Esprinet

M&A Activity • Jul 19, 2022

Informazione Regolamentata n. 0533-22-2022		Data/Ora Ricezione 19 Luglio 2022 22:52:23	Euronext Star Milan
Societa'	:	ESPRINET
Identificativo Informazione Regolamentata	:	165048
Nome utilizzatore	:	ESPRINETN05 - Perfetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Luglio 2022 22:52:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Luglio 2022 22:52:25
Oggetto	:	TERMINATA LA DUE DILIGENCE SU CELLULARLINE. ALLA LUCE DELLE RELATIVE RISULTANZE, ESPRINET LANCIA OFFERTA PUBBLICA AD UN PREZZO DI EURO 3,75 P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99

TERMINATE LE ATTIVITA' DI DUE DILIGENCE SU CELLULARLINE ALLA LUCE DELLE RELATIVE RISULTANZE, ESPRINET LANCIA OFFERTA PUBBLICA AD UN PREZZO DI EURO 3,75 PER AZIONE

Vimercate (Monza Brianza), 19 luglio 2022 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 7 maggio, 23 maggio e 30 giugno 2022, Esprinet S.p.A. ("Esprinet"), gruppo leader in Sud Europa nella consulenza, nella vendita e noleggio di prodotti tecnologici e nella sicurezza informatica, comunica di aver completato le attività di limited due diligence di natura confermatoria su determinate informazioni relative al gruppo Cellularline S.p.A. ("Cellularline") conseguenti alla trasmissione al Consiglio di Amministrazione di Cellularline della manifestazione di interesse non vincolante (la "Manifestazione di Interesse") volta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cellularline, finalizzata al delisting (l'"Offerta" o l'"Operazione").

Ad esito delle attività di due diligence, in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha confermato l'interesse al compimento dell'Operazione.

Le risultanze della due diligence limitata hanno purtuttavia fatto emergere un potenziale rischio di svalutazione di alcune poste patrimoniali del capitale circolante.

Si precisa che i suddetti rischi di svalutazione sono anche conseguenza del fatto che, pur avendo Esprinet presentato a Cellularline specifiche richieste di approfondimento, quest'ultima abbia deciso di darne riscontro in via limitata giustificando ciò sulla base della circostanza che secondo Cellularline Esprinet operi come concorrente in alcuni mercati di riferimento.

Alla luce di quanto precede, sulla base del sopra menzionato limitato accesso alle informazioni richieste in sede di due diligence, Esprinet ha optato di assumere un approccio prudenziale rispetto alle poste patrimoniali di cui sopra, applicando alle stesse le proprie policies e/o le serie storiche derivanti dalla loro applicazione e conseguentemente rettificando i relativi valori per un importo complessivo di circa Euro 10,5 milioni.

Pertanto, Esprinet ha deciso di apportare all'enterprise value di Cellularline sotteso al corrispettivo indicato nella Manifestazione di Interesse una riduzione pari a Euro 10,5 milioni, non confermando pertanto il prezzo di Euro 4,41 per azione¹ comunicato al pubblico in data 7 maggio 2022.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di promuovere l'Offerta ad un corrispettivo di Euro 3,75 per azione, calcolato come la differenza tra il prezzo di Euro 4,41 per azione oggetto della Manifestazione di Interesse e (a) l'importo di Euro 0,16 per azione corrispondente al dividendo in natura e contanti deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 con data di stacco cedola il 23 maggio 2022 e data di pagamento il 25 maggio 2022, nonché (b) l'importo di Euro 0,50 per azione di cui alle rettifiche patrimoniali sopra indicate.

Per maggiori dettagli sull'Offerta, si rimanda alla comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Testo Unico della Finanza, oggetto di separata pubblicazione.

¹ Prezzo comprensivo del dividendo in natura ed in contanti deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2022, complessivamente pari a Euro 0,16 per azione, con data di stacco cedola il 23 maggio 2022 e data di pagamento il 25 maggio 2022.

Ai sensi dell'art. 2.6.2, c. 1, lett. b) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Esprinet informa che rispetto al calendario annuale degli eventi societari per l'esercizio 2022 comunicato al mercato, la riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, originariamente prevista per il 6 settembre 2022, è stata posticipata al 13 settembre 2022.

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Segue il calendario finanziario 2022 aggiornato per la restante parte dell'esercizio in corso.

13 settembre 2022 Consiglio di Amministrazione Approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30/06/2022 10 novembre 2022 Consiglio di Amministrazione Approvazione delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 30/09/2022

Eventuali ulteriori variazioni del calendario eventi societari saranno oggetto di tempestiva informativa al mercato.

Esprinet è un abilitatore dell'ecosistema tecnologico che, con una forte vocazione alla sostenibilità ambientale e sociale, favorisce la tech democracy. Con un'offerta completa di consulenza, sicurezza informatica, servizi e prodotti in vendita o a noleggio attraverso una capillare rete di rivenditori professionali, Esprinet è il gruppo leader nel Sud Europa (Italia, Spagna e Portogallo), quarto in Europa e fra i primi dieci a livello globale. Forte di oltre 1.700 collaboratori e 4,7 miliardi di euro di fatturato nel 2021, Esprinet (PRT:IM – ISIN IT0003850929) è quotata presso Borsa Italiana.

Comunicato disponibile su www.esprinet.com e su

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