Esprinet

M&A Activity • Jul 19, 2022

Informazione Regolamentata n. 0533-24-2022		Data/Ora Ricezione 19 Luglio 2022 22:59:48	Euronext Star Milan
Societa'	:	ESPRINET
Identificativo Informazione Regolamentata	:	165050
Nome utilizzatore	:	ESPRINETN05 - Perfetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Luglio 2022 22:59:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Luglio 2022 22:59:49
Oggetto	:	Comunicazione ai sensi dell'art. 102 T.U.F. pubblicata per conto di 4 Side S.r.l.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI CELLULARLINE S.P.A. PROMOSSA DA 4 SIDE S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da 4 Side S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A.

Vimercate, 19 luglio 2022 - Facendo seguito al comunicato stampa di Esprinet S.p.A. ("Esprinet") diffuso in data 7 maggio 2022, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, 4 Side S.r.l. ("4 Side" o l'"Offerente"), società partecipata al 100% da Esprinet, con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni" e, ciascuna di esse, una "Azione") di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", l'"Emittente" o la "Società") pari a complessive n. 21.868.189 Azioni ordinarie dell'Emittente, ivi incluse le azioni proprie tempo per tempo detenute dalla Società, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale attuale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext STAR Milan delle Azioni (il "Delisting").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 3,75 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Si ricorda che la data di annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet (7 maggio 2022) è antecedente alle date di stacco cedola (23 maggio 2022) e pagamento (25 maggio 2022) del dividendo in denaro e in natura per Euro 0,16 per Azione¹ approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022. Pertanto, i prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono rettificati dell'importo di Euro 0,16 per Azione.

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 11,8% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni alla data del 6 maggio 2022 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al

¹ Si precisa che l'importo del dividendo in denaro e natura pari a Euro 0,16 per Azione è stato tratto dal comunicato stampa di Cellularline del 27 aprile 2022.

mercato dell'operazione da parte di Esprinet); nonché (ii) un premio pari al 4,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo registrati dalle Azioni nei 3 mesi antecedenti il 6 maggio 2022 (incluso). Per ulteriori informazioni in merito a quanto precede si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è 4 Side S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20, codice fiscale, partita IVA numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 13400090158, capitale sociale di Euro 100.000,00.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di 4 Side è interamente detenuto da Esprinet S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 05091320159, partita IVA 02999990969, capitale sociale di Euro 7.860.651,00.

Le azioni ordinarie di Esprinet sono ammesse alla negoziazione sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene alcuna partecipazione nell'Emittente.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101bis, commi 4 e 4bis, del TUF, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto") sono le seguenti:

• (i) Esprinet, in quanto soggetto che controlla, direttamente, l'Offerente;
• (ii) le società controllate, direttamente o indirettamente, da Esprinet e, pertanto, soggette a comune controllo con l'Offerente.

L'Offerente sarà il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo (come di seguito definito).

1.3 Emittente

L'Emittente è Cellularline S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 21.343.189, suddiviso in n. 21.868.189 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bisdel TUF (codice ISIN: IT0005244618).

Alla data della presente Comunicazione, sulla base della documentazione pubblica, non risulta essere presente alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti, diversi dall'Emittente, che, alla data della presente Comunicazione – sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 5%.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Emittente
Aleotti Christian	Aleotti Christian	7,959%
First Capital S.p.A.	First Capital S.p.A.	5,282%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sito www.consob.it e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF con determinazione del proprio organo amministrativo del 19 luglio 2022.

2.2 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, procedere al Delisting della Società.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende perseguire quanto previsto nel Piano Strategico 2022-24 del gruppo Esprinet – presentato al mercato nel novembre 2021 – che prevede, nell'ambito della crescita organica del modello transazionale, un forte focus su aree a più alto margine come gli accessori consumer a marchio proprio (Celly e Nilox). L'ingresso del marchio Cellularline nel portafoglio di Esprinet in unione con il marchio Celly porrà le condizioni per sviluppare un approccio multi-brand, utile a raggiungere un pubblico consumer più ampio e differenziato.

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà conseguire dalla circostanza che la partecipazione dell'Offerente nel capitale sociale dell'Emittente ad esito dell'Offerta, includendo le azioni proprie, qualora non apportate all'Offerta, nel computo di tale partecipazione, superi il 90% del capitale sociale di Cellularline (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.5 infra).

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501bis cod. civ. nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni straordinarie.

Inoltre, l'Offerente – attraverso l'Offerta – intende riconoscere agli azionisti di Cellularline l'opportunità di cedere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo. Invero, come meglio illustrato al Paragrafo 3.2 infra, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 11,8% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni alla data del 6 maggio 2022 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet); nonché (ii) un premio pari al 4,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo registrati dalle Azioni nei 3 mesi antecedenti il 6 maggio 2022 (incluso).

Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell'Offerta si rimanda al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia e ha ad oggetto n. 21.868.189 Azioni, rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente. Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, comprese le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e

in ogni caso a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente ha emesso n. 6.130.954 warrant (codice ISIN IT0005244592) che attribuiscono ai loro titolari il diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente, ai termini e alle condizioni del relativo regolamento (i "Warrant"). I Warrant non sono oggetto della presente Offerta. In caso di Delisting, i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti ai sensi dell'Art. 2.5.1, Par. 7 del Regolamento di Borsa. In tal caso, i titolari di Warrant si troverebbero titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Emittente, eccetto quanto indicato in precedenza con riferimento ai Warrant, non ha emesso obbligazioni convertibili, e/o altri strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 3,75, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Si ricorda che la data di annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet (7 maggio 2022) è antecedente alle date di stacco cedola (23 maggio 2022) e pagamento (25 maggio 2022) del dividendo in denaro e in natura per Euro 0,16 per Azione² approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022. I prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono rettificati dell'importo di Euro 0,16 per Azione.

Inoltre, si segnala che il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

² Si precisa che l'importo del dividendo in denaro e natura pari a Euro 0,16 per Azione è stato tratto dal comunicato stampa di Cellularline del 27 aprile 2022.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 11,8% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni alla data del 6 maggio 2022 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet).

3.2.2 Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora i premi/sconti illustrati nella tabella che segue.

Periodo temporale antecedente la	Media ponderata prezzi ufficiali	Premio (sconto) implicito nel
data di annuncio	dividendo (*) ex	Corrispettivo
6 maggio 2022	3,35	11,8%
Media prezzi a 1 mese	3,43	9,2%
Media prezzi a 3 mesi	3,57	4,9%
Media prezzi a 6 mesi	3,81	(1,4%)
Media prezzi a 12 mesi	4,07	(7,8%)

Fonte dati: Elaborazioni su dati Bloomberg.

(*) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo ai prezzi ufficiali l'importo di €0,16 (pari al dividendo per Azione approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022, con data di pagamento 25 maggio 2022).

3.2.3 Controvalore complessivo dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, incluse le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente, sarà pari a Euro 82.005.708,75 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante l'utilizzo di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rivenienti dagli apporti a titolo di capitale e/o finanziamenti soci che saranno messi a disposizione da Esprinet.

L'Offerente si riserva la possibilità di far fronte alla copertura totale o di una porzione dell'Esborso Massimo tramite un finanziamento bancario i cui termini e condizioni – se del caso – saranno resi noti al mercato.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.

L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'articolo 37bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente (le "Condizioni dell'Offerta"):

a) che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente, direttamente o indirettamente, anche tramite Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente

prorogato) – una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni che fossero eventualmente acquistate dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (la "Condizione sulla Soglia");

• b) che entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, l'operazione proposta dall'Offerente, che risulterà nell'acquisto da parte dell'Offerente del controllo esclusivo di diritto dell'Emittente, sia stata approvata senza condizioni, prescrizioni o misure dall'Autorità antitrust italiana e da ogni altra autorità antitrust competente, secondo la normativa applicabile, ovvero siano scaduti i termini (come eventualmente prorogati) fissati per l'assunzione di una decisione da parte di tali autorità senza che sia stata avviata un'istruttoria approfondita sull'operazione proposta dall'Offerente, ove applicabile (la "Condizione Antitrust");
• c) che entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, (i) non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare gravi mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021; e (ii) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato e/o all'Offerente alla data della presente Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021. Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e/o il conflitto russo/ucraino in corso (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, il blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, reddituale o finanziaria dell'Emittente rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021) (la "Condizione MAC").

L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di conseguire il Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare, in qualsiasi momento, alla Condizione sulla Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni, purché – ad esito dell'Offerta - l'Offerente venga a detenere complessivamente più del 50% più una Azione di Cellularline, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni eventualmente

acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione (e, per quanto riguarda la Condizione Antitrust, nei limiti consentiti dalla legge), in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell'Offerta non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

• (a) quanto alla Condizione sulla Soglia, preliminarmente, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione; e
• (b) quanto alla Condizione Antitrust e alla Condizione MAC, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 giorni e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe.

Si precisa che l'Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell'art. 39-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla riapertura dei termini di adesione di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti.

3.5 Potenziale Delisting

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Come anticipato al precedente Paragrafo 2, l'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.5.2 infra. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente

che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dell'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

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Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta:

• (i) potrebbe in ogni caso sussistere scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente;
• (ii) si segnala che, ove all'esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente, l'Offerente procederà una volta conclusa l'Offerta alla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (per un rapporto di concambio ex art. 2501ter cod. civ. che quindi potrà non contenere alcun premio), subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali. In caso di fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437quinquies del Codice Civile, in

quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarà determinato ai sensi dell'art. 2437ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la fusione.

3.6 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi").

La presente Comunicazione non costituirà e non potrà essere interpretata quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto e/o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero sulla base di specifiche esenzioni e/o di deroghe rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle norme stesse prima dell'adesione all'Offerta.

3.7 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a propria disposizione (i.e. il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente detengono Azioni dell'Emittente né strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

Tenuto conto che l'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla Condizione Antitrust, l'Offerente richiederà tali autorizzazioni alle autorità competenti.

Per ulteriori informazioni in merito alle condizioni di efficacia dell'Offerta si rinvia al precedente Paragrafo 3.3 della presente Comunicazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internetdi Esprinet (www.esprinet.com).

7. CONSULENTI

Ai fini dell'Offerta, l'Offerente è assistito da Intermonte in qualità di advisor finanziario e da Chiomenti in qualità di advisorlegale.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi). Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.