Esprinet

M&A Activity • Oct 6, 2022

Informazione Regolamentata n. 0533-45-2022		Data/Ora Ricezione 06 Ottobre 2022 07:59:32	Euronext Star Milan
Societa'	:	ESPRINET
Identificativo Informazione Regolamentata	:	167951
Nome utilizzatore	:	ESPRINETN05 - Perfetti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Ottobre 2022 07:59:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Ottobre 2022 08:10:04
Oggetto	:	Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni Cellularline: avveramento della Condizione Antitrust
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI CELLULARLINE S.P.A. PROMOSSA DA 4 SIDE S.R.L.

COMUNICATO STAMPA

AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE ANTITRUST

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Vimercate, 6 ottobre 2022 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), da 4 SIDE S.r.l. (l'"Offerente") - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Esprinet S.p.A. ("Esprinet") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Cellularline S.p.A. (l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext STAR Milan, l'Offerente comunica quanto segue.

Nella seduta del 4 ottobre 2022, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non avviare l'istruttoria ex articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287 in relazione all'operazione di acquisizione del controllo esclusivo dell'Emittente da parte di Esprinet per il tramite dell'Offerente. Pertanto, la Condizione Antitrust di cui al Paragrafo A.1. (lettera b) del Documento di Offerta deve considerarsi avverata.

L'Offerente rammenta che l'efficacia dell'Offerta rimane soggetta al verificarsi della Condizione sulla Soglia e della Condizione MAC. Nei termini e con le modalità descritti nel Documento di Offerta, l'Offerente comunicherà il verificarsi o il mancato verificarsi, ovvero la rinuncia a tali condizioni dell'Offerta.

L'amministratore delegato del Gruppo Esprinet, Alessandro Cattani, ha così commentato la notizia: "Con questo passo aggiungiamo un ulteriore tassello nel complesso insieme di attività volte all'auspicato consolidamento di Cellularline all'interno del nostro Gruppo. Con questa autorizzazione tutti gli enti preposti al controllo dell'operazione hanno dato il proprio assenso al prosieguo dell'offerta a testimonianza della serietà del lavoro svolto sino ad ora. Il roadshow effettuato negli scorsi giorni al fine di presentare i dettagli delle motivazioni industriali e finanziarie della proposta di Esprinet agli investitori istituzionali unita agli esiti dell'attività di monitoraggio in corso sugli azionisti "retail" ci danno sempre più fiducia sul buon esito dell'operazione".

Se non diversamente definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera maiuscola hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 22436 del 6 settembre 2022 (il "Documento di Offerta") e pubblicato, in data 8 settembre

4Side S.r.l.

Direzione, Coordinamento e Socio Unico Esprinet S.p.A. - Vimercate - Italia Sede legale: Via Energy Park 20, 20871 Vimercate (MB) Sede operativa ed amministrativa: Piazza E. Morelli 9 – 20025 Legnano (MI) Codice Fiscale e Partita Iva 13400090158

2022, sul sito internet di Esprinet (www.esprinet.com), del global information agent Morrow Sodali (www.morrowsodali.com) e dell'Emittente (www.cellularlinegroup.com).

Per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria di cui al presente comunicato è promossa da 4 Side S.r.l., interamente controllata da Esprinet S.p.A., sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta che gli azionisti di Cellularline S.p.A. sono chiamati ad esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

4Side S.r.l.

Direzione, Coordinamento e Socio Unico Esprinet S.p.A. - Vimercate - Italia Sede legale: Via Energy Park 20, 20871 Vimercate (MB) Sede operativa ed amministrativa: Piazza E. Morelli 9 – 20025 Legnano (MI) Codice Fiscale e Partita Iva 13400090158