Esprinet

M&A Activity • Sep 30, 2021

di racc.

12194 di rep. N. 6549 N. Atto di fusione per incorporazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno)

il giorno 27 (ventisette)

del mese di settembre,

in Milano, nella casa in Via Agnello 18.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Consiglio Notarile di Milano, sono comparsi i signori;

• ROTA Maurizio, nato a Milano il 22 dicembre 1957, domiciliato per la carica in Vimercate, via Energy Park n. 20, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, in rappresentanza legale della società per azioni:

"Esprinet S.p.A."

con sede legale in Vimercate, via Energy Park n. 20, capitale sociale euro 7.860.651,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 05091320159, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1158694 ("Esprinet" o la "Società Incorporante"),

munito degli occorrenti poteri in forza ed esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021 di cui al verbale in data 18 giugno 2021 n. 11.861/6.331 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP II l'1 luglio 2021 al n. 70016 serie IT, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese competente in data 23 giugno 2021;

• BONFANTI Stefano, nato a Milano il 21 gennaio 1972, domiciliato per la carica in Vimercate, via Energy Park n. 22, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, in rappresentanza legale della società per azioni a socio unico:

"Celly S.p.A."

con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 22, capitale sociale Euro 1.250.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02799670969, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1564170 ("Celly" o la "Società Incorporanda" o la "Società Incorporata"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Esprinet S.p.A.,

munito degli occorrenti poteri in forza ed esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021 di cui al verbale in data 18 giugno 2021 n. 11.862/6.332 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP II l'1 luglio 2021 al n. 70019 serie 1T, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese competente in data 23 giugno 2021

(le deliberazioni sopra citate, di seguito, anche, le "Deliberazioni" e ciascuna di esse, singolarmente, la "Delibera-

zione").

E quindi detti Comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, nelle rispettive sopraindicate rappresentanze,

premesso che:

a) gli organi amministrativi delle società di cui sopra ebbero a predisporre un progetto di fusione ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ. (di seguito il "Progetto") per l'incorporazione di Celly in Esprinet (di seguito la "Fusione");

b) il Progetto, prevedeva in particolare e tra l'altro l'annullamento, senza concambio, di tutte le n. 12.500 (dodicimilacinquecento) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 100,00 (cento virgola zero zero) ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. ("Incorporazione di società interamente possedute");

c) per le ragioni esposte al punto b) non si sono rese necessarie, ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., la Relazione degli Amministratori nè quella degli esperti rispettivamente previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ.; non hanno trovato applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5, né si sono realizzati i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ.;

d) conformemente alle previsioni del Progetto, la Fusione troverà attuazione sulla base dei bilanci relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatti ai sensi della normativa vigente, da assumersi quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ .:

e) il Progetto è stato depositato presso le sedi legali di entrambe le società partecipanti alla Fusione sin dal 29 aprile 2021 e iscritto in pari data presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla Fusione, essendo pertanto decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, cod. civ.;

f) con le citate Deliberazioni le società partecipanti alla Fusione hanno deliberato di approvare il Progetto, come sopra debitamente iscritto ed allegato ai verbali delle Deliberazioni stesse, per l'incorporazione nella Società Incorporante della Società Incorporanda, secondo le modalità tutte di cui al Progetto medesimo qui nuovamente allegato (completo del suo allegato) sotto "A";

g) le Deliberazioni sono state iscritte presso il Registro delle Imprese competente in data 23 giugno 2021 per entrambe le società partecipanti alla Fusione;

h) è pertanto decorso, ai sensi dell'art. 2503, primo comma,

cod. civ. (tenuto conto della sospensione feriale dei termini), il termine di 60 (sessanta) giorni dalla iscrizione presso il competente Registro delle Imprese delle precitate Deliberazioni di approvazione del Progetto di cui sopra da parte dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione e, pertanto, si può, non essendo intervenute opposizioni nei termini di legge, come i Comparenti espressamente dichiarano e confermano, addivenire alla attuazione della Fusione.

Tutto quanto sopra premesso,

I Comparenti, nelle rispettive sopraindicate rappresentanze ed in attuazione delle Deliberazioni, convengono e stipulano quanto segue.

Attuazione della Fusione

1.) (Attuazione della Fusione) - In attuazione del Progetto approvato, come sopra allegato sotto "A", le società Esprinet S.p.A. e Celly S.p.A. a socio unico si dichiarano e riconoscono fuse mediante incorporazione

nella

"Esprinet S.p.A."

con sede legale in Vimercate, via Energy Park n. 20

della

"Celly S.p.A." a socio unico

con sede legale in Vimercate, via Energy Park n. 22.

2.) (Annullamento delle azioni della Società Incorporata)

La Fusione viene attuata secondo le modalità tutte indicate nel relativo Progetto e così, in particolare, con l'annullamento, senza concambio, di tutte le n. 12.500 (dodicimilacinquecento) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 100,00 (cento virgola zero zero) ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 civ. ("Incorporazione di società interamente cod. possedute").

3.) (Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni - vantaggi particolari a favore degli amministratori) - Non esistono particolari categorie di soci e non sono previsti trattamenti o vantaggi particolari per i possessori di titoli diversi dalle azioni né benefici o vantaggi particolari per qli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

4.) (Effetti verso i terzi, contabili e fiscali) - Conformemente alle previsioni del Progetto:

a) gli effetti della presente Fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, cod. civ., decorreranno dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di cui all'art. 2504 cod. civ . :

b) ai fini contabili e fiscali, rispettivamente ai sensi dell'art. 2504-bis, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. 917/1986, le operazioni della Società Incorporata saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 cod. civ., e pertanto dall'1 (uno) gennaio 2021 (duemilaventuno).

5.) (Cessazione degli organi della Società Incorporata) - Dal momento di efficacia verso i terzi della presente Fusione (di cui sopra al precedente punto 4.) lettera a) del presente atto), pertanto, cesseranno con la Società Incorporata anche i relativi organi sociali, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, sino a tal momento compiuto in nome e per conto della predetta Società Incorporata, anche se posto in essere successivamente alle Deliberazioni o alle situazioni patrimoniali assunte a base della presente Fusione.

Successione e prosecuzione dei rapporti 6.) (Prosecuzione nei rapporti da parte della Società Incorporante) - (a) In conseguenza della presente Fusione la Società Incorporante assume di pieno diritto e senza soluzione di continuità, ai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, cod. civ., tutti i beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari, quote di partecipazione in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, contanti e valori bollati, valuta estera, attività in genere, anche in pendenza e formazione, della Società Incorporata in proprietà, titolarità, disponibilità anche a titolo di deposito per gestione o in fideiussione, od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte ed anche se acquisiti o sorti in data posteriore alle Deliberazioni o alle situazioni patrimoniali assunte a base della presente Fusione. Tutti i beni e i diritti si intendono assunti dalla Società Incorporante, che prosegue senza soluzione di continuità nella stessa posizione della Società Incorporata, con ogni pertinenza od accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno validità e grado esistente), diritto, onere, servitù, vincolo.

(b) Sempre in conseguenza della Fusione, e corrispondentemente, la Società Incorporante assume ipso iure tutte le passività, debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere della Società Incorporata -

(c) La Società Incorporante prosegue altresì tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti, patti, anche parasociali, con riferimento alle partecipazioni in società ed enti e negozi definitivi o preliminari, compresi

ovviamente, anzitutto i contratti e rapporti attivi e passivi relativi all'esercizio delle proprie attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, etc., anche in pendenza e in formazione, in corso presso la Società Incorporata.

(d) La prosecuzione da parte della Società Incorporante dei rapporti contrattuali intrattenuti dalla Società Incorporata non ha invece per oggetto i mandati o procure in essere ed i correlati poteri, anche di rappresentanza e di firma, conferiti, poteri che vengono qui revocati.

(e) La Società Incorporante subentra pure nelle controversie riferibili alla Società Incorporata, di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte, ed anche se acquisite o sorte in data posteriore alle Deliberazioni o alle situazioni patrimoniali assunte a base della presente Fusione, proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali.

(f) La Società Incorporante, ancora, subentra ipso iure, anche nei confronti di enti pubblici territoriali e di pubbliche amministrazioni centrali e periferiche in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui sia titolare la Società Incorporata o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse, aspettativa.

(g) Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla Società Incorporante

Il tutto, beninteso, sia per l'Italia sia per l'estero.

7.) (Particolari cespiti) - In particolare si dà espressamente atto che, di compendio del patrimonio della Società Incorporata dei quali, per effetto della presente Fusione, diviene titolare, senza soluzione di continuità, la Società Incorporante, vi sono:

• le privative intellettuali di cui alle schede allegate in unico fascicolo al presente atto sotto "B", precisandosi che è in corso di perfezionamento la cessione alla Società Incorporata da parte della società "TKTM", ICE: 001968334000021, con sede in 265 Bd Zerktouni Résidence Shemsi 9 Eme Etage N 92, Casablanca (Marocco), del marchio Reg. No. 218769, reg. data 18/09/2020, classi 09; 18; 25; 28; 35; 38;

• la partecipazione nella società Celly Pacific Limited con sede in FLAT/RM A5-G BLK A 12/F, Hong Kong Industrial Centre 489-491 Castle Peak Road, Cheung SHA WAN KL,

fatta tuttavia avvertenza che l'elenco di cui sopra non ha valore tassativo, restando pertanto senz'altro assunto ed acquisito alla Società Incorporante, senza necessità di specifici atti integrativi, ogni e qualsiasi bene, anche se non

menzionato, in quanto compreso nel patrimonio della Società Incorporata. Rimane peraltro in facoltà della Società Incorporante procedere, ai soli fini dell'espletamento delle correlate formalità pubblicitarie, ad uno o più atti di identificazione di beni, diritti, posizioni contrattuali compresi nel patrimonio della Società Incorporata.

8.) (Personale) - Con l'efficacia della Fusione, il personale della Società Incorporata di cui all'elenco allegato al presente atto sotto "C", già preso in carico dalla Società Incorporante, quale parte affittuaria, con efficacia dell'1 (uno) gennaio 2021 (duemilaventuno) in esecuzione del contratto di affitto di azienda stipulato fra Celly e Esprinet in data 14 dicembre 2020 (di cui all'atto N. 10942/5806 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP II il 30 dicembre 2020 al n. 108190 serie 1T) - proseguirà senza soluzione di continuità ai sensi dell'art. 2112 cod. civ. il proprio rapporto di lavoro con la Società Incorporante, conservando i diritti derivanti dall'anzianità raggiunta e mantenendo i livelli retributivi e di inquadramento in atto, così come le singole posizioni pensionistiche, anche integrative ed aziendali.

9.) (Autorizzazioni) - Viene sin d'ora espressamente autorizzata l'esecuzione da parte dei rappresentanti ed incaricati della Società Incorporante di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, annotamenti, trascrizioni, volture, intavolazioni, cambi di intestazione a favore della Società Incorporante, presso ogni Ufficio del Territorio, Ufficio Tavolare, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, italiano od estero, dipendenti dal presente atto o da successivi atti integrativi o identificativi per qualsiasi bene, anche immobile, diritto, anche reale, licenza, permesso, concessione, autorizzazione, registrazione, contratto, domanda, valore mobiliare e per quanto altro già intestato o riferibile alla Società Incorporata. Il tutto con esonero dei competenti signori Conservatori o preposti ai rispettivi Uffici da ogni loro responsabilità per l'esecuzione del presente atto.

Statuto della Società Incorporante

10.) (Statuto) - Si dà atto che, conformemente alle previsioni del Progetto ed alla Deliberazione della Società Incorporante sopra citata, lo Statuto sociale della medesima Società Incorporante (che costituisce l'allegato "A" del Progetto) non subirà alcuna modifica.

Spese

11.) (Spese) - Spese e tasse del presente atto sono a carico della Società Incorporante.

Ai soli fini della percezione degli onorari notarili, capitale e riserve della Società Incorporata risultanti dal bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi), ammontano

complessivamente ad Euro 3.279.797,00 (tremilioniduecentosettantanovemilasettecentonovantasette virgola zero zero).

Del

presente ho dato lettura ai Comparenti, che lo approvano e con me lo sottoscrivono alle ore 11 omessa per loro espressa dispensa la lettura degli allegati.

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici. da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine tredici e della quattordicesima sin qui. F.to Maurizio Rota F.to Stefano Bonfanti F.to Andrea De Costa notaio

All. "A" all No 129496549 di rop.

S () --

REGISTRO IMPRESE DI MILANO, MONZA BRIANZA, LODI

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CELLY S.P.A. ESPRINET S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2501- ter e 2505 DEL CODICE C Le sottoscritte :

• ESPRINET S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 05091320159, REA n. MB-1158694, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Maurizio Rota;
• CELLY S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 22, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 02799670969, REA n. MB-1564170, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Stefano Bonfanti; in previsione di una fusione per incorporazione della società CELLY S.P.A. in

ESPRINET S.P.A., presentano congiuntamente il seguente

PROGETTO DI FUSIONE

1. Tipo di società, denominazione sociale, sede delle società partecipanti alla fusione

1.1. Società Incorporante

ESPRINET S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 05091320159, REA n. MB - 1158694, capitale sociale Euro 7.860.651,00 interamente sottoscritto e versato, società per azioni avente per oggetto:

• il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per

1

corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assembiaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:

• dell'ICT (Information and Communication Technology),

• dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,

• delle forniture per ufficio,

• delle tecnologie Internet,

• dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere

• nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;

• la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;

• assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei setto indicati;

• l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costit precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblicoma unicamente nei confronti di società controllate a collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria,

Può compiere altresi tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico; continuerà ad esistere senza alcuna modifica del proprio oggetto sociale.

Il capitale sociale di ESPRINET S.p.A., pari ad Euro 7.860.651,00, interamente sottoscritto e versato, e costituito da n. 50.934.123 senza indicazione del valore nominale, non subirà modifiche per effetto della fusione.

1.2. Società Incorporanda

CELLY S.P.A. con sede in Vimercate (MB), via Energy Park n. 22, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 02799670969, REA n. MB-1564170, capitale sociale Euro 1,250.000,00 interamente sottoscritto e versato, società per azioni e avente per oggetto:

-MARKET

• la costruzione, l'assemblaggio, la riparazione ed il commercio all'ingrosso e al dettaglio di accessori per la telefonia mobile, elettrodomestici, tv color, impianti hi-fi, autoradio, radioregistratori, nastri vergini e registrati, dischi, cd rom, computers, stampanti, arredamenti per negozi, fax ed accessori in genere dei sopraelencati articoli;

~ il commercio all'ingrosso ed al dettaglio di generi alimentari, di abbigliamento ed accessori di abbigliamento, di pelletteria e simili, di distributori automatici di bevande e alimenti, di articoli per ufficio, di impianti e sistemi di allarme e di sorveglianza in genere, di prodotti elettromedicali:

• l'importazione e l'esportazione di quanto sopra:

-l'imballaggio, il confezionamento, il deposito e logistica conto terzi dei generi di cui sopra;

• la realizzazione e la cessione in Italia ed all'estero di opere dell'ingegno (in via esemplificativa disegni e progetti degli articoli di cui sopra);

• l'assunzione di mandati con o senza deposito nei settori suddetti.

La società può inoltre compiere operazioni immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie passive purchè queste attività non siano svolte nei confronti del pubblico; potrà altresi concedere fideiussioni e garanzie di ogni genere a favore di terzi anche non soci nonché assumere ed alienare direttamente od indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società o di imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, non ai fini dell' ulteriore trasferimento e nel rispetto dell'art. 2361 c.c. e purché tale attività non diventi prevalente rispetto all'oggetto sociale e non sia confronti del pubblico ma soltanto nei confronti di società c controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c..

Il capitale sociale di Celly S.p.A. è interamente detenuto dalla società incorporante ESPRINET S.p.A. e le relative azioni saranno oggetto di annullamento per effetto della fusione.

1. Situazioni patrimoniali di riferimento

La fusione è proposta sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2020 delle società partecipanti alla fusione, che coincidono con il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 per l'incorporante e per l'incorporanda.

• 1. Atto costitutivo della società incorporante, con eventuali modificazioni derivanti dalla fusione
  2. A seguito dell'a fusione, la società incorporante non modificherà il proprio statuto sociale.

Il testo dello statuto sociale della società incorporante è allegato al presente progetto (Allegato A). .

1. Rapporto di cambio delle azioni, nonché eventuale conguaglio in denaro Essendo la società incorporanda interamente possedute dall'incorporante, non si rende necessario effettuare aicun aumento di capitale della società incorporante né determinare nessun rapporto di cambio, né sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore dei soci.

La relazione degli amministratori, di cui all'art. 2501-quinquies del Codice civile e la relazione degli esperti, di cui all'art. 2501-sexies del

5

805 -26 -MARKET

Codice civile, non sono necessarie, tenuto conto che la società incorporanda è interamente posseduta dall'incorporante, rendendosi così applicabile l'art. 2505- del Codice civile.

Modalità di assegnazione delle azioni dell'incorporante ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

A seguito della fusione non saranno emesse nuove azioni dell'incorporante, in base a quanto specificato al precedente punto.

රේ Data dalla quale le azioni partecipano agli utili

Non vi sono nuove azioni emettende dell'incorporante che partecipano agli utili.

1. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate ai bilancio della società incorporante

Gli effetti della fusione decorreranno dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

Tuttavia – poiché la società incorporata e la società incorporante hanno l'esercizio coincidente con l'anno solare - gli effetti fiscali e contabili di cui rispettivamente all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986 e all'articolo 2501-ter, primo comma n. 6) del Codice Civile, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 del Codice Civile, e pertanto a far tempo dalle ore 00:00 del 1 gennaio 2021.

1. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni o quote

Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni o quote che abbiano diritto a trattamenti differenziati o

privilegiati.

1. Vantaggi particolari proposti a favore degli Amministratori Nessun particolare vantaggio è previsto a favore degli amr delle società partecipanti alla fusione.

Gli organi sociali della incorporanda decadranno per effetto della fusione,

Disposizioni conclusive 10.

Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma del Codice Civile, il presente progetto di fusione sarà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, competente sia per le società incorporante sia per la società incorporanda.

Si fa avvertenza che, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del Codice Civile, nonché dell'art. 17 dello Statuto di ESPRINET S.p.A., dell'art. 28 dello Statuto di CELLY S.p.A., la fusione sarà deliberata dai rispettivi organi amministrativi, fermo in ogni caso il diritto dei soci di ESPRINET S.p.A. che rappresentino almeno il 5 per cento del relativo capitale sociale di richiedere - con domanda indirizzata a ESPRINET S.p.A. entro 8 giorni dal deposito del presente progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi - che la decisione di approvazione della fusione da parte della società incorporante medesima sia adottata mediante deliberazione assembleare.

Vimercate, 21 aprile 2021

ESPRINET S.P.A.

Sig. Maurizio Rota

Celly S.P.A.

Sig. Stefano Bonfanti

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ALLEGATO A:

E-MARKET

STATUTO TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA

Articolo 1

E costituita una società per azioni denominata:

"esprinet" s.p.a.

La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:

"Esprinet" S.p.A.

Articolo 2

La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).

Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, roppresentanze e succursali in ltalia e all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogato una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga dei termine non compete il diritto di recesso.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4

La Società ha per oggetto sociale:

• il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:

• dell'ICT (Information and Communication Technology),

• dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,

• delle forniture per ufficio,

• delle tecnologie Internet,

• dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere

• nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditari specializzati nel commercio dei prodotti elencati;

• la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riporazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;

• assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;

• l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

esprinet

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresi tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI Articolo 5

ll capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.934.123 (cinquantamilioninovecentotrentaquattromilacentoventitre) azioni prive di indicazione del valore nominale.

ll capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.

ll capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura. in sede di aurnento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti dei 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

L'assemblea può delegare le deilberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.

Articolo 6

Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.

Articolo 7

La qualità di socio importa adesione allo statuto.

TITOLO IV ASSEMBLEA Articolo 8

l.'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, fii incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate daila Società.

Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assembledie disposit in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.

L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazio al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare siggente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratari, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.

Articolo 9

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

l soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.

Articolo 10

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 11

Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla statuto nei singoli casi. Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.

Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.

Articolo 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.

esprinet

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presentì, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

• il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non
• socio, nominato dall'assemblea.
• ll diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza,

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dai verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando

l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articolo 13

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

l membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quoto minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestozione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo ~ per tale intendendosi it soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.L.gs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di opiorgilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espres so dalla listar di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in gliano modo neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risulta numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrò liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella i chiesta v per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Barsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilità dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dai computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di

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esprinet

indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione. ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Arnministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.

l componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'otto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.

Qualoro per rinuncia o per qualsiasì altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.

ln tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.

Articolo 15

ll Consiglio – ove l'assemblea non vi abbia già provveduto – elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.

La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.

Articolo 16

li Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presy maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualifie alla al almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio.2 senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.

Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.

In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

esprinet

ll Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.

II Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.

il Consiglio di Amministrazione può altresi nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.

La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.

L'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ll'Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente ioro richiesto.

La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile

Articolo 18 bis

II Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE Articolo 19

ll Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di condidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro

tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento allet di di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivaniente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista figiliarriicolo v per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le alttelle eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendessi soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stessa sogg controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ - e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 dei D.L.gs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto'il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente:

• dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

esprinet

ll Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidenza è assunta, fino alla successiva assembiea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindaccie a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

• nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindoco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assembled delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la camposizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o de! Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualara l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società-di diritto-italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e

da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra glicisce registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale del controllo legale dell'i periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto pell'orgeted paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di prografia triennio ininterrotto nell'esercizio di:

• compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso societti quotate in borsa:

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;

• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

In mancanza di liste, ovvero qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di îndipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Articolo 20

l. 'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.

Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO VII

BILANCIO E UTILI

Articolo 21

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 22

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 23

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno a più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 24

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.

TITOLO X

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 25

Le disposizioni degli articoli 13 e 19 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020, come previsto dalla normativa.

Trademarks

Nome del marchio	Ufficio dei marchi	Numero di domanda	Status del marchio	Prodotti e servizi	Data della domanda	Ultimo aggiornamento dei dati dell'ufficio
CELLY	IT	362016000064032	Registered	9, 18, 25, 28	21/06/2016	Italia - 06.08.2021
CELLY	CN	4327640	Registered	ర్	26-10-2004	China - 26,07,3021
CELLY	WO	1335554	Registered	9, 18, 25, 28	19-10-2016	WEPC - D4.08.2021
CELLY	EM	1615509	Registered	9, 38	17-04-2000	EUIPO - 04.08.2021
CELLY	GB	UK00901615509	Registered	9.38	17-04-2000	United Kingdom - 27 07 2021
CELLY BY SURPASS	CN	4327636, 4327641; 4327643	Registered	9, 18, 25	26/10/2004	China - 04.08.2021
MUVIT	CN	9775239; 9775238	Registered	9, 18	28-07-2011	China - 26.07.2021

All. "B" al No [2].94 (6549 di rep.

C EONARY

,

E-Market
SDIR CERTIFIEL

Disegno o modello	Indicazione dei prodotto	Stato disegno o modello	Ufficio per la registrazione di disegni e modelli	Classificazione di Locarno		Last Office Data Update
	Casings for mobile telephones	Registered and fully published	EM	14.03	003135680	EU:PC - 04.08.2021
	Casings for mobile telephones	Registered and fully published	EM	14.03	003135680	EUIPO - 04.08.2021
	Mobile phone stands	Registered and fully published	EM	14.99	005286564	EL:PO - 04.08.2021
111	Mobile phone stands	Registered and fully published	EM	14.99	005286564	EUIPO - 04.08.2021
ii	Accessories for mobile phones	Registered and fully published	EM	14.03	005779535	EUIPO - 04.08.2021
	. Mobile phone support	Registered and fully published	wo	14.99	D200502	WIPO - 04.08.2021
	Mobile phone stands (part of -)	Registered and fully published	EM	14,99	005906534	4202780790 - Dalley
-	1. Accessory for mobile phones	Registered and fully published	wo	14,99	0201112	WIPO - 04.08.2021
ii	Loudspeakers	Registered and fully published	EM	14.01	006363123	2011 - 04.08.2021
						0 וליו

EON ﺔ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ

E-MARKET
SDIR certifie

Models

Titolo Invenzione	Titolare	Ufficio dei Numero di imarchi		Status del marchio	idomarsda l Data della	Concessione dati dell'unticio (	ultimo agalornan
ACCESSORIO DI PROTEZIONE DALLA RADIAZIONE SOLARE PER UN DISPOSITIVO FI ETTRONICO MOBILE	ICELLY S.D.A.		12006901428881

ento dei

		All. "C" al No / 2 / 0 / 0 / 6 5 y 9 di res
--	--	---------------------------------------------	--	--

		ALLESATU DIPENDENTI	TIPOLOGIA
	COGNOME	NOME	CONTRATTO
1	FINK JENSEN	STEFAN	DIPENDENTE
2	BIAGINI	SABRINA	DIPENDENTE
3	GAMBIRASIO	JESSICA	DIPENDENTE
4	O'DONNELL	TIMOTHY JOHN	DIPENDENTE
5	MERLO	ANDREA GIANMARIA	DIPENDENTE
6	GALLEN PORCAR	FERNANDO	DIPENDENTE
7	FERRARI	VALERIE	DIPENDENTE
8	NATALE	ANTONIO	DIPENDENTE
ರಿ	GIOVENALE	MASSIMILIANO	DIPENDENTE
10	VITAL	ALESSANDRA	DIPENDENTE
11	FIUME	CIRO DANILO	DIPENDENTE
12	VIRDE	ALBERTO	DIPENDENTE
13	SIGILLO'	VINCENZO	DIPENDENTE
14	LETTIERI	VINCENZA	DIPENDENTE
15	LONGO	CRISTIANO	DIPENDENTE
16	MONTIS	SILVIA	DIPENDENTE
17	TONINI	DANIELA	DIPENDENTE
18	GIRLANDO	GIORGIA	DIPENDENTE
19	VERZENI	DANIELA	DIPENDENTE
20	FERRE	SABRINA NADIA	DIPENDENTE
21	COLOSIMO	BARBARA	DIPENDENTE
22	MARINELLI	ROBERTA	DIPENDENTE
23	VIGANO®	PAOLA	DIPENDENTE
24	CARPENZANO	VALERIA	DIPENDENTE
25	COLOMBO	ELENA	DIPENDENTE
26	CUERONI	VALENTINA	DIPENDENTE
27	PADOVANO	GILDA	DIPENDENTE
28	MARTINELLI	MARIA CHIARA	DIPENDENTE
29	SALICE	PAOLA	DIPENDENTE
30	GRASSANI	DAVIDE	DIPENDENTE
31	MORONI	FRANCESCO	DIPENDENTE
32	IVERDERIO	CAROLA	DIPENDENTE
33	VILLA	DANILO	DIPENDENTE
34	MOSCARDI	DAVIDE	DIPENDENTE
35	Cimino	DAVIDE	DIPENDENTE
36	D'ONOFRIO	DAVIDE	DIPENDENTE
37	ALLEVI	LIDIA	DIPENDENTE
38	FORNO	ALDO	DIPENDENTE
39	BRAYNE	MATTA	DIPENDENTE
40	SAVIOLO	LORENZO	DIPENDENTE
41	NOVATI	ANDREA	DIPENDENTE
42	ZHANG	MAOWEI	DIPENDENTE
43	SANTINELLO	DAVIDE	DIPENDENTE
44	RUBINI	FABRIZIO	DIPENDENTE
45	PIZZOLORUSSO	GIANCARLO	DIPENDENTE
46	FERRARI	CLAUDIO	DIPENDENTE
A7	ROI OGNA	MASSIMO	DIPENDENTE

		ALLEGAIU AGENTI
	COGNOME/RAGIONE SOCIALE	NOME	TIPOLOGIA CONTRATTO
1	LODA	PIERANTONIO	AGENTE
2	CALZECCHI	STEFANO	AGENTE
3	IDI CRESCENZO NICOLA & C. SAS		AGENTE
	SI.CAL TRADING S.N.C. ROSSELLA
ধা	PARENTELA & C.		0 AGENTE くな	LEON
5	LANEVE	IVAN	12 AGENTE O
6	ZAZA	FRANCESCO	AGENTE 115	-2-
7	DIGISPOT DI SIVERA PATRIZIA		AGENTE	0
8	UFFICIO PROMOZIONI ITALIA SRI		AGENTE ુક્લિકા / く
ு	IMARF SRL DI MARCANDALLI MAURO		AGENTE
	10IDURANTI	MARIO	AGENTE
	11 IG&C SRL DI BRUNO QUARANTA		AGENTE
	12IMICHELIS	PAOLO	AGENTE
	13IPALOMBO	PAOI O	AGENTE
	14 AC GROUP S.R.L.S.		AGENTE
	15 MONKEY SELL SRL		AGENTE
	16 ZORZENON	Daniel A	AGENTE
	17IPRO.RI.AM. SRLS DI MORGOTTI PAOLO		AGENTE
	18 PAGLIUCA	MASSIMO	AGENTE
	19 CYBER CONNECTION DI DIONISI NICOLA		AGENTE
	20 CYBER CONNECTION C.Y. LIMITED		AGENTE
	21 IBLUEMAYIM B.V.		AGENTE
	22 TRAINA	FRANCO	AGENTE

.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza- Brianza - Lodi Firmato Andrea De Costa

Milano, 27 settembre 2021

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

1. 1. 1. 1