Ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Esprinet S.p.A. Sito Web: www.esprinet.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2024

INDICE
	GLOSSARIO	5
1.0	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2.0	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 MARZO 2024	8
A.	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	8
B.	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO TITOLI	8
C.	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	8
D.	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI	8
E.	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI
	DI VOTO	9
F.	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO	9
G.	ACCORDI TRA AZIONISTI	9
H.	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE
	IN MATERIA DI OPA	9
I.	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO
	DI AZIONI PROPRIE	10
J.	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	10
3.0	COMPLIANCE	11
4.0	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE	13
4.3	COMPOSIZIONE	15
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	23
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENCE DIRECTOR	24
5.0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	25
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	26
7.0	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI –
	COMITATO NOMINE	26
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI	26
7.2	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	27
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	28
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	28
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI	29
9.0	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E
RISCHI		29
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	32
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	32
9.3	RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT	35
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	36
9.5	SOCIETA' DI REVISIONE	38
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E
	ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	38
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
	E DI GESTIONE DEI RISCHI	40
10.0	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	40
11.0	COLLEGIO SINDACALE	41
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE	41
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	44
12.0	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	49
13.0	ASSEMBLEE	50
14.0	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	51
15.0	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	51
16.0	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER	LA
	CORPORATE GOVERNANCE	52

TABELLE 53 TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12/03/2024 54 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 56 TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

57 TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO 58

GLOSSARIO

Amministratore Delegato o CEO: l'amministratore delegato pro tempore di Esprinet S.p.A.

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Esprinet S.p.A.

Cod. civ. o c.c.: il Codice Civile.

Codice o Codice CG: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato CG o Comitato Corporate Governance: Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Data di Chiusura Esercizio: si riferisce al 31 dicembre di ogni anno.

Data della Relazione: indica il 14 marzo 2023, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Esprinet o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, C.F. 05091320159 e P. IVA 02999990969, quotata alla Borsa di Milano.

Gruppo: collettivamente Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Organo di Controllo o Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Patto di Sindacato: il patto di sindacato tra Axopa S.r.l. e Montinvest S.r.l. avente ad oggetto n. 13.222.559 azioni ordinarie di Esprinet, rappresentanti complessivamente il 26,23% del capitale sociale.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123bisTUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123ter TUF e 84quater Regolamento Emittenti Consob.

Sindaco/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Esprinet S.p.A.

Sito Web o Sito: il sito internet istituzionale di Esprinet S.p.A. contenente le informazioni relative alla Società e raggiungibile all'indirizzo www.esprinet.com.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Esprinet S.p.A.

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Esprinet S.p.A., disponibile sul Sito Web della Società.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

PREMESSA

Esprinet, consapevole di come una adeguata struttura di governance sia fondamentale per realizzare gli obiettivi strategici di breve e lungo termine e creare valore sostenibile, si conforma al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche. La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, illustra il sistema di corporate governanceadottato dalla Società.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Esprinet S.p.A., società di diritto italiano, è sorta nel settembre 2000 a seguito della fusione di due dei principali distributori di prodotti informatici operanti in Italia: Comprel S.p.A. e Celomax S.p.A.; successivamente, per effetto dello scorporo dalla capogruppo delle attività di distribuzione di componenti microelettronici e a seguito di operazioni di aggregazione aziendale e costituzione di nuove società effettuate negli anni, il Gruppo Esprinet ha assunto la sua attuale fisionomia.

Il Gruppo, che comprende Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod. Civ, con 1.776 collaboratori e circa 4 miliardi di Euro di fatturato nel 2023, è leader nel sud Europa (Italia, Spagna e Portogallo) nella distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo ed è oggi il più grande distributore nel Sud-Europa.

L'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione di prodotti IT (hardware, software e servizi) ed elettronica di consumo. La gamma di prodotto commercializzata comprende 850 marchi di primari produttori di tecnologia (c.d."vendor"), fra cui per citare le principali case mondiali HP, Apple, Samsung, Asus, Lenovo, Dell, Microsoft, Acer, Epson.

Oltre a fornire servizi di vendita all'ingrosso tradizionali (bulk breaking e credito), Esprinet svolge il ruolo di abilitatore dell'ecosistema tecnologico. Il Gruppo offre, ad esempio, una piattaforma di ecommerce chiavi in mano a centinaia di rivenditori, la gestione in-shop per migliaia di punti vendita al dettaglio, soluzioni di pagamento e finanziamento specializzate per la comunità di rivenditori offrendo anche generazione della domanda da parte degli utenti finali e analisi dei big data ai principali produttori e rivenditori tecnologici che sempre più esternalizzano le attività di marketing.

Servizi cloud, software di collaborazione e di cybersecurity, sistemi di videoconferenza, infrastrutture IT avanzate, soluzioni di elettronica di consumo specializzate come elettrodomestici connessi o piattaforme di gaming sono nuove aree di crescita a valore aggiunto che alimentano un'ulteriore crescita futura dei ricavi per il settore, mentre i servizi logistici e finanziari, nonché il modello di vendita "a consumo", offrono crescenti opportunità di espansione dei margini.

A questi si affiancano la "tradizionale" distribuzione all'ingrosso di prodotti informatici di marca (hardware e software), di apparati di telefonia mobile, di accessori per questi ultimi, rivolta a rivenditori orientati a utenti finali sia di tipo "consumer" sia di tipo "business", e la distribuzione di prodotti a marchio proprio realizzati da terzi su commessa: NILOX®, marchio con cui vengono realizzati prodotti di mobilità elettrica, entertainment sportivo e accessori per PC, e CELLY®, marchio con cui vengono realizzati accessori per telefonia mobile.

La vision del Gruppo è quella di semplificare la vita a persone e organizzazioni, ampliando e facilitando la distribuzione e la fruizione della tecnologia. Enabling your tech experience è il payoff che sintetizza l'evoluzione dell'azienda in un vero e proprio hub di servizi tecnologici che abilita l'utilizzo della tecnologia con una profonda vocazione alla sostenibilità ambientale e sociale.

Per favorire la tech-democracy e accompagnare persone e imprese nel proprio percorso di digitalizzazione, Esprinet porta in Europa un'offerta completa di consulenza, sicurezza informatica, servizi e prodotti in vendita o a noleggio attraverso una capillare rete di rivenditori professionali.

Di seguito riportiamo la rappresentazione della struttura societaria del Gruppo alla Data della Relazione:

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo di amministrazione e controllo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali:

l'Assemblea degli Azionisti competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo Statuto;
il Consiglio di Amministrazione cui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo Statuto;
il Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Il controllo di revisione legale dei conti è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

É stato altresì nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto 231, che vigila sul corretto funzionamento del Modello 231 della Società e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno: (i) il Comitato Controllo e Rischi avente anche la funzione di (ii) Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazione con Parti Correlate, (iii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e (iv) il Comitato Competitività e Sostenibilità.

Da tempo Esprinet è impegnata nel sociale con numerose attività di solidarietà a sostegno delle comunità del territorio che vedono la partecipazione di tutta la popolazione aziendale.

Ulteriori dettagli e informazioni sulla strategia e sulla centralità delle tematiche ESG sono contenuti nella dichiarazione di carattere non finanziario ex D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 redatta dalla Società (Bilancio di Sostenibilità) secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative(GRI).

Esprinet rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1., comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Nel seguito i valori della capitalizzazione media giornaliera 2021, 2022 e 2023.

Descrizione	2023	2022	2021
	euro	euro	euro
Valore della Capitalizzazione media	305.953.530	415.526.964	651.729.958

Esprinet non rientra nella definizione del Codice di "società grande" e/o "società a proprietà concentrata": (i) la capitalizzazione dell'ultimo giorno di mercato dei tre anni solari precedenti è stata inferiore ad Euro 1.000.000.000,00; (ii) nessun socio della Società dispone direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 MARZO 2024

A. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Esprinet, alla Data della Relazione, risulta pari ad Euro 7.860.651,00 ed è suddiviso in n. 50.417.417 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale. Le azioni ordinarie della Società sono quotate nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. dal 25 luglio 2001 (ISIN: IT0003850929).

Tutte le azioni ordinarie di Esprinet hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.

Non esistono, alla Data della Relazione, strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né esistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Nella tabella n. 1, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del capitale sociale.

B. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO TITOLI

Non esistono o sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni di Esprinet ne limiti al possesso delle stesse. Nello Statuto non sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria della Società.

C. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Esprinet, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società sono elencate nella tabella n. 2.

D. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non esistono o sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di tali diritti ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto di Esprinet non prevede l'emissione di categorie di azioni con voto plurimo o maggiorato.

E. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti non sono previste particolari modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto da parte di quest'ultimi.

F. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Lo Statuto di Esprinet non prevede meccanismi di restrizione del diritto di voto.

I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono disciplinati nel successivo paragrafo n. 13 della presente Relazione.

G. ACCORDI TRA AZIONISTI

Alla data della Relazione, il Patto di sindacato stipulato in data 6 luglio 2020 è stato risolto in modo consensuale con l'intervento di un nuovo patto parasociale.

In data 22 marzo 2023, Luigi Monti, Marco Monti e Stefano Monti hanno conferito tutte le azioni ordinarie con diritto di voto di Esprinet da ciascuno detenute nella società Montinvest S.r .l..

In considerazione di ciò, Axopa S.r.l. e Montinvest hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale della durata di tre anni a decorrere dal 24 marzo 2023 che conferma il contenuto sostanziale del Patto Parasociale 2020.

I soggetti aderenti al patto e il numero di azioni conferite da ciascun soggetto sono elencati nella tabella di seguito riportata:

Soggetto Aderente	Azioni Conferite	% su capitale sociale suddiviso in n. azioni ordinarie 50.417.417	% su totale delle azioni oggetto del patto
Montinvest s.r.l.	8.232.070	16,33%	62,26%
Axopa S.r.l.	4.990.489	9,898%	37,74%
Totale	13.222.559	26,23%	100,00%

Non esistono soggetti aderenti al patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il patto esercitano il controllo sulla società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

I soggetti aderenti hanno costituito con il patto: (i) un sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie; (ii) un impegno di preventiva consultazione, anche per il tramite del segretario del patto, prima dello svolgimento di ogni Assemblea, al fine di verificare la possibilità di uniformare l'espressione del diritto di voto in Assemblea e; (iii) un obbligo di informativa, anche per il tramite del segretario del patto, in caso di trasferimento a qualsiasi titolo di azioni a terzi, in modo parziale o totale.

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nel patto parasociale si rinvia al relativo estratto disponibile sul Sito Web della Società e pubblicato ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob.

H. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

I contratti di finanziamento pluriennali e di cartolarizzazione in essere contengono, come da prassi, alcune clausole che potrebbero comportare l'estinzione anticipata o l'impossibilità di future cessioni di crediti commerciali in caso di cambio di change of control.

I contratti di fornitura di beni per la rivendita stipulati con i principali fornitori contengono, come da prassi, clausole di change of control che consentono ai fornitori di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

I contratti di fornitura di beni e servizi stipulati con i principali clienti non contengono clausole di change of control che consentono ai clienti di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate1 .

I. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Alla Data della Relazione non sono state conferite deleghe agli Amministratori e/o al Consiglio ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea, con delibera del 20 aprile 2023, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e ss. c.c. secondo le modalità di seguito riportate: (i) numero di azioni: n. 2.520.870 azioni ordinarie della Società, senza valore nominale espresso, corrispondenti al 5% del capitale sociale; (ii) durata: n. 18 mesi, dal 20 aprile 2023 al 20 ottobre 2024; (iii) corrispettivo di acquisto: a) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto; b) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e c) fermo restando quanto previsto sub (a) e (b), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; (iv) autorizzazione alla disposizione: il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., può disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni e nei modi deliberati dall'Assemblea, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Alla Data della Relazione la Società detiene n. 1.011.318 azioni ordinarie pari al 2,01% del capitale sociale.

J. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. da parte di soggetti terzi; l'Emittente esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) in ordine alla sussistenza di eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano la corresponsione di

¹ Cfr. gli artt. 104, commi 1 e 1-bis e 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari | 10

indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (sez. 8.1.);

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, in ordine alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, in ordine alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (sez. 13).

3.0 COMPLIANCE

Esprinet adotta un modello di governo societario in linea con i principi ed i criteri contenuti nel Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società ha costantemente implementato e recepito i principi e le raccomandazioni del Codice aggiornando coerentemente la propria corporate governance dandone atto di volta in volta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. Alcune delle misure necessarie per garantire l'adeguamento dell'assetto di governance al nuovo Codice, entrato in vigore nel 2021, sono state assunte dalla Società nel corso dell'Esercizio.

Esprinet e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obbiettivo della creazione di valore nel medio lungo termine a beneficio degli azionisti e nella propria azione tiene conto degli interessi di tutti gli stakeholder con la finalità di valorizzarli.

In base all'art. 16 dello Statuto sociale al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione:

dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente;
dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo;
del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo. Lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni ai fini dell'attuazione e del raggiungimento degli scopi sociali, con esclusione di quelli tassativamente riservati per legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla normativa vigente, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, fissandone i limiti e le modalità al momento del conferimento dei poteri e con l'obbligo degli amministratori delegati di riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati i poteri, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Nel corso delle riunioni periodiche il Consiglio ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Ai fini di quanto sopra il Consiglio non ha ritenuto di stabilire aprioristicamente criteri generali atti all'individuazione delle operazioni significative, essenzialmente per le seguenti ragioni:

la competenza del Consiglio riguardo a determinate operazioni emerge non già dalla definizione di criteri di carattere generale quanto, a contraris, dall'ampiezza delle deleghe dell'Amministratore Esecutivo, le quali presentano connotati di notevole stabilità nel tempo (in questo senso rilevano storicamente le dimensioni dell'importo e del carattere ordinario o straordinario delle operazioni in termini di frequenza e/o contiguità con gli atti di normale gestione);
lo Statuto Sociale riserva alla competenza del Consiglio, senza alcuna soglia minima di esonero, le deliberazioni che hanno ad oggetto determinate tipologie di operazioni (approvazione e revisione del piano industriale, acquisizioni, scorpori e cessioni, anche da parte di controllate, di partecipazioni e/o aziende e accensione di finanziamenti a medio e lungo termine) che nei fatti corrispondono alla definizione di operazioni di significativo rilievo.

Al Consiglio vengono altresì riservate le deliberazioni in merito alle operazioni i cui importi superano le limitazioni previste dalle deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio inoltre valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per i cui dettagli si rimanda alla sez. 9.

Il Consiglio, al fine di monitorare la corretta circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico e assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, ha adottato dal 2006 un (i) regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione degli elenchi delle persone che via hanno accesso e (ii) una procedura internal dealing. Per i dettagli sulle procedure adottate si rimanda alla sez. n. 5.

Infine il Consiglio ha inoltre adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti rinviando per i dettagli alla successiva sez. n. 12.

Si rimanda alle successive sezioni i dettagli circa le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: (i) sua composizione; (ii) funzionamento; (iii) nomina e autovalutazione; (iv) politica di remunerazione e (v) sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dall'art. 13 dello Statuto, come da ultimo modificato in data 8 febbraio 2021 in adeguamento alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, e recepita negli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il citato art. 13 dello Statuto prevede che le deliberazioni per l'elezione delle cariche sociali siano assunte con voto palese, nel rispetto delle maggioranze previste dalla legge e/o stabilite dallo Statuto stesso e attraverso il meccanismo del c.d. voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati elencati in ordine progressivo. Le liste sono presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che alla data di presentazione della lista, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente almeno il quarantesimo del capitale sociale o che rappresentino la diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, Consob, con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 4,5%.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratore di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso di tali requisiti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste, copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati. Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie sono considerate come non presentate.

avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D. Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del TUF) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista stessa.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, tra i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratori di società quotate in Borsa, il candidato che non risulta in possesso di tali requisiti, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei medesimi requisiti non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine la procedura, non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di

Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ad eccezione delle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetta ad altre norme né disposizioni relative a normativa di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori si rimanda alla sez. n. 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri variabile da sette a tredici, secondo la determinazione dell'Assemblea; essi durano in carica fino a tre esercizi sociali o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 9 membri, nominati per tre esercizi dall'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2021. Il Consiglio scadrà alla data dell'Assemblea convocata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per il rinnovo dell'Organo Amministrativo in sede di nomina sono state presentate n. 2 liste di candidati.

La lista n. 1 è stata presentata dai soci che compongono il patto di sindacato costituito il 6 luglio 2020 tra Francesco Monti e Axopa S.r.l., titolare di circa il 25,23% delle azioni ordinarie della Società.

Tale lista risulta così composta:

1. Maurizio Rota (candidato alla carica di presidente non esecutivo)
1. Marco Monti (candidato alla carica di vicepresidente non esecutivo)
1. Alessandro Cattani (candidato alla carica di amministratore delegato)
1. Angelo Miglietta (indipendente e non esecutivo)
1. Renata Maria Ricotti (indipendente e non esecutivo)
1. Emanuela Prandelli (indipendente e non esecutivo)
1. Angela Sanarico (indipendente e non esecutivo)
1. Chiara Mauri (indipendente e non esecutivo)
1. Stefania Romenti (indipendente e non esecutivo)

Per un totale di n. 9 membri di cui n. 8 non esecutivi e n. 6 indipendenti.

La lista n. 2 è stata presentata dai gestori Algebris, Eurizon Capital SGR, Eurizon Capital SA, Fideuram Asset Management (Ireland), Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR, Interfund Sicav, Mediolanum Gestione Fondi SGR, Mediolanum International Funds Limited e Pramerica SGR, che hanno dichiarato di essere titolari di almeno il 3,1% delle azioni della Società.

Tale lista risulta così composta:

Lorenza Morandini (indipendente e non esecutivo)

Per un totale di n. 1 candidato non esecutivo e indipendente.

I soci che hanno presentato la lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 1, risultata essere la più votata con il voto favorevole del 53,65% del capitale votante, sono stati scelti i Sigg. Maurizio Rota, Marco Monti, Alessandro Cattani, Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico e Chiara Mauri.

La candidata appartenente alla lista n. 2, Lorenza Morandini, ha ottenuto il voto favorevole del 46,06% del capitale votante.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica sono riportati nella tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

MAURIZIO ROTA – Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)

Nato a Milano il 22 dicembre 1957 è fondatore della Società, nonché Presidente del Gruppo Esprinet. Dopo le prime esperienze professionali come responsabile vendite di aziende operanti nel settore dell'informatica, fonda, nel 1986, Micromax e ne diventa presidente. Fino al 1999 si occupa dello sviluppo e del consolidamento della società, curando in particolare i rapporti con i principali produttori e contribuendo in maniera decisiva alla realizzazione delle strategie commerciali dell'azienda. Nel 2000, con la nascita di Esprinet dalla fusione delle società Celo, Micromax e Comprel, assume il ruolo di consigliere delegato e poi di vicepresidente e amministratore delegato. Maurizio Rota è capace di coniugare la visione strategica con la capacità operativa, essendo da sempre animato da un forte orientamento all'innovazione e da una abilità superiore nell'intuire in anticipo i trend di mercato e saperli tradurre in opportunità di creazione di valore.

MARCO MONTI – Vicepresidente (non esecutivo)

Nato a Milano il 16 aprile 1978. È consigliere di amministrazione della Società dal 2009. Si è laureato in ingegneria delle telecomunicazioni presso il Politecnico di Milano nel 2003 ed ha conseguito il master di secondo livello in finanza aziendale e controllo di gestione presso l'Università di Pisa nel 2018. Ha sviluppato la propria carriera professionale nel settore informatico, assumendo diversi incarichi manageriali in Infoklix S.p.A., uno dei principali rivenditori a valore aggiunto italiani, operante nel comparto delle soluzioni e servizi di information & communication technology. Dalle iniziali mansioni in area web marketing, ha assunto responsabilità via via crescenti fino ad assumere la carica di direttore marketing. Ha successivamente ricoperto il ruolo di direttore generale dello "spin off" dedicato alla rivendita di soluzioni CAD (computer aided design). Attualmente è presidente del consiglio di amministrazione della holding di famiglia, Montinvest S.r.l., e si occupa di allocazione strategica di investimenti finanziari.

ALESSANDRO CATTANI – Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer

Nato a Milano il 15 agosto 1963, si è laureato in ingegneria elettronica al Politecnico di Milano nel 1990. Nel 1992 si è diplomato "cum laude" al Master CEGA presso la SDA Bocconi. A metà degli anni 80, ancora studente universitario, inizia la propria carriera professionale ed in un paio d'anni diviene amministratore unico della società di servizi informatici di un gruppo industriale italiano produttore di impiantistica alimentare, nella quale ricopre il ruolo di responsabile del controllo di gestione a diretto riporto dell'alta direzione. Dopo la laurea avvia una propria attività di consulenza direzionale specializzandosi nel controllo di gestione e nella gestione delle reti di vendita per aziende industriali e informatiche. Tra i propri clienti vanta anche la filiale italiana di Hewlett Packard, per la quale cura la formazione finanziaria della rete di venditori e responsabili marketing operanti sul canale di distribuzione rappresentato da rivenditori e distributori. Dal 1996 collabora per Comprel, Celo e Micromax, successivamente coordinando come responsabile di progetto il piano di fusioni ed integrazioni che conduce alla nascita nel 2000 di Esprinet S.p.A., di cui diviene Amministratore Delegato nel novembre dello stesso anno. Coordina il processo che porta alla quotazione di Esprinet nel 2001. Successivamente è impegnato nella realizzazione ed integrazione delle acquisizioni che portano il gruppo Esprinet a diventare uno dei principali operatori europei della distribuzione di tecnologia. È autore di articoli su riviste specializzate in tecnologia e pubblicazioni su temi di tecniche di management e controllo di gestione. Attualmente è Presidente del consiglio di amministrazione di Esprinet Iberica S.l.u. È Amministratore non esecutivo di Agrati S.p.A., uno dei più grandi produttori

europei di bulloneria ad alta resistenza. Dal gennaio 2021 è membro del Comitato Esecutivo di Global Technology Distribution Council (GTDC), associazione di settore mondiale dedicata alla definizione e alla promozione del ruolo della distribuzione all'ingrosso nel canale di Information Technology sano e di successo. E' stato dal 2001 al 2003 nel Consiglio direttivo nazionale di AISLA, l'Associazione Italiana Sclerosi Laterale Amiotrofica. Alessandro Cattani sintetizza e interpreta il profilo multinazionale del Gruppo, avendone fortemente indirizzato la trasformazione da realtà puramente domestica a player di profilo paneuropeo grazie al proprio orientamento alla gestione dell'innovazione ed alla peculiare abilità nello sviluppare le relazioni internazionali.

ANGELO MIGLIETTA – Amministratore (indipendente)

Nato a Casale Monferrato (AL) il 21 ottobre 1961, si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano e ha completato gli studi con un corso di specializzazione in marketing e strategie presso la Stanford University in California. Attualmente è professore ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università IULM di Milano. E' Revisore legale dei Conti iscritto al Registro dei revisori legali. Già Segretario Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, vanta prestigiosi incarichi di amministrazione e controllo presso numerose società quotate e non operanti nel settore finanziario, bancario, assicurativo e industriale. Fra l'altro è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Assicurazioni Generali S.p.A. e dal dicembre 2012 al 2016 è stato presidente di Sirti S.p.A., leader italiano nel settore delle infrastrutture, reti e telecomunicazioni. Da circa 30 anni svolge attività professionale in tema di valutazioni d'azienda, fusioni, conferimenti, acquisizioni e altre operazioni di corporate finance (leveraged buy out, pianificazione finanziaria, project financing) per numerose società ed enti di primario standing. È autore di numerosi studi e pubblicazioni in tema economico, manageriale, finanziario e di governance, anche a livello internazionale. Angelo Miglietta è stato nominato amministratore indipendente di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2012. Miglietta è stato successivamente nominato amministratore indipendente nell'esercizio 2021. Da ultimo è presidente del Consiglio di Amministrazione di Plenisfer Investments SGR e di Generali Real Estate SGR e componente del Consiglio di amministrazione di Generali Italia, a far tempo da inizio aprile 2023.

RENATA MARIA RICOTTI - Amministratore (indipendente)

Nata a Casteggio (PV) il 28 settembre 1960, si è laureata in Economia Aziendale (magna cum laude) presso l'Università Commerciale di Pavia. Attualmente è Partner/Senior Counsel di Carnelutti Studio Legale Associato. È membro del dipartimento fiscale dell'azienda, dove la sua attività si concentra sulla fiscalità nazionale e internazionale, sulle imposte societarie e sul contenzioso fiscale. È stata particolarmente attiva nell'assistenza al top management di aziende industriali e commerciali in riorganizzazioni e fusioni e acquisizioni a livello nazionale e internazionale. Di recente ha assistito multinazionali nel campo dell'elettronica, farmaceutica, servizi finanziari e abbigliamento. È membro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti fiscali dal 1986 e di AGN International (Accountants Global Network). Ricopre incarichi di amministratore e di sindaco in diverse società italiane e internazionali.

EMANUELA PRANDELLI - Amministratore (indipendente)

Nata a Lecco il 17 luglio 1970, si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1993. Ha conseguito il Ph.D. in Economia Aziendale e Management presso l'Università Bocconi nel 2001. Attualmente è Professore Associato del Dipartimento di Management e Tecnologia dell'Università Bocconi. È inoltre Senior Professor presso l'Area Marketing della SDA Bocconi, School of Management, dove è Direttore del Master in Fashion, Experience & Design Management (MAFED) e insegna Innovation Management, Digital Strategy e Technology Marketing. Dal 2022 è Associate Dean for Global Executive Summer Programs. Ha direttamente attivato e coordinato numerosi programmi su commessa relativi a tematiche di eBusiness e digital marketing, innovazione e marketing management, per numerose imprese industriali e di servizi, tra cui IBM, Philips, Tim e Vodafone. E' stata Research Assistant alla Kellogg School of Management della Northwestern University dove è tornata quale Visiting Professor, Research Fellow presso il Management Department della St. Gallen University e Visiting Professor presso WU, Wirtschaftsuniversität Wien (Vienna University of Economics and Business). Si è distinta per numerosi premi accademici tra cui, il Premio di

Eccellenza nella Ricerca dell'Università Bocconi (2020, 2014, 2005-2007, 2001-2003) ed il premio "Innovation Excellence" - Divisione Formazione Manageriale su misura Imprese (2012). Le aree di interesse scientifico e ricerca vertono sulle tematiche relative al management strategico e alla digital strategy, all'impatto delle tecnologie digitali sui processi di innovazione e marketing. Ha pubblicato numerosi volumi ed articoli, in Italia ed all'estero, su riviste quali MIT Sloan Management Review, Journal of Marketing Research, California Management Review, Journal of Marketing, Journal of Interactive Marketing, Strategic Organization, Journal of Business Venturing. Attualmente è Amministratore Indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi di Tod's S.p.A. (società quotata in Borsa Italiana S.p.A.) e Amministratore Indipendente e membro del Comitato Audit di Valentino S.p.A..

ANGELA SANARICO - Amministratore (indipendente)

Nata a Mottola (TA) l'11 maggio 1962, si è laureata in Economia Aziendale con lode presso l'Università degli studi di Firenze e nel 1992 consegue il diploma del Master Cega presso la SDA Bocconi. Dopo aver sostenuto l'esame per l'abilitazione all'esercizio di Dottore Commercialista nel 1988, inizia il suo percorso lavorativo in IBM occupandosi sin dai primi anni di tecnologie innovative e relazioni con i clienti. Come responsabile dei profitti e dei ricavi per tutti i brand IBM (software, hardware, servizi) sui clienti assegnati ha seguito diversi progetti di consolidamento di gruppi bancari, partecipando e indirizzando la definizione di nuove architetture tecnologiche, supportando i clienti con studi e business plan. L'esperienza maturata, attraverso relazioni pluriennali con i "C -level" dei clienti appartenenti ai vari settori di industria, le hanno consentito di acquisire una profonda conoscenza del mercato italiano dell'IT. Ha contributo alla realizzazione di progetti di successo coniugando la profonda conoscenza delle tecnologie informatiche con le realtà specifiche del cliente, grazie alle relazioni pluriennali, capacità di problem solving e lavoro di squadra. In particolare, negli ultimi anni ha promosso e realizzato, in stretta collaborazione con l'ecosistema dei business partner e dei distributori, la diffusione delle tecnologie esponenziali quali Internet of Things e Cognitive Computing, al fine di supportare i clienti nel processo della digital business trasformation. È sempre stata impegnata in attività di volontariato, dal 2005 organizza incontri per gli alunni delle scuole, dalle elementari alle superiori, volti a diffondere le opportunità offerte dallo studio delle materie STEM e la conoscenza dei rischi legati alla navigazione nel Cyber spazio.

CHIARA MAURI - Amministratore (indipendente)

Nata a Lecco il 6 giugno 1956 si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Chiara Mauri è Professore ordinario presso l'Università LIUC Carlo Cattaneo, dove è direttore della Scuola di Economia e Management. È Professore a contratto presso l'Università Bocconi e l'Université Savoie Mont Blanc; e in quest'ultima è membro del Conseil de Surveillance. È Segretario Generale del Consiglio di Presidenza della Società Italiana di Marketing. Presso SDA Bocconi, è stata Direttore del Master of Management in Food & Beverage (MFB) dal 2013 al 2016, Direttore dell'Executive Master in Marketing & Sales (EMMS) dal 2006 al 2011, Responsabile dei corsi a catalogo Area Marketing dal 2000 al 2006, Direttore del Master in Marketing & e-Commerce MiMeC dal 2000 al 2003. Ha svolto progetti di ricerca e formazione con alcune delle più importanti aziende italiane e internazionali. Le sue ricerche si concentrano su tre aree fondamentali: retail management, del quale ha approfondito molti aspetti come category management, assortment management, loyalty cards e loyalty networks. La seconda area si riferisce al marketing: brand management, sales promotion, kids' marketing, consumer shopping behaviour, multichannel customer management. Infine, si è occupata di place branding and destination management. Autrice di numerosi saggi e articoli che riguardano i temi da lei trattati. I suoi lavori sono stati pubblicati su journal importanti quali Psychology & Marketing, Annals of Tourism Research, European Management Journal, International Review of Retail, Distribution and Consumer Research, International Journal of Management and Marketing Academy, International Journal of Tourism Research, International Journal of Hospitality Management, Italian Journal of Marketing. Nel 2021 ha vinto il best paper della SIM Conference, nel 2020 ha vinto il Best Paper Award di Psychology & Marketing, e nel 2007 ha vinto il premio per il migliore articolo pubblicato sulla rivista Mercati e Competitività. È membro del consiglio editoriale del Journal of Retailing and Consumer Services, dell'International Journal of Marketing and Management e dell'Italian Journal of Marketing. È stata Visiting Professor presso

molte Università internazionali come l'Université Savoie Mont Blanc e la Universidad Autonoma de Barcelona, e Visiting Scholar presso la Harvard Business School e presso l'Arizona State University. Presso l'Università della Valle d'Aosta, è stata Direttore del Dipartimento di Scienze Economiche e Politiche dal 2009 al 2016. È membro fondatore della International Place Branding Association (2016). Attualmente è membro del consiglio di Presidenza della Società Italiana di Marketing.

È stata membro dei Consigli di Amministrazione del Colorificio San Marco S.p.A. (settore vernici industriali), di Ambrosoli Spa (caramelle), di Almax Spa (manichini) e del Centro Servizi Courmayeur SRL.

LORENZA MORANDINI - Amministratore (indipendente)

Nata a Pavia il 31 dicembre 1971, si è laureata in economia all'Università Bocconi, con il massimo dei voti, ha conseguito MBA in Corporate Finance and Marketing presso Indiana University (USA), grazie ad una borsa di studio Fulbright, ed ha concluso la propria specializzazione (MBA) presso INSEAD (Fontainebleau – Francia). Attualmente ricopre il ruolo di Adjunct Professor presso la LUISS Business School, dove insegna su temi di Operations e Innovazione, eletta nel CDA di Amplifon, come candidata delle liste di Assogestioni, è inoltre Board member di Sit, entrambe aziende leader nei propri settori: hearing care e componentistica per contatori di gas e riscaldatori. E' Head of Advisory Board di Apio, PMI che sviluppa prodotti e servizi con tecnologia Blockchain, e dopo un'esperienza di 3 anni come Managing Director è oggi Socia Onoraria di Angels4Women, un'Associazione di Business Angel con focus sull'imprenditoria femminile innovativa (e scalabile). Dopo una breve esperienza presso Bestfoods – Unilever, come controller industriale, e McKinsey, come Summer Associate, nel 1999 entra in The Boston Consulting Group (BCG) presso l'ufficio di Chicago. Rientrata in Europa, rimane in BCG sino al 2006, dove diventa Global Supply Chain Leader ed entra in Indesit, dove r imane sino al 2011, prima come Group Business Development Director e poi come Marketing Director Service. Dal 2012 al 2015, ricopre la posizione di General Manager, Customer Service ed entra nell' Executive Committee del gruppo Candy Hoover. Dal 2015 al 2018, lavora presso Poste Italiane, dove è parte del gruppo di manager che si sono occupati della Trasformazione Digitale e della quotazione del gruppo. Inclusa fra le "Unstoppable women" dalla rivista StartupItalia, è parte della Commissione Fulbright per la selezione di PhD e MBA negli Stati Uniti, come attività di giveback.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Nell'adozione della politica inoltre, riguardo l'organo amministrativo, si è tenuto conto (i) delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, (ii) dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento dell'organo e dei suoi comitati interni nonché (iii) delle risultanze dei processi di autovalutazione.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, nel caso in cui in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – esso intenda presentare una propria lista di candidati;
al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c..

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione: ai sensi dello Statuto sociale il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri. Fermo quanto precede, il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione deve consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalle dimensioni della Società e dalla natura e complessità dell'attività aziendale, anche nell'ambito dei comitati interni. Un eventuale aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere funzionale a consentire un ulteriore arricchimento delle caratteristiche, competenze e professionalità presenti in Consiglio, nei termini di seguito indicati.

Requisiti di professionalità, competenza ed esperienza: per quanto concerne i requisiti di professionalità, in linea con quanto raccomandato dal Codice: (i) almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; (ii) almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Fermo quanto precede, si ritiene che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: (i) marketing e vendite; (ii) finanza, amministrazione e controllo di gestione; (iii) information technology, tecnologie digitali ed innovazione; (iv) logistica; (v) legale e fiscale. La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Consiglio. Si auspica inoltre che la maggioranza degli amministratori possegga una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando il profilo internazionale del Gruppo Esprinet.

Età e anzianità di carica: all'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in linea con le best practice di mercato delle società quotate, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio.

Genere: all'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.

Adozione, attuazione e modifiche della politica: la politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio in merito all'adozione della politica ed alla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari. Eventuali modifiche o revisioni della politica sulla diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Consiglio uscente in vista dell'Assemblea di approvazione Bilancio 31 dicembre 2023 nella quale dovrà essere nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha espresso l'orientamento per la migliore composizione quali-quantitativa del nuovo organo amministrativo (l'"Orientamento").

L'Orientamento, pubblicato sul sito della Società in data 6 marzo 2024, tiene conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati. Tale processo di autovalutazione ha riguardato, fra gli altri, gli aspetti della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati Il Consiglio ha invitato gli azionisti che presentano una lista contenente un numero di candidati alla carica di amministratori di Esprinet superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista all'orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dallo statuto di Esprinet, e di indicare, in conformità a quanto previsto dal Codice

di Corporate Governance, il proprio candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione.

La cultura della diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale. Esprinet tutela e promuove il valore delle risorse umane favorendone la crescita professionale, impegnandosi ad evitare discriminazioni di ogni natura e garantendo pari opportunità ad ambo i sessi. Per ulteriori approfondimenti circa le iniziative atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale si rimanda alla consultazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 redatta dalla Società.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, nella relazione illustrativa sulla proposta di delibera per la nomina del nuovo organo amministrativo presentata in occasione dell'Assemblea del 24 aprile 2024, ha definito i criteri generali circa il numero massimo degli incarichi al fine di assicurare un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente.

Per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi il Consiglio ha ritenuto di indicare in n. 4 il numero massimo di incarichi che possono ricoprire nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre, per le altre tipologie d'incarico, non ha ritenuto d'individuare un limite specifico, lasciando invece alla verifica del singolo amministratore la possibilità di esercitare il mandato. Per quanto riguarda invece gli Amministratori Esecutivi il Consiglio ha evidenziato che i parametri potrebbero essere differenti da quelli sopra individuati, anche in considerazione della tipologia di business della società all'interno della quale viene ricoperta la carica.

Di seguito si riporta l'elenco degli incarichi di amministrazione o controllo nelle quali, alla data del 31 dicembre 2023, ciascun consigliere ricopriva, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Rota Maurizio	Presidente	Axopa S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esprinet Iberica, S.L.U.
Cattani Alessandro	Amministratore	Axopa S.r.l.
	Amministratore	Agrati S.p.A.
Monti Marco	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Montinvest S.r.l.
Miglietta Angelo	Presidente del Collegio Sindacale (dimesso 31.01.2024)	Sogin S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Trenord S.r.l.
	Sindaco	E.ON Energia S.p.A.
	Amministratore Indipendente	GENERALI ITALIA S.P.A.
Ricotti Renata Maria	Presidente del Collegio Sindacale	Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A.
	Sindaco effettivo	Innovest S.p.A.
	Sindaco effettivo	Nexans Italia S.p.A.
Prandelli Emanuela	Amministratore Indipendente	* Tod's S.p.A.
	Amministratore Indipendente	Valentino S.p.A.
Sanarico Angela	--	--
Mauri Chiara	--	- -
Morandini Lorenza	Amministratore Amministratore	Danieli & C. Officine Meccaniche S.P.A. Amplifon S.p.A.
	Amministratore	SIT S.p.A.*

*società quotata presso Borsa Italiana

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alle regole e alle procedure definite dal Consiglio per il proprio funzionamento, ivi comprese: (i) le modalità di verbalizzazione delle riunioni; (ii) le procedure per la gestione tempestiva dell'informativa pre-consiliare; (iii) i presidi posti a garanzia di tale prerogativa anche nei casi di riservatezza e urgenza delle materie trattate; e (iii) il riferimento alle prassi di coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti per gli approfondimenti resi in sede consiliare sulle materie trattate, si rimanda al Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dallo stesso in data 19 aprile 2021 e consultabile sul Sito Web della Società nonché ai regolamenti dei singoli Comitati per quanto di loro competenza.

Con riferimento alle informazioni generali sull'attività del Consiglio e sulla disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere, ivi compreso il numero di riunioni tenute nel corso dell'esercizio, la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore e la durata media delle riunioni si rimanda alla tabella n. 2 allegata alla presente Relazione.

Con riferimento all'esercizio in corso, alla Data della Relazione, si sono tenute n. 3 riunioni del Consiglio. Al netto di eventuali tematiche straordinarie affrontate dal Consiglio, lo stesso si riunisce con cadenza mensile.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente sono attribuiti i compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio e dei comitati siano fornite tutte le informazioni e l'idonea documentazione utile all'assunzione delle decisioni.

Fatti salvi i casi di particolare urgenza, ciascun Amministratore o Sindaco è informato con sufficiente anticipo sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tramite l'invio di presentazioni riepilogative accompagnate dai documenti oggetto degli argomenti in agenda.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche con l'ausilio dell'Amministratore Delegato, è parte diligente nel curare che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando nello svolgimento delle riunioni l'apporto di contributi da parte dei singoli Amministratori.

Quando gli argomenti all'ordine del giorno richiedono opportuni approfondimenti il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, invita a partecipare alle riunioni del Consiglio anche dirigenti e consulenti della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del segretario, cura che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente, inoltre, con l'ausilio del segretario e con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

In occasione delle riunioni mensili del Consiglio, il Presidente aggiorna gli Amministratori sulle attività svolte dall'Investor Relations.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, ha nominato in data 7 aprile 2021 quale segretario l'Avv. Manfredi Vianini Tolomei, partner dello studio legale Chiomenti di Milano.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, nei termini descritti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario, inoltre, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico.

L'Avv. Manfredi Vianini Tolomei assiste società italiane e straniere in materia di regolamentazione dei mercati, offerte pubbliche di acquisto, corporate, finance e public M&A di società appartenenti al settore finanziario ed industriale con particolare focus su offerte pubbliche e quotazioni di titoli azionari (inclusi gli aumenti di capitale), quotazioni di titoli di debito, convertibili ed equity linked, collocamenti privati a investitori istituzionali.

Considerato l'elevato standing professionale dell'Avv. Manfredi Vianini Tolomei, già Segretario del Consiglio dal 2015, Il Consiglio non ha ritenuto opportuno identificare a priori i requisiti di professionalità della carica.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla Data della Relazione, avvalendosi della facoltà prevista dallo Statuto all'art. 17, sono state conferite deleghe gestionali solo all'Amministratore Delegato Ing. Alessandro Cattani.

La delega conferisce ampi poteri operativi, ed è stata conferita in ragione dell'esperienza e delle competenze professionali.

L'articolazione dei poteri gestionali conferita all'Amministratore Delegato, regolarmente depositati presso il Registro delle Imprese, è riportata di seguito:

1) Con firma libera:

a) Rapporti con enti statali e parastatali e relazioni industriali;
b) Acquisti di beni e servizi;
c) Vendita, fornitura e somministrazione di beni, merci e servizi;
d) Gare d'appalto indette da pubbliche amministrazioni e costituzione di raggruppamenti temporanei di imprese;
e) Incassi
f) Assicurazioni
g) Affidamenti alla clientela per importi fino ad Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00);
h) Imposte e tasse;
i) Vertenze, arbitrati e procedure giudiziarie attive e passive;
j) Contratti di fornitura e somministrazioni di utenze e servizi;
k) Incarichi professionali, consulenze e contratti di agenzia;
l) Automezzi (acquisto, permuta, noleggio);
m) Rapporti con il personale;
n) Operazioni bancarie, postali e fidejussorie entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione;
o) Operazioni di factoring;
p) Acquisto di crediti;
q) Affitti, locazioni e leasing di beni mobili ed immobili;
r) Posta e posta elettronica certificata;
s) Nominare procuratori;
t) Firmare tutta la corrispondenza della Società.

2) Con firma congiunta con uno tra:

(i) Il Direttore Generale nella persona di Giovanni Testa;
(ii) Il Chief Administration & Risk Officer nella persona di Stefano Mattioli;
a) Operazioni bancarie, postali e fidejussorie oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione;

b) Rilascio di garanzie e lettere di patronage nei confronti di terzi entro il limite di Euro 20.000.000,00 per ciascuna operazione;
c) Finanziamenti a controllate a breve e medio lungo termine entro il limite di Euro 20.000,00 (ventimilioni/00).

3) Con firma congiunta con uno tra:

(i) Il Direttore Generale nella persona di Giovanni Testa;
(ii) Il Director HR nella persona di Ettore Sorace;
a) Affitti, locazioni, leasing ed acquisti di beni mobili ed immobili.

4) Con firma congiunta con:

(i) Il Direttore Generale nella persona di Giovanni Testa;
a) Affidamenti alla clientela per importi fino ad Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) e fino ad un massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00).

Restano riservate alla competenza del Consiglio, tra l'altro, le decisioni che superano le limitazioni stabilite nei poteri sopra richiamati e con la necessità del voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, le deliberazioni che abbiano per oggetto:

nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri;
approvazione e revisioni di budget e di piano industriale;
acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende;
approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie;
accensione di finanziamenti a medio e lungo termine;
la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Maurizio Rota, Presidente del Consiglio di Amministrazione, non dispone di deleghe gestionali, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente ne è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile e comunque con una periodicità almeno mensile.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENCE DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

I Consiglieri indipendenti sono Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico, Chiara Mauri e Lorenza Morandini.

Alla prima occasione utile posteriore alla loro nomina, il Consiglio ha valutato la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza in base alla normativa vigente ed alle raccomandazioni del Codice, sulla base dell'informativa fornita dagli interessati, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

In base alle informazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, è emerso che nessuno dei Consiglieri indipendenti intrattiene con la Società, con le sue controllate, con gli azionisti di controllo e/o con gli organi delegati dell'Emittente, relazioni economiche di rilevanza tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Essi non risultano titolari né direttamente né

indirettamente di partecipazioni azionarie tali da permettere di esercitare il controllo sulla Società, e non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società.

Nessuno dei Consiglieri indipendenti risulta essere (i) un esponente di rilievo della Società né di una società controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole e (ii) non sono stati soci o amministratori di società o entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Esprinet.

Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico e Lorenza Morandini non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Con riferimento a quest'ultimo requisito, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto la Consigliere Chiara Mauri quale amministratore indipendente, ancorché ricopra la carica di amministratore della Società da più di nove anni negli ultimi dodici, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali.

Nell'effettuare le valutazioni continue di sussistenza dei requisiti di indipendenza il Consiglio è solito applicare la totalità dei criteri previsti dal Codice.

Nella riunione consiliare del 14 febbraio 2024 il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale di indipendenza dei Consiglieri, verificando la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice.

A valle delle valutazioni eseguite è emerso che con riferimento a Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico e Lorenza Morandini la totalità dei requisiti ivi stabiliti risulta soddisfatta.

Come già rilevato in sede di nomina la Consigliere Chiara Mauri ricopre la carica di amministratore della Società da più di nove anni negli ultimi dodici, ciò nonostante, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto la Consigliera quale Amministratore indipendente.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti n. 1 volta in assenza degli altri amministratori.

Lead Independent Director

Esprinet non ha previsto la nomina di un Lead Independent Director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, al fine di monitorare la corretta circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico e assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, ha adottato dal 2006 un (i) regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione degli elenchi delle persone che via hanno accesso e (ii) una procedura internal dealing. La documentazione è aggiornata in linea con le vigenti disposizioni normative e le disposizioni europee in materia di market abuse(Regolamento UE n. 596/2014).

Il regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate, in particolare:

definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
stabilisce, ai sensi della disciplina vigente, l'istituzione dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta ed aggiornamento del medesimo, individuando quale soggetto preposto il responsabile dell'ufficio Corporate Affairs della Società Angela Azzolina nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.

La procedura internal dealing disciplina invece i flussi informativi nei confronti della Società, di Consob e nei confronti del pubblico relativamente alle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" (inter alia, amministratori, sindaci effettivi, soggetti che svolgono funzioni di direzione, dirigenti che pur non rivestendo un ruolo negli organi sociali hanno regolare accesso a informazioni privilegiate) e dai c.d. "azionisti rilevanti" (definiti ai sensi dell'art. 3 Regolamento Emittenti).

I testi integrali della documentazione sono consultabili sul Sito Web della Società alla sezione Governance – sezione Sistema di Controllo Interno e sezione Internal Dealing.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio ha istituito, sin dall'esercizio 2000, il Comitato di Controllo Interno (oggi Comitato Controllo e Rischi), il Comitato per le proposte di Nomina e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie.

Nell'ambito della continua revisione ed aggiornamento del sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2006 ha unificato il Comitato per le proposte di Nomine e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie nel Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Si rinvia alle sezioni n. 7.2 e 9.2. per il dettaglio sulla composizione e funzionamento dei predetti comitati.

La Società ha infine nominato il Comitato Competitività e Sostenibilità con il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio effettua con cadenza triennale e comunque in vista del rinnovo dello stesso, una valutazione sulla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, il Consiglio esprime agli azionisti, prima del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

L' autovalutazione (l'ultima autovalutazione è stata effettuata in data 14 febbraio 2024), avviene tramite la predisposizione di questionari sottoposti e compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società ha attivato un sondaggio online attraverso il quale gli amministratori hanno compilato in forma anonima un questionario contenente n. 33 elementi di

valutazione unitamente alla relativa scala di giudizio. Tali questionari sono stati poi elaborati al fine di ottenere un ratingmedio.

I risultati sono stati discussi dal Consiglio con una valutazione media che rimane positiva.

Il Consiglio alla luce dei risultati ottenuti ha ritenuto adeguati la propria dimensione e composizione, il suo funzionamento, i rapporti del Consiglio stesso con gli altri organi e la composizione e il funzionamento dei Comitati.

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Attualmente risulta composto da tre Amministratori indipendenti: Angelo Miglietta (Presidente), Renata Maria Ricotti e Emanuela Prandelli.

I membri del Comitato possiedono una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, professionalità che è stata verificata dal Consiglio al momento della nomina.

Le regole di composizione, i principali compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento; quest'ultimo inoltre provvede ad attribuirgli le seguenti funzioni:

i. coadiuvare il Consiglio nelle attività di:
- a) autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati;
- b) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati;
- c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
- d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
- e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
- ii. coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
- iii. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono cariche particolari nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;
- iv. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- v. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo: (i) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sui candidati alla carica di amministratore, ivi incluso l'amministratore delegato, ovvero il direttore generale nei casi in cui non si preveda la presenza di uno o più amministratori delegati; (ii) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sulle proposte per la determinazione dei compensi complessivi spettanti ai consigli di amministrazione delle società da essa controllate.

Con riferimento ai piani di remunerazione basati, o meno, su strumenti finanziari (es. piani di "stock option", "share grant", "phantom stock option", etc.), il Comitato presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dagli organi sociali.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre

prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento del Comitato stesso. Alle riunioni partecipa anche il Collegio Sindacale. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

Verifica annuale della corretta applicazione della politica della remunerazione di amministratori e top management;
Verifica del raggiungimento degli obiettivi ai fini del riconoscimento: i) della quota differita del compenso variabile annuale dell'esercizio 2021, e ii) del compenso variabile dell'esercizio 2022 a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
Valutazione dell'adeguatezza e coerenza complessiva della politica di remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale;
Esame e approvazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza;
Relazione annuale del Comitato Nomine e Remunerazione;
Determinazione del bonus di breve periodo, e dei relativi target di performance, a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
Proposta di assunzione dell'Ing. Cattani in qualità di Dirigente con ruolo di "Chief Strategic Officer" e determinazione del relativo emolumento per la carica di Amministratore Delegato.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:

Esame della proposta di nomina dei candidati alla carica di amministratori delle controllate italiane ed estere e della proposta di determinazione dei relativi compensi;
Esame delle proposte salariali e delle revisioni dei compensi dei Consigli di Amministrazione delle controllate italiane ed estere.

Il Presidente, o in caso di sua assenza un membro del Comitato da lui designato, ha riferito al Consiglio, le delibere assunte dal Comitato.

La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 30 minuti.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 6 di cui n. 3 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 7 aprile 2021 un budget di spesa annua per tutta la durata dell'incarico pari a 50.000 Euro.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Informazioni di dettaglio circa la remunerazione degli amministratori esecutivi sono contenuti nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, cui si rimanda per quanto attiene alle informazioni su:

politica per la remunerazione;
remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management;
piani di remunerazione basati su azioni;
remunerazione degli amministratori non esecutivi;
maturazione ed erogazione della remunerazione;
indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dal rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, TUF).

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti verrà sottoposta a delibera non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Si rinvia alla sezione 7.2 della presente Relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce un elemento essenziale del sistema di corporate governancedel Gruppo.

Esso è definito come l'insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi contribuendo ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne, concorrendo altresì al successo sostenibile dell'Emittente.

Tale sistema è integrato negli assetti organizzativi, amministrativi e di governo societario adottati dal Gruppo e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il grado di integrazione del sistema, più in particolare, è misurato dal grado di omogeneità, interdipendenza ed integrazione dei suoi diversi attori e componenti.

In quest'ottica la Società integra le attività e procedure di controllo, rese obbligatorie a seguito di interventi del legislatore ovvero di autorità tutorie, con quelle adottate per scelte di politica gestionale, eventualmente ampliandone l'ambito di applicazione ove ritenuto necessario.

Pertanto, nel sistema integrato un ruolo di rilievo è offerto dai sistemi di organizzazione e controllo sviluppati in conformità ai disposti normativi del D. Lgs. 231/01 (responsabilità amministrativa degli enti), ivi inclusi il sistema di controllo relativo alla sicurezza, igiene e salute sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/08, e alla tutela ambientale ai sensi del D.Lgs. 152/2006 (T.U. Ambiente), della L. 262/05 sulla tutela del risparmio (introduzione del ruolo del Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari), della legge sulla privacy (introduzione della figura del data Protection Officer) oltre che in riferimento a modelli organizzativi consolidati per il controllo in specifici ambiti quali la qualità.

Il perseguimento di obiettivi di efficacia ed economicità del SCIGR nel suo complesso richiede pertanto una modalità che consenta una omogenea identificazione e valutazione dei rischi ed un approccio sinergico e integrato al disegno dei controlli nei diversi ambiti aziendali di applicazione.

Il SCIGR consente di ridurre l'impatto dei rischi sull'attività aziendale e fornisce rassicurazioni ragionevoli, ancorché non assolute, sul fatto che la Società ed il Gruppo nel suo complesso non risultino ostacolati nel raggiungimento dei propri obiettivi gestionali ovvero nello svolgimento

ordinato e legittimo del proprio business da circostanze o elementi che possano essere ragionevolmente previsti, nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività imprenditoriale né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari possano procurare danni.

Il SCIGR, definito in base alle migliori prassi nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello:la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero SCIGR.

La tabella che segue fornisce una sintesi schematica del quadro degli attori del SCIGR, identificandone il ruolo e le principali funzioni rispettivamente svolte ciascuno per le proprie competenze:

	RUOLO NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
ORGANISMO	VALUTA ZIONE	SUPERVI SIONE	PROGETTAZIONE DEL SISTEMA	ATTUAZIONE E GESTIONE DEL SISTEMA	ESECUZIONE DEI CONTROLLI

Consiglio di Amministrazione	√		√	√
Collegio Sindacale	√
Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/01	√		√	√	√
Comitato Controllo e Rischi	√

Amministratore Delegato		√	√	√

Responsabile Funzione Internal Audit		√
Risk Manager	√	√		√
Comitato Rischi		√
Dirigente Preposto L. 262/05	√			√	√
Responsabile Servizio Prevezione e Protezione	√			√	√
Data Protection Officer		√		√	√

Internal Audit - Livello 3°					√

Responsabili operativi (Direttore
Generale/Management) - Livello 1°			√

A partire dal 2009 il Gruppo ha adottato un modello operativo ed organizzativo di gestione del rischio e monitoraggio di adeguatezza nel tempo (c.d. "ERM-Enterprise Risk Management") ispirato alla metodologia del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. "CoSO"), che consente di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, esso si basa su un framework metodologico diretto a realizzare un sistema efficace di gestione dei rischi in grado di coinvolgere, ai diversi livelli, gli attori del sistema di controllo interno cui vengono attribuiti ruoli e responsabilità diverse in merito alle attività di controllo.

Il sistema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali è basato su un processo che prevede, con frequenza almeno annuale, lo svolgimento delle seguenti fasi:

mappatura e valutazione dei principali rischi aziendali (risk assessment e risk scoring);
identificazione delle priorità del risk management;
identificazione di una risk strategy (accettazione, ottimizzazione, miglioramento o monitoraggio dei presidi di controllo) per ogni rischio mappato e declinazione della stessa in piani di azione operativi.

Lo scopo finale del processo descritto consiste nell'individuazione degli eventi potenziali che possano influire sull'attività d'impresa e nel mantenimento del livello di rischio entro la soglia di accettabilità definita dall'organo amministrativo ai fini del conseguimento degli obiettivi aziendali.

Nel corso del 2023 è stato adeguatamente eseguito il piano di attività previsto, comprensivo di un piano di verifiche (c.d. "piano di audit") ed un piano di rafforzamento dei presidi sui rischi considerati prioritari. Si è proceduto alla elaborazione di nuove procedure o alla revisione di

procedure esistenti ed alla introduzione di nuove modalità di gestione supportate da sviluppi del sistema informativo. Al termine dell'anno la risk exposure non presentava variazioni di rilievo rispetto all'anno precedente.

L'elencazione dettagliata dei principali rischi a cui il Gruppo è sottoposto è contenuta nella relazione sulla gestione contenuta nella relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di organo di supervisione strategica, ha la responsabilità finale del SCIGR e ne valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficienza, promuovendo altresì a tutti i livelli aziendali una cultura che valorizzi la funzione del controllo. In particolare, il Consiglio con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

definisce le linee di indirizzo allo scopo di ottenere che i principali rischi siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e, in ultima analisi, verifica che i rischi assunti siano compatibili con gli obiettivi aziendali stabiliti;
valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR avendo riguardo alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
emette il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D. Lgs. 231/01;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dai revisori legali o dalla società di revisione legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità di istituire, mantenere e dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e di assicurare che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, l'AD svolge i seguenti compiti:

cura l'identificazione e la gestione dinamica dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte nell'ambito del Gruppo, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
dà esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adeguamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in ordine a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi possa prendere le opportune iniziative;
propone al Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi con il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei propri compiti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da n. 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti. Tutti i membri del Comitato possiedono conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di gestione dei rischi ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

Nella tabella n. 3, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del comitato; si segnala inoltre che dalla Data di Chiusura Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del comitato stesso.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. Alle riunioni del Comitato devono essere invitati i componenti del Collegio Sindacale affinché possano, ove ritengano, partecipare.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso (i.e. il responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Risk Manager e i consulenti della Società).

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 4 riunioni. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 55 minuti.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate relativi alla:
- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
- ii. accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
- iii. nomina e revoca del responsabile della funzione "internal audit", assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
- iv. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione "internal audit", sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
- v. valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità);
- vi. attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza ex art.6, comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
- vii. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

viii. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "internal audit";
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di "internal audit";
chiedere alla funzione "internal audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio;
riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
valutare i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della L. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi.

Nella funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato:

(i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione sulle regole della trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto di terzi;
(ii) svolge i compiti attribuiti al Comitato ai sensi del regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

L'attività svolta nell'esercizio dal comitato è stata diretta prevalentemente al monitoraggio dell'intero sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed alla verifica dei successivi adeguamenti.

In particolare, il Comitato, inter alia:

ha esaminato e approvato la relazione relativa al secondo semestre 2022 con verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha esaminato ed approvato il Piano di lavoro per l'anno 2023 del responsabile Internal Audit;
ha provveduto alla verifica dei controlli eseguiti in applicazione delle procedure di Audit correnti nonché alla verifica dello stato di implementazione di esse, con particolare riferimento allo sviluppo del Performance Compliance Model;
ha esaminato e approvato la relazione relativa al primo semestre 2023 con verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha preso atto periodicamente delle informazioni ricevute dal responsabile della funzione di Internal Audit e del Risk Manager sulle attività svolte nel periodo;
ha esaminato gli esiti dell'attività di revisione legale dei conti;
ha esaminato il piano di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2023 presentato dalla società di revisione Pwc S.p.A;

ha valutato, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
ha esaminato il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario;
nella sua funzione di comitato amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate ha preso atto dell'informativa di periodo delle operazioni con parti correlate.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 7 aprile 2021 un budget di spesa annuale per la durata dell'incarico pari a 50.000 Euro.

9.3 RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nel 2021 è stato confermato quale responsabile della funzione di Internal Audit Giuseppe Monina, nominato nel 2018 su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il responsabile Internal Audit, il quale non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, ha le seguenti responsabilità:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR attraverso un Piano di Audit approvato dal Consiglio e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; dette relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'Amministratore Delegato;
verifica, nell'ambito del Piano di Audit approvato dal Consiglio, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito dei propri compiti e responsabilità il responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. In particolare, lo stesso opera attraverso una struttura organizzativa dedicata all'Internal Audit la quale svolge altresì un'attività di supporto all'Amministratore Delegato nello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di procedure e regole interne nello svolgimento delle operazioni gestionali.

Nell'ambito delle attività di controllo da svolgere sotto la supervisione del responsabile, l'Internal Audit predispone un piano di verifiche annuale ("Piano di Audit") da sottoporre all'esame del Comitato Controllo e Rischi e all'approvazione del Consiglio, e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre al Consiglio, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Per l'espletamento del proprio incarico annualmente il responsabile Internal Audit presenta al Consiglio il budget di spesa per l'esercizio in corso. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile Internal Audit, che coerentemente con le politiche aziendali, è riversata nel suo compenso in qualità di dipendente.

Il responsabile Internal Audit, nel corso dell'Esercizio, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La funzione Internal Audit ha come responsabilità principale quella di assistere il responsabile nel verificare la validità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso l'analisi e la valutazione della sua efficacia e del suo corretto funzionamento.

La funzione Internal Audit inoltre svolge un'attività di supporto all'Amministratore incaricato nell'identificazione, rilevazione e valutazione dei principali rischi aziendali; in particolare, in relazione a tale ambito di attività, l'Internal Audit affianca costantemente i responsabili delle funzioni operative per fornire un supporto metodologico nel processo di rilevazione e valutazione dei rischi che ricadono sotto le rispettive aree di responsabilità, in quanto potenzialmente in grado di pregiudicare il raggiungimento dei propri obiettivi.

L'Internal Audit svolge attività di controllo programmate e specifiche atte a verificare la corretta applicazione di regole e procedure proprie del sistema di controllo interno con la finalità di individuare eventuali carenze e necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo e gestione dei rischi. Esso verifica in particolare che le regole e le procedure costituenti i termini di riferimento dei processi di controllo vengano rispettate e che i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati.

L'Internal Audit, sotto la supervisione del responsabile, gestisce il processo di pianificazione dell'auditing e predispone un piano di verifiche annuale da sottoporre all'esame del responsabile stesso, del Comitato Controllo e Rischi e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Su indicazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. n. 262/05.

Inoltre, su indicazione dell'Organismo di Vigilanza, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. n. 231/01.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente e le sue controllate italiane dispongono di un Codice Etico, di un Codice di Comportamento per la Gestione Responsabile della Catena di Fornitura; Esprinet e le controllate italiane V-Valley S.r.l. e Dacom S.p.A. hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01.

Le controllate Esprinet Iberica S.L.U., V-Valley Iberian Advanced Solutions S.A. e Esprinet Portugal Lda hanno adottano il Codice Etico del Gruppo e dispongono di un modello organizzativo conforme alla normativa locale in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

Il Modello 231, periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative, si compone di: (i) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (ii) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

Nel Codice Etico sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

Per la verifica dell'attuazione delle indicazioni contenute nel Modello, nonché del livello di efficacia dello stesso, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, ha inoltre ritenuto di confermare quali membri dell'Organismo di Vigilanza e Controllo Mario Anaclerio (Presidente), Giuseppe Monina e Angela Azzolina. La durata dell'Organismo di Vigilanza è di tre esercizi ed è comunque coincidente con quella prevista dal Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D. Lgs. n. 231/01 e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di applicazione;
sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
sull'opportunità dell'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

Per l'espletamento delle proprie funzioni il Consiglio di Amministrazione conferisce all'Organismo di Vigilanza i seguenti poteri:

di verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
di verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficacia e di efficienza del Modello;
di promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessar ie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, significative modifiche dell'assetto organizzativo della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa ovvero di intervenute variazioni normative;
di segnalare tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
di promuovere le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello;
di promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D. Lgs. n. 231/01, sugli impianti della normativa sull'attività della Società e sulle norme comportamentali;
di fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
di predisporre un efficace canale di comunicazione interna per consentire l'invio di notizie rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/01, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
di formulare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati;
di accedere liberamente, nel rispetto della normativa vigente, presso qualsiasi Divisione della Società al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D. Lgs. n. 231/01;
di richiedere informazioni rilevanti a collaboratori, consulenti e collaboratori esterni alla Società, comunque denominati;
di promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari in conseguenza di riscontrate violazioni del presente Modello.

L'Organismo di Vigilanza predispone un piano programmatico annuale delle attività che intende svolgere, inclusivo del programma di interventi di verifica dei protocolli operativi adottati, il quale viene portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza comunica in via continuativa le risultanze della propria attività al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Inoltre, con cadenza semestrale, l'Organismo di Vigilanza elabora un rendiconto della propria attività e fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un quadro completo delle attività svolte.

Qualora invitato, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ovvero, in caso di impedimento, un altro componente dell'Organo da questi indicato, può partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società.

Nel corso del 2023 l'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 14 volte ed ha periodicamente informato dei suoi lavori il Consiglio e il Collegio Sindacale, identificando le implementazioni da eseguire senza tuttavia rilevare elementi negativi né nella struttura né nell'applicazione del Modello.

L'Organismo di Vigilanza annualmente sottopone al Consiglio di Amministrazione la richiesta di un budget autonomo di spesa coerente con le attività pianificate.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A..

L'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2019, sulla base della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale, ha conferito a tale società il relativo incarico della durata di nove esercizi in base alle vigenti disposizioni di legge.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 12 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, sino a revoca, il Direttore amministrativo del Gruppo Stefano Mattioli quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (il "Dirigente Preposto") sulla base dell'art. 18-bis dello Statuto, nominato, previo consenso del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto, per effetto delle prescrizioni della L. 262/05, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile.

In particolare, il Dirigente Preposto deve:

attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ovvero suggerire modifiche a quelle esistenti, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione finanziaria semestrale ed al bilancio consolidato: (i) l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento; (ii) la corrispondenza dei documenti, cui l'attestazione si riferisce, alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Le attività di verifica promosse dal Dirigente Preposto consistono nell'analisi dei flussi interni rilevanti ai fini contabili, del corretto funzionamento del sistema dei controlli amministrativocontabili, nell'esame e validazione delle procedure aziendali aventi impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione nonché sulla valutazione, mediante adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i necessari poteri ed attribuiti i mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnatigli.

Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri:

accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, sia all'interno della Società, che all'interno delle società del Gruppo;
partecipazione ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzazione delle nuove quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
valutazione, con l'adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Ai fini della tracciabilità e della trasparenza, il Dirigente Preposto predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sull'informativa contabile della Società.

Quanto ai mezzi, il Dirigente Preposto la facoltà di:

organizzare la propria attività avvalendosi anche di un'adeguata struttura organizzativa dedicata (per numero e livello di risorse) e di eventuali risorse interne o esterne da reperire all'occorrenza;
disporre di un proprio budget;
avvalersi di altre unità organizzative aziendali, diverse da quelle eventualmente gestite direttamente, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
utilizzare le informazioni provenienti dagli organi di controllo per l'esecuzione dei controlli specifici.

Il Dirigente Preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema dei controlli interni over financial reporting in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Il Dirigente Preposto annualmente sottopone all'attenzione del Consiglio un budget specifico ritenuto funzionale all'efficace adempimento dei propri obblighi di garante del funzionamento del "Modello 262".

Il Dirigente Preposto ha informato periodicamente il Consiglio in ordine a tempistiche e modalità di utilizzo di tale budget.

Altri attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione ("RSPP"), figura prevista dal D. Lgs. 81/2008, provvede:

all'individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all'individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica conoscenza dell'organizzazione aziendale;
ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive e i sistemi di controllo di tali misure;

a sviluppare processi, procedure, criteri e metodi per ottenere la migliore gestione possibile del rischio per le varie attività aziendali;
a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;
a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché alla riunione periodica di cui all'articolo 35 del D. Lgs. 81/2008.

Il Data Protection Officer è incaricato di svolgere, in piena autonomia e indipendenza, i seguenti compiti e funzioni:

informare e fornire consulenza alle società del Gruppo Esprinet ed ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento GDPR e da altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati;
sorvegliare l'osservanza del Regolamento GDPR, di altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati nonché alle politiche adottate dalle società del Gruppo Esprinet in materia di protezione dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
fornire un parere in merito alle eventuali valutazioni di impatto che dovessero essere predisposte e sorvegliarne lo svolgimento ai sensi dell'articolo 35 del Regolamento GDPR;
cooperare con il Garante per la Protezione dei Dati Personali;
fungere da punto di contatto con il Garante per la protezione dei dati personali per questioni connesse al trattamento, tra cui la consultazione preventiva di cui all'articolo 36, ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione;
tenere il registro delle attività di trattamento sotto la responsabilità del titolare e attenendosi alle istruzioni impartite .

I compiti del Data Protection Officer attengono all'insieme di tutti trattamenti di dati da parte delle società del Gruppo Esprinet.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società in data 24 settembre 2009, e da ultimo aggiornate il 12 novembre 2020, prevedono le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha adottato in data 26 novembre 2010, la procedura diretta a disciplinare la gestione ed approvazione delle operazioni tra Esprinet e le parti ad essa correlate, ivi incluse le operazioni con interessi degli Amministratori e dei Sindaci, allo scopo di assicurare il rispetto dei necessari standard di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è consultabile sul Sito Web dell'Emittente (www.esprinet.com – sezione Governance – Sistema di controllo interno).

La procedura fornisce pertanto una definizione delle suddette operazioni individuandone, a seconda della tipologia, della natura e delle caratteristiche, le relative responsabilità decisionali ed il connesso iter autorizzativo, innestandosi sul preesistente assetto di deleghe e poteri deliberativi di Esprinet e fatte salve le operazioni per le quali l'approvazione consiliare sia prevista da Statuto ovvero in base a disposizioni di legge.

La procedura è stata approvata con parere favorevole di un comitato appositamente costituito composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art.148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice. La procedura è stata aggiornata in data 30 giugno 2021.

Il Comitato Operazioni Parti Correlate, costituito all'interno del Comitato Controllo e Rischi, attualmente in carica è stato nominato in data 7 aprile 2021. Durante il corso dell'Esercizio il comitato su richiesta del proprio presidente si è riunito n. 1 volta in data 7 marzo 2022. La riunione ha avuto una durata di circa 45 minuti. Nella tabella n. 3, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del comitato; si segnala inoltre che dalla Data di Chiusura Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del comitato stesso.

In aggiunta alla Procedura Operazioni Parti Correlate sopra descritta e fermo restando quanto previsto dagli artt. 2343-bis, 2358, 2373, 2391 nonché dagli artt. da 2497 a 2497-septies c.c., il Consiglio di Amministrazione all'interno del proprio regolamento ha previsto idonee soluzioni operative tali per cui Amministratori e i Sindaci sono tenuti a informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui siano portatori in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale, alla Data della Relazione, è composto da n. 3 membri effettivi e da n. 2 membri supplenti.

Le modalità di nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale, atte a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, nel rispetto inoltre della disciplina vigente riguardante l'equilibrio tra generi, avvengono ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

La nomina ha luogo sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi sia quanto concerne i candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentano complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'art. 13 dello Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione corrispondente al quarantesimo del capitale sociale.

Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, Consob, con determinazioni dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 4,5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D. Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima del termine fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò

sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione dei curriculum professionali dei singoli candidati, nonché delle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare per la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate. I sindaci uscenti sono rieleggibili e ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i membri eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo Statuto il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti

elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal paragrafo precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei paragrafi precedenti sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni richieste dalla legge e dallo Statuto.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da Esprinet o controllanti di Esprinet, o controllate dallo stesso soggetto controllante di Esprinet, oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o

integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

La nomina del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è avvenuta in data 7 aprile 2021 da parte dell'Assemblea.

Il Collegio è composto dai seguenti membri: Maurizio Dallocchio (presidente del Collegio Sindacale), Silvia Muzi (sindaco effettivo), Maria Luisa Mosconi (sindaco effettivo), Vieri Chimenti (sindaco supplente), Riccardo Garbagnati (sindaco supplente). Il Collegio è stato nominato per un triennio fino alla data per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Collegio Sindacale in carica sono riportati nella tabella n. 4 allegata alla presente Relazione.

In sede di nomina sono state presentate n. 2 liste di candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale.

Tale lista risulta così composta:

1. Maurizio Dallocchio (sindaco effettivo)
1. Maria Luisa Mosconi (sindaco effettivo)
1. Franco Aldo Abbate (sindaco effettivo)
1. Riccardo Garbagnati (sindaco supplente)
1. Ilaria Verani (sindaco supplente)

Per un totale di n. 5 membri di cui n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti.

Tale lista risulta così composta:

1. Silvia Muzi (sindaco effettivo)
1. Vieri Chimenti (sindaco supplente)

Per un totale di n. 2 candidato uno effettivo e l'altro supplente.

I soci che hanno presentato la lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 1, risultata essere la lista di minoranza, con il voto favorevole del 48,51% del capitale votante, sono stati scelti, il Presidente del Collegio Sindacale Sig. Maurizio Dallocchio, il sindaco effettivo Maria Luisa Mosconi e il sindaco supplente Riccardo Garbagnati.

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 2, risultata essere la lista di maggioranza, con il voto favorevole del 51,25% sono stati nominati il sindaco effettivo Silvia Muzi e il sindaco supplente Vieri Chimenti.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Collegio Sindacale in carica sono riportati nella tabella n. 4 allegata alla presente Relazione.

MAURIZIO DALLOCCHIO – Presidente del Collegio Sindacale

Nato a Milano il 12 aprile 1958 è Professore Ordinario di Finanza Aziendale, Dipartimento di Finanza, presso l'Università Bocconi. E' inoltre Past Dean della SDA Bocconi School of Management, dove è anche stato Direttore del Master in Corporate Finance e Direttore dell'Area Finanza Aziendale e Immobiliare. Ha perfezionato i suoi studi presso LBS - London Business School e New York University – Stern School of Business dove è stato anche visiting scholar. Maurizio ha insegnato e svolto attività accademica e di ricerca in tutto il mondo (CEIBS Shanghai, IMD Lausanne, Stockholm School of Economics, London Business School fra le altre). Dottore commercialista e revisore legale, si interessa prevalentemente di operazioni di finanza straordinaria (M&A), gestione di crisi e ristrutturazioni aziendali, valutazioni d'azienda, pianificazione strategica e finanziaria, governo d'impresa, sostenibilità. Ha pubblicato un centinaio di articoli, monografie, casi, paper, trattati; fra questi il volume "Corporate Finance" (Wiley & Sons, 5^a ed. 2018, di cui è coautore), adottato nei corsi MBA e MSc di finanza in tutto il mondo. Ha partecipato a prestigiosi advisory board di organizzazioni domestiche e internazionali. Ha ricoperto e tuttora ricopre incarichi in qualità di presidente o membro dei consigli e organi di sorveglianza di numerose società ed enti. Ha avuto ruoli e responsabilità nell'ambito di rilevanti operazioni straordinarie, fra le quali privatizzazioni, quotazioni, ristrutturazioni. In qualità di consigliere esperto è stato chiamato a ricoprire ruoli di responsabilità in banche e istituzioni finanziarie e previdenziali. Si segnala fra l'altro la presidenza dell'Audit Committee della Banca Europea degli Investimenti (BEI). È particolarmente attivo nel settore del no profit. Ha concluso 25 volte la maratona di New York. Maurizio Dallocchio è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2008. Dallocchio è stato successivamente nominato Presidente del Collegio Sindacale nell'esercizio 2021.

MARIA LUISA MOSCONI – Sindaco effettivo

Nata a Varese il 18 maggio 1962 si è laureata in economia aziendale, dottore commercialista e revisore legale dei conti, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992. Iscritta all'Albo Consulenti del Giudice presso il Tribunale di Milano dal 1997, con specifico riferimento a valutazioni azienda, operazioni di Finanza Straordinaria, procedure concorsuali. Associata alla ODV231 – Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Associata a Ned Community. Svolge attività di Dottore Commercialista con particolare riferimento alle procedure concorsuali e alla consulenza relativa alle ristrutturazioni e crisi aziendali, nonché alle perizie di stima. Valutazioni, piani industriali e strategici, perito asseveratore di piani di risanamento ai sensi della Legge Fallimentare. Attività di Curatore e Liquidatore Giudiziale Tribunale di Milano, Sezione Fallimentare. Associata a Ned Community, Non Executive Directors Community, Associazione di Amministratori non Esecutivi e Indipendenti. Ha ricoperto e ricopre ruoli in qualità di Presidente o Membro del Collegio Sindacale/Audit Committee e del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza e Liquidatore Giudiziale di varie società non quotate e quotate. Ha maturato esperienze in diverse società quotate e non quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, Intermediari Finanziari e Società di Gestione del Risparmio. È Presidente o componente di Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Ha maturato esperienze nel settore delle società ed enti a partecipazione comunale. Attualmente ricopre incarichi di amministrazione e controllo in diverse società, tra i quali si menzionano i seguenti: Consigliere Indipendente di Generalfinance S.p.A.; Consigliere Indipendente di Digital Value S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di STOGIT – Stoccaggi Gas Italia S.p.A. (Gruppo SNAM), di Olt Offshore LNG Toscana S.p.A. e di Metro5 S.p.A.; Membro Effettivo del Collegio Sindacale di Juventus Football Club S.p.A., di The Walt Disney Company Italia S.r.l., di SNAM Rete Gas S.p.A. S.p.A. di Fastweb S.p.A., di Ludo

S.p.A., di Prada Holding S.p.A.; Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Snam; Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Prysmian S.p.A. e di Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l..

SILVIA MUZI – Sindaco effettivo

Nata a Roma il 18 luglio 1969, si è laureata in Economia e Commercio nel 1993 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Esercita la professione di dottore commercialista. Titolare di studio in Roma e Milano. È iscritta dal 1996 all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dal 1999 nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. Master di alta specializzazione in "Fiscalità d'impresa e operazioni straordinarie". Master "Contract Law and International Trade". Master "Company Law", entrambi presso la Law Society of England and Wales di Londra. Corso di Alta Specializzazione in "Fiscalità Internazionale" presso la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze. Master di alta specializzazione su "I profili fiscali degli IFRS", organizzato da ASSONIME. Master di perfezionamento "Board Academy", presso la LUISS Business School. Master ABI di alta specializzazione per membri del collegio sindacale di banche quotate. Induction Session" e i relativi "Follow up" per Amministratori e Sindaci di Società quotate, organizzati da ASSONIME e ASSOGESTIONI - È consulente di Assonime. Ha maturato esperienze professionali in ambito di società finanziarie come componente di advisory board. Svolge attività di consulenza in ambito fiscale, societario e finanziario per imprese e gruppi di imprese, con focus sui sistemi di controllo interno, compliance e risk management. Ha maturato un'esperienza pluriennale in società quotate e pubbliche, quale componente di organi di controllo con particolare specializzazione in materia di corporate governance. Ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale presso numerose società tra le quali: Presidente del Collegio Sindacale CEMENTIR Holding S.p.a. Istituto Finanziario S.p.A., IDS AIRNAV -Gruppo ENAV; Ansaldo T&D Europe S.p.A. della quale è stata Presidente del Collegio Sindacale e successivamente Presidente dell'Organismo di Vigilanza; Energo Logistic S.p.A; Professional Trust Company S.p.A., Azienda Ambientale di Pubblico Servizio S.p.A. di Livorno, Ciano Trading e Services C.T. & S. S.p.A., Hospital Device S.r.l., Azienda Unità Sanitaria Locale ROMA D, LAZIODISU, Ente Pubblico dipendente dalla Regione Lazio. È stata Presidente di NEEP Holding S.p.A. e Stadio TDV S.p.A. (entrambe del Gruppo NEEP ROMA Holding). Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di RAI WAY S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di A2A S.p.A., nonché Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A. e di BPM SGR S.p.A. È sindaco effettivo di Esprinet S.p.A. dal 2021.

RICCARDO GARBAGNATI – sindaco supplente

Nato a Busto Arsizio (VA) il 31 gennaio 1961, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1986 (Tesi in Diritto Tributario, Relatore Prof. Enrico De Mita) e ha iniziato la sua professione di Dottore Commercialista nel 1988, maturando esperienze nella consulenza fiscale nazionale ed internazionale.

Attualmente ricopre le cariche di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale in diverse società, è membro di organo di controllo (Organismo di Vigilanza o "ODV") ex D. Lgs 231 /2001 ed inoltre, partecipa in qualità di relatore ed esperto a convegni e giornate di studio su temi di interesse tributario. In particolare, è esperto nel campo della consulenza di bilancio secondo i principi contabili nazionali e internazionali; ha fornito specifica consulenza legislativa per alcuni settori (bancario, assicurativo, finanziario, fiduciario); è esperto in materia di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale sotto il profilo del diritto civile e tributario (fusioni, scissioni, conferimenti, compravendite e affitti d'azienda); è esperto nella valutazione d'impresa; è revisore legale dei conti. Ha maturato una significativa esperienza in materia di Consob e Diritto del Risparmio, quale membro di Collegi Sindacali di società quotate in Borsa.

VIERI CHIMENTI – sindaco supplente

Nato a Firenze, il 23 ottobre 1966, si è laureato in Economia Aziendale nel 1992. Dottore Commercialista dal 1994, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 1999.

Svolge attività professionale di consulenza tributaria e societaria con studio in Firenze e Milano. Ricopre inoltre il ruolo di componente dell'organo di controllo in diverse società. In passato ha fatto parte di collegi sindacali di numerose società quotate in Borsa.

Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali età, il genere e il percorso formativo e professionale tenendo conto delle dimensioni della Società, dell'assetto proprietario e della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera. Nell'adozione inoltre, riguardo l'organo amministrativo, si è tenuto conto delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento dell'organo e dei suoi comitati interni nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società e quindi:

agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale.

Dimensione del Collegio Sindacale: ai sensi dello Statuto vigente il Collegio Sindacale è composto da n. 3 membri effettivi e n. 2 supplenti.

Composizione del Collegio Sindacale: almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere, a pena di decadenza, i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e dello Statuto.

All'interno del Collegio Sindacale dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.

Adozione, attuazione e modifiche della Politica: La politica sulla diversità è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione sulla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Eventuali modifiche o revisioni della politica sulla diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.

Indipendenza

Tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance; in particolare, i sindaci non sono legati all'Emittente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale.

In data 14 aprile 2021, Il Collegio, a seguito della propria nomina, in conformità con l'art. 2 del Codice di Corporate Governance e in base alle informazioni fornite da ciascun Sindaco ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono, altresì, in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato dal Ministero della Giustizia n. 162/2000 (pubblicato nella G.U. n. 141 del 19.06.2000). Si precisa che, sulla base delle informazioni comunicate dai soggetti interessati e di quelle a disposizione dell'Emittente, i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente non hanno ricoperto incarichi o svolto in modo continuativo, negli ultimi tre esercizi, direttamente o indirettamente, attività o servizi nei confronti dell'Emittente.

Ai sensi della Norma Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ha svolto, in data 29 febbraio 2024, la propria auto-valutazione rispetto alla propria composizione, alla dimensione e al funzionamento, nonché a quanto altro previsto dall'art.19 dello Statuto Sociale. Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare che:

tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere dei suoi componenti;
ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
il Collegio Sindacale presenta competenza complessivamente adeguate.

Inoltre, nessun componente del Collegio Sindacale eccede, alla Data della Relazione, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e all' art. 148-bis del TUF.

Si segnala che le norme che prevedono il riparto dei membri del collegio sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'art. 148, comma 1-bis del TUF.

Si precisa che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza, con il responsabile della funzione di Internal Audite con la società di revisione incaricata.

Remunerazione

Per quanto concerne la determinazione dei compensi da attribuire al Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società richiama le considerazioni espresse dal Comitato Nomine e Remunerazione, il quale ritiene che secondo le dimensioni e la complessità aziendale,

le attività svolte, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endo-consiliari, possa ritenersi adeguato un compenso da attribuire per il triennio 2024-2026 pari a complessivi 142.500€, esclusi oneri ed IVA.

Inoltre l'organo di controllo uscente ritiene un'utile indicazione il raffronto con i compensi deliberati per gli amministratori non esecutivi, ivi compresa la remunerazione prevista per la partecipazione ai comitati endo-consiliari.

Gestione degli interessi

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Esprinet, in linea con le best practice internazionali, ha istituito nel proprio Sito Web un'apposita sezione nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente, che rivestono rilievo per i propri azionisti in modo da consentire ad essi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La sezione "Investitori" è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia del Gruppo, i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti sull'Emittente e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari.

Il dialogo continuativo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificamente incaricati per offrire la massima assistenza possibile.

A tutela dei principi appena enunciati L'Emittente agevola il rapporto con gli azionisti attraverso la funzione di Investor Relations che si occupa di curare i rapporti oltre che con gli azionisti anche con gli investitori istituzionali e che ha come compiti specifici la gestione delle informazioni price sensitive e i rapporti con Borsa Italiana e Consob. In data 27 luglio 2020 Giulia Perfetti è stata nominata Investor Relations Manager del Gruppo Esprinet. L'ufficio è contattabile all'indirizzo: [email protected].

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori, al mercato finanziario in generale ed alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono organizzate apposite conference call in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali, sono emessi comunicati stampa informando tempestivamente gli azionisti e potenziali azionisti di eventi o decisioni che possono avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento, si svolgono incontri periodici – sia collettivi che one-to-one – con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della Società documentazione costantemente aggiornata.

Dialogo con gli azionisti

Esprinet promuove, valorizza il dialogo con i propri azionisti e si impegna per far sì che sia continuo, aperto e trasparente, al fine di assicurare la creazione sostenibile di valore condiviso nel lungo termine.

Il dialogo con gli azionisti è l'occasione per condividere con i propri investitori le azioni e la vision strategica alla base della gestione della Società ma rappresenta anche un momento di ispirazione per definire le attività in grado di garantire elevati standard di governance che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire.

A tal fine, Esprinet, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance al quale la società aderisce ed ispirato dalle best practice in materia, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

La politica, tenuto conto dell'esperienza pregressa della Società e delle modalità di engagement adottate dai principali investitori, è volta a individuare e definire le finalità, i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la società e i propri azionisti. Tali attività si concretizzano (i) nella messa a disposizione, sui principali canali di comunicazione aziendale, delle informazioni necessarie in un'ottica di disclosure (i.e. relazioni, report di natura finanziaria e non); (ii) nella possibilità di creare un contatto diretto tra Esprinet e gli azionisti per il tramite di apposite funzioni aziendali che sono state identificate nella funzione di Investor Relations e di Corporate Affairs; (iii) nell'organizzazione per gli investitori istituzionali, in modalità virtuale o in presenza fisica, di roadshow e investor day, incontri one-to-one, group meeting e eventuali ulteriori eventi che si rendessero necessari per favorire lo scambio di informazioni.

Nel corso del 2023 l'Investor Relations della Società ha partecipato a n. 11 stock conference oltre alle occasioni di incontro nate tra direttamente su richiesta degli investitori. Gli argomenti principali sono stati:

Analisi andamento risultati
Previsioni della domanda
Previsioni evoluzione working capital
Impatto inflazione sui costi e impatto aumento tassi di interesse
Rischi legati al business dei distributori

Alla Data della Relazione, per l'anno in corso sono già state programmate n. 7 stock conference.

Oltre agli azionisti, i principali stakeholder della società sono: i clienti, i dipendenti (oltre che i collaboratori e i sindacati), i fornitori (compresi gli enti finanziatori) e la comunità (enti territoriali, università/scuole ecc.).

La modalità di coinvolgimento dei clienti, oltre alle normali interlocuzioni di business, si sostanziano prevalentemente attraverso la survey online tenuta annualmente; per i clienti vi è inoltre la possibilità di manifestare le proprie opinioni tramite il canale intranet "esprinet ti ascolta".

Si rimanda a quanto contenuto nella dichiarazione di carattere non finanziario ex D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 redatta dalla Società (Bilancio di Sostenibilità) dove vengono dettagliati attività e contenuti del dialogo con gli stakeholder rilevanti.

13.0 ASSEMBLEE

Lo svolgimento dei lavori assembleari è disciplinato, oltre che dallo Statuto della Società, da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea e pubblicato sul Sito Web della Società all'indirizzo: https://www.esprinet.com/wp-content/uploads/2020/12/20.05.2019Regolamento assembleare.pdf.

Lo Statuto ed il regolamento assembleare disciplinano in maniera completa e conforme alla normativa vigente la gestione dei lavori dell'Assemblea.

L'art. 11 dello Statuto stabilisce che per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, siano osservate le maggioranze richieste dalla legge e dallo Statuto nei singoli casi. L'art. 13 stabilisce che le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali siano prese con voto palese, con le maggioranze di legge e di Statuto e con il voto di lista. Le modalità di nomina e i quorum per l'elezione del Collegio Sindacale sono disciplinate dall'art. 19 dello Statuto.

Lo Statuto stabilisce, all'art. 17, che all'Organo Amministrativo siano attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c. e all'art. 5 che al Consiglio possa essere delegato l'aumento di capitale sociale, entro il limite massimo del 7% dello stesso, a sostegno dell'emissione di azioni a servizio dei piani di stock option.

L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie previste dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società mette a disposizione nei tempi e con le modalità previste dalla normativa tutta la documentazione necessaria al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Tale documentazione viene resa disponibile presso la sede sociale nonché pubblicata nel sito web della Società alla sezione Investitori.

Ai sensi dell'art 10 dello Statuto, la legittimazione in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla legge e dai regolamenti applicabili. Ogni avente diritto di intervenire all'Assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia. Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto prevede inoltre l'intervento in Assemblea a mezzo del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undicies del TUF.

All'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2023 hanno partecipato n. 7 Amministratori in carica. Il Consiglio ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta nell'esercizio per il tramite della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio al 31 dicembre 2022 e si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari ai fini delle decisioni di competenza assembleare.

In occasione della prossima assemblea in programma il 24 aprile 2024 nella quale si delibererà la nomina del Consiglio, l'organo amministrativo uscente ha fornito agli azionisti l'orientamento all'ottimale composizione dell'organo amministrativo e la relazione illustrativa contente indicazioni in merito alla dimensione, alla composizione e alla durata in carica dei suoi componenti.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Esprinet, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle descritte nel corso della presente Relazione.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la Data di Chiusura dell'Esercizio e la Data della Relazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet prontamente all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale e dell'intero Consiglio di Amministrazione. La lettera è stata discussa in sede plenaria dal Consiglio in data 29 febbraio 2024. Le tematiche in materia di sostenibilità continuano da tempo ad orientare le scelte dell'emittente e le strategie messe in atto risultano in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha ritenuto che la Società sia in linea con le raccomandazioni espresse all'interno della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12/03/2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	50.417.417	50.417.417	Euronext STAR Milan	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni privilegiate	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N/A
Azioni risparmio	N/A
Azioni risparmio convertibili	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N/A
Altro	N/A

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	N/A
Warrant	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Montinvest S.r.l.	Montinvest S.r.l.	16,328%	16,328%
Axopa S.r.l.	Axopa S.r.l.	12,352%	12,352%
Giuseppe Calì	Uliber S.r.l.	11,379%	11,379%

Consiglio di amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina () In carica da In carica fino a Lista (presentator i) () Lista (M/m) () Esec. Nonesec. Indip. Codice Indip. TUF N. altri incarichi () Partecipazione (*) Presidente Rota Maurizio 1957 2000 2021 2024 (1) Azionisti M X 0 16/16 Amministratore Delegato • Cattani Alessandro 1963 2000 2021 2024(1) Azionisti M X 1 16/16 Vicepresidente Monti Marco 1978 2009 2021 2024(1) Azionisti M X 0 16/16 Amministratore Miglietta Angelo 1961 2000 2021 2024(1) Azionisti M X X X 4 15/16 Amministratore Ricotti Renata Maria ¹⁹⁶⁰ ²⁰¹⁸ ²⁰²¹ ²⁰²⁴(1) Azionisti ^M ^X ^X ^X ³ 16/16 Amministratore Prandelli Emanuela 1970 2015 2021 2024(1) Azionisti M X X X 2 16/16 Amministratore Sanarico Angela 1962 2021 2021 2024(1) Azionisti M X X X 0 16/16 Amministratore Mauri Chiara 1956 2012 2021 2024(1) Azionisti M X X X 0 16/16 Amministratore Morandini Lorenza 1971 2021 2021 2024(1) Azionisti m X X X 3 16/16 --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- Amministratore N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute n. 16 adunanze.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): percentuale pari al 2,5% del capitale sociale.

Si precisa che Angelo Miglietta è stato nominato amministratore indipendente di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2012. Miglietta è stato successivamente nominato amministratore indipendente nell'esercizio 2021.

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(1) Rappresenta la data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi	Comitato Competitività e Sostenibilità		Comitato OPC		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore Delegato – non indipendente	Cattani Alessandro							2/2	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Miglietta Angelo			5/5	P	4/4	M			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Ricotti Renata Maria			5/5	M	4/4	P			1/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Prandelli Emanuela			5/5	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Sanarico Angela					4/4	M			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Mauri Chiara							2/2	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Morandini Lorenza							2/2	M
								--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	N/A
								--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Direttore Generale	Testa Giovanni							2/2	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio e durata media:				n. 5 – 30 minuti			n. 4 – 50 minuti	n. 2 – 97 minuti			n. 1 – 10 minuti
NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Maurizio Dallocchio	1958	2000	2021	2024(1)	m	SI	10/10	19
Sindaco effettivo	Maria Luisa Mosconi	1962	2021	2021	2024(1)	m	SI	10/10	17
Sindaco effettivo	Silvia Muzi	1969	2021	2021	2024(1)	M	SI	10/10	4
Sindaco supplente	Riccardo Garbagnati	1961	2021	2021	2024(1)	m	SI	N/A	--
Sindaco supplente	Vieri Chimenti	1966	2021	2021	2024(1)	M	SI	N/A	--
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco	N/A

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute n. 10 adunanze con una durata per riunione non inferiore alle n. 2 ore.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): percentuale pari al 2,5% del capitale sociale.

Si precisa che Maurizio Dallocchio è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2008. Dallocchio è stato successivamente nominato Presidente del Collegio Sindacale nell'esercizio 2021.

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. (1) Rappresenta la data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

AI Terminal

Esprinet

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GLOSSARIO

PREMESSA

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 MARZO 2024

A. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

B. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO TITOLI

C. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

D. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

E. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

F. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

G. ACCORDI TRA AZIONISTI

H. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

I. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

J. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

3.0 COMPLIANCE

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

4.3 COMPOSIZIONE

MAURIZIO ROTA – Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)

MARCO MONTI – Vicepresidente (non esecutivo)

ALESSANDRO CATTANI – Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer

ANGELO MIGLIETTA – Amministratore (indipendente)

RENATA MARIA RICOTTI - Amministratore (indipendente)

EMANUELA PRANDELLI - Amministratore (indipendente)

ANGELA SANARICO - Amministratore (indipendente)

CHIARA MAURI - Amministratore (indipendente)

LORENZA MORANDINI - Amministratore (indipendente)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

1) Con firma libera:

2) Con firma congiunta con uno tra:

3) Con firma congiunta con uno tra:

4) Con firma congiunta con:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENCE DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3 RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Altri attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

MAURIZIO DALLOCCHIO – Presidente del Collegio Sindacale

MARIA LUISA MOSCONI – Sindaco effettivo

SILVIA MUZI – Sindaco effettivo

RICCARDO GARBAGNATI – sindaco supplente

VIERI CHIMENTI – sindaco supplente

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni