Ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Esprinet S.p.A. Sito Web: www.esprinet.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 8 marzo 2022

INDICE
	GLOSSARIO	4
1.0	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.0	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL'8 MARZO 2022	7
A.	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	7
B.	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO TITOLI	7
C.	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	8
D.	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI	8
E.	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO
	8
F.	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO	8
G.	ACCORDI TRA AZIONISTI	8
H.	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA	9

I.	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI
	PROPRIE	9
J.	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	10
3.0	COMPLIANCE	10
4.0	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE	12
4.3	COMPOSIZIONE	14
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	21
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	21
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	22
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENCE DIRECTOR	22
5.0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	24
7.0	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	24
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI	24
7.2	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	25
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	27
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	27
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI	27
9.0	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI
	27
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	30
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	30
9.3	RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT	33
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	34
9.5	SOCIETA' DI REVISIONE	36

9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E ALTRI
	RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	36
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
	GESTIONE DEI RISCHI	38
10.0	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	38
11.0	COLLEGIO SINDACALE	39
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE	39
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	42
12.0	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	47
13.0	ASSEMBLEE	48
14.0	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	49
15.0	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	49
16.0	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
	GOVERNANCE	49
	TABELLE	50
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 8/03/2022	51
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
	DELL'ESERCIZIO	53
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	54
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	55
	ALLEGATI	56

Amministratore Delegato o CEO: l'amministratore delegato pro tempore di Esprinet S.p.A.

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Esprinet S.p.A.

Cod. civ. o c.c.: il Codice Civile.

Codice o Codice CG: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato CG o Comitato Corporate Governance: Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Data di Chiusura Esercizio: si riferisce al 31 dicembre di ogni anno.

Data della Relazione: indica l'8 marzo 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Esprinet o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, C.F. 05091320159 e P. IVA 02999990969, quotata alla Borsa di Milano.

Gruppo: collettivamente Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Organo di Controllo o Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Patto di Sindacato: il patto di sindacato tra Axopa S.r.l. e i Sig. Luigi Monti, Marco Monti e Stefano Monti avente ad oggetto n. 13.222.559 azioni ordinarie di Esprinet, rappresentanti complessivamente il 25,96% del capitale sociale.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123bisTUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123ter TUF e 84quater Regolamento Emittenti Consob.

Sindaco/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Esprinet S.p.A.

Sito Web o Sito: il sito internet istituzionale di Esprinet S.p.A. contenente le informazioni relative alla Società e raggiungibile all'indirizzo www.esprinet.com.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Esprinet S.p.A.

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Esprinet S.p.A., disponibile sul Sito Web.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

PREMESSA

Esprinet, consapevole di come una adeguata struttura di governance sia fondamentale per realizzare gli obiettivi strategici di breve e lungo termine e creare valore sostenibile, si conforma al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche. La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2022, illustra il sistema di corporate governanceadottato dalla Società.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Esprinet S.p.A., società di diritto italiano, è sorta nel settembre 2000 a seguito della fusione di due dei principali distributori di prodotti informatici operanti in Italia: Comprel S.p.A. e Celomax S.p.A.; successivamente, per effetto dello scorporo dalla capogruppo delle attività di distribuzione di componenti microelettronici e a seguito di operazioni di aggregazione aziendale e costituzione di nuove società effettuate negli anni, il Gruppo Esprinet ha assunto la sua attuale fisionomia.

Il Gruppo, che comprende Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod. Civ, con circa 1.700 collaboratori e 4,7 miliardi di Euro di fatturato nel 2021, è leader nel sud Europa (Italia, Spagna e Portogallo) nella distribuzione di information technology e consumer electronics a reseller IT, VAR, system integrator, negozi specializzati, retailer e portali di e-commerce, nonché il quarto distributore più grande in Europa.

La vision del Gruppo è quella di semplificare la vita a persone e organizzazioni, ampliando e facilitando la distribuzione e la fruizione della tecnologia. Enabling your tech experience è il payoff che sintetizza l'evoluzione dell'azienda in un vero e proprio hub di servizi tecnologici che abilita l'utilizzo della tecnologia con una profonda vocazione alla sostenibilità ambientale e sociale

Per favorire la tech-democracy e accompagnare persone e imprese nel proprio percorso di digitalizzazione, Esprinet porta in Europa un'offerta completa di consulenza, sicurezza informatica, servizi e prodotti in vendita o a noleggio attraverso una capillare rete di rivenditori professionali.

Il Gruppo fornisce circa 130.000 prodotti (PC, stampanti, accessori, software, cloud, datacenter, cybersecurity, smartphone, audio-video, TV, gaming, elettrodomestici, mobilità elettrica) di oltre 650 produttori a 31.000 rivenditori business e consumer attraverso molteplici modelli di vendita, sia self-service (piattaforma di e-commerce best-in-class e negozi cash & carry) sia assistita (tele-vendita e system engineerssul campo).

Oltre a fornire servizi di vendita all'ingrosso tradizionali (bulk breaking e credito), Esprinet svolge il ruolo di semplificatore dell'utilizzo della tecnologia. Il Gruppo offre, ad esempio, una piattaforma di e-commerce chiavi in mano a centinaia di rivenditori, la gestione in-shop per migliaia di punti vendita al dettaglio, soluzioni di pagamento e finanziamento specializzate per la comunità di rivenditori offrendo anche generazione della domanda da parte degli utenti finali e analisi dei big data ai principali produttori e rivenditori tecnologici che sempre più esternalizzano le attività di marketing.

Il Gruppo distribuisce inoltre, in Italia e nella penisola Iberica, prodotti a marchio proprio realizzati da terzi su commessa: tali marchi sono Nilox®, con cui vengono realizzati prodotti di entertainment sportivo e accessori per PC, e Celly® con cui vengono realizzati accessori per telefonia mobile.

Di seguito riportiamo la rappresentazione della struttura societaria del Gruppo alla Data della Relazione:

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo di amministrazione e controllo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali:

l'Assemblea degli Azionisti competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo Statuto;
il Consiglio di Amministrazione cui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo Statuto;
il Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Il controllo di revisione legale dei conti è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

É stato altresì nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto 231, che vigila sul corretto funzionamento del Modello 231 della Società e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi avente anche la funzione di Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazione con Parti Correlate, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Competitività e Sostenibilità.

Nel corso del 2021 il Gruppo ha presentato un ambizioso piano industriale per il 2022-2024 fortemente radicato sulla centralità dei temi ESG, ponendo quindi la massima attenzione agli

aspetti ambientali, sociali e di governo societario. Attraverso questo piano industriale il Gruppo punta ad un approccio al business integrato e sostenibile che generi crescita e innovazione. Il Gruppo intende sfruttare le nuove opportunità di business sostenibili emerse nel dinamico contesto in cui opera, come la distribuzione di prodotti environmentally friendly (es. prodotti per la mobilità elettrica) e quanto previsto dal PNRR (Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza) che costituirà nei prossimi anni uno dei driver principali alla crescita del mercato.

Da tempo, inoltre, Esprinet è impegnata nel sociale con numerose attività di solidarietà a sostegno delle comunità del territorio che vedono la partecipazione di tutta la popolazione aziendale.

Ulteriori dettagli e informazioni sulla strategia e sulla centralità delle tematiche ESG sono contenuti nella dichiarazione di carattere non finanziario ex D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 redatta dalla Società (Bilancio di Sostenibilità) secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative(GRI).

Esprinet rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1., comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Nel seguito i valori della capitalizzazione media giornaliera 2019, 2020 e 2021.

Descrizione	2021	2020	2019
	euro	euro	euro
Valore della Capitalizzazione media	651.729.958	283.509.354	184.630.700

Esprinet non rientra nella definizione del Codice di "società grande" e/o "società a proprietà concentrata": (i) la capitalizzazione dell'ultimo giorno di mercato dei tre anni solari precedenti è stata inferiore ad Euro 1.000.000.000,00; (ii) nessun socio della Società dispone direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL'8 MARZO 2022

A. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Esprinet, alla Data della Relazione, risulta pari ad Euro 7.860.651,00 ed è suddiviso in n. 50.934.123 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale. Le azioni ordinarie della Società sono quotate nel segmento Euronext STAR Milandi Borsa Italiana dal 25 luglio 2001 (ISIN: IT0003850929).

Tutte le azioni ordinarie di Esprinet hanno gli stessi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione.

Non esistono, alla Data della Relazione, strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né esistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Nella tabella n. 1, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del capitale sociale.

B. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO TITOLI

Non esistono o sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni di Esprinet ne limiti al possesso delle stesse. Nello Statuto non sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria della Società.

C. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Esprinet, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società sono elencate nella tabella n. 1.

D. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non esistono o sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di tali diritti ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto di Esprinet non prevede l'emissione di categorie di azioni con voto plurimo o maggiorato.

E. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti non sono previste particolari modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto da parte di quest'ultimi.

F. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Lo Statuto di Esprinet non prevede meccanismi di restrizione del diritto di voto.

I termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea sono disciplinati nel successivo paragrafo n. 13 della presente Relazione.

G. ACCORDI TRA AZIONISTI

In data 6 luglio 2020 è stato stipulato un patto di sindacato tra Axopa S.r.l. e il Sig. Francesco Monti avente ad oggetto n. 12.850.975 azioni ordinarie di Esprinet pari al 25,23% del capitale sociale.

In data 8 aprile 2021 sono state conferite da Axopa S.r.l ulteriori n. 371.584 azioni ordinarie della società con conseguente aumento delle stesse da complessivi n. 12.850.975 a n. 13.222.559 pari al 25,96% del capitale sociale.

In data 17 maggio 2021, si è consolidata in capo ai signori Luigi Monti, Marco Monti e Stefano Monti la piena proprietà sulle azioni conferite al patto di sindacato dal Sig. Francesco Monti (già titolare del relativo diritto di usufrutto). Conseguentemente, ad esito della sottoscrizione di appositi accordi di adesione, i Sigg. Luigi, Marco e Stefano Monti hanno aderito al patto e, viceversa, il Sig. Francesco Monti ha cessato di essere parte.

Alla Data della Relazione, alla luce di quanto sopra, formano oggetto del patto n. 13.222.559 azioni ordinarie di Esprinet, rappresentanti complessivamente il 25,96% del capitale sociale. Il Patto di Sindacato ha efficacia dal 6 luglio 2020 e terminerà il 5 luglio 2023.

I soggetti aderenti al patto e il numero di azioni conferite da ciascun soggetto sono elencati nella tabella di seguito riportata:

Soggetto Aderente	Azioni Conferite	% su capitale sociale suddiviso in n. azioni ordinarie 50.934.123	% su totale delle azioni oggetto del patto
Luigi Monti	2.744.024	5,38%	20,76%
Marco Monti	2.744.023	5,38%	20,75%
Stefano Monti	2.744.023	5,38%	20,75%
Axopa S.r.L.	4.990.489	9,79%	37,74%
Totale	13.222.559	25,96%	100,00%

Non esistono soggetti aderenti al patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il patto esercitano il controllo sulla società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

I soggetti aderenti hanno costituito con il patto: (i) un sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie; (ii) un impegno di preventiva consultazione, anche per il tramite del segretario del patto, prima dello svolgimento di ogni Assemblea, al fine di verificare la possibilità di uniformare l'espressione del diritto di voto in Assemblea e; (iii) un obbligo di informativa, anche per il tramite del segretario del patto, in caso di trasferimento a qualsiasi titolo di azioni a terzi, in modo parziale o totale.

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nel patto parasociale si rinvia al relativo estratto disponibile sul Sito e pubblicato ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob.

H. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

I contratti di finanziamento pluriennali e di cartolarizzazione in essere contengono, come da prassi, alcune clausole che potrebbero comportare l'estinzione anticipata o l'impossibilità di future cessioni di crediti commerciali in caso di cambio di change of control.

I contratti di fornitura di beni per la rivendita stipulati con i principali fornitori contengono, come da prassi, clausole di change of control che consentono ai fornitori di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

I contratti di fornitura di beni e servizi stipulati con i principali clienti non contengono clausole di change of control che consentono ai clienti di risolvere tali contratti o modificarli in caso di variazioni negli assetti di controllo di Esprinet.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule contenute nel TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ivi contemplate1 .

I. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Alla Data della Relazione non sono state conferite deleghe agli Amministratori e/o al Consiglio ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea, con delibera del 7 aprile 2021, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e ss. c.c. secondo le modalità di seguito riportate: (i) numero di azioni: n. 2.546.706 azioni ordinarie della Società, senza valore nominale espresso, corrispondenti al 5% del capitale sociale; (ii) durata: n. 18 mesi, dal 7 aprile 2021 al 7 ottobre 2022; (iii) corrispettivo di acquisto: a) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto; b) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e c) fermo restando quanto previsto sub (a) e (b), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di

¹ Cfr. gli artt. 104, commi 1 e 1-bis e 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; (iv) autorizzazione alla disposizione: il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., può disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni e nei modi deliberati dall'Assemblea, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle soc ietà da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Alla Data della Relazione la Società detiene n. 1.528.024 azioni ordinarie pari al 3% del capitale sociale.

J. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. da parte di soggetti terzi; l'Emittente esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) in ordine alla sussistenza di eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano la corresponsione di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (sez. 8.1.);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, in ordine alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, in ordine alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (sez. 13).

3.0 COMPLIANCE

Esprinet adotta un modello di governo societario in linea con i principi ed i criteri contenuti nel Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società ha costantemente implementato e recepito i principi e le raccomandazioni del Codice aggiornando coerentemente la propria corporate governance dandone atto di volta in volta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. Alcune delle misure necessarie per garantire l'adeguamento dell'assetto di governance al nuovo Codice, entrato in vigore nel 2021, sono state assunte dalla Società nel corso dell'Esercizio.

Esprinet e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obbiettivo della creazione di valore nel medio lungo termine a beneficio degli Azionisti e nella propria azione tiene conto degli interessi di tutti gli stakeholder con la finalità di valorizzarli.

In base all'art. 16 dello statuto sociale al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione:

dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente;
dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo;
del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo. Lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni ai fini dell'attuazione e del raggiungimento degli scopi sociali, con esclusione di quelli tassativamente riservati per legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla normativa vigente, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, fissandone i limiti e le modalità al momento del conferimento dei poteri e con l'obbligo degli amministratori delegati di riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati i poteri, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Nel corso delle riunioni periodiche il Consiglio ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Ai fini di quanto sopra il Consiglio non ha ritenuto di stabilire aprioristicamente criteri generali atti all'individuazione delle operazioni significative, essenzialmente per le seguenti ragioni:

la competenza del Consiglio riguardo a determinate operazioni emerge non già dalla definizione di criteri di carattere generale quanto, a contraris, dall'ampiezza delle deleghe dell'Amministratore Esecutivo, le quali presentano connotati di notevole stabilità nel tempo

(in questo senso rilevano storicamente le dimensioni dell'importo e del carattere ordinario o straordinario delle operazioni in termini di frequenza e/o contiguità con gli atti di normale gestione);

lo Statuto Sociale riserva alla competenza del Consiglio, senza alcuna soglia minima di esonero, le deliberazioni che hanno ad oggetto determinate tipologie di operazioni (approvazione e revisione del piano industriale, acquisizioni, scorpori e cessioni, anche da parte di controllate, di partecipazioni e/o aziende e accensione di finanziamenti a medio e lungo termine) che nei fatti corrispondono alla definizione di operazioni di significativo rilievo.

Al Consiglio vengono altresì riservate le deliberazioni in merito alle operazioni i cui importi superano le limitazioni previste dalle deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio inoltre valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per i cui dettagli si rimanda alla sez. 9.

Il Consiglio, al fine di monitorare la corretta circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico e assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, ha adottato dal 2006 un (i) regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione degli elenchi delle persone che via hanno accesso e (ii) una procedura internal dealing. Per i dettagli sulle procedure adottate si rimanda alla sez. n. 5.

Infine il Consiglio ha inoltre adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti rinviando per i dettagli alla successiva sez. n. 12.

Si rimanda alle successive sezioni i dettagli circa le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: (i) sua composizione; (ii) funzionamento; (iii) nomina e autovalutazione; (iv) politica di remunerazione e (v) sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dall'art. 13 dello Statuto, come da ultimo modificato in data 8 febbraio 2021 in adeguamento alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, e recepita negli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il citato art. 13 dello Statuto prevede che le deliberazioni per l'elezione delle cariche sociali siano assunte con voto palese, nel rispetto delle maggioranze previste dalla legge e/o stabilite dallo Statuto stesso e attraverso il meccanismo del c.d. voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati elencati in ordine progressivo. Le liste sono presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli Azionisti che alla data di presentazione della lista, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente almeno il quarantesimo del capitale sociale o che rappresentino la diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, Consob, con determinazioni dirigenziale n. 61 del 7 febbraio 2022, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 2,5%.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi

eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratore di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso di tali requisiti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste, copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati. Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie sono considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D. Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del TUF) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista stessa.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, tra i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per ricoprire la carica di amministratori di società quotate in Borsa, il candidato che non risulta in possesso di tali requisiti, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei medesimi requisiti non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine la procedura, non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per amministratori di società quotate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ad eccezione delle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetta ad altre norme né disposizioni relative a normativa di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori si rimanda alla sez. n. 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri variabile da sette a tredici, secondo la determinazione dell'Assemblea; essi durano in carica fino a tre esercizi sociali o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 9 membri, nominati per tre esercizi dall'Assemblea degli azionisti del 7 aprile 2021. Il Consiglio scadrà alla data dell'Assemblea convocata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per il rinnovo dell'Organo Amministrativo in sede di nomina sono state presentate n. 2 liste di candidati.

La lista n. 1 è stata presentata dai soci che compongono il patto di sindacato costituito il 6 luglio 2020 tra Francesco Monti e Axopa S.r.l., titolare di circa il 25,23% delle azioni ordinarie della Società.

Tale lista risulta così composta:

1. Maurizio Rota (candidato alla carica di presidente non esecutivo)
1. Marco Monti (candidato alla carica di vicepresidente non esecutivo)
1. Alessandro Cattani (candidato alla carica di amministratore delegato)
1. Angelo Miglietta (indipendente e non esecutivo)
1. Renata Ricotti (indipendente e non esecutivo)
1. Emanuela Prandelli (indipendente e non esecutivo)
1. Angela Sanarico (indipendente e non esecutivo)
1. Chiara Mauri (indipendente e non esecutivo)
1. Stefania Romenti (indipendente e non esecutivo)

Per un totale di n. 9 membri di cui n. 8 non esecutivi e n. 6 indipendenti.

La lista n. 2 è stata presentata dai gestori Algebris, Eurizon Capital SGR, Eurizon Capital SA, Fideuram Asset Management (Ireland), Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR, Interfund Sicav, Mediolanum Gestione Fondi SGR, Mediolanum International Funds Limited e Pramerica SGR, che hanno dichiarato di essere titolari di almeno il 3,1% delle azioni della Società.

Tale lista risulta così composta:

Lorenza Morandini (indipendente e non esecutivo)

Per un totale di n. 1 candidato non esecutivo e indipendente.

I soci che hanno presentato la lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 1, risultata essere la più votata con il voto favorevole del 53,65% del capitale votante, sono stati scelti i Sigg. Maurizio Rota, Marco Monti, Alessandro Cattani, Angelo Miglietta, Renata Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico e Chiara Mauri.

La candidata appartenente alla lista n. 2, Lorenza Morandini, ha ottenuto il voto favorevole del 46,06% del capitale votante.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica sono riportati nella tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

MAURIZIO ROTA – Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)

Nato a Milano il 22 dicembre 1957 è fondatore della Società, nonché Presidente del Gruppo Esprinet. Dopo le prime esperienze professionali come responsabile vendite di aziende operanti nel settore dell'informatica, fonda, nel 1986, Micromax e ne diventa presidente. Fino al 1999 si occupa dello sviluppo e del consolidamento della società, curando in particolare i rapporti con i principali produttori e contribuendo in maniera decisiva alla realizzazione delle strategie commerciali dell'azienda. Nel 2000, con la nascita di Esprinet dalla fusione delle società Celo, Micromax e Comprel, assume il ruolo di consigliere delegato e poi di vicepresidente e amministratore delegato. Maurizio Rota è capace di coniugare la visione strategica con la capacità operativa, essendo da sempre animato da un forte orientamento all'innovazione e da una abilità superiore nell'intuire in anticipo i trend di mercato e saperli tradurre in opportunità di creazione di valore.

MARCO MONTI – Vicepresidente (non esecutivo)

Nato a Milano il 16 aprile 1978. E' consigliere di amministrazione della Società dal 2009. Si è laureato in ingegneria delle telecomunicazioni presso il Politecnico di Milano nel 2003 ed ha conseguito il master di secondo livello in finanza aziendale e controllo di gestione presso l'Università di Pisa nel 2018. Ha sviluppato la propria carriera professionale nel settore informatico, assumendo diversi incarichi manageriali in Infoklix S.p.A., uno dei principali rivenditori a valore aggiunto italiani, operante nel comparto delle soluzioni e servizi di information & communication technology. Dalle iniziali mansioni in area web marketing, ha

assunto responsabilità via via crescenti fino ad assumere la carica di direttore marketing. Ha successivamente ricoperto il ruolo di direttore generale dello "spin off" dedicato alla rivendita di soluzioni CAD (computer aided design). Attualmente è presidente del consiglio di amministrazione della holding di famiglia, Montinvest S.r.l., e si occupa di allocazione strategica di investimenti finanziari.

ALESSANDRO CATTANI – Amministratore Delegato

Nato a Milano il 15 agosto 1963, si è laureato in ingegneria elettronica al Politecnico di Milano nel 1990. Nel 1992 si è diplomato "cum laude" al Master CEGA presso la SDA Bocconi. A metà degli anni 80, ancora studente universitario, inizia la propria carriera professionale ed in un paio d'anni diviene amministratore unico della società di servizi informatici di un gruppo industriale italiano produttore di impiantistica alimentare, nella quale ricopre il ruolo di responsabile del controllo di gestione a diretto riporto dell'alta direzione. Dopo la laurea avvia una propria attività di consulenza direzionale specializzandosi nel controllo di gestione e nella gestione delle reti di vendita per aziende industriali e informatiche. Tra i propri clienti vanta anche la filiale italiana di Hewlett Packard, per la quale cura la formazione finanziaria della rete di venditori e responsabili marketing operanti sul canale di distribuzione rappresentato da rivenditori e distributori. Dal 1996 collabora per Comprel, Celo e Micromax, successivamente coordinando come responsabile di progetto il piano di fusioni ed integrazioni che conduce alla nascita nel 2000 di Esprinet S.p.A., di cui diviene Amministratore Delegato nel novembre dello stesso anno. Coordina il processo che porta alla quotazione di Esprinet nel 2001. Successivamente è impegnato nella realizzazione ed integrazione delle acquisizioni che portano il gruppo Esprinet a diventare uno dei principali operatori europei della distribuzione di tecnologia. E' autore di articoli su riviste specializzate in tecnologia e pubblicazioni su temi di tecniche di management e controllo di gestione. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet Iberica S.l.u. e di Vinzeo S.A.U.. E' Amministratore non esecutivo di Agrati S.p.A., uno dei più grandi produttori europei di bulloneria ad alta resistenza. Dal gennaio 2021 è membro del Comitato Esecutivo di Global Technology Distribution Council (GTDC), associazione di settore mondiale dedicata alla definizione e alla promozione del ruolo della distribuzione all'ingrosso nel canale di Information Technology sano e di successo. E' stato dal 2001 al 2003 nel Consiglio direttivo nazionale di AISLA, l'Associazione Italiana Sclerosi Laterale Amiotrofica. Alessandro Cattani sintetizza e interpreta il profilo multinazionale del Gruppo, avendone fortemente indirizzato la trasformazione da realtà puramente domestica a player di profilo paneuropeo grazie al proprio orientamento alla gestione dell'innovazione ed alla peculiare abilità nello sviluppare le relazioni internazionali.

ANGELO MIGLIETTA – Amministratore (indipendente)

Nato a Casale Monferrato (AL) il 21 ottobre 1961, si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano e ha completato gli studi con un corso di specializzazione in marketing e strategie presso la Stanford University in California. Attualmente è professore ordinario di Economia e Management per la cultura e di Entrepreneurship and Innovation nell'Università IULM di Milano nonché Pro-Rettore vicario con delega ai rapporti con le imprese. Revisore legale dei Conti iscritto al Registro dei revisori legali, è inoltre iscritto all'Albo dei consulenti tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano e dal 2021 nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nike Italia S.r.l.. Già Segretario Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, vanta prestigiosi incarichi di amministrazione e controllo presso numerose società quotate e non operanti nel settore finanziario, bancario, assicurativo e industriale. Fra l'altro è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Assicurazioni Generali S.p.A. e dal dicembre 2012 al 2016 è stato presidente di Sirti S.p.A., leader italiano nel settore delle infrastrutture, reti e telecomunicazioni. Da circa 30 anni svolge attività professionale in tema di valutazioni d'azienda, fusioni, conferimenti, acquisizioni e altre operazioni di corporate finance (leveraged buy out, pianificazione finanziaria, project financing) per numerose società ed enti di primario standing. È autore di numerosi studi e pubblicazioni in tema economico, manageriale, finanziario e di governance, anche a livello internazionale. Angelo Miglietta è stato nominato amministratore indipendente di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2012. Miglietta è stato successivamente nominato amministratore indipendente nell'esercizio 2021.

RENATA RICOTTI - Amministratore (indipendente)

Nata a Casteggio (PV) il 28 settembre 1960, si è laureata in Economia Aziendale (magna cum laude) presso l'Università Commerciale di Pavia. Attualmente è partner/Senior Counsel di Carnelutti Studio Legale Associato. E' membro del dipartimento fiscale dell'azienda, dove la sua attività si concentra sulla fiscalità nazionale e internazionale, sulle imposte societarie e sul contenzioso fiscale. E' stata particolarmente attiva nell'assistenza al top management di aziende industriali e commerciali in riorganizzazioni e fusioni e acquisizioni a livello nazionale e internazionale. Di recente ha assistito multinazionali nel campo dell'elettronica, farmaceutica, servizi finanziari e abbigliamento. E' membro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti fiscali dal 1986 e di AGN International (Accountants Global Network). E' inoltre membro della Fondazione Marisa Bellisario che sostiene l'imprenditoria femminile, membro del progetto "Ready-for-board women" (RFBW) lanciato da PWA Milano (parte della rete europea delle donne professioniste) e membro di Nedcommunity, la prima comunità italiana di amministratori non esecutivi e indipendenti. Ricopre incarichi di amministratore e di sindaco in diverse società italiane e internazionali.

EMANUELA PRANDELLI - Amministratore (indipendente)

Nata a Lecco il 17 luglio 1970, si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1993. Ha conseguito il Ph.D. in Economia Aziendale e Management presso l'Università Bocconi nel 2001. Attualmente è Professore Associato del Dipartimento di Management e Tecnologia dell'Università Bocconi. E' inoltre Senior Professor presso l'Area Marketing della SDA Bocconi, School of Management, dove è Direttore del Master in Fashion, Experience & Design Management (MAFED) e insegna Innovation Management, Digital Strategy e Technology Marketing. Ha direttamente attivato e coordinato numerosi programmi su commessa relativi a tematiche di eBusiness e digital marketing, innovazione e marketing management, per numerose imprese industriali e di servizi, tra cui IBM, Philips, Tim e Vodafone. E' stata Research Assistant alla Kellogg School of Management della Northwestern University dove è tornata quale Visiting Professor, Research Fellow presso il Management Department della St. Gallen University e Visiting Professor presso WU, Wirtschaftsuniversität Wien (Vienna University of Economics and Business). Si è distinta per numerosi premi accademici tra cui, il Premio di Eccellenza nella Ricerca dell'Università Bocconi (2020, 2014, 2005-2007, 2001-2003) ed il premio "Innovation Excellence" - Divisione Formazione Manageriale su misura Imprese (2012). Le aree di interesse scientifico e ricerca vertono sulle tematiche relative al management strategico e alla digital strategy, all'impatto delle tecnologie digitali sui processi di innovazione e marketing. Ha pubblicato numerosi volumi ed articoli, in Italia ed all'estero, su riviste quali MIT Sloan Management Review, Journal of Marketing Research, California Management Review, Journal of Marketing, Journal of Interactive Marketing, Strategic Organization, Journal of Business Venturing. Attualmente è Amministratore Indipendente di Tod's S.p.A. (società quotata in Borsa Italiana S.p.A.) e Valentino S.p.A..

ANGELA SANARICO - Amministratore (indipendente)

Nata a Mottola (TA) l'11 maggio 1962, si è laureata in Economia Aziendale con lode presso l'Università degli studi di Firenze e nel 1992 consegue il diploma del Master Cega presso la SDA Bocconi. Dopo aver sostenuto l'esame per l'abilitazione all'esercizio di Dottore Commercialista nel 1988, inizia il suo percorso lavorativo in IBM occupandosi sin dai primi anni di tecnologie innovative e relazioni con i clienti. Come responsabile dei profitti e dei ricavi per tutti i brand IBM (software, hardware, servizi) sui clienti assegnati ha seguito diversi progetti di consolidamento di gruppi bancari, partecipando e indirizzando la definizione di nuove architetture tecnologiche, supportando i clienti con studi e business plan. L'esperienza maturata, attraverso relazioni pluriennali con i "C -level" dei clienti appartenenti ai vari settori di industria, le hanno consentito di acquisire una profonda conoscenza del mercato italiano dell'IT. Ha contributo alla realizzazione di progetti di successo coniugando la profonda conoscenza delle tecnologie informatiche con le realtà specifiche del cliente, grazie alle relazioni pluriennali, capacità di problem solving e lavoro di squadra. In particolare, negli ultimi anni ha promosso e realizzato, in stretta collaborazione con l'ecosistema dei business partner e dei distributori, la diffusione delle tecnologie esponenziali quali Internet of Things e Cognitive Computing, al fine di supportare i clienti nel processo della digital business trasformation. È sempre stata impegnata in attività di volontariato, dal 2005 organizza incontri per gli alunni delle scuole, dalle elementari alle

superiori, volti a diffondere le opportunità offerte dallo studio delle materie STEM e la conoscenza dei rischi legati alla navigazione nel Cyber spazio.

CHIARA MAURI - Amministratore (indipendente)

Nata a Lecco il 6 giugno 1956 si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Chiara Mauri è Professore ordinario presso l'Università LIUC Carlo Cattaneo, dove è direttore della Scuola di Economia e Management. È Professore a contratto presso l'Università Bocconi e l'Université Savoie Mont Blanc; e in quest'ultima è membro del Conseil de Surveillance. È Segretario Generale del Consiglio di Presidenza della Società Italiana di Marketing. Presso SDA Bocconi, è stata Direttore del Master of Management in Food & Beverage (MFB) dal 2013 al 2016, Direttore dell'Executive Master in Marketing & Sales (EMMS) dal 2006 al 2011, Responsabile dei corsi a catalogo Area Marketing dal 2000 al 2006, Direttore del Master in Marketing & e-Commerce MiMeC dal 2000 al 2003. Ha svolto progetti di ricerca e formazione con alcune delle più importanti aziende italiane e internazionali. Le sue ricerche si concentrano su tre aree fondamentali: retail management, del quale ha approfondito molti aspetti come category management, assortment management, loyalty cards e loyalty networks. La seconda area si riferisce al marketing: brand management, sales promotion, kids' marketing, consumer shopping behaviour, multichannel customer management. Infine, si è occupata di place branding and destination management. Autrice di numerosi saggi e articoli che riguardano i temi da lei trattati. I suoi lavori sono stati pubblicati su journal importanti quali Psychology & Marketing, Annals of Tourism Research, European Management Journal, International Review of Retail, Distribution and Consumer Research, International Journal of Management and Marketing Academy, International Journal of Tourism Research, International Journal of Hospitality Management, Italian Journal of Marketing. Nel 2021 ha vinto il best paper della SIM Conference, nel 2020 ha vinto il Best Paper Award di Psychology & Marketing, e nel 2007 ha vinto il premio per il migliore articolo pubblicato sulla rivista Mercati e Competitività. È membro del consiglio editoriale del Journal of Retailing and Consumer Services, dell'International Journal of Marketing and Management e dell'Italian Journal of Marketing. È stata Visiting Professor presso molte Università internazionali come l'Université Savoie Mont Blanc e la Universidad Autonoma de Barcelona, e Visiting Scholar presso la Harvard Business School e presso l'Arizona State University. Presso l'Università della Valle d'Aosta, è stata Direttore del Dipartimento di Scienze Economiche e Politiche dal 2009 al 2016. È membro fondatore della International Place Branding Association (2016). Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione del Colorificio San Marco S.p.A. (settore vernici industriali) e del Centro Servizi Courmayeur SRL. Inoltre è membro del consiglio di Presidenza della Società Italiana di Marketing.

LORENZA MORANDINI - Amministratore (indipendente)

Nata a Pavia il 31 dicembre 1971, si è laureata in economia all'Università Bocconi, con il massimo dei voti, ha conseguito MBA in Corporate Finance and Marketing presso Indiana University (USA), grazie ad una borsa di studio Fulbright, ed ha concluso la propria specializzazione (MBA-SPE) presso INSEAD (Fontainebleau – Francia). Attualmente ricopre il ruolo di Adjunct Professor presso la LUISS Business School, dove insegna su temi di Supply Chain e Innovazione, è inoltre Managing Director di ANGELS4WOMEN-Italia, dove si occupa di temi di imprenditoria femminile e venture capital. Dopo una breve esperienza presso Bestfoods – Unilever, come controller industriale, e Mckinsey, come Summer Associate, nel 1999 entra a far parte del The Boston Consulting Group (BCG) presso l'ufficio di Chicago. Rientrata in Europa, rimane in BCG sino al 2006, dove diventa Global Supply Chain Leader, successivamente entra in Indesit, dove rimane sino al 2011, prima come Group Business Development Director e poi come Marketing Director Service. Dal 2012 al 2015, ha ricoperto la posizione di General Manager, Customer Service entrando nell' Executive Committee del gruppo Candy Hoover. Infine, dal 2015 al 2018, ha lavora presso Poste Italiane, dove è stata parte del gruppo di manager che si sono occupati della Trasformazione Digitale e della quotazione del gruppo. Certificata come Innovation Manager dal Ministero dello Sviluppo Economico ed inclusa fra le "Unstoppable women" dalla rivista StartupItalia, è parte della Commissione Fulbright per la selezione di PhD e MBA negli Stati Uniti, come parte delle proprie attività di give-back. Attualmente è Amministratore Indipendente di SIT S.p.A. società quotata su Euronext Milan (ex Mercato Telematico Azionario – MTA -) organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Nell'adozione inoltre, riguardo l'organo amministrativo, si è tenuto conto (i) delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento dell'organo e dei suoi comitati interni nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, nel caso in cui in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – esso intenda presentare una propria lista di candidati;
al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c..

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione: ai sensi dello Statuto sociale il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri. Fermo quanto precede, il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione deve consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalle dimensioni della Società e dalla natura e complessità dell'attività aziendale, anche nell'ambito dei comitati interni. Un eventuale aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere funzionale a consentire un ulteriore arricchimento delle caratteristiche, competenze e professionalità presenti in Consiglio, nei termini di seguito indicati.

Requisiti di professionalità, competenza ed esperienza: per quanto concerne i requisiti di professionalità, in linea con quanto raccomandato dal Codice: (i) almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; (ii) almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Fermo quanto precede, si ritiene che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: (i) marketing e vendite; (ii) finanza, amministrazione e controllo di gestione; (iii) information technology, tecnologie digitali ed innovazione; (iv) logistica; (v) legale e fiscale. La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Consiglio. Si auspica inoltre che la maggioranza degli amministratori possegga una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando il profilo internazionale del Gruppo Esprinet.

Età e anzianità di carica: all'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in linea con le best practice di mercato delle società quotate, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio.

Genere: all'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.

Adozione, attuazione e modifiche della politica: la politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio in merito all'adozione della politica ed alla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari. Eventuali modifiche o revisioni della politica sulla diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

La cultura della diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale. Esprinet tutela e promuove il valore delle risorse umane favorendone la crescita professionale, impegnandosi ad evitare discriminazioni di ogni natura e garantendo pari opportunità ad ambo i sessi. Per ulteriori approfondimenti circa le iniziative atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale si rimanda alla consultazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 redatta dalla Società.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, nella relazione illustrativa sulla proposta di delibera per la nomina del nuovo organo amministrativo presentata in occasione dell'Assemblea del 7 aprile 2021, ha definito i criteri generali circa il numero massimo degli incarichi al fine di assicurare un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente.

Per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi il Consiglio ha ritenuto di indicare in n. 4 il numero massimo di incarichi che possono ricoprire nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre, per le altre tipologie d'incarico, non ha ritenuto d'individuare un limite specifico, lasciando invece alla verifica del singolo amministratore la possibilità di esercitare il mandato. Per quanto riguarda invece gli Amministratori Esecutivi il Consiglio ha evidenziato che i parametri potrebbero essere differenti da quelli sopra individuati, anche in considerazione della tipologia di business della società all'interno della quale viene ricoperta la carica.

Di seguito si riporta l'elenco degli incarichi di amministrazione o controllo nelle quali, alla data del 31 dicembre 2021, ciascun consigliere ricopriva, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Rota Maurizio	--	--
Cattani Alessandro	Amministratore	Agrati S.p.A.
Monti Marco	--	--
Miglietta Angelo	Presidente del Collegio Sindacale	Snaitech S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Trenord S.r.l.
	Sindaco	E.ON Energia S.p.A.
	Sindaco	Eldor Corporation S.p.A.
Ricotti Renata	Presidente del Collegio Sindacale	Credimi S.p.A.
	Sindaco effettivo	Innovest S.p.A.
	Sindaco effettivo	Cray Valley Italia S.p.A.
	Sindaco effettivo	Nexans Italia S.p.A.
Prandelli Emanuela	Amministratore Indipendente	Tod's S.p.A.
	Amministratore Indipendente	Valentino S.p.A.
Sanarico Angela	--	--
Mauri Chiara	Amministratore	Colorificio San Marco S.p.A.
Morandini Lorenza	Amministratore	SIT S.p.A.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alle regole e alle procedure definite dal Consiglio per il proprio funzionamento, ivi comprese le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, si rimanda al regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dallo stesso in data 19 aprile 2021 allegato alla presente Relazione.

Con riferimento alle informazioni generali sull'attività del Consiglio e sulla disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere, ivi compreso il numero di riunioni tenute nel corso dell'esercizio, la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore e la durata media delle riunioni si rimanda alla tabella n. 2 allegata alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio in corso, alla Data della Relazione, si sono tenute n. 3 riunioni del Consiglio. Al netto di eventuali tematiche straordinarie affrontate dal Consiglio, lo stesso si riunisce con cadenza mensile.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente sono attribuiti i compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio e dei comitati siano fornite tutte le informazioni e l'idonea documentazione utile all'assunzione delle decisioni.

Fatti salvi i casi di particolare urgenza, ciascun Amministratore o Sindaco è informato con sufficiente anticipo sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tramite l'invio di presentazioni riepilogative accompagnate dai documenti oggetto degli argomenti in agenda.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche con l'ausilio dell'Amministratore Delegato, è parte diligente nel curare che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando nello svolgimento delle riunioni l'apporto di contributi da parte dei singoli Amministratori.

Quando gli argomenti all'ordine del giorno richiedono opportuni approfondimenti il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, invita a partecipare alle riunioni del Consiglio anche dirigenti e consulenti della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del segretario, cura che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente, inoltre, con l'ausilio del segretario e con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

In occasione delle riunioni mensili del Consiglio, il Presidente aggiorna gli Amministratori sulle attività svolte dall'Investor Relations.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, ha nominato in data 7 aprile 2021 quale segretario l'Avv. Manfredi Vianini Tolomei, partner dello studio legale Chiomenti di Milano.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, nei termini descritti dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il

Segretario, inoltre, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico.

L'Avv. Manfredi Vianini Tolomei assiste società italiane e straniere in materia di regolamentazione dei mercati, offerte pubbliche di acquisto, corporate, finance e public M&A di società appartenenti al settore finanziario ed industriale con particolare focus su offerte pubbliche e quotazioni di titoli azionari (inclusi gli aumenti di capitale), quotazioni di titoli di debito, convertibili ed equity linked, collocamenti privati a investitori istituzionali.

Considerato l'elevato standing professionale dell'Avv. Manfredi Vianini Tolomei, già Segretario del Consiglio dal 2015, Il Consiglio non ha ritenuto opportuno identificare a priori i requisiti di professionalità della carica.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla Data della Relazione, avvalendosi della facoltà prevista dallo Statuto all'art. 17, sono state conferite deleghe gestionali solo all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani.

La delega conferisce ampi poteri operativi, ed è stata conferita in ragione dell'esperienza e delle competenze professionali.

L'articolazione dei poteri gestionali conferita all'Amministratore Delegato è riportata nell'Allegato 10.

Restano riservate alla competenza del Consiglio, tra l'altro, le decisioni che superano le limitazioni stabilite nei poteri sopra richiamati e con la necessità del voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, le deliberazioni che abbiano per oggetto:

nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri;
approvazione e revisioni di budget e di piano industriale;
acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende;
approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie;
accensione di finanziamenti a medio e lungo termine;
la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Maurizio Rota, Presidente del Consiglio di Amministrazione, non dispone di deleghe gestionali, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente ne è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile e comunque con una periodicità almeno mensile.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENCE DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

I Consiglieri indipendenti sono Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico, Chiara Mauri e Lorenza Morandini.

Alla prima occasione utile posteriore alla loro nomina, il Consiglio ha valutato la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza in base alla normativa vigente ed alle

raccomandazioni del Codice, sulla base dell'informativa fornita dagli interessati, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

In base alle informazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, è emerso che nessuno dei Consiglieri indipendenti intrattiene con la Società, con le sue controllate, con gli azionisti di controllo e/o con gli organi delegati dell'Emittente, relazioni economiche di rilevanza tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Essi non risultano titolari né direttamente né indirettamente di partecipazioni azionarie tali da permettere di esercitare il controllo sulla Società, e non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società.

Nessuno dei Consiglieri indipendenti risulta essere (i) un esponente di rilievo della Società né di una società controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole e (ii) non sono stati soci o amministratori di società o entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Esprinet.

Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico e Lorenza Morandini non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Con riferimento a quest'ultimo requisito, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto la Consigliere Chiara Mauri quale amministratore indipendente, ancorché ricopra la carica di amministratore della Società da più di nove anni negli ultimi dodici, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali.

Nell'effettuare le valutazioni continue di sussistenza dei requisiti di indipendenza il Consiglio è solito applicare la totalità dei criteri previsti dal Codice.

Nella riunione consiliare del 24 febbraio 2022 il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale di indipendenza dei Consiglieri, verificando la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice.

A valle delle valutazioni eseguite è emerso che con riferimento a Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico e Lorenza Morandini la totalità dei requisiti ivi stabiliti risulta soddisfatta.

Come già rilevato in sede di nomina la Consigliere Chiara Mauri ricopre la carica di amministratore della Società da più di nove anni negli ultimi dodici, ciò nonostante, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto la Consigliere quale amministratore indipendente.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti n. 2 volta in assenza degli altri amministratori.

Lead Independent Director

Esprinet non ha previsto la nomina di un Lead Independent Director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

dealing. La documentazione è aggiornata in linea con le vigenti disposizioni normative e le disposizioni europee in materia di market abuse(Regolamento UE n. 596/2014).

Il regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate, in particolare:

definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
stabilisce, ai sensi della disciplina vigente, l'istituzione dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta ed aggiornamento del medesimo, individuando quale soggetto preposto il responsabile dell'ufficio Corporate Affairs della Società Angela Azzolina nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.

La procedura internal dealing disciplina invece i flussi informativi nei confronti della Società, di Consob e nei confronti del pubblico relativamente alle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" (inter alia, amministratori, sindaci effettivi, soggetti che svolgono funzioni di direzione, dirigenti che pur non rivestendo un ruolo negli organi sociali hanno regolare accesso a informazioni privilegiate) e dai c.d. "azionisti rilevanti" (definiti ai sensi dell'art. 3 Regolamento Emittenti).

I testi integrali della documentazione sono consultabili sul Sito Web della Società alla sezione Governance – sezione Sistema di Controllo Interno e sezione Internal Dealing.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio ha istituito, sin dall'esercizio 2000, il Comitato di Controllo Interno (oggi Comitato Controllo e Rischi), il Comitato per le proposte di Nomina e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie.

Nell'ambito della continua revisione ed aggiornamento del sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2006 ha unificato il Comitato per le proposte di Nomine e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie nel Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Si rinvia alle sezioni n. 7.2 e 9.2. per il dettaglio sulla composizione e funzionamento dei predetti comitati.

La Società ha infine nominato il Comitato Competitività e Sostenibilità con il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio effettua con cadenza triennale e comunque in vista del rinnovo dello stesso, una valutazione sulla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, il Consiglio esprime agli azionisti, prima del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

L' autovalutazione (l'ultima autovalutazione è stata effettuata in data 8 febbraio 2021), avviene tramite la predisposizione di questionari sottoposti e compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società ha attivato un sondaggio online attraverso il quale gli amministratori hanno compilato in forma anonima un questionario contenente n. 31 elementi di valutazione unitamente alla relativa scala di giudizio. Tali questionari sono stati poi elaborati al fine di ottenere un ratingmedio.

I risultati sono stati discussi in tempo reale dal Consiglio con una valutazione media che rimane positiva.

Il Consiglio alla luce dei risultati ottenuti ha ritenuto adeguati la dimensione, la composizione ed il funzionamento proprio e dei comitati interni ivi compreso il rapporto numerico tra gli amministratori indipendenti, esecutivi e non esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Attualmente risulta composto da tre Amministratori indipendenti: Angelo Miglietta (Presidente), Renata Maria Ricotti e Emanuela Prandelli.

I membri del Comitato possiedono una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, professionalità che è stata verificata dal Consiglio al momento della nomina.

Le regole di composizione, i principali compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento; quest'ultimo inoltre provvede ad attribuirgli le seguenti funzioni:

i. coadiuvare il Consiglio nelle attività di:
- a) autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati;
- b) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati;
- c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
- d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
- e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
ii. coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
iii. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono cariche particolari nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;
iv. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
v. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo: (i) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sui candidati alla carica di amministratore, ivi incluso l'amministratore delegato, ovvero il direttore generale nei casi in cui non si preveda la presenza di uno o più amministratori delegati; (ii) formulare un parere al Consiglio della capogruppo sulle proposte per la determinazione dei compensi complessivi spettanti ai consigli di amministrazione delle società da essa controllate.

Con riferimento ai piani di remunerazione basati, o meno, su strumenti finanziari (es. piani di "stock option", "share grant", "phantom stock option", etc.), il Comitato presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dagli organi sociali.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento del Comitato stesso. Alle riunioni partecipa anche il Collegio Sindacale. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

Verifica della corretta applicazione della politica della remunerazione;
indicazioni in merito alla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione;
Verifica del livello di conseguimento degli obiettivi del piano di incentivazione di breve e lungo termine degli Amministratori Esecutivi e del Direttore Generale;
Esame ed approvazione della politica della remunerazione e della relazione sulla remunerazione;
Esame ed approvazione di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti di Esprinet S.p.A. valido per il triennio 2021/2022/2023 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("Performance Stock Grant") di azioni di Esprinet S.p.A. e del relativo Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
Applicazione della politica di remunerazione deliberata dall'assemblea del 7 aprile 2021.
Predisposizione del regolamento Long Term Incentive Plan a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti di Esprinet S.p.A. valido per il triennio 2021/2022/2023 deliberato dall'assemblea del 7 aprile 2021;
Determinazione degli indicatori da utilizzare per il 15% del Piano di Incentivazione a Breve ("Short Term Incentive Plan") destinato all'Amministratore Delegato e al Chief Operating Officer legati ad indicatori di Client Satisfaction e Employee Engagement;
Esame del Directorship Agreement del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:

Esame della proposta di nomina dei candidati alla carica di amministratori delle controllate Esprinet Portugal Lda, GTI Software y Networking S.A. e della proposta di determinazione dei relativi compensi.
Esame delle revisioni salariali dei compensi del Consiglio di Amministrazione della subholding spagnola Esprinet Iberica.

Il Presidente, o in caso di sua assenza un membro del comitato da lui designato, ha riferito al Consiglio, le delibere assunte dal Comitato.

La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 30 minuti.

Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 5 di cui n. 2 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 7 aprile 2021 un budget di spesa annua per tutta la durata dell'incarico pari a 50.000 Euro.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Informazioni di dettaglio circa la remunerazione degli amministratori esecutivi sono contenuti nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, cui si rimanda per quanto attiene alle informazioni su:

politica per la remunerazione;
remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management;
piani di remunerazione basati su azioni;
remunerazione degli amministratori non esecutivi;
maturazione ed erogazione della remunerazione;
indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione dal rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, TUF).

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti verrà sottoposto a delibera non vincolante da parte dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Si rinvia alla sezione 7.2 della presente Relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce un elemento essenziale del sistema di corporate governancedel Gruppo.

Esso è definito come l'insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi gestionali contribuendo ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne e contribuisce al successo sostenibile dell'Emittente.

Tale sistema è integrato negli assetti organizzativi, amministrativi e di governo societario adottati dal Gruppo e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il grado di integrazione del sistema, più in particolare, è misurato dal grado di omogeneità, interdipendenza ed integrazione dei suoi diversi attori e componenti.

In quest'ottica la Società integra le attività e procedure di controllo, rese obbligatorie a seguito di interventi del legislatore ovvero di autorità tutorie, con quelle adottate per scelte di politica gestionale, eventualmente ampliandone l'ambito di applicazione ove ritenuto necessario.

Pertanto, nel sistema integrato un ruolo di rilievo è offerto dai sistemi di organizzazione e controllo sviluppati in conformità ai disposti normativi del D. Lgs. 231/01 (responsabilità amministrativa degli enti), ivi inclusi il sistema di controllo relativo alla sicurezza, igiene e salute sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/08, della L. 262/05 sulla tutela del risparmio (introduzione del ruolo del Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari), della legge sulla privacy oltre che in riferimento a modelli organizzativi consolidati per il controllo in specifici ambiti quali la qualità.

Il perseguimento di obiettivi di efficacia ed economicità del SCIGR nel suo complesso richiede pertanto una modalità che consenta una omogenea identificazione e valutazione dei rischi ed un approccio sinergico al disegno dei controlli nei diversi ambiti aziendali di applicazione.

Il SCIGR consente di ridurre l'impatto dei rischi sull'attività aziendale e fornisce rassicurazioni ragionevoli, ancorché non assolute, sul fatto che la Società ed il Gruppo nel suo complesso non risultino ostacolati nel raggiungimento dei propri obiettivi gestionali ovvero nello svolgimento ordinato e legittimo del proprio business da circostanze o elementi che possano essere ragionevolmente previsti, nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività imprenditoriale né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari possano procurare danni.

Il SCIGR, definito in base alle migliori prassi nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello: la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero SCIGR.

La tabella che segue fornisce una sintesi schematica del quadro degli attori del SCIGR, identificandone il ruolo e le principali funzioni rispettivamente svolte ciascuno per le proprie competenze:

	RUOLO NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
ORGANISMO	VALUTA ZIONE	SUPERVI SIONE	PROGETTAZIONE DEL SISTEMA	ATTUAZIONE E GESTIONE DEL SISTEMA	ESECUZIONE DEI CONTROLLI

Consiglio di Amministrazione	√		√	√
Collegio Sindacale	√
Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/01	√		√	√	√
Comitato Controllo e Rischi	√

Amministratore Delegato		√	√	√

Responsabile Funzione Internal Audit		√
Risk Manager	√	√		√
Comitato Rischi		√
Dirigente Preposto L. 262/05	√			√	√
Responsabile Servizio Prevezione e Protezione	√			√	√
Data Protection Officer		√		√	√

Internal Audit - Livello 3°					√

Responsabili operativi (Direttore √ Generale/Management) - Livello 1°
-----------------------------------------------------------------------------	--

A partire dal 2009 il Gruppo ha adottato un modello operativo ed organizzativo di gestione del rischio e monitoraggio di adeguatezza nel tempo (c.d. "ERM-Enterprise Risk Management") ispirato alla metodologia del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. "CoSO"), che consente di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, esso si basa su un framework metodologico diretto a realizzare un sistema efficace di gestione dei rischi in grado di coinvolgere, ai diversi livelli, gli attori del sistema di controllo interno cui vengono attribuiti ruoli e responsabilità diverse in merito alle attività di controllo.

Il sistema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali è basato su un processo che prevede, con frequenza almeno annuale, lo svolgimento delle seguenti fasi:

mappatura e valutazione dei principali rischi aziendali (risk assessment e risk scoring);
identificazione delle priorità del risk management;
identificazione di una risk strategy (accettazione, ottimizzazione, miglioramento o monitoraggio dei presidi di controllo) per ogni rischio mappato e declinazione della stessa in piani di azione operativi.

Lo scopo finale del processo descritto consiste nell'individuazione degli eventi potenziali che possano influire sull'attività d'impresa e nel mantenimento del livello di rischio entro la soglia di accettabilità definita dall'organo amministrativo ai fini del conseguimento degli obiettivi aziendali.

Nel corso del 2021 è stato adeguatamente eseguito il piano di attività previsto, comprensivo di un piano di verifiche (c.d. "piano di audit") ed un piano di rafforzamento dei presidi sui rischi considerati prioritari. Si è proceduto alla elaborazione di nuove procedure o alla revisione di

procedure esistenti ed alla introduzione di nuove modalità di gestione supportate da sviluppi del sistema informativo. Al termine dell'anno la risk exposure non presentava variazioni di rilievo rispetto all'anno precedente.

L'elencazione dettagliata dei principali rischi a cui il Gruppo è sottoposto è contenuta nella relazione sulla gestione contenuta nella relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di organo di supervisione strategica, ha la responsabilità finale del SCIGR e ne valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficienza, promuovendo altresì a tutti i livelli aziendali una cultura che valorizzi la funzione del controllo. In particolare, il Consiglio con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

definisce le linee di indirizzo allo scopo di ottenere che i principali rischi siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e, in ultima analisi, verifica che i rischi assunti siano compatibili con gli obiettivi aziendali stabiliti;
valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR avendo riguardo alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
emette il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D. Lgs. 231/01;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dai revisori legali o dalla società di revisione legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità di istituire, mantenere e dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e di assicurare che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, l'AD svolge i seguenti compiti:

cura l'identificazione e la gestione dinamica dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte nell'ambito del Gruppo, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
dà esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adeguamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in ordine a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi possa prendere le opportune iniziative;
propone al Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi con il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei propri compiti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da n. 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti. Tutti i membri del Comitato possiedono conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di gestione dei rischi ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

Nella tabella n. 3, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del comitato; si segnala inoltre che dalla Data di Chiusura Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del comitato stesso.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. Alle riunioni del Comitato devono essere invitati i componenti del Collegio Sindacale affinché possano, ove ritengano, partecipare.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso (i.e. il responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Risk Manager e i consulenti della Società).

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 7 riunioni. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 30 minuti.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate relativi alla:
- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
- ii. accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
- iii. nomina e revoca del responsabile della funzione "internal audit", assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
- iv. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione "internal audit", sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
- v. valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità);

vi. attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza ex art.6, comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
vii. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
viii. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "internal audit";
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di "internal audit";
chiedere alla funzione "internal audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio;
riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
valutare i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della L. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi.

Nella funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato:

(i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione sulle regole della trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto di terzi;
(ii) svolge i compiti attribuiti al Comitato ai sensi del regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

L'attività svolta nell'esercizio dal comitato è stata diretta prevalentemente al monitoraggio dell'intero sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed alla verifica dei successivi adeguamenti.

In particolare, il Comitato, inter alia:

ha esaminato e approvato la relazione relativa al secondo semestre 2020 con verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha esaminato ed approvato il Piano di lavoro per l'anno 2021 del responsabile Internal Audit;

ha provveduto alla verifica dei controlli eseguiti in applicazione delle procedure di Audit correnti nonché alla verifica dello stato di implementazione di esse, con particolare riferimento allo sviluppo del Performance Compliance Model;
ha valutato in merito alla nomina dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/01;
ha esaminato e approvato la relazione relativa al primo semestre 2021 con verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha preso atto periodicamente delle informazioni ricevute dal responsabile della funzione di Internal Audit e del Risk Manager sulle attività svolte nel periodo;
ha esaminato gli esiti dell'attività di revisione legale dei conti;
ha esaminato il piano di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2021 presentato dalla società di revisione Pwc S.p.A..

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 7 aprile 2021 un budget di spesa annuale per la durata dell'incarico pari a 50.000 Euro.

9.3 RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nel 2021 è stato confermato quale responsabile della funzione di Internal Audit Giuseppe Monina, nominato nel 2018 su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il responsabile Internal Audit, il quale non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, ha le seguenti responsabilità:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR attraverso un Piano di Audit approvato dal Consiglio e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; dette relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'Amministratore Delegato;
verifica, nell'ambito del Piano di Audit approvato dal Consiglio, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito dei propri compiti e responsabilità il responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. In particolare, lo stesso opera attraverso una struttura organizzativa dedicata all'Internal Audit la quale svolge altresì un'attività di supporto all'Amministratore Delegato nello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di procedure e regole interne nello svolgimento delle operazioni gestionali.

Nell'ambito delle attività di controllo da svolgere sotto la supervisione del responsabile, l'Internal Audit predispone un piano di verifiche annuale ("Piano di Audit") da sottoporre all'esame del Comitato Controllo e Rischi e all'approvazione del Consiglio, e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre al Consiglio, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Per l'espletamento del proprio incarico annualmente il responsabile Internal Audit presenta al Consiglio il budget di spesa per l'esercizio in corso. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile Internal Audit, che coerentemente con le politiche aziendali, è riversata nel suo compenso in qualità di dipendente.

Il responsabile Internal Audit, nel corso dell'Esercizio, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La funzione Internal Audit ha come responsabilità principale quella di assistere il responsabile nel verificare la validità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso l'analisi e la valutazione della sua efficacia e del suo corretto funzionamento.

La funzione Internal Audit inoltre svolge un'attività di supporto all'Amministratore incaricato nell'identificazione, rilevazione e valutazione dei principali rischi aziendali; in particolare, in relazione a tale ambito di attività, l'Internal Audit affianca costantemente i responsabili delle funzioni operative per fornire un supporto metodologico nel processo di rilevazione e valutazione dei rischi che ricadono sotto le rispettive aree di responsabilità, in quanto potenzialmente in grado di pregiudicare il raggiungimento dei propri obiettivi.

L'Internal Audit svolge attività di controllo programmate e specifiche atte a verificare la corretta applicazione di regole e procedure proprie del sistema di controllo interno con la finalità di individuare eventuali carenze e necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo e gestione dei rischi. Esso verifica in particolare che le regole e le procedure costituenti i termini di riferimento dei processi di controllo vengano rispettate e che i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati.

L'Internal Audit, sotto la supervisione del responsabile, gestisce il processo di pianificazione dell'auditing e predispone un piano di verifiche annuale da sottoporre all'esame del responsabile stesso, del Comitato Controllo e Rischi e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Su indicazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. n. 262/05.

Inoltre, su indicazione dell'Organismo di Vigilanza, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. n. 231/01.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente e le sue controllate italiane dispongono di un Codice Etico, di un Codice di comportamento per la gestione responsabile della catena di fornitura; Esprinet e la controllata italiana V-Valley S.r.l. hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, mentre per la controllata Dacom S.p.A. è prevista l'adozione del Modello 231 nel corso dell'esercizio 2022.

Le controllate Esprinet Iberica S.L.U., Vinzeo Technologies S.A.U. e Esprinet Portugal Lda hanno adottano il Codice Etico del Gruppo e dispongono di un modello organizzativo conforme alla normativa locale in materia di responsabilità amministrativa degli enti; per la controllata estera V-Valley Iberian Advanced Solutions S.A. è prevista l'adozione del modello organizzativo nel corso dell'esercizio 2022.

Il Modello 231, periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative, si compone di: (i) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (ii) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

Nel Codice Etico sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

Per la verifica dell'attuazione delle indicazioni contenute nel Modello, nonché del livello di efficacia dello stesso, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 aprile 2021, ha inoltre ritenuto di confermare quali membri dell'Organismo di Vigilanza e Controllo Mario Anaclerio (Presidente), Giuseppe Monina e Angela Azzolina. La durata dell'Organismo di Vigilanza è di tre esercizi ed è comunque coincidente con quella prevista dal Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D. Lgs. n. 231/01 e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di applicazione;
sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
sull'opportunità dell'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

Per l'espletamento delle proprie funzioni il Consiglio di Amministrazione conferisce all'Organismo di Vigilanza i seguenti poteri:

di verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
di verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficacia e di efficienza del Modello;
di promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, significative modifiche dell'assetto organizzativo della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa ovvero di intervenute variazioni normative;
di segnalare tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
di promuovere le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello;
di promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D. Lgs. n. 231/01, sugli impianti della normativa sull'attività della Società e sulle norme comportamentali;

di fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
di predisporre un efficace canale di comunicazione interna per consentire l'invio di notizie rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/01, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
di formulare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati;
di accedere liberamente, nel rispetto della normativa vigente, presso qualsiasi Divisione della Società al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D. Lgs. n. 231/01;
di richiedere informazioni rilevanti a collaboratori, consulenti e collaboratori esterni alla Società, comunque denominati;
di promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari in conseguenza di riscontrate violazioni del presente Modello.

L'Organismo di Vigilanza predispone un piano programmatico annuale delle attività che intende svolgere, inclusivo del programma di interventi di verifica dei protocolli operativi adottati, il quale viene portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza comunica in via continuativa le risultanze della propria attività al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Inoltre, con cadenza semestrale, l'Organismo di Vigilanza elabora un rendiconto della propria attività e fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un quadro completo delle attività svolte.

Qualora invitato, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ovvero, in caso di impedimento, un altro componente dell'Organo da questi indicato, può partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società.

Nel corso del 2021 l'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 14 volte ed ha periodicamente informato dei suoi lavori il Consiglio e il Collegio Sindacale, identificando le implementazioni da eseguire senza tuttavia rilevare elementi negativi né nella struttura né nell'applicazione del Modello.

L'Organismo di Vigilanza annualmente sottopone al Consiglio di Amministrazione la richiesta di un budget autonomo di spesa coerente con le attività pianificate.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A..

L'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2019, sulla base della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale, ha conferito a tale società il relativo incarico della durata di nove esercizi in base alle vigenti disposizioni di legge.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, sino a revoca, il Direttore amministrativo del Gruppo Pietro Aglianò quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (il "Dirigente Preposto") sulla base dell'art. 18-bis dello statuto, nominato, previo consenso del Collegio Sindacale, in data 17 aprile 2014.

Il Dirigente Preposto, per effetto delle prescrizioni della L. 262/05, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile.

In particolare, il Dirigente Preposto deve:

attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ovvero suggerire modifiche a quelle esistenti, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione finanziaria semestrale ed al bilancio consolidato: (i) l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento; (ii) la corrispondenza dei documenti, cui l'attestazione si riferisce, alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Le attività di verifica promosse dal Dirigente Preposto consistono nell'analisi dei flussi interni rilevanti ai fini contabili, del corretto funzionamento del sistema dei controlli amministrativocontabili, nell'esame e validazione delle procedure aziendali aventi impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione nonché sulla valutazione, mediante adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i necessari poteri ed attribuiti i mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnatigli.

Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri:

accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, sia all'interno della Società, che all'interno delle società del Gruppo;
partecipazione ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzazione delle nuove quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
valutazione, con l'adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Ai fini della tracciabilità e della trasparenza, il Dirigente Preposto predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sull'informativa contabile della Società.

Quanto ai mezzi, il Dirigente Preposto la facoltà di:

organizzare la propria attività avvalendosi anche di un'adeguata struttura organizzativa dedicata (per numero e livello di risorse) e di eventuali risorse interne o esterne da reperire all'occorrenza;
disporre di un proprio budget;
avvalersi di altre unità organizzative aziendali, diverse da quelle eventualmente gestite direttamente, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
utilizzare le informazioni provenienti dagli organi di controllo per l'esecuzione dei controlli specifici.

Il Dirigente Preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema dei controlli interni over financial reporting in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Il Dirigente Preposto annualmente sottopone all'attenzione del Consiglio un budget specifico ritenuto funzionale all'efficace adempimento dei propri obblighi di garante del funzionamento del "Modello 262".

Il Dirigente Preposto ha informato periodicamente il Consiglio in ordine a tempistiche e modalità di utilizzo di tale budget.

Altri attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione ("RSPP"), figura prevista dal D. Lgs. 81/2008, provvede:

all'individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all'individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica conoscenza dell'organizzazione aziendale;
ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive e i sistemi di controllo di tali misure;
a sviluppare processi, procedure, criteri e metodi per ottenere la migliore gestione possibile del rischio per le varie attività aziendali;
a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;
a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, nonché alla riunione periodica di cui all'articolo 35 del D. Lgs. 81/2008.

Il Data Protection Officer è incaricato di svolgere, in piena autonomia e indipendenza, i seguenti compiti e funzioni:

informare e fornire consulenza alle società del Gruppo Esprinet ed ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito agli obblighi derivanti dal Regolamento GDPR e da altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati;
sorvegliare l'osservanza del Regolamento GDPR, di altre disposizioni nazionali o dell'Unione Europea relative alla protezione dei dati nonché alle politiche adottate dalle società del Gruppo Esprinet in materia di protezione dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
fornire un parere in merito alle eventuali valutazioni di impatto che dovessero essere predisposte e sorvegliarne lo svolgimento ai sensi dell'articolo 35 del Regolamento GDPR;
cooperare con il Garante per la Protezione dei Dati Personali;
fungere da punto di contatto con il Garante per la protezione dei dati personali per questioni connesse al trattamento, tra cui la consultazione preventiva di cui all'articolo 36, ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione;
tenere il registro delle attività di trattamento sotto la responsabilità del titolare e attenendosi alle istruzioni impartite

I compiti del Data Protection Officer attengono all'insieme di tutti trattamenti di dati da parte delle società del Gruppo Esprinet.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società in data 24 settembre 2009, e da ultimo aggiornate il 12 novembre 2020, prevedono le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha adottato in data 26 novembre 2010, la procedura diretta a disciplinare la gestione ed approvazione delle operazioni tra Esprinet e le parti ad essa correlate, ivi incluse le operazioni con interessi degli Amministratori e dei Sindaci, allo scopo di assicurare il rispetto dei necessari standard di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è consultabile sul Sito Web dell'Emittente (www.esprinet.com – sezione Governance – Sistema di controllo interno).

La procedura fornisce pertanto una definizione delle suddette operazioni individuandone, a seconda della tipologia, della natura e delle caratteristiche, le relative responsabilità decisionali ed il connesso iter autorizzativo, innestandosi sul preesistente assetto di deleghe e poteri deliberativi di Esprinet e fatte salve le operazioni per le quali l'approvazione consiliare sia prevista da Statuto ovvero in base a disposizioni di legge.

La procedura è stata approvata con parere favorevole di un comitato appositamente costituito composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art.148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice. La procedura è stata aggiornata in data 30 giugno 2021

Il Comitato Operazioni Parti Correlate, costituito all'interno del Comitato Controllo e Rischi, attualmente in carica è stato nominato in data 7 aprile 2021. Durante il corso dell'Esercizio il comitato su richiesta del proprio presidente si è riunito n. 1 volta in data 29 giugno 2021. La riunione ha avuto una durata di 45 minuti. Nella tabella n. 3, allegata alla Relazione, viene rappresentato nel dettaglio la composizione del comitato; si segnala inoltre che dalla Data di Chiusura Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del comitato stesso.

In aggiunta alla Procedura Operazioni Parti Correlate sopra descritta e fermo restando quanto previsto dagli artt. 2343-bis, 2358, 2373, 2391 nonché dagli artt. da 2497 a 2497-septies c.c., il Consiglio di Amministrazione all'interno del proprio regolamento ha previsto idonee soluzioni operative tali per cui Amministratori e i Sindaci sono tenuti a informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui siano portatori in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale, alla Data della Relazione, è composto da n. 3 membri effettivi e da n. 2 membri supplenti.

Le modalità di nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale, atte a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, nel rispetto inoltre della disciplina vigente riguardante l'equilibrio tra generi, avvengono ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

La nomina ha luogo sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi sia quanto concerne i candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentano complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'art. 13 dello Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione corrispondente al quarantesimo del capitale sociale.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima del termine fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione dei curriculum professionali dei singoli candidati, nonché delle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare per la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate. I sindaci uscenti sono rieleggibili e ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i membri eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo

della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo Statuto il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal paragrafo precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei paragrafi precedenti sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni richieste dalla legge e dallo Statuto.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da Esprinet o controllanti di Esprinet, o controllate dallo stesso soggetto controllante di Esprinet, oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

La nomina del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è avvenuta in data 7 aprile 2021 da parte dell'Assemblea.

Il Collegio è composto dai seguenti membri: Maurizio Dallocchio (presidente del Collegio Sindacale), Silvia Muzi (sindaco effettivo), Maria Luisa Mosconi (sindaco effettivo), Vieri Chimenti (sindaco supplente), Riccardo Garbagnati (sindaco supplente). Il Collegio è stato nominato per un triennio fino alla data per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Collegio Sindacale in carica sono riportati nella tabella n. 4 allegata alla presente Relazione.

In sede di nomina sono state presentate n. 2 liste di candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale.

Tale lista risulta così composta:

1. Maurizio Dallocchio (sindaco effettivo)
1. Maria Luisa Mosconi (sindaco effettivo)
1. Franco Aldo Abbate (sindaco effettivo)
1. Riccardo Garbagnati (sindaco supplente)
1. Ilaria Verani (sindaco supplente)

Per un totale di n. 5 membri di cui n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti.

Funds Limited e Pramerica SGR, che hanno dichiarato di essere titolari di almeno il 3,1% delle azioni della Società.

Tale lista risulta così composta:

1. Silvia Muzi (sindaco effettivo)
1. Vieri Chimenti (sindaco supplente)

Per un totale di n. 2 candidato uno effettivo e l'altro supplente.

I soci che hanno presentato la lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 1, risultata essere la lista di minoranza, con il voto favorevole del 48,51% del capitale votante, sono stati scelti, il Presidente del Collegio Sindacale Sig. Maurizio Dallocchio, il sindaco effettivo Maria Luisa Mosconi e il sindaco supplente Riccardo Garbagnati.

Tra i candidati appartenenti alla lista n. 2, risultata essere la lista di maggioranza, con il voto favorevole del 51,25% sono stati nominati il sindaco effettivo Silvia Muzi e il sindaco supplente Vieri Chimenti

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Collegio Sindacale in carica sono riportati nella tabella n. 4 allegata alla presente Relazione.

MAURIZIO DALLOCCHIO – Presidente del Collegio Sindacale

nato a Milano il 12 aprile 1958 è Professore Ordinario di Finanza Aziendale, Dipartimento di Finanza, presso l'Università Bocconi. E' inoltre Past Dean della SDA Bocconi School of Management, dove è anche stato Direttore del Master in Corporate Finance e Direttore dell'Area Finanza Aziendale e Immobiliare. Ha perfezionato i suoi studi presso LBS - London Business School e New York University – Stern School of Business dove è stato anche visiting scholar. Maurizio ha insegnato e svolto attività accademica e di ricerca in tutto il mondo (CEIBS Shanghai, IMD Lausanne, Stockholm School of Economics, London Business School fra le altre). Dottore commercialista e revisore legale, si interessa prevalentemente di operazioni di finanza straordinaria (M&A), gestione di crisi e ristrutturazioni aziendali, valutazioni d'azienda, pianificazione strategica e finanziaria, governo d'impresa, sostenibilità. Ha pubblicato un centinaio di articoli, monografie, casi, paper, trattati; fra questi il volume "Corporate Finance" (Wiley & Sons, 5^ ed. 2018, di cui è coautore), adottato nei corsi MBA e MSc di finanza in tutto il mondo. Ha partecipato a prestigiosi advisory board di organizzazioni domestiche e internazionali. Ha ricoperto e tuttora ricopre incarichi in qualità di presidente o membro dei consigli e organi di sorveglianza di numerose società ed enti. Ha avuto ruoli e responsabilità nell'ambito di rilevanti operazioni straordinarie, fra le quali privatizzazioni, quotazioni, ristrutturazioni. In qualità di consigliere esperto è stato chiamato a ricoprire ruoli di responsabilità in banche e istituzioni finanziarie e previdenziali. Si segnala fra l'altro la presidenza dell'Audit Committee della Banca Europea degli Investimenti (BEI). È particolarmente attivo nel settore del no profit. Ha concluso 23 volte la maratona di New York. Maurizio Dallocchio è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2008. Dallocchio è stato successivamente nominato Presidente del Collegio Sindacale nell'esercizio 2021.

MARIA LUISA MOSCONI – Sindaco effettivo

nata a Varese il 18 maggio 1962 si è laureata in economia aziendale, dottore commercialista e revisore legale dei conti, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992. Iscritta all'Albo Consulenti del Giudice presso il Tribunale di Milano dal 1997, con specifico riferimento a valutazioni azienda, operazioni di Finanza Straordinaria, procedure concorsuali. Associata alla ODV231 – Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Associata a Ned Community. Svolge attività di Dottore Commercialista con particolare riferimento alle procedure concorsuali e alla consulenza relativa alle ristrutturazioni e crisi

aziendali, nonché alle perizie di stima. Valutazioni, piani industriali e strategici, perito asseveratore di piani di risanamento ai sensi della Legge Fallimentare. Attività di Curatore e Liquidatore Giudiziale Tribunale di Milano, Sezione Fallimentare. Associata a Ned Community, Non Executive Directors Community, Associazione di Amministratori non Esecutivi e Indipendenti. Ha ricoperto e ricopre ruoli in qualità di Presidente o Membro del Collegio Sindacale/Audit Committee e del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza e Liquidatore Giudiziale di varie società non quotate e quotate. Ha maturato esperienze in diverse società quotate e non quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, Intermediari Finanziari e Società di Gestione del Risparmio. È Presidente o componente di Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Ha maturato esperienze nel settore delle società ed enti a partecipazione comunale. Attualmente ricopre incarichi di amministrazione e controllo in diverse società, tra i quali si menzionano i seguenti: Consigliere Indipendente di Anima Holding S.p.A.; Consigliere Indipendente di Anima SGR S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Bialetti Industrie S.p.A., di Bialetti Store S.r.l., di STOGIT – Stoccaggi Gas Italia S.p.A. (Gruppo SNAM), di Olt Offshore LNG Toscana S.p.A. e di Metro5 S.p.A.; Membro Effettivo del Collegio Sindacale di The Walt Disney Company Italia S.r.l., di Ferservizi S.p.A. e di Ludo S.p.A.; Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Snam; Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Prysmian S.p.A. e di Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l..

SILVIA MUZI – Sindaco effettivo

nata a Roma il 18 luglio 1969, si è laureata in Economia e Commercio nel 1993 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Esercita la professione di dottore commercialista. Titolare di studio in Roma e Milano. E iscritta dal 1996 all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dal 1999 nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. Master di alta specializzazione in "Fiscalità d'impresa e operazioni straordinarie". Master "Contract Law and International Trade". Master "Company Law", entrambi presso la Law Society of England and Wales di Londra. Corso di Alta Specializzazione in "Fiscalità Internazionale" presso la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze. Master di alta specializzazione su "I profili fiscali degli IFRS", organizzato da ASSONIME. Master di perfezionamento "Board Academy", presso la LUISS Business School. Master ABI di alta specializzazione per membri del collegio sindacale di banche quotate. Induction Session" e i relativi "Follow up" per Amministratori e Sindaci di Società quotate, organizzati da ASSONIME e ASSOGESTIONI - E' consulente di Assonime. Ha maturato esperienze professionali in ambito di società finanziarie come componente di advisory board. Svolge attività di consulenza in ambito fiscale, societario e finanziario per imprese e gruppi di imprese, con focus sui sistemi di controllo interno, compliance e risk management. Ha maturato un'esperienza pluriennale in società quotate e pubbliche, quale componente di organi di controllo con particolare specializzazione in materia di corporate governance. Ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale presso numerose società tra le quali: Presidente del Collegio Sindacale CEMENTIR Holding S.p.a. Istituto Finanziario S.p.A., IDS AIRNAV -Gruppo ENAV; Ansaldo T&D Europe S.p.A. della quale è stata presidente del collegio sindacale e successivamente Presidente dell'Organismo di Vigilanza; Energo Logistic S.p.A; Professional Trust Company S.p.A. Azienda Ambientale di Pubblico Servizio S.p.A. di Livorno, Ciano Trading e Services C.T. & S. S.p.A., Hospital Device S.r.l., Azienda Unità Sanitaria Locale ROMA D, LAZIODISU, Ente Pubblico dipendente dalla Regione Lazio. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di RAI WAY S.p.A., Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A., NEEP Holding S.p.A. e Stadio TDV S.p.A. (entrambe del Gruppo NEEP ROMA Holding).

RICCARDO GARBAGNATI – sindaco supplente

Nato a Busto Arsizio (VA) il 31 gennaio 1961, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1986 (Tesi in Diritto Tributario, Relatore Prof. Enrico De Mita) e ha iniziato la sua professione di Dottore Commercialista nel 1988, maturando esperienze nella consulenza fiscale nazionale ed internazionale.

Attualmente ricopre le cariche di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale in diverse società, è membro di organo di controllo (Organismo di Vigilanza o "ODV") ex D. Lgs 231 /2001 ed inoltre, partecipa in qualità di relatore ed esperto a convegni e giornate di studio su temi di interesse tributario. In particolare, è esperto nel campo della consulenza di bilancio secondo i principi contabili nazionali e internazionali; ha fornito specifica consulenza legislativa per alcuni settori (bancario, assicurativo, finanziario, fiduciario); è esperto in materia di riorganizzazione e

ristrutturazione aziendale sotto il profilo del diritto civile e tributario (fusioni, scissioni, conferimenti, compravendite e affitti d'azienda); è esperto nella valutazione d'impresa; è revisore legale dei conti. Ha maturato una significativa esperienza in materia di Consob e Diritto del Risparmio, quale membro di Collegi Sindacali di società quotate in Borsa.

VIERI CHIMENTI – sindaco supplente

Nato a Firenze, il 23 ottobre 1966, si è laureato in Economia Aziendale nel 1992. Dottore Commercialista dal 1994, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 1999.

Svolge attività professionale di consulenza tributaria e societaria con studio in Firenze e Milano. Ricopre inoltre il ruolo di componente dell'organo di controllo in diverse società. In passato ha fatto parte di collegi sindacali di numerose società quotate in Borsa.

Criteri e politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2018, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali età, il genere e il percorso formativo e professionale tenendo conto delle dimensioni della Società, dell'assetto proprietario e della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera. Nell'adozione inoltre, riguardo l'organo amministrativo, si è tenuto conto delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento dell'organo e dei suoi comitati interni nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione.

Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società e quindi:

agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale.

Dimensione del Collegio Sindacale: ai sensi dello Statuto vigente il Collegio Sindacale è composto da n. 3 membri effettivi e n. 2 supplenti.

Composizione del Collegio Sindacale: Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere, a pena di decadenza, i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e dello Statuto.

All'interno del Collegio Sindacale dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.

Adozione, attuazione e modifiche della Politica: La politica sulla diversità è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione sulla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Eventuali modifiche o revisioni della politica sulla diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.

Indipendenza

Tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance; in particolare, i sindaci non sono legati all'Emittente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale.

In data 14 aprile 2021, Il Collegio, a seguito della propria nomina, in conformità con l'art. 2 del Codice di Corporate Governance e in base alle informazioni fornite da ciascun Sindaco ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono, altresì, in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato dal Ministero della Giustizia n. 162/2000 (pubblicato nella G.U. n. 141 del 19.06.2000). Si precisa che, sulla base delle informazioni comunicate dai soggetti interessati e di quelle a disposizione dell'Emittente, i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente non hanno ricoperto incarichi o svolto in modo continuativo, negli ultimi tre esercizi, direttamente o indirettamente, attività o servizi nei confronti dell'Emittente.

Inoltre, nessun componente del Collegio Sindacale eccede, alla Data della Relazione, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e all' art. 148-bis del TUF.

Si segnala che le norme che prevedono il riparto dei membri del collegio sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'art. 148, comma 1-bis del TUF.

Si precisa che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza, con il responsabile della funzione di Internal Audite con la società di revisione incaricata.

Remunerazione

Per quanto concerne la determinazione dei compensi da attribuire al Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società richiama le considerazioni espresse dall'Organo di Controllo uscente, il quale ritiene che secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endo-consiliari, il compenso attribuito nel triennio 2018/2020 e proposto per il nuovo organo possa ritenersi adeguato.

Gestione degli interessi

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Esprinet, in linea con le best practices internazionali, ha istituito nel proprio Sito Web un'apposita sezione nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente, che rivestono rilievo per i propri azionisti in modo da consentire ad essi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La sezione "Investitori" è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia del Gruppo, i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti sull'Emittente e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari.

Il dialogo continuativo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificamente incaricati per offrire la massima assistenza possibile.

A tutela dei principi appena enunciati L'Emittente agevola il rapporto con gli azionisti attraverso la funzione di Investor Relations che si occupa di curare i rapporti oltre che con gli azionisti anche con gli investitori istituzionali e che ha come compiti specifici la gestione delle informazioni price sensitive e i rapporti con Borsa Italiana e Consob. In data 27 luglio 2020 Giulia Perfetti è stata nominata Investor Relations Manager del Gruppo Esprinet. L'ufficio è contattabile all'indirizzo: [email protected]

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori, al mercato finanziario in generale ed alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono organizzate apposite conference call in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali, sono emessi comunicati stampa informando tempestivamente gli azionisti e potenziali azionisti di eventi o decisioni che possono avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento, si svolgono incontri periodici – sia collettivi che one-to-one – con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della Società documentazione costantemente aggiornata.

Dialogo con gli azionisti

Esprinet promuove, valorizza il dialogo con i propri azionisti e si impegna per far sì che sia continuo, aperto e trasparente, al fine di assicurare la creazione sostenibile di valore condiviso nel lungo termine.

Il dialogo con gli azionisti è l'occasione per condividere con i propri investitori le azioni e la vision strategica alla base della gestione della Società ma rappresenta anche un momento di ispirazione

per definire le attività in grado di garantire elevati standard di governance che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire.

A tal fine, Esprinet, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance al quale la società aderisce ed ispirato dalle best practice in materia, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

La politica, tenuto conto dell'esperienza pregressa della Società e delle modalità di engagement adottate dai principali investitori, è volta a individuare e definire le finalità, i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la società e i propri azionisti. Tali attività si concretizzano (i) nella messa a disposizione, sui principali canali di comunicazione aziendale, delle informazioni necessarie in un'ottica di disclosure (i.e. relazioni, report di natura finanziaria e non); (ii) nella possibilità di creare un contatto diretto tra Esprinet e gli azionisti per il tramite di apposite funzioni aziendali che sono state identificate nella funzione di Investor Relations e di Corporate Affairs; (iii) nell'organizzazione per gli investitori istituzionali, in modalità virtuale o in presenza fisica, di roadshow e investor day, incontri one-to-one, group meeting e eventuali ulteriori eventi che si rendessero necessari per favorire lo scambio di informazioni.

13.0 ASSEMBLEE

Lo svolgimento dei lavori assembleari è disciplinato, oltre che dallo Statuto della Società, da un apposito regolamento (Allegato 2) approvato dall'Assemblea e pubblicato sul Sito Web della Società all'indirizzo: https://www.esprinet.com/wp-content/uploads/2020/12/20.05.2019Regolamento assembleare.pdf. Lo Statuto ed il regolamento assembleare disciplinano in maniera completa e conforme alla normativa vigente la gestione dei lavori dell'Assemblea.

L'art. 11 dello Statuto stabilisce che per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, siano osservate le maggioranze richieste dalla legge e dallo Statuto nei singoli casi. L'art. 13 stabilisce che le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali siano prese con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista. Le modalità di nomina e i quorum per l'elezione del Collegio Sindacale sono disciplinate dall'art. 19 dello Statuto.

Lo Statuto stabilisce, all'art. 17, che all'Organo Amministrativo siano attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c. e all'art. 5 che al Consiglio possa essere delegato l'aumento di capitale sociale, entro il limite massimo del 7% dello stesso, a sostegno dell'emissione di azioni a servizio dei piani di stock option.

L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie previste dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società mette a disposizione nei tempi e con le modalità previste dalla normativa tutta la documentazione necessaria al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Tale documentazione viene resa disponibile presso la sede sociale nonché pubblicata nel sito web della Società alla sezione Investitori.

Ai sensi dell'art 10 dello Statuto, la legittimazione in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla legge e dai regolamenti applicabili. Ogni avente diritto di intervenire all'Assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia. Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di

legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto prevede inoltre l'intervento in Assemblea a mezzo del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undicies del TUF.

All'Assemblea ordinaria del 7 aprile 2021 hanno partecipato n. 7 Amministratori in carica. Il Consiglio ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta nell'esercizio per il tramite della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio al 31 dicembre 2020 e si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari ai fini delle decisioni di competenza assembleare.

In occasione della nomina del Consiglio, l'organo amministrativo uscente ha fornito agli Azionisti la relazione illustrativa contente indicazioni in merito alla dimensione, alla composizione e alla durata in carica dei suoi componenti.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Esprinet, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle descritte nel corso della presente Relazione.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance tra la Data di Chiusura dell'Esercizio e la Data della Relazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet prontamente all'attenzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Collegio Sindacale e del Segretario del Consiglio. Successivamente in data 20 dicembre 2021 la lettera è stata fatta oggetto di presentazione e dopo essere passata all'attenzione dei comitati endoconsiliari è stata discussa in sede plenaria dal Consiglio in data 24 febbraio 2022. Le tematiche in materia di sostenibilità sono da tempo state fatte proprie dalla Società e le nuove strategie messe in atto risultano in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. I Comitati e il Collegio Sindacale hanno evidenziato altresì, che su specifiche tematiche, la Società ha livelli di compliance superiori agli standard richiesti. Il Consiglio ha ritenuto pertanto che la Società sia in linea con le raccomandazioni espresse all'interno della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governace.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota

TABELLE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari |

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 8/03/2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	50.934.123	50.934.123	Euronext STAR Milan	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni privilegiate	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N/A
Azioni risparmio	N/A
Azioni risparmio convertibili	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N/A
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare N° azioni al servizio della N° strumenti in Categoria di azioni al servizio i mercati) / non conversione/ circolazione della conversione/esercizio quotato esercizio
Obbligazioni convertibili	N/A
Warrant	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giuseppe Calì	Uliber S.r.l.	11,263%	11,263%
Axopa S.r.l.	Axopa S.r.l.	9,068%	9,068%
Luigi Monti	Luigi Monti	5,387%	5,387%
Marco Monti	Marco Monti	5,387%	5,387%
Stefano Monti	Stefano Monti	5,387%	5,387%
Mondrian Investment Partners Limited	Mondrian Investment Partners Limited	5,061%	5,061%

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Rota Maurizio	1957	2000	2021	2023	Azionisti	M		X			0	18/18
Amministratore Delegato •	Cattani Alessandro	1963	2000	2021	2023	Azionisti	M	X				1	18/18
Vicepresidente	Monti Marco	1978	2009	2021	2023	Azionisti	M		X			0	18/18
Amministratore	Miglietta Angelo	1961	2000	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	4	13/14
Amministratore	Ricotti Renata	1960	2018	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	4	17/18
Amministratore	Prandelli Emanuela	1970	2015	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	2	18/18
Amministratore	Sanarico Angela	1962	2021	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	4	14/14
Amministratore	Mauri Chiara	1956	2012	2021	2023	Azionisti	M		X	X	X	2	18/18
Amministratore	Morandini Lorenza	1971	2021	2021	2023	Azionisti	m		X	X	X	1	14/14
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Stefanelli Tommaso	1982	2015	2018	2021	Azionisti	M		X			0	4/4
Amministratore	Stefanelli Matteo	1975	2009	2018	2021	Azionisti	M		X			0	3/4
Amministratore	Massari Mario	1951	2009	2018	2021	Azionisti	M		X	X	X	4	3/4
Amministratore	Galbusera Cristina	1952	2013	2018	2021	Azionisti	M		X	X	X	1	4/4
Amministratore	Caglio Ariela	1973	2017	2018	2021	Azionisti	M		X	X	X	1	4/4

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute n. 18 adunanze.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): percentuale pari al 2,5% del capitale sociale.

Si precisa che Angelo Miglietta è stato nominato amministratore indipendente di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2012. Miglietta è stato successivamente nominato amministratore indipendente nell'esercizio 2021.

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Competitività e Sostenibilità		Comitato OPC		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore Delegato – non indipendente	Cattani Alessandro							P	5/5
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Miglietta Angelo			P	3/3	M	4/4			M	1/1
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Ricotti Renata			M	3/3	P M	4/4 3/3			P	1/1
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Prandelli Emanuela			M	3/3
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Sanarico Angela					M	4/4			M	1/1
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Mauri Chiara			M	2/2			M	5/5
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Morandini Lorenza							M	5/5
							--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Massari Mario			P	2/2
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Galbusera Cristina			M	2/2	M	3/3
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Stefanelli Tommaso
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Stefanelli Matteo
							--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Direttore Generale	Testa Giovanni							M	5/5
N. riunioni svolte durante l'Esercizio e durata media:					n. 5 – 30 minuti		n. 7 – 30 minuti		n. 5 – 30 minuti		n. 1 – 30 minuti
NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina () In carica da In carica fino a Lista (M/m) () Indip. Codice Partecipazione alle riunioni del Collegio () N. altri incarichi (****) Presidente Maurizio Dallocchio 1958 2000 2021 2023 m SI 7/7 21 Sindaco effettivo Maria Luisa Mosconi ¹⁹⁶² ²⁰²¹ ²⁰²¹ ²⁰²³ ^m SI 7/7 ¹² Sindaco effettivo Silvia Muzi ¹⁹⁶⁹ ²⁰²¹ ²⁰²¹ ²⁰²³ ^M SI 7/7 ⁴ Sindaco supplente Riccardo Garbagnati ¹⁹⁶¹ ²⁰²¹ ²⁰²¹ ²⁰²³ ^m SI N/A -- Sindaco supplente Vieri Chimenti ¹⁹⁶⁶ ²⁰²¹ ²⁰²¹ ²⁰²³ ^M SI N/A -- -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ----------------- Presidente Solimando Bettina 1974 2015 2018 2021 M SI 5/5 ¹² Sindaco effettivo Paleologo Oriundi Patrizia ¹⁹⁵⁷ ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁸ ²⁰²¹ ^M SI 5/5 9 Sindaco effettivo Abbate Franco Aldo 1973 2018 2018 2021 M SI 5/5 21 Sindaco supplenteConti Mario 1948 2000 2018 2021 M SI N/A 0

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute n. 12 adunanze con una durata per riunione non inferiore alle n. 2 ore.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

Si precisa che Maurizio Dallocchio è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale di Esprinet per la prima volta nell'esercizio 2000 e ha mantenuto la carica fino al 2008. Dallocchio è stato successivamente nominato Presidente del Collegio Sindacale nell'esercizio 2021.

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari |

Allegato 1 Statuto di Esprinet S.p.A.

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

È costituita una società per azioni denominata:

"esprinet" s.p.a.

La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:

"Esprinet" S.p.A.

Articolo 2

La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).

Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4

La Società ha per oggetto sociale:

il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio,
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.934.123 (cinquantamilioninovecentotrentaquattromilacentoventitre) azioni prive di indicazione del valore nominale.

Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.

In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in

apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.

Articolo 6

Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.

Articolo 7

La qualità di socio importa adesione allo statuto.

TITOLO IV ASSEMBLEA Articolo 8

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.

L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.

Articolo 9

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.

Articolo 10

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 11

Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.

Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.

Articolo 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea. Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articolo 13

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti

dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo

indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.

In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.

Articolo 15

Il Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.

La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.

Articolo 16

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o email, almeno un giorno prima.

Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.

In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.

La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.

L'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.

La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.

Articolo 18 bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE Articolo 19

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

Articolo 20

L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio. Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI Articolo 21

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 22

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 23

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO IX DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 24

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.

TITOLO X

DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 25

Le disposizioni degli articoli 13 e 19 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, come previsto dalla normativa.

Allegato 2 Regolamento Assembleare di Esprinet S.p.A.

Articolo 1

Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della società "esprinet s.p.a." (d'ora in avanti la "Società") e, in quanto compatibile, delle eventuali assemblee di speciali categorie di azionisti e degli obbligazionisti (gli "Aventi Diritto").

Articolo 2

Il presente Regolamento è a disposizione degli Aventi Diritto presso la sede legale della Società e presso il luogo in cui è convocata l'assemblea ai sensi dello Statuto Sociale.

Articolo 3

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e ai sensi dello Statuto. E' possibile intervenire anche mediante rappresentante ai sensi dello Statuto. In ogni caso, la persona che interviene in assemblea, in proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento a tal fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

Assistono all'assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi, gli addetti della Società e gli eventuali scrutatori nominati ai sensi dello Statuto per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Possono assistere all'assemblea i dipendenti della Società, gli amministratori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di amministrazione o dal presidente del Consiglio di amministrazione in relazione alla materia da trattare.

Possono assistere all'assemblea senza poter prendere la parola, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di amministrazione o dal presidente del Consiglio di amministrazione, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati per la singola assemblea. Gli accrediti devono pervenire presso la sede della Società entro le ore 24 del terzo giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea.

Articolo 4

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi del precedente art. 3 devono consegnare al personale incaricato della Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea, i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare all'assemblea medesima, contro il ritiro di apposita scheda di partecipazione alla votazione da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'assemblea prima del termine della stessa. Nel caso di allontanamento solo temporaneo, il rientro nei locali in cui si tiene l'assemblea dovrà essere segnalato al personale incaricato che provvederà alla restituzione della scheda di partecipazione e/o di votazione.

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi dei commi 2 e seguenti del precedente art. 3, devono farsi identificare dal personale incaricato dalla società all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea e ritirare apposito contrassegno identificativo da tenere in evidenza.

Articolo 5

L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione o in sua vece da un vice presidente; in caso di loro assenza o rinuncia gli intervenuti procedono alla nomina del presidente scelto tra gli amministratori e gli azionisti presenti. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'assemblea ai sensi dello Statuto.

Il presidente dell'assemblea, anche avvalendosi di collaboratori dallo stesso incaricati, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea nonché la regolare costituzione della stessa.

Il presidente, inoltre, nel corso dell'assemblea, accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Sotto la direzione del presidente viene redatto un foglio di presenza nel quale sono individuati coloro che intervengono in relazione a partecipazioni azionarie con la specificazione del numero di azioni e tutti gli altri presenti.

Il presidente, se del caso, sceglie gli scrutatori, eventualmente anche non soci.

Articolo 6

Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica autorizzazione del presidente dell'assemblea.

Articolo 7

Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'assemblea il presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 8

Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente, purché l'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione dell'assemblea.

Il presidente, e su suo invito, gli amministratori, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno, avvalendosi, ove opportuno, dei dipendenti della Società, degli amministratori e dei dipendenti di Società del Gruppo nonché dei consulenti della Società.

Il presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo art. 9. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al regolare svolgimento della assemblea.

Articolo 9

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola esclusivamente su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione ed una sintetica descrizione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentante contemporaneamente, il presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il presidente può autorizzare la presentazione di domande verbali di intervento per alzata di mano.

I membri del Consiglio di amministrazione e i sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.

Prendono la parola i dipendenti della Società e gli amministratori e i dipendenti di Società del Gruppo o gli eventuali consulenti, quando ciò sia ritenuto utile dal presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 10

Il presidente, e, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti ed i consulenti rispondono agli oratori al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno.

Articolo 11

Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo – comunque non superiore a cinque minuti – a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Articolo 12

I lavori dell'assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.

Il presidente deve rinviare l'adunanza a non oltre tre giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del codice civile e può farlo in ogni altro caso in cui ne sia richiesto o ne ravvisi l'opportunità e purché l'assemblea non si opponga; in tale caso, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori sentito il Collegio Sindacale.

Articolo 13

Al presidente compete di mantenere l'ordine dell'assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi ed anche per comporre o impedire il verificarsi di situazione di conflitto all'interno dell'assemblea. A questi effetti egli, salvo che l'assemblea si opponga, può togliere, la parola nei casi seguenti:

qualora l'oratore parli senza averne facoltà o parli di argomenti non all'ordine del giorno o continui a parlare trascorso il tempo assegnatoli;
previa ammonizione, nel caso di non pertinenza dell'intervento rispetto alla materia posta in discussione;
nel caso che l'oratore pronunci frasi o assuma atteggiamenti sconvenienti o ingiuriosi;
nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Articolo 14

Qualora uno o più fra i presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'assemblea, il presidente ammonisce coloro che pongono in essere tali comportamenti a porvi fine.

Ove tale ammonizione risulti vana, il presidente, salvo che l'assemblea si opponga, dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione.

Articolo 15

Esauriti tutti gli interventi, il presidente conclude dichiarando chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.

Articolo 16

Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente riammette all'assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma del precedente art. 14. I provvedimenti di cui ai precedenti artt. 13 e 14 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali i suddetti provvedimenti siano assunti.

Articolo 17

Il presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 18

Salvo contraria disposizione di legge o dello Statuto, le votazioni hanno luogo con il sistema dello scrutinio palese.

Tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio il presidente adotta uno dei seguenti metodi:

a) appello nominale;
b) sottoscrizione di scheda;
c) alzata di mano;
d) alzata e seduta;
e) uso di idonee apparecchiature elettroniche.

Articolo 19

Il presidente adotta le opportune misure al fine dell'ordinato svolgimento delle votazioni.

Articolo 20

Ultimate le votazioni ed effettuati i relativi conteggi, il presidente dichiara approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto.

Articolo 21

Esaurita la votazione di tutti i punti all'ordine del giorno e proclamati i relativi risultati, il presidente dichiara chiusa l'assemblea.

Articolo 22

Il verbale dell'assemblea riporta direttamente o in allegato:

il testo delle deliberazioni messe in votazione;
la sintesi degli interventi e delle risposte fornite;
l'esito delle votazioni con l'indicazione dei voti espressi (distinti in favorevoli, contrari e astenuti).

Il presidente ha facoltà di consegnare al notaio o al segretario per essere allegati al verbale, per completezza di informazione, documenti letti o esposti nel corso della riunione, sempre che siano ritenuti pertinenti alle materie ed agli argomenti discussi.

Articolo 23

Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali e dello Statuto.

Articolo 24

Ogni modificazione al presente Regolamento deve essere deliberata dall'assemblea ordinaria dei soci con i quorum costitutivi e deliberativi della stessa, nonché con gli adempimenti formali stabiliti dalla legge e dallo Statuto ed infine deve essere espressamente adottata dal Consiglio di amministrazione.

Allegato 3 Codice Etico

1. Ambito d'applicazione del Codice Etico e destinatari

Il Codice Etico trova applicazione in relazione a tutte le attività svolte da o in nome e per conto di Esprinet S.p.A. e delle sue società controllate (di seguito anche il "Gruppo" o "Società del Gruppo").

Il Codice Etico:

stabilisce le linee di condotta e regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che il Gruppo assume espressamente con i propri stakeholder (portatori d'interesse);
definisce i criteri etici adottati per un corretto equilibrio tra aspettative e interessi dei vari stakeholder;
contiene principi e linee guida di comportamento su eventuali aree a rischio etico.

Per tale ragione i Consigli di Amministrazione di Esprinet S.p.A. e delle società controllate hanno adottato e più volte aggiornato il presente Codice Etico, la cui osservanza da parte dei Destinatari risulta di fondamentale importanza per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono patrimonio irrinunciabile per il successo dello stesso.

Il Codice rappresenta i valori e le norme comportamentali cui devono attenersi il Gruppo e i Destinatari di seguito indicati. Il Gruppo si impegna a promuovere la diffusione e il rispetto dei principi contenuti nel presente Codice, conformandosi alle regole comportamentali in esso definite.

Il Codice Etico ha lo scopo di indirizzare i comportamenti e le operazioni del Gruppo sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti in tutti i Paesi in cui opera, oltre all'osservanza delle procedure interne.

Le prescrizioni del Codice – e le relative sanzioni in caso di inosservanza – si applicano a tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o occasionalmente, operano con il Gruppo.

In particolare i Destinatari del Codice sono:

tutti i dipendenti e tutti i collaboratori, anche occasionali, delle Società del Gruppo;
gli Amministratori, i membri del Collegio Sindacale, i procuratori e i mandatari;
i professionisti che (in forma individuale o quali componenti di un'Associazione professionale) erogano prestazioni nell'interesse delle Società del Gruppo, senza alcuna eccezione;
i consulenti, gli agenti.

Tutti i soggetti indicati nel paragrafo saranno complessivamente definiti, nel prosieguo, "Destinatari" o, singolarmente, "Destinatario".

E' dovere di tutti i Destinatari conoscere il contenuto del presente Codice, comprenderne il significato ed eventualmente attivarsi per chiedere chiarimenti in ordine allo stesso e segnalare eventuali carenze.

Ogni Destinatario deve essere a conoscenza e rispettare le Leggi in tutti i contesti in cui opera, non esitando, in caso di dubbio, a rivolgersi all'Organismo di Vigilanza (OdV) (cfr ultimo paragrafo del presente Codice) per ricevere chiarimenti e indicazioni.

Il Gruppo si impegna a promuovere la conoscenza del Codice da parte dei suoi Destinatari, a recepire il loro contributo nella definizione dei suoi contenuti e a predisporre strumenti idonei ad assicurare la piena ed effettiva applicazione del Codice stesso.

Questo Codice costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, "Modello") delle Società del Gruppo. Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Codice Etico verrà sanzionato in conformità con quanto previsto dal Codice stesso.

I Destinatari, come di seguito indicati, nel rispettare il Modello contribuiscono alla tutela dell'immagine e buona reputazione del Gruppo.

2. Vision del Gruppo

Esprinet vuole semplificare la vita a persone e organizzazioni.

Il Gruppo si impegna ad ampliare e facilitare la distribuzione e la fruizione della tecnologia perché crede che essa arricchisca la quotidianità di ognuno.

3. Mission del Gruppo

Essere il punto di contatto chiave tra produttori, rivenditori e fruitori di tecnologia.

La volontà del Gruppo è quella di creare valore per loro, per gli azionisti e per i dipendenti attraverso una costante strategia di crescita condivisa e basata su un modello di distribuzione innovativo, per:

favorire la fruizione allargata di ogni tecnologia con una distribuzione efficiente su tutti i canali di contatto con consumatori e organizzazioni;
sviluppare strumenti operativi e finanziari efficaci e innovativi per affrontare l'evoluzione dei mercati;
essere punto di riferimento nel mercato della tecnologia grazie alle migliori competenze professionali.

4. Valori del Gruppo

• Affidabilità (Reliability) BE ACCOUNTABLE

Siamo l'azienda di cui ci si può fidare.

Manteniamo le nostre promesse. Lealtà, integrità, trasparenza sono le basi su cui vogliamo costruire la nostra credibilità e il nostro successo.

• Ricerca dell'eccellenza (Quest for Excellence) BE EMPOWERED

Diamo forza a un progetto di futuro.

Ci impegniamo a diventare ogni giorno più grandi e più competenti per essere pronti a vincere le sfide di mercati in continuo cambiamento.

Vogliamo essere imprenditori al servizio del miglior progetto d'impresa.

• Orientamento al Cliente (Customer Centricity) BE RESPONSIVE

Diamo ascolto al mondo di cui siamo parte.

Vogliamo costruire il percorso perfetto che risponda ad ogni esigenza, per questo ci mettiamo in gioco insieme ai nostri clienti per dar vita a risultati vincenti.

• Collaborazione (Teamwork) BE TOGETHER

Sappiamo che insieme è meglio, per questo scendiamo tutti in campo.

Crediamo nel lavoro di squadra, nel pensiero collettivo, nel valore della differenza e nella relazione tra capacità, aspirazioni e competenze diverse.

• Coraggio (Bravery) BE DARING

Navighiamo in mare aperto per scoprire nuovi orizzonti.

Sappiamo che agire vuol dire anche correre il rischio di commettere degli errori, nella consapevolezza che possono trasformarsi in opportunità.

• Creatività (Creativity) BE SURPRISING

Diamo forma all'innovazione.

Vogliamo creare soluzioni sempre più originali e sorprendenti in una ricerca continua di nuovi modi di pensare e agire.

• Responsabilità (Responsibility) BE CARING

Crediamo che le tecnologie siano un bene comune.

Contribuiamo ogni giorno a renderle sempre più disponibili a tutti per offrire a ognuno la possibilità di conoscere, partecipare, condividere, vivere esperienze di valore.

• Ascolto (Listening) BE INCLUSIVE

Siamo tutti diversi ma insieme creiamo un'unica realtà.

Crediamo nella valorizzazione della persona. Siamo sempre in ascolto dei bisogni, delle opinioni e delle necessità che possono contribuire a renderci una realtà migliore.

A. Norme di comportamento

5. Principi di gestione aziendale

5.1 Gestione dell'operatività

Ogni operazione e transazione deve essere correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Tutte le azioni ed operazioni delle Società del Gruppo devono avere adeguata registrazione, al fine di rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento.

Per ogni registrazione è disposto un adeguato supporto di tracciabilità al fine di poter procedere, in ogni momento, all'effettuazione dei controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell'operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l'operazione stessa.

5.2 Esecuzione compiti e contratti

I Destinatari eseguono i propri compiti e mansioni con diligenza, accuratezza, efficienza e professionalità, ispirandosi al rispetto della Legge ed all'applicazione dei Principi Generali del Codice Etico ed alle disposizioni del Modello.

Devono dunque usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione e dall'interesse del Gruppo ed osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dallo stesso.

Tutte le attività aziendali devono avere una registrazione ed un supporto documentale adeguato e conforme alla Legge, ai Regolamentari ed alle Procedure del Modello, così da consentire la verifica del processo decisionale, autorizzativo e di svolgimento, nonché la tracciabilità delle singole azioni e/o fasi di ciclo operativo.

5.3 Amministrazione e contabilità

Il Gruppo rispetta le Leggi e le regolamentazioni in relazione alla redazione dei bilanci annuali e infrannuali nonché di ogni tipo di documentazione assimilabile richiesta dalla normativa in vigore.

La Contabilità di Esprinet S.p.A. e delle Società del Gruppo è impostata in conformità alle norme di legge e ai Principi Contabili locali e/o internazionali.

Tutti i Bilanci Annuali nonché le relazioni periodiche per le quali sussista l'obbligo, sono soggetti a revisione da parte della società di revisione incaricata.

Le informazioni e i dati societari forniti a terzi e le rilevazioni contabili dei fatti di gestione devono garantire la trasparenza, l'accuratezza e la completezza.

Il rispetto di tale principio è assicurato anche nei rapporti con i soggetti pubblici deputati alla riscossione delle imposte, assicurando sempre la completezza e correttezza dei dati forniti per il relativo calcolo.

I dipendenti del Gruppo sono tenuti a garantire la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente all'interno del sistema di rilevazione contabile aziendale.

Per ciascuna transazione dovrà essere conservata una adeguata documentazione di supporto che garantisca l'individuazione della appropriata autorizzazione e della motivazione economica sottostante la transazione.

La documentazione di supporto dovrà essere agevolmente reperibile ed archiviata secondo opportuni criteri che ne consentano una facile consultazione sia da parte degli organi interni preposti al controllo che da parte di Enti ed Istituzioni esterni adeguatamente autorizzati.

Tutti i Destinatari del presente Codice che vengano a conoscenza di omissioni, manomissioni, falsificazioni o trascuratezze in registrazioni o scritture contabili o nella documentazione di supporto, sono tenuti a riferirne tempestivamente al proprio superiore e/o all'Organismo di Vigilanza.

5.4 Informazione

Il Gruppo tutela la riservatezza delle informazioni e dei dati in proprio possesso, operando nel rispetto delle Leggi e dei Regolamenti vigenti in materia.

La comunicazione di informazioni a qualsiasi titolo, sia all'interno che all'esterno del Gruppo, deve avvenire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e delle Procedure vigenti, nonché in ossequio ai principi di trasparenza e correttezza.

Le informazioni devono essere chiare, complete, veritiere e non fuorvianti, tali da consentire ai destinatari delle medesime l'assunzione di decisioni consapevoli.

E' ribadito il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni normative in materia di tutela della privacy.

Il Gruppo individua ed indica ai Destinatari i canali, le forme ed i Responsabili per le azioni di comunicazione da e con i soggetti terzi ed il mercato, istituendo opportune procedure per la comunicazione di informazioni cosiddette "Price Sensitive".

I Destinatari sono chiamati ad attenersi, per le attività di comunicazione anche non "Price Sensitive" indirizzate a soggetti terzi rispetto al Gruppo, ai canali ed alle forme individuate dal Gruppo ovvero ad informare i Responsabili di Funzione delle proprie attività di relazione e comunicazione.

5.5 Informazioni riservate

Ogni Destinatario è tenuto a non utilizzare informazioni riservate per scopi non connessi con l'espletamento di propri compiti e mansioni né a diffonderle o farne uso in modo da recare pregiudizio al Gruppo.

Chiunque divulghi notizie false, esagerate o tendenziose, ovvero ponga in essere operazioni simulate o altri artifici idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari o l'apparenza di un mercato attivo dei medesimi² , incorre in sanzioni penali e amministrative.

Anche coloro i quali diffondono o utilizzano impropriamente informazioni privilegiate, intese come le informazioni di contenuto determinato, di cui il pubblico non dispone, concernenti strumenti finanziari o emittenti di strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, influenzerebbero sensibilmente il prezzo, sono soggetti a sanzioni penali e amministrative.

Più specificamente è perseguibile chiunque, trovandosi in possesso di informazioni privilegiate in ragione alla partecipazione al capitale di una società, ovvero nell'esercizio di una funzione, di una professione o di un ufficio:

acquista, vende o compie altre operazioni, anche per interposta persona, su strumenti finanziari avvalendosi delle informazioni medesime;
senza giustificato motivo, dà comunicazione delle informazioni, ovvero consiglia ad altri, sulla base di esse, il compimento di taluna delle operazioni sopra indicate.

In caso di dubbio è necessario attenersi a quanto definito dalla procedura aziendale esistente in materia di "Informazioni Price Sensitive" ed "Internal Dealing".

5.6 Conflitto di interesse

I membri degli organi statutari, i dipendenti e collaboratori non possono trattare affari, per conto proprio o di terzi, in concorrenza con le Società del Gruppo.

Qualora un Destinatario venga a trovarsi, sia direttamente che indirettamente (vale a dire tramite prossimi congiunti), in situazione di conflitto anche solo potenziale con gli interessi del Gruppo, è tenuto ad informare di ciò il proprio superiore gerarchico e/o il proprio Referente, al quale è demandata la responsabilità di valutare – in proprio o con il coinvolgimento degli Organi preposti e/o identificati dalla Norma - l'effettiva sussistenza di un conflitto e l'adozione degli opportuni provvedimenti.

Per le operazioni con le parti correlate e l' "Internal Dealing", il Gruppo ha emanato una specifica procedura, cui si rimanda per gli approfondimenti.

5.7 Beni aziendali

Ciascun Destinatario è tenuto a tutelare ed utilizzare con diligenza i beni e le attrezzature aziendali messi a sua disposizione per l'espletamento di compiti e mansioni, evitandone un uso improprio che possa danneggiare i medesimi o ridurne l'efficienza, ovvero utilizzando gli stessi a fini personali. Per quanto riguarda in particolare i sistemi informatici (hardware / software) e di comunicazione (telefoni / telefax / collegamenti internet ecc.), l'utilizzo deve avvenire rispettando le procedure di sicurezza e le norme/regolamenti in essere presso l'Azienda.

5.8 Rapporti con Autorità di vigilanza e Organi di Controllo

E' fatto espresso divieto di impedire od ostacolare lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione attraverso l'occultamento di documenti od altri idonei artifici.

E' fatto altresì divieto di esporre alle autorità pubbliche di vigilanza, nelle comunicazioni previste in base alla Legge e al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazione, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria delle Società appartenenti al Gruppo, ovvero di occultare con altri mezzi

² Art. 185 D.Lgs. 58/1998 (aggiotaggio su strumenti finanziari)

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari | 70

fraudolenti fatti che avrebbero dovuto comunicare. Tale principio va osservato anche in relazione ad informazioni relative a beni posseduti o amministrati dalle Società del Gruppo per conto di terzi.

Non si può, in qualsiasi forma, consapevolmente ostacolare le funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

E' infine fatto divieto di compiere illecite operazioni sulle azioni o quote sociali delle Società del Gruppo e di compiere operazioni in pregiudizio dei creditori.

5.9 Capitale Sociale

E' vietato effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di Legge a tutela dei creditori. E' vietato formare od aumentare fittiziamente il capitale delle Società del Gruppo, mediante attribuzione di azioni o quote per somma inferiore al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti, ovvero del patrimonio delle Società del Gruppo in caso di trasformazione.

E' fatto divieto di porre in essere una condotta simulata o fraudolenta finalizzata a determinare la maggioranza in assemblea allo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto.

Inoltre, è vietato, anche mediante condotte dissimulate, restituire i conferimenti effettuati dai soci o liberarli dall'obbligo di eseguirli, fuori dai casi di legittima riduzione del capitale sociale.

E' vietato ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati a riserva o distribuire riserve indisponibili.

5.10 Verifica dei flussi finanziari

Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare l'acquisto, la ricezione, l'occultamento, il riciclaggio (cioè l'accettazione o il trattamento), l'autoriciclaggio o comunque l'impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da attività criminali in qualsivoglia forma o modo.

Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono verificare in via preventiva le informazioni disponibili (incluse informazioni finanziarie e reputazionali) su controparti commerciali e fornitori, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti d'affari.

Nei rapporti con controparti commerciali e fornitori le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono rispettare le procedure aziendali e deve essere garantita la trasparenza e tracciabilità delle operazioni.

Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono sempre ottemperare all'applicazione delle leggi antiriciclaggio in qualsiasi giurisdizione competente.

E' vietato falsificare, mettere in circolazione (accettando, acquistando e/o vendendo) banconote, monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e carta filigranata nell'interesse e/o vantaggio di Esprinet S.p.A. e delle sue controllate.

Chiunque riceve in pagamento banconote o monete o carte di pubblico credito false o rubate, per rapporti imputabili alle Società del Gruppo, ha l'obbligo di informare i propri superiori, affinché provvedano alle opportune denunce.

Inoltre le Società del Gruppo ed i loro dipendenti non devono mai essere coinvolti nell'acquisto o ricezione di merce oggetto di contraffazione.

Il Gruppo inoltre è attivamente impegnato, attraverso le attività di controllo preventivo, nella repressione del finanziamento del terrorismo.

6. Principi nella relazione con gli stakeholder

6.1 Onestà ed integrità nei rapporti

La conduzione delle relazioni di ogni ordine e grado deve avvenire secondo trasparenza, correttezza, onestà, integrità e lealtà. Le relazioni, di ogni ordine e livello, prescindono da ogni discriminazione ascrivibile ad età, sesso, razza, nazionalità, condizioni personali e sociali, religione, convinzione politica, appartenenza ad organizzazioni e/o associazioni non in contrasto con la Legge vigente.

6.2 Competizione leale

Il Gruppo condivide ed intende tutelare il valore della leale concorrenza, rifiutando comportamenti contrari a questo principio, siano essi collusivi, predatori e/o di abuso di posizione dominante.

Una leale competizione sul mercato è intesa dal Gruppo quale realizzazione di servizi ed offerta di prodotti di qualità, che rispondano alle esigenze dei Clienti e siano conformi agli impegni contrattuali.

6.3 Tutela e valorizzazione delle Risorse Umane

Le Risorse Umane sono considerate valore primario per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo in virtù del contributo professionale apportato nell'ambito di un rapporto basato su lealtà, correttezza, fiducia reciproca.

Il Gruppo tutela e promuove il valore delle Risorse Umane, favorendone la crescita professionale, impegnandosi ad evitare discriminazioni di ogni natura e garantendo pari opportunità, nonché offrendo condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale ed ambienti di lavoro sicuri e salubri, nel rispetto delle Norme vigenti e dei diritti dei Lavoratori.

I rapporti intercorrenti tra i diversi livelli gerarchici (correlati a diversi livelli di responsabilità esistenti all'interno del Gruppo) devono essere improntati ai principi sopra enunciati.

Il Gruppo non ammette la conduzione di relazioni di lavoro non disciplinata da contratti concordati e formalizzati. Affinché la capacità e le competenze di ciascun dipendente possano essere valorizzate e ciascun dipendente possa esprimere il proprio potenziale, le funzioni aziendali competenti devono:

applicare criteri di merito e di competenza professionale nell'adottare qualsiasi decisione nei confronti dei dipendenti; • selezionare, assumere, formare, retribuire e gestire i dipendenti senza discriminazione alcuna, facendo in modo che
possano godere di un trattamento equo e paritario, indipendentemente da sesso, età, nazionalità, religione ed etnia;
garantire a ciascun dipendente eguali opportunità con riferimento a tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, inclusi, a titolo meramente esplicativo: i riconoscimenti professionali, le retribuzioni, i corsi di aggiornamento e formazione professionale, etc.

È fatto inoltre divieto, alle funzioni competenti, di assumere, alle dipendenze dell'ente, ex impiegati della Pubblica Amministrazione (o loro parenti) che abbiano partecipato attivamente e personalmente a trattative d'affari con le Società del Gruppo o ad avallare le richieste effettuate dalle Società alla Pubblica Amministrazione.

Le Società del Gruppo si impegnano:

a rispettare i diritti umani fondamentali;
alla prevenzione dello sfruttamento minorile;
a non utilizzare il lavoro forzato o eseguito in condizioni di schiavitù o servitù;
a non utilizzare lavoratori privi di regolare permesso di soggiorno.

Il Gruppo, inoltre, esige che nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non venga dato luogo a:

riduzione o mantenimento in stato di soggezione mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità, l'approfittarsi di una situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessità o mediante la promessa o la dazione di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla persona;
molestie di alcun genere, quali ad esempio, la creazione di un ambiente di lavoro ostile nei confronti di singoli lavoratori o gruppi di lavoratori, l'ingiustificata interferenza con il lavoro altrui e la creazione di ostacoli e impedimenti alle prospettive professionali altrui;
molestie sessuali, intendendo come tali, la subordinazione delle possibilità di crescita professionale o di altro vantaggio alla prestazione di favori sessuali o le proposte di relazioni interpersonali private che, per il fatto di essere sgradite al destinatario, possano urtarne la serenità;
utilizzo di lavoratori extracomunitari non in regola con il permesso di soggiorno.

Ciascun dipendente deve astenersi dal prestare la propria attività sotto l'effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti o che sortiscano analogo effetto e di consumare tali sostanze nel corso della prestazione lavorativa.

Saranno equiparati ai casi precedenti gli stati di dipendenza cronica da alcool e stupefacenti, che abbiano incidenza sulla prestazione lavorativa e che possano turbare il normale svolgimento della stessa.

E' fatto assoluto divieto di utilizzare le strutture aziendali per favorire, in qualunque modo, la circolazione di sostanze stupefacenti e di materiale pornografico nonché di detenerli presso i locali delle Società del Gruppo, i magazzini, le pertinenze di essa, o in qualsiasi altro luogo che comunque sia al Gruppo riconducibile.

E' fatto inoltre assoluto divieto di favorire in qualunque modo il crimine organizzato e transnazionale, in ogni sua forma.

Il Gruppo attua misure volte a promuovere il miglioramento della sicurezza e della salute dei lavoratori in tutti gli aspetti connessi con il lavoro e vigila affinché tale obiettivo venga costantemente perseguito. Il Gruppo adotta tutte le misure opportune per garantire la sicurezza e la salute dei lavoratori, comprese le attività di prevenzione dei rischi professionali, d'informazione e formazione, provvedendo costantemente all'aggiornamento di tali misure.

A tal fine, il Gruppo adotta un sistema di gestione che esplicita politiche, obiettivi, attività, ruoli e responsabilità sul tema della salute e sicurezza.

In questo modo è garantito il principio del miglioramento continuo finalizzato al consolidamento della cultura della sicurezza a tutti i livelli.

6.4 Rapporti con Clienti e Fornitori

Le relazioni con Clienti e Fornitori devono essere condotte nel rispetto della Legge ed in applicazione dei Principi Generali del Codice Etico e dei dispositivi del Modello.

Per i Fornitori, inoltre, è in vigore un codice di condotta specifico che disciplina i principi relazionali.

In particolare, le relazioni con i Clienti devono essere improntate a correttezza, cortesia e disponibilità. Nelle relazioni con i Fornitori, i processi di selezione devono essere basati su un obiettivo confronto competitivo (in qualità, prezzo, garanzie di prestazione e assistenza), evitando ogni forma di favoritismo o discriminazione.

Non è consentito offrire denaro, omaggi o altre utilità (ad es. promesse di assunzioni) - anche per il tramite di interposta persona - a dirigenti/dipendenti di un cliente/fornitore o a loro parenti, al fine di ottenere vantaggi per le Società del Gruppo.

Gli Amministratori, i dipendenti o i referenti delle Società del Gruppo si impegnano a non ammettere e non intraprendere alcuna forma di corruzione, inclusi pagamenti o altre forme di benefici conferiti a titolo personale ad Amministratori o dipendenti o referenti dei clienti/fornitori finalizzati a incidere in modo improprio sulle decisioni aziendali e a cagionare loro un danno.

Tutte le attività di relazione contrattuale con i Clienti e di avvio e gestione delle relazioni con i Fornitori devono essere documentate e rintracciabili, onde favorire lo svolgimento delle attività di supervisione delegate dalle Società del Gruppo all'Organo di Vigilanza e Controllo nell'ambito di attuazione del Modello.

6.5 Rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni

Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, siano queste nazionali od estere, i Destinatari devono agire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e del Modello, ovvero secondo correttezza e lealtà, senza influenzare impropriamente in alcun modo (ad esempio mediante regali, offerte di lavoro, utilizzo di informazioni riservate, azioni che possano comprometterne l'integrità o la reputazione, ecc.) le decisioni della controparte al fine di ottenere un trattamento di favore, anche qualora la richiesta provenga dai rappresentanti di tali Organi.

Tutte le attività di relazione con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, nazionali od estere, devono essere documentate e rintracciabili, onde favorire lo svolgimento delle attività di supervisione delegate dalle Società del Gruppo all'Organo di Vigilanza e Controllo nell'ambito di attuazione del Modello.

Non è consentito offrire denaro o doni a Dirigenti, Funzionari o Dipendenti della Pubblica Amministrazione o a loro parenti, sia italiani che di altri Paesi, anche qualora la richiesta provenga dai rappresentanti di tali soggetti, salvo che si tratti di doni od utilità d'uso di modico valore, intendendosi con ciò un corrispettivo inferiore ai 100 Euro.

Il Gruppo considera atti di corruzione sia i pagamenti illeciti eseguiti direttamente da Soggetti e/o Enti italiani o da loro Dipendenti, sia quelli effettuati tramite Soggetti che agiscono per conto degli stessi in Italia o all'estero.

Si proibisce di offrire e/o accettare qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore di valore per ottenere o procacciare trattamenti favorevoli in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con la Pubblica Amministrazione.

Nei Paesi o nelle situazioni di relazione in cui è costume offrire regali a Clienti od altri Soggetti in segno di cortesia, tali donativi devono essere di natura e valore appropriato, non contrastare con le disposizioni della Legge ivi vigente e non essere – in alcun caso – interpretabili come contropartita nella richiesta di favori e/o agevolazioni.

Quando è in corso una trattativa d'affari, richiesta e/o rapporto con la Pubblica Amministrazione, il Personale incaricato non dovrà cercare di influenzare le decisioni della Controparte, in ciò ricomprendendo i Funzionari che trattano o prendono decisioni per conto della Pubblica Amministrazione. Al Personale incaricato è altresì vietato dare seguito a qualsiasi richiesta illecita provenga dai rappresentanti della Pubblica Amministrazione.

Nel caso specifico dell'effettuazione di una gara con la Pubblica Amministrazione si dovrà operare nel rispetto della Legge e della corretta pratica commerciale.

Se le Società del Gruppo utilizzano un Ente e/o Soggetto terzo per essere rappresentate nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione, nei confronti dello stesso, dei suoi Dipendenti e/o Collaboratori sono applicate le stesse direttive valide per i Destinatari del presente Codice.

Le Società del Gruppo inoltre, non potranno essere rappresentate da Soggetti terzi la cui collaborazione possa connotare ipotesi di conflitto di interessi.

Nel corso di una trattativa d'affari, richiesta e/o rapporto con la Pubblica Amministrazione, non dovranno essere intraprese (direttamente e/o indirettamente) le seguenti azioni:

esaminare e/o proporre opportunità commerciali e/o d'impiego che possano avvantaggiare i Dipendenti della Pubblica Amministrazione a titolo personale;
offrire e/o fornire omaggi (di qualsiasi tipo e natura);
sollecitare e/o ottenere informazioni riservate che possano compromettere l'integrità o la reputazione di una od entrambe le Parti.

6.6 Regalie, omaggi e benefici

È fatto esplicito divieto ai Destinatari (tanto direttamente, quanto tramite terzi) di offrire o ricevere a/da chiunque alcuna regalia che possa anche solo essere interpretata come eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, ovvero essere intesa come rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività collegabile alla Società.

Qualora un Destinatario riceva offerte e/o richieste di regali o benefici - salvo omaggi di uso commerciale o di modico valore – è tenuto ad informarne immediatamente il proprio superiore gerarchico, ovvero il proprio Referente, al quale è demandata la responsabilità di valutare le direttive ed i parametri da adottarsi per la gestione del "casus" nonché l'effettiva sussistenza di un rischio di deroga dalle disposizioni della Legge e del Modello e l'adozione degli opportuni provvedimenti.

6.7 Tutela Ambientale

L'attività delle Società del Gruppo si ispira al principio della salvaguardia dell'ambiente e della salute pubblica, nel rispetto della specifica Normativa applicabile.

Il Gruppo è impegnato nella salvaguardia dell'ambiente come bene primario e si impegna a promuovere, nell'ambito delle proprie strutture, un uso razionale delle risorse e un'attenzione alla ricerca di soluzioni innovative per garantire il risparmio energetico.

7. Controllo, sanzioni e gestione delle segnalazioni

Le Società del Gruppo hanno costituito al proprio interno un Organismo di Vigilanza (anche OdV) dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. All'Organismo di Vigilanza, sono tra l'altro attribuiti compiti di monitoraggio, verifica e divulgazione del Codice Etico.

L'osservanza delle norme del Codice Etico deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti.

Il mancato rispetto e/o la violazione delle regole di comportamento indicate dal Codice Etico ad opera di lavoratori dipendenti costituisce inadempimento agli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro e dà luogo all'applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalla Legge e dalla contrattazione collettiva.

Dette sanzioni saranno proporzionate alla gravità e alla natura dei fatti.

La gestione dei procedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni restano di competenza delle funzioni a ciò preposte e delegate, e seguiranno le disposizioni aziendali inerenti.

Il Gruppo si è dotato di un più dettagliato e tipizzato sistema sanzionatorio, ispirato ai principi generali contenuti nel presente Codice Etico.

Ogni comportamento posto in essere in violazione delle disposizioni del presente Codice da collaboratori, fornitori, consulenti e partner commerciali legati alle Società del Gruppo da un rapporto contrattuale diverso dal lavoro dipendente, potrà determinare, nelle ipotesi di maggiore gravità, la risoluzione del rapporto contrattuale.

Resta salva – qualora ne sussistano i presupposti – la facoltà di agire per ottenere il risarcimento dei danni eventualmente sofferti dalle Società del Gruppo.

Qualsiasi violazione (effettiva e/o potenziale) commessa in relazione ai predetti Principi Generali, ai dispositivi del Codice Etico e del Modello deve essere rilevata e, se effettiva, sanzionata.

Le Società del Gruppo promuovono e incentivano l'effettuazione di segnalazioni di illeciti e di irregolarità e in ottemperanza alla Legge n. 179/2017, che ha introdotto l'obbligo per tutte le Società dotate di Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01 di implementare un sistema che consenta ai propri lavoratori la possibilità di segnalare eventuali attività illecite di cui gli stessi siano venuti a conoscenza per ragioni di lavoro (c.d. Whistleblowing), il Gruppo ha istituito diversi canali di ricezione delle segnalazioni che possono essere alternativamente utilizzati dai segnalanti.

In particolare, con il termine "illeciti" si intende la commissione – o possibile commissione – di un reato per cui è applicabile la responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/01. Tali reati sono elencati nel medesimo D.Lgs. 231/01.

Con il termine "irregolarità" si intende qualsiasi violazione delle regole previste dal Codice Etico e/o dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo delle Società del Gruppo Esprinet S.p.A. Sono considerate "irregolarità" anche le violazioni gravi delle procedure e dei regolamenti adottati dalle Società del Gruppo.

La norma in questione mira ad incentivare la collaborazione dei lavoratori, dei Destinatari del Codice o di tutti gli altri Soggetti terzi impegnati contrattualmente al rispetto del presente Codice Etico, e che intrattengano rapporti d'affari con le Società del Gruppo (ad es. clienti, fornitori, consulenti, agenti, partner commerciali ecc.), nella rilevazione di possibili frodi, pericoli o altri seri rischi che possano danneggiare clienti, colleghi o la stessa reputazione ed integrità dell'impresa, introducendo specifiche tutele a favore del segnalante.

Le segnalazioni dovranno essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti e le Società del Gruppo non saranno tenute a prendere in considerazione le segnalazioni, anonime e non, che appaiano, ad un primo esame, irrilevanti, destituite di fondamento o non circostanziate.

Le segnalazioni possono avvenire per iscritto, eventualmente e in via residuale anche in forma anonima attraverso appositi canali di informazione riservata, con le seguenti modalità:

tramite lettera al Presidente dell'ORGANISMO DI VIGILANZA – c/o Esprinet S.p.A., Energy Park 20871 Vimercate (MB), indicando a quale Società del Gruppo è riferibile la segnalazione.
piattaforma di whistleblowing accessibile da qualsiasi browser (anche accedendo da dispositivi mobili) avente il seguente indirizzo https://esprinet.eticainsieme.it. Quest'ultimo strumento offre le più ampie garanzie di riservatezza per il segnalante.

Da ultimo si segnala che ogni condotta ritorsiva o discriminatoria commessa ai danni del segnalante o comunque volta a violare le misure di tutela del segnalante (obbligo riservatezza identità segnalante) posta in essere dagli organi direttivi o da soggetti che operano per conto delle Società del Gruppo nonché la condotta di chi effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate saranno sanzionate secondo le modalità previste nel sistema disciplinare adottato dalle Società del Gruppo.

8. Approvazione del Codice e modifiche

Il presente Codice Etico è approvato con delibera dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo.

Ogni eventuale modifica/integrazione dovesse rendersi necessaria, anche di natura normativa, verrà definita da Esprinet S.p.A. e recepita dalle sue società controllate.

Allegato 4

CODICE DI COMPORTAMENTO PER LA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DI FORNITURA DEL GRUPPO ESPRINET

1. Premessa

Il Gruppo Esprinet (di seguito anche il "Gruppo" o "Società del Gruppo") vuole instaurare con i propri fornitori e business partner relazioni commerciali improntate alla trasparenza, alla correttezza e all'etica negoziale. Lo sviluppo di relazioni trasparenti e durevoli con i fornitori, l'attenzione alla qualità, alla sicurezza e al rispetto dell'ambiente, l'osservanza della normativa vigente rappresentano obiettivi da perseguire nell'ottica del consolidamento del valore creato per gli stakeholder.

Pertanto, in connessione con il Codice Etico adottato da Esprinet S.p.A. e dalle sue società controllate, il Gruppo ha definito un Codice di Comportamento destinato ad orientare le relazioni lungo la sua catena di fornitura.

2. Ambito di applicazione e destinatari

Il Codice di Comportamento definisce le linee guida alle quali devono attenersi gli appaltatori, i consulenti, i professionisti, i fornitori caratteristici nonché i business partner (di seguito i "Destinatari") delle Società del Gruppo Esprinet ed eventuali subappaltatori, operanti come persone fisiche ovvero in forma organizzata d'impresa.

I Destinatari, nello svolgimento delle attività che sostanziano il rapporto con le Società del Gruppo, dovranno dunque attenersi alle disposizioni del presente documento ed essere garanti anche per i comportamenti dei subfornitori attivati nello svolgimento della prestazione svolta in nome o per conto delle Società del Gruppo.

Il Gruppo ha scelto di dotarsi di tale strumento valoriale con l'obiettivo di adottare un comportamento imparziale e incentrato sulla valutazione trasparente delle forniture.

Il presente documento completa e rafforza i principi contenuti nelle Leggi e, in generale, in tutte le fonti normative esterne ed interne, con specifico riferimento al profilo etico dei comportamenti aziendali, e rappresenta parte integrante di tutti i contratti e le convenzioni stipulati dal Gruppo.

Il rispetto da parte dei Destinatari dei principi contenuti in tale Codice di Comportamento costituisce requisito essenziale per l'instaurazione di un rapporto d'affari con le Società del Gruppo; parallelamente l'inosservanza, anche parziale, dei principi enunciati potrà comportare la risoluzione del rapporto in essere con le stesse.

3. Principi generali nella gestione della catena di fornitura

I processi di selezione dei soggetti identificati sopra come Destinatari si basano su un obiettivo confronto competitivo (in qualità, prezzo, garanzie di prestazione e assistenza), evitando ogni forma di favoritismo o discriminazione. Le relazioni commerciali con i Destinatari si svolgono nel reciproco rispetto dei criteri di:

imparzialità;
economicità;
trasparenza;
lealtà;
correttezza professionale,

evitando rapporti che possano generare vantaggi personali, conflitti di interesse o danni agli stessi Destinatari.

In particolare i processi di acquisto sono improntati:

alle pari opportunità per ogni fornitore, dando la possibilità di competere a coloro che siano in possesso dei requisiti richiesti, escludendo trattamenti di favore;
alla reciproca lealtà, trasparenza e collaborazione in tutti i comportamenti, precontrattuali e contrattuali;
alla ricerca del più elevato vantaggio competitivo, adottando a tal fine criteri oggettivi e documentabili, attraverso una concorrenza adeguata.

In tale ottica il Gruppo apprezza particolarmente l'adozione da parte dei propri fornitori di standard etici di comportamento e il conseguimento di certificazioni del sistema di gestione della qualità, di certificazioni del sistema di gestione ambientale, certificazioni sociali e certificazioni correlate alla sicurezza e alla salute dei lavoratori.

4. Condizioni di lavoro

I Destinatari si impegnano al rispetto dei diritti fondamentali dei propri dipendenti quali:

rispetto delle pari opportunità;
rispetto della dignità personale, della privacy e dei diritti di ciascun individuo;
garanzia del salario minimo nazionale obbligatorio vigente;
rispetto dell'orario di lavoro stabilito dalle norme applicabili;
diritto di libera associazione dei dipendenti;
divieto di lavoro minorile;

divieto di uso di sostanze stupefacenti e l'assunzione di alcolici durante l'attività lavorativa
divieto di lavoro forzato;
divieto di utilizzo di manodopera non in regola con il permesso di soggiorno.

I Destinatari ripudiano qualsivoglia discriminazione fondata su opinioni politiche e sindacali, religione, origini razziali o etniche, nazionalità, età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, stato coniugale, stato di invalidità, aspetto fisico, condizione economico-sociale e, in genere, qualsiasi caratteristica individuale della persona umana.

5. Salute e sicurezza

I Destinatari si impegnano a rispettare i requisiti di Legge relativi alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro applicati nei contesti territoriali in cui operano, a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza, sviluppando la consapevolezza dei rischi, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori e adoperandosi per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza del personale.

6. Ambiente

I Destinatari si impegnano al rispetto delle norme applicabili in materia di protezione ambientale vigenti nel Paese in cui svolgono la loro attività al fine di preservare la qualità del territorio in cui operano e promuovere un migliore utilizzo delle risorse naturali.

Sono inoltre chiamati ad ottemperare alle disposizioni normative che disciplinano l'utilizzo di sostanze pericolose nella produzione di beni di consumo (ad esempio la cd direttiva europea Rohs II), redigendo i documenti tecnici e le dichiarazioni di conformità, conservandoli nei tempi e nelle modalità previste dalla normativa e marcando correttamente il prodotto.

Le Società del Gruppo devono verificare il corretto adempimento degli obblighi dei Destinatari, potendo richiedere documentazione di supporto e realizzare attività di testing e di controllo.

7. Rapporti con la Pubblica Amministrazione

Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, siano queste nazionali od estere, i Destinatari devono agire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e delle disposizioni aziendali, ovvero secondo correttezza e lealtà, senza influenzare impropriamente in alcun modo le decisioni della controparte al fine di ottenere un trattamento di favore e senza aderire a richieste illecite, o a qualsiasi altra forma di condizionamento, da parte di esponenti della Pubblica Amministrazione.

Tutte le attività di relazione con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, nazionali od estere, condotte in nome e per conto del Gruppo o che possono avere ricadute sul Gruppo e le sue attività, devono essere documentate e rintracciabili.

8. Principi di business

Osservanza delle disposizioni di Legge

I Destinatari hanno come principio imprescindibile il rispetto delle Leggi e dei Regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui si opera. In nessun caso il perseguimento degli interessi del Gruppo giustifica e rende accettabile una condotta contrastante con i disposti della Legge.

Le Società del Gruppo non inizieranno né proseguiranno alcun rapporto con i Soggetti che non intendano uniformarsi a questo principio.

Qualora alcuna delle disposizioni contenute nel presente documento fosse in contrasto con le leggi nazionali in vigore nel paese del fornitore, queste ultime prevarranno.

I Destinatari non devono svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare l'acquisto, la ricezione, l'occultamento, il riciclaggio (cioè l'accettazione o il trattamento) o l'impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da attività criminali in qualsivoglia forma o modo. Non devono altresì essere coinvolti direttamente o indirettamente in nessuna forma di finanziamento di organizzazioni terroristiche.

Divieto di corruzione

Il Gruppo vieta qualsiasi forma di episodio corruttivo, anche nei confronti dei privati. I Destinatari, da parte loro, si impegnano a non ammettere e non intraprendere alcuna forma di corruzione, inclusi pagamenti o altre forme di benefici conferiti a titolo personale ad Amministratori o dipendenti o referenti delle Società del Gruppo finalizzati a incidere in modo improprio sulle decisioni aziendali.

Trasparenza delle informazioni finanziarie

I Destinatari si impegnano a comunicare le informazioni relative alle attività, alle strutture, alla situazione finanziaria e alle performance secondo quando previsto dalle norme e dai regolamenti vigenti.

Proprietà intellettuale

Il Gruppo rispetta i diritti di proprietà intellettuale altrui e non ne fa un uso non autorizzato, pertanto richiede ai Destinatari di rispettare la normativa vigente relativa ai diritti di proprietà intellettuale.

Più specificamente i Destinatari si impegnano a tutelare i diritti di proprietà industriale (marchi, brevetti, segni distintivi, disegni, modelli industriali, opere dell'ingegno, ecc.) propri ed altrui. E' pertanto vietato contraffare o alterare marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero brevetti, disegni o modelli industriali, nazionali o esteri, così come è vietato far uso, introdurre nello Stato, detenere per la vendita, porre in vendita, mettere altrimenti in circolazione, fabbricare o adoperare industrialmente oggetti o altri beni contraffatti o alterati, realizzati usurpando titoli di proprietà industriale o in violazione degli stessi.

A tal fine i Destinatari sono chiamati a definire procedure e protocolli aziendali a tutela del diritto di proprietà intellettuale altrui e ad attenervisi scrupolosamente.

Fair business e antitrust

In molti Paesi sono in vigore Leggi e Regolamenti che proibiscono limitazioni illegali al commercio, normalmente conosciute come normative antitrust. Tali norme hanno lo scopo di:

proteggere consumatori e concorrenti da pratiche di business non eque;
promuovere e proteggere una sana competizione.

Le Leggi e i Regolamenti variano a seconda del Paese d'attività, ma generalmente proibiscono accordi o azioni che riducano la concorrenza senza che a beneficiarne siano i consumatori.

In ogni caso, ai Destinatari è richiesto di astenersi da qualsiasi comportamento non etico e comunque contrario alle regole poste a tutela della concorrenza. In particolare, e sempre che il fatto non costituisca autonomo reato, è vietato qualsiasi accordo illecito volto a falsare la concorrenza.

Conflitto di interessi

I Destinatari hanno l'obbligo di segnalare qualsiasi rapporto con un dipendente, un amministratore, un procuratore, un mandatario, un agente o un procacciatore d'affari delle Società del Gruppo che potrebbe creare situazioni, anche solo apparenti, di conflitto di interessi diretto.

Interposizione di manodopera

I Destinatari agiscono nel rispetto della normativa vigente sul divieto di intermediazione, interposizione e appalto di prestazioni di lavoro e non pongono dunque in essere comportamenti che integrino tali fattispecie tramite l'affidamento, in qualsiasi forma, dell'esecuzione di mere prestazioni di lavoro, tranne i casi espressamente consentiti dalla vigente normativa in materia di lavoro e nel rispetto delle procedure previste.

Gestione e conduzione dell'operatività

Ai Destinatari è richiesto nelle attività condotte per le Società del Gruppo che ogni operazione e transazione sia correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Tutte le azioni ed operazioni devono avere adeguata registrazione, al fine di rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento.

9. Applicazione e segnalazioni

Obbligo di accettazione

Il Codice di Comportamento rappresenta parte integrante di tutti i contratti e le convenzioni stipulati dalle Società del Gruppo con i Destinatari. Il rispetto da parte dei Destinatari dei principi contenuti in tale Codice di Comportamento costituisce requisito essenziale per l'instaurazione di un rapporto d'affari con il Gruppo; parallelamente la reiterata inosservanza, anche parziale, dei principi enunciati nel Codice di Comportamento stesso, comporterà la risoluzione del rapporto in essere.

L'accettazione del Codice di Comportamento è condizione imprescindibile per l'iscrizione all'Albo fornitori. Il Codice di Comportamento deve essere sottoscritto per accettazione dal titolare o dal legale rappresentante del Destinatario del Codice di Comportamento, ed allegato ai documenti prodotti in sede di offerta.

Equivalenza con altri codici

Il Gruppo Esprinet apprezza e attribuisce grande valore alle iniziative realizzate in autonomia dai Destinatari per definire i principi comportamentali e monitorare la loro corretta implementazione lungo la propria catena di fornitura.

Infatti nel caso in cui il Destinatario abbia adottato un proprio Codice Etico le cui disposizioni risultino in linea con quanto riportato dal presente documento, ne è prevista l'acquisizione in alternativa alla sottoscrizione del presente Codice di Comportamento.

Violazioni

La violazione delle norme contenute nel presente Codice di Comportamento potrà determinare, nelle ipotesi di maggiore gravità, la risoluzione del rapporto contrattuale.

Gli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo sono preposti al controllo del rispetto del Codice di Comportamento e si rendono disponibili per eventuali richieste di informazioni e di approfondimenti.

Dovere di segnalazione e modalità

I Destinatari del Codice di Comportamento hanno l'obbligo di segnalare all'Organismo di Vigilanza sopra identificato:

qualsiasi tentativo effettuato da altro concorrente, o interessato, atto a turbare il regolare svolgimento della procedura e/o dell'esecuzione del contratto;
qualsiasi anomala richiesta o pretesa avanzata dai referenti del Gruppo o da chiunque possa influenzare le decisioni relative all'affidamento o alla stipula del contratto ed alla sua esecuzione;
qualsiasi rapporto con un dipendente, un amministratore, un procuratore, un mandatario, un agente o un procacciatore d'affari del Gruppo, che potrebbe creare situazioni, anche solo apparenti, di conflitto di interessi diretto o indiretto.

Le segnalazioni potranno essere inviate mediante i seguenti canali di comunicazione:

posta elettronica: [email protected];
posta tradizionale: ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A. Via Energy Park 20 20871 Vimercate (MB)

Non saranno tuttavia prese in considerazione segnalazioni anonime o comunque prive di sottoscrizione.

Pubblicità e informazione

Il Gruppo si impegna a dare adeguata diffusione e pubblicità al presente Codice di Comportamento con i dovuti strumenti e canali di comunicazione ricorrendo, ove possibile, anche alla pubblicazione sui propri siti internet.

Approvazione e modifiche

Il presente Codice di Comportamento è approvato con delibera dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo.

Ogni eventuale modifica/integrazione dovesse rendersi necessaria, anche di natura normativa, verrà definita da Esprinet S.p.A. e recepita dalle sue controllate.

Allegato 5

ESTRATTO DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL D. LGS. 231/01 DI ESPRINET S.P.A. (AGGIORNATO ALLA DATA DEL 17 GIUGNO 2021)

PREMESSA

Gli amministratori di Esprinet S.p.A. hanno, nel tempo, dotato la Società di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile coerente con gli obiettivi di buon governo previsti dall'art. 2086 del Codice Civile.

Tale assetto è funzionale non solo al raggiungimento degli obiettivi economici che gli azionisti si pongono, ma anche alla rilevazione tempestiva degli eventuali fattori di crisi o di perdita della continuità aziendale che si venissero a profilare.

Ciò a tutela di tutti i portatori di interesse, ivi compresi i lavoratori e i territori nei quali si svolge l'attività di impresa, secondo i principi del Successo Sostenibile, che è l'obiettivo principale degli amministratori di Esprinet S.p.A.

Nella convinzione che la commissione di reati o comunque la violazione delle regole che governano i mercati nei quali opera la Società sia di per sé un fattore di crisi (prima ancora delle pesanti sanzioni che ne potrebbero derivare), il Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001, che tali reati tende a prevenire, è considerato parte integrante ed essenziale dell'intero assetto organizzativo di Esprinet S.p.A.

Il Documento che rappresenta il Modello ai sensi del D.Lgs. 231/2001, che qui di seguito è esteso, è stato più volte aggiornato dal Consiglio di Amministrazione e la sua ultima versione qui illustrata è stata approvata nella seduta del 17 giugno 2021.

In questo documento si dà conto i) della valutazione effettuata in merito ai rischi di commissione dei reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001; ii) dell'individuazione delle attività sensibili, al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità potrebbero astrattamente realizzarsi le predette fattispecie di reato; iii) della rilevazione del sistema di controllo esistente con riferimento ai "principi di controllo" applicati.

Sono state altresì previste iv) le regole di individuazione, composizione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e la reportistica da e verso tale Organismo; v) il sistema disciplinare applicabile in caso di violazione delle regole richiamate dal Modello; vi) il sistema di gestione dei flussi finanziari; vii) i tratti essenziali del sistema aziendale per l'adempimento di tutti gli obblighi relativi al rispetto degli standard previsti dall'art. 30 del D. Lgs. 81/2008 in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro; viii) le modalità di aggiornamento del Modello stesso.

Quanto previsto dal Modello è completato dalle previsioni del Codice Etico che fissa i principi di comportamento che orientano tutti coloro i quali operano in Esprinet e per Esprinet.

1 IL MODELLO DI GOVERNANCE E L'ASSETTO ORGANIZZATIVO DI ESPRINET

1.1 Esprinet

Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate (costituenti il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") operano nella distribuzione all'ingrosso e al dettaglio di informatica ed elettronica di consumo e contano complessivamente circa 47.000 rivenditori-clienti e oltre 500 brand in portafoglio.

Il Gruppo è attivo nelle seguenti aree di business, in Italia, Spagna, Portogallo e Marocco:

− distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology(IT) ed elettronica di consumo;
− distribuzione "business-to-consumer" (B2C) di IT ed elettronica di consumo;

Sul mercato italiano, l'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione di prodotti IT (hardware, software e servizi) ed elettronica di consumo.

Oltre ai prodotti informatici più tradizionali (PC, stampanti, fotocopiatrici, server, software "pacchettizzato", ecc.) vengono distribuiti anche consumabili (cartucce, toner, supporti magnetici, ecc.), networking (modem, router, switch), prodotti digitali e di "entertainment" (smartphone, fotocamere, videocamere, videogiochi, ecc.) e grandi e piccoli elettrodomestici (televisori, lavatrici, frigoriferi, ecc.).

La mission della Società è quella di eccellere nei propri mercati di riferimento nella distribuzione di prodotti di informatica ed elettronica di consumo, adottando una gestione del rapporto con clienti e fornitori improntata alla legalità, precisa, seria, onesta, veloce, affidabile ed innovativa e valorizzando nel modo più attento le competenze e le capacità dei propri collaboratori.

Compito prioritario dell'organo di amministrazione è altresì il perseguimento del c.d. "successo sostenibile", quale principio di governo societario posto dal Codice di Corporate Governance, che si sostanzia nella creazione di valore, nel lungo termine, a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholderrilevanti per la società.

Impegnarsi al miglioramento continuo sulla sicurezza e sull'ambiente, in particolare alla prevenzione ed assenza di infortuni, malattie professionali, inquinamento e al rispetto della relativa normativa.

I valori su cui è fondata l'attività aziendale sono definiti nel Codice Etico di cui si è dotata la Società.

1.2 Il Gruppo facente capo ad Esprinet

L'attuale fisionomia del Gruppo Esprinet prevede:

− Sottogruppo Italia, comprendente le società di diritto italiano controllate da Esprinet S.p.A. (V-Valley S.r.l., Celly S.p.A., 4Side S.r.l., Dacom S.p.A. e IdMaint S.r.l.);
− Sottogruppo Spagna, rappresentato dalle società di diritto spagnolo Esprinet Iberica S.L.U., Vinzeo Technologies S.A.U., V-Valley Iberian S.L.U., GTI Software y Networking S.A.U. e Optima Logistics S.L.U. alle quali si aggiungono le società di diritto portoghese Esprinet Portugal Lda e V-Valley Advanced Solutions Lda e la società di diritto marocchino GTI Software & Networking S.A.R.L.A.U.;
− Nilox Deutschland Gmbh:
− La controllata di Celly S.p.A. Celly Pacific Ltd di Honk Kong;
− Le società controllate da IdMaint S.r.l. Erredi Iberica S.L.U., Erredi France S.A.R.L.., Erredi Deutschland Gmbh.

Nel seguito si riportano alcune note descrittive relative alle società appartenenti al Gruppo.

Sottogruppo Italia

V-Valley S.r.l.

Costituita a giugno 2010 con la ragione sociale Master Team S.r.l. e modificata a settembre in V-Valley S.r.l., ha sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20, ed è controllata al 100% da Esprinet S.p.A..

In tale società, operativa di fatto dal dicembre 2010, sono confluite tutte le attività di distribuzione di prodotti a "valore" (essenzialmente server, storage e networking di alta gamma, virtualizzazione, security, bar-code scanning).

4Side S.r.l.

Esprinet S.p.A. possiede il 51% delle quote di 4Side S.r.l., società che ha recentemente stipulato un contratto di durata quadriennale avente ad oggetto il marketing e la distribuzione in esclusiva in Italia dei prodotti Activision Blizzard. La mission della società è quella di divenire il primo distributore italiano indipendente nel settore del "gaming entertainment" attraverso lo sviluppo di un portafoglio completo di produttori di videogames e merchandising.

Dacom S.p.A.

Esprinet possiede il 100% del capitale sociale di Dacom S.p.A., leader nella distribuzione specializzata di prodotti e soluzioni per l'Automatic Identification and Data Capture(AIDC).

IdMaint S.r.l.

Esprinet ha altresì acquistato il 100% del capitale sociale di IdMaint S.r.l., società specializzata nei servizi di manutenzione e supporto tecnico pre e post vendita sui prodotti Auto-ID, che controlla le società estere Erredi Iberica S.L.U., Erredi France S.A.R.L.., Erredi Deutschland Gmbh.

Celly S.p.A.

Società italiana, operante nella distribuzione all'ingrosso e al dettaglio di accessori per apparati di telefonia mobile, oggi

controllata al 100 % da Esprinet S.p.A.. La società Celly S.p.A. ha stipulato un contratto di affitto di azienda con Esprinet S.p.A. L'attività di Celly, pertanto, è svolta nell'ambito della Divisione commerciale "Celly" di Esprinet S.p.A.

Sottogruppo Spagna

Esprinet Iberica S.L.U.

La società, originariamente costituita dal Gruppo al fine di veicolare le acquisizioni spagnole effettuate tra la fine del 2005 e la fine del 2006, ed operativa dal 2007 a seguito delle fusioni avvenute nel 2007, realizza il suo fatturato nel core business dalla distribuzione B2B di IT ed elettronica di consumo.

La società possiede uffici e magazzini a Saragozza, località che dista solo 300 km ca. da tutte le principali città spagnole (Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia) che insieme contribuiscono per oltre l'80% al consumo di informatica in Spagna.

Vinzeo Technologies S.A.U.

Vinzeo, fondata nel 2000 quale risultato della fusione tra distributori spagnoli di accessori e prodotti di telefonia, è stata acquisita dal Gruppo il 1' luglio del 2016.

La società detiene importanti contratti distributivi sia in ambito IT a 'volume' (tra cui HP, Samsung, Acer, Asus, Toshiba, Lenovo) che nel segmento 'a valore' (in particolare con Hewlett-Packard Enterprise). Dal 2009 Vinzeo è un importante distributore dei prodotti Apple, includendo iPhone (dal 2004) e Apple Watch (dal 2015).

La sede operativa è a Madrid, con sedi periferiche a Barcellona e Bilbao, mentre il magazzino è situato a Daganzo alle porte di Madrid.

V-Valley Iberian S.L.U.

In data 30 novembre 2016, Esprinet S.p.A. ha acquisito il ramo d'azienda "VAD-Value Added Distributor" della società Itway Iberica S.A.U., società con sede in Barcellona e facente parte del Gruppo che fa capo alla Itway S.p.A., operante nel settore dell'IT attraverso la progettazione, produzione e distribuzione di soluzioni e tecnologie.

L'area di business, entrata nel Gruppo Esprinet tramite la creazione della società V-Valley S.L.U. è relativa alla distribuzione in Spagna e Portogallo di software di sicurezza informatica, networkinge software per il funzionamento dei server.

La società opera nelle sedi di Barcellona, Madrid e Lisbona.

GTI Software y Networking S.A.U.

Nel mese di ottobre 2020, Esprinet ha acquistato tramite la controllata Esprinet Iberica il 100% del capitale di GTI Software y Networking S.A.

Il Gruppo GTI, distributore di rilievo in Spagna di software e soluzioni cloud, è stato fondato nel 1985, ha sede a Madrid ed opera anche in Portogallo, attraverso la V-Valley Advanced Solutions, e Nord Africa attraverso la GTI Software & Networking S.A.R.L.A.U.

Esprinet Portugal Lda

Nell'aprile del 2015 è stata costituita la società di diritto portoghese Esprinet Portugal Lda allo scopo di sviluppare ulteriormente le attività distributive del Gruppo sul territorio portoghese, fino a tale data svolte dalla controllata spagnola Esprinet Iberica.

1.3 Il Modello di Governance

La Società, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato ed in seguito aggiornato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.a. e con l'intento di attuare un costante e progressivo adeguamento della propria governance alla luce degli aggiornamenti normativi, ha sviluppato un insieme di strumenti di governo dell'organizzazione che possono essere così sintetizzati:

Codice Etico

Il Codice Etico riassume le linee guida delle responsabilità etico-sociali cui devono ispirarsi i comportamenti individuali: si tratta dello strumento base di implementazione dell'etica all'interno del Gruppo, nonché un mezzo che si pone a garanzia e sostegno della reputazione dell'impresa in modo da creare fiducia verso l'esterno.

L'adozione di principi etici rilevanti ai fini di prevenire la commissione di reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo, individuando i valori dell'azienda e l'insieme dei diritti e dei doveri più importanti nello svolgimento delle responsabilità di coloro che, a qualsiasi titolo, operano nella Società o con la stessa.

L'adozione del Codice Etico è, in generale, espressione di un contesto aziendale che si pone come obiettivo primario quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative dei propri clienti e dei propri interlocutori, attraverso:

− la promozione continua di un elevato standarddelle professionalità interne;
− il pieno e costante rispetto della normativa vigente nei paesi in cui opera;
− la conformità delle proprie attività ai principi di coerenza, trasparenza e contestuale previsione di controllo;

− la disciplina dei rapporti con i Terzi (fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione) anche al fine di evitare possibili episodi corruttivi.

Procure e deleghe

La Società ha definito un sistema di procure coerente con la struttura organizzativa, al fine di attribuire formalmente poteri e responsabilità in merito alla gestione dell'attività aziendale.

Organigramma generale e Struttura Organizzativa

Descrivono sinteticamente la struttura della Società, i rapporti gerarchici e gli aspetti rilevanti delle unità organizzative, delle attività e delle loro reciproche relazioni.

Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di monitorare la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico ed assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, con delibera del 7 aprile 2006 ha approvato il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, aggiornato in data 27 luglio 2020, nonché ha istituito gli Elenchi delle persone che vi hanno accesso.

Il Regolamento disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate; in particolare:

definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
prevede l'istituzione degli Elenchi delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta ed aggiornamento dei medesimi, individuando quale soggetto a ciò Preposto il Responsabile Corporate Affairs della Società, nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.

Nei predetti Elenchi sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, ad informazioni rilevanti o privilegiate. Gli Elenchi sono tenuti e gestiti anche per conto delle società controllate.

Internal Dealing

A decorrere dal 1° gennaio 2003, Esprinet si è dotata di un Codice di Comportamento in materia di "internal dealing".

Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi di comunicazione al mercato, con la tempistica e in riferimento alle soglie previste dal suddetto Regolamento, delle operazioni, relative al titolo Esprinet, effettuate dalle "persone rilevanti" (ovvero persone che, in virtù dell'incarico ricoperto all'interno della Società, dispongono di informazioni privilegiate sulle prospettive della stessa e le persone ad esse strettamente legate), nonché da azionisti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società.

Rapporti con gli azionisti e regolamento assembleare

Il dialogo continuativo con i Soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificatamente incaricati di offrire la massima assistenza possibile; un contributo aggiuntivo è assicurato dall'esterno, per rapporti contrattuali specifici, da figure professionali idonee che curano, da un lato la gestione dei rapporti giuridici e, dall'altro, la comunicazione.

In ordine al funzionamento delle assemblee, la Società si è dotata di un Regolamento assembleare approvato con Assemblea ordinaria e non allegato allo Statuto; tale Regolamento viene consegnato in copia, unitamente alla copia dello Statuto vigente, agli azionisti in occasione delle assemblee.

Non sono previste dallo Statuto norme particolari in deroga a quanto previsto dal Codice Civile per l'esercizio di azioni da parte dei soci.

Sistema di controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni finanziarie, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Tale sistema di controllo interno, così elaborato e continuamente implementato, è idoneo a presidiare efficacemente i rischi tipici della gestione sociale, compresa l'attività delle controllate, nonché a monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

All'Amministratore Delegato sono affidate le funzioni riepilogate di seguito:

curare l'identificazione e la gestione dinamica dei principali rischi aziendali tenendo conto delle attività svolte nell'ambito del Gruppo;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
verificare costantemente adeguatezza, efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno;
adattare il sistema all'evoluzione delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
proporre al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, individuandolo tra coloro dotati delle necessarie caratteristiche di indipendenza e competenza.

Inoltre, sono stati nominati, come previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emesso da Borsa Italiana, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari exL.262/2005.

Sistema di gestione per la protezione dei Dati Personali

Il Gruppo Esprinet ha impostato il modello di gestione degli adempimenti derivanti dal Regolamento UE 2016/679 in materia di dati personali che comprende il censimento dei trattamenti, in stretta correlazione con il modello ERM aziendale e la relativa analisi dei rischi, con conseguente emissione ed aggiornamento della politica aziendale relativa alla sicurezza delle informazioni, alle istruzioni di trattamento ed all'utilizzo degli strumenti aziendali.

La Società ha inoltre aggiornato ed emesso, in correlazione con il censimento dei trattamenti, le informative da rendere agli interessati e i relativi fondamenti di liceità, gestendo conformemente il consenso laddove applicabile.

Esprinet ha infine nominato un Data Protection Officer che, con la collaborazione dell'Internal Audit, ha impostato e programmato gli audit in materia.

La struttura di governo del trattamento dei dati personali adottata nel Gruppo Esprinet è descritta nel dettaglio e formalizzata all'interno del documento LIG01004.

Certificazioni

Il Gruppo Esprinet si impegna nel raggiungimento dell'eccellenza nei sistemi di gestione relativi a qualità, ambiente, sicurezza ed etica e sposa la filosofia che sta alla base di ogni sistema di gestione ovvero la tensione costante al miglioramento, garantendo così visibilità e valore sul mercato.

La piena soddisfazione del cliente, l'utilizzo ottimale delle risorse, la qualità dell'ambiente interno ed esterno, la massima attenzione alla sicurezza dei collaboratori sul posto di lavoro, il coinvolgimento del personale: sono queste le linee guida e i criteri operativi che ispirano il sistema di gestione integrato di qualità, sicurezza e ambiente del Gruppo Esprinet.

Con un deciso orientamento alla qualità, la società Esprinet S.p.A. ha scelto di garantire la conformità normativa, regolamenti e impegni sottoscritti in tutti gli ambiti ed in particolare in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro con il mantenimento delle seguenti certificazioni:

Qualità, secondo la norma UNI EN ISO 9001:2015;
Sicurezza e Tutela della Salute, secondo la norma ISO 45001-2018;
Ambiente, secondo la norma UNI EN ISO 14001: 2015. Esprinet S.p.A. è certificata dal 1999 per il Sistema Qualità e dal 2009 per il Sistema Sicurezza ed Ambiente a copertura del seguente dominio:
Vendita e distribuzione dei prodotti (ICT, consumers elettronics, office and stationary products) e servizi informatici, mediante movimentazione immagazzinamento, imballaggio e spedizione;
Assemblaggio ed integrazione di sistemi di piattaforma hardware e software.

In particolare

Sicurezza e Igiene sul Lavoro

La Società si è dotata del documento di valutazione dei rischi a norma del D.Lgs. 81/2008, che contiene l'elenco esaustivo delle attività a rischio, delle misure di prevenzione e protezione ed il programma delle misure opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei presidi di sicurezza.

La Società ha, inoltre, adottato un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro certificato in conformità allo standard ISO 45001-2018.

Il sistema aziendale di gestione della salute e sicurezza sul lavoro prevede altresì il monitoraggio delle normative e direttive delle competenti Autorità, così da essere in grado di uniformarsi prontamente alle prescrizioni dettate anche in presenza di situazioni di emergenza sanitaria.

Sistema di Gestione Ambientale

Esprinet si impegna nel raggiungimento dell'eccellenza anche nel sistema di gestione ambientale, con una tensione costante al miglioramento di tutti i processi aziendali.

Con un deciso orientamento alla qualità, Esprinet S.p.A. ha scelto di garantire la conformità a legislazioni, regolamenti e impegni sottoscritti in tutti gli ambiti ed, in particolare, in materia di ambiente, come ne è espressione il mantenimento della certificazione UNI EN ISO 14001: 2015 con riferimento alla vendita e distribuzione dei prodotti (ICT, consumers elettronics, office and stationary products) e servizi informatici, mediante movimentazione immagazzinamento, imballaggio e spedizione e con riferimento all'assemblaggio ed integrazione di sistemi di piattaforma hardware e software.

1.4 L'assetto istituzionale

Di seguito si fornisce la descrizione dell'assetto istituzionale di Esprinet.

Assemblea dei Soci

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue delibere, adottate in conformità alla legge e allo Statuto della Società, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia. L'Assemblea può essere convocata, nei casi previsti dalla legge, anche dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea sulla base dell'approvato Regolamento Assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, ai sensi dello Statuto.

Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 e non superiore a 13. Spetta all'Assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti sulla base di liste di candidati presentate e sottoscritte dagli azionisti, come sancito dall'art. 13 dello Statuto della Società.

Il Consiglio – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge fra i suoi membri il Presidente e eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario al di fuori dei suoi membri.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, o dall'amministratore più anziano di età.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società: ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.

Il Consiglio esamina e approva le scelte strategiche aziendali e tutte le operazioni di rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare in maniera rilevante l'attività e i risultati della gestione; esso approva, altresì, le operazioni che possono avvenire con eventuali parti correlate, senza alcun limite, salvo quello della almeno minima consistenza giuridica ed economica del rapporto e quelle destinate all'approvazione dell'Assemblea

Il Consiglio, infine, può, nei termini di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto.

La rappresentanza generale della Società, nonché la firma sociale, spettano disgiuntamente al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri.

È, inoltre, prevista la figura dell'Amministratore Delegato, che dura in carica un triennio ed è responsabile dell'operatività della Società, dell'applicazione dei regolamenti e dell'autonomia della struttura operativa.

Collegio Sindacale

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Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei Soci, resta in carica 3 anni ed è composto di 3 membri effettivi e 2 supplenti che abbiano i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. La nomina dei componenti avviene secondo la procedura riportata nell'art. 19 dello Statuto della Società.

Dirigente preposto ex. L. 262/2005

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della Società, di un Dirigente (munito dei titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari (come previsto dalla L. 262/2005), attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

Inoltre, Esprinet dispone dei seguenti Comitati istituiti in osservanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, con ruolo consultivo e propositivo nelle materie di rispettiva competenza in riferimento diretto al Consiglio di Amministrazione (come descritto nel Regolamento dei Comitati):

Comitato Controllo e Rischi: è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, di cui almeno un componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

Tale Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate siano correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate relativi alla:
- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
- ii. accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
- iii. nomina e revoca del responsabile della funzione "internal audit", assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
- iv. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione "internal audit", sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
- v. valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità);
- vi. attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza ex art.6, comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
- vii. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- viii. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
b) valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
d) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
f) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "internal audit";
g) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di "internal audit";
h) chiedere alla funzione "internal audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
i) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio;
j) riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
k) valutare i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della L. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi;
l) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sulle regole della trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto di terzi, nonché svolgere i compiti attribuiti al Comitato ai sensi del regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020).
Comitato per le proposte di nomina e remunerazioni: il Comitato è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti ed è designato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato elegge tra i suoi membri un Presidente e, su proposta di quest'ultimo, nomina, anche al di fuori dei componenti, un Segretario. I membri rimangono in carica per la durata del proprio mandato di Consigliere, salvo totale o singola sostituzione con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha il compito di:

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a) coadiuvare il Consiglio nelle attività di:
- f) autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati;
- g) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati;
- h) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
- i) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
- j) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
b) coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
c) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono cariche particolari nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;
a) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

c) con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:
- i. formulare un parere al Consiglio della Capogruppo sui candidati alla carica di amministratore, ivi incluso l'amministratore delegato, ovvero di direttore generale nei casi in cui non si preveda la presenza di uno o più amministratori delegati;
- ii. formulare un parere al Consiglio della Capogruppo sulle proposte per la determinazione dei compensi complessivi spettanti ai consigli di amministrazione delle società da essa controllate.

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e comunque prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare sulle materie suindicate.

Comitato Indipendenti: composto da tre consiglieri di amministrazione non esecutivi ed indipendenti (coincide con il Comitato Controllo e Rischi, quando esso è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti).

Nell'ambito dei compiti individuati dal Consiglio di Amministrazione nella Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Comitato esprime preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima Operazione.

In relazione alle Operazioni con Parti Correlate, il Comitato ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Comitato Competitività e Sostenibilità: ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo essenzialmente alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate (il "Gruppo). Si occupa delle procedure e politiche attuabili in azienda e propone le attività di sostenibilità in azienda, è nominato dal CdA con durata coincidente con quella del CdA stesso.

1.5 L'assetto organizzativo

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La Struttura Organizzativa di Esprinet è di seguito rappresentata.

Di seguito si fornisce la descrizione delle attività svolte dai Dipartimenti e Divisioni in cui è articolata la Società.

− Group Controlling, Credit, Treasury : si occupa di controllo di gestione, analisi a consuntivo della struttura dei margini e dei costi aziendali e della verifica ex post degli scostamenti budget/consuntivo. Inoltre, ha la responsabilità della concessione di affidamenti alla clientela, nell'ambito della sfera di autonomia definita nell'ambito della Risk Policy di Gruppo, del recupero crediti e dei servizi di finanziamento ai clienti. Gestisce poi le attività di tesoreria per le quali ha la responsabilità della definizione e gestione delle politiche finanziarie a supporto del business della Società e delle sue controllate, della gestione del rapporto con gli istituti di credito per le operazioni di finanza ordinaria.
− Group Budgeting & Financial Analysis Management:

Esso svolge, in stretto coordinamento con il Group Controlling, attività di coordinamento e gestione del ciclo di pianificazione annuale (budget, revised budget, forecast) e del piano industriale pluriennale.

La Divisione, inoltre, supporta l'Amministratore Delegato e il COO nella valutazione di fattibilità e gestione delle operazioni di M&A, finanza straordinaria e, in generale, nell'analisi di convenienza economico-finanziaria degli investimenti di maggior rilievo (capital budgeting).

Corporate Affairs: gestisce gli affari societari delle società italiane del Gruppo, occupandosi in particolare dei rapporti con gli azionisti e con gli enti che svolgono attività di organizzazione e gestione dei mercati regolamentati (Consob, Borsa Italiana). – Legal Affairs:
Gestisce gli affari legali delle società italiane del Gruppo. − Group Human Resources: ha la responsabilità della gestione delle risorse umane all'interno delle società del Gruppo e, più in particolare, di assunzioni, cessazioni, job rotation, rapporti con gli Enti esterni (pubblici o terzi legati da contratto), formazione e sviluppo del personale, ricerca e selezione, gestione dei contenziosi del personale.
− Brand Communication Department e Communication Department : il primo si occupa della predisposizione e dell'implementazione del piano di marketing della Società e delle sue controllate, nonché delle correlate iniziative di comunicazione esterna. Il secondo, nell'ambito della comunicazione esterna, ha la responsabilità della gestione dei rapporti con il mercato e la comunità finanziaria.

− Group Technology: si occupa dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi informativi e delle relative infrastrutture della Società e delle sue controllate. Svolge, inoltre, attività di supporto tecnico agli utenti interni (help desk). La Divisione ha la responsabilità a livello di Gruppo della creazione e della manutenzione dei siti web e della creazione dei tool i
nformatici. − Group Internal Audit: svolge attività di supporto al management nell'implementazione e mantenimento di un sistema strutturato e formalizzato di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali e verifica la corretta applicazione delle procedure del sistema di controllo interno. È responsabile, inoltre, dell'area Health, Safety, Environment & Privacy cui compete la corretta applicazione di norme e regolamenti in materia di salute, sicurezza, rispetto dell'ambiente e rispetto della Privacy - dell'area Operational & Quality - cui è demandato il compito di presidiare l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali anche nell'ottica della gestione dei rischi oltre al governo del "Sistema Qualità" - e dell'area Finance & Compliance - che si occupa della corretta applicazione delle regole e delle procedure di gestione dei rischi in ambito amministrativo-contabile e di reporting finanziario, nonché di verificare la costante osservanza delle prescrizioni normative pro-tempore vigenti.
− Group AdministrationRisk Management CSR & General Services: è responsabile delle attività di contabilità generale, ciclo attivo, ciclo passivo, archivio. Si occupa della redazione e pubblicazione dei bilanci infra-annuali e annuali separati delle società italiane del Gruppo, nonché dei bilanci consolidati. Mantiene i rapporti con la società di revisione, con il Collegio Sindacale e con l'amministrazione finanziaria, nonché si occupa di dettare le strategie aziendali volte a garantire la responsabilità sociale di impresa.
− General Services Department: comprende le attività di facility management;
− Group Back Office: comprende il Logistic Department, cui competono le attività di logistica ed il Back Office Process & Analysis Support e Transport Department, cui competono le attività di trasporto, monitorando le attività correlate alla merce in ingresso ed alla relativa distribuzione.
Country Italy: coordina le attività delle divisioni Sales & Marketing attraverso la definizione ed implementazione delle strategie commerciali per le consociate italiane del Gruppo, con responsabilità sui volumi di fatturato e dei margini di vendita sui prodotti.

2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DI ESPRINET

2.1 Premessa

Esprinet - a supporto del necessario processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che impattano sulla corretta gestione delle attività aziendali - ha svolto un'attività di analisi e verifica del proprio sistema organizzativo, con la collaborazione di consulenti specializzati, finalizzato all'adozione di un Modello di Organizzazione e Gestione in conformità alle indicazioni di cui al D.Lgs. 231/2001. L'adozione e relativa attuazione del Modello rappresenta per Esprinet non solo uno strumento di prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, ma soprattutto un elemento strategico per il miglioramento costante del sistema di Corporate Governance.

Nella redazione del Modello si è tenuto conto non solo delle innovazioni legislative intervenute in materia successivamente al 2001, ma anche delle Linee Guida emanate da Confindustria nella versione da ultimo aggiornata del 21 luglio 2014.

La predisposizione del presente Modello tiene altresì conto delle Indicazioni operative fornite da Confindustria nel giugno 2020³ .

Il Modello rappresenta un insieme coerente di principi e regole che:

− incidono sulla regolamentazione del funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l'esterno;
− regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001.

Il Modello, così come approvato e successivamente più volte aggiornato, comprende i seguenti elementi costitutivi:

processo di individuazione delle attività aziendali nel cui ambito possono essere commessi i reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001 ("mappa delle attività sensibili");
definizione ed applicazione di principi generali di controllo e di protocolli specifici in relazione alle attività sensibili individuate;
processo di individuazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati;
Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV");
Codice Etico (cfr. par. 1.3 della Parte Generale del presente Modello);
Sistema Disciplinare atto a sanzionare la violazione delle disposizioni contenute nel Modello;
individuazione di un Piano di comunicazione del Modello Organizzativo al personale e ai soggetti che interagiscono con la Società.

I Modelli di Organizzazione e di Gestione costituiscono, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 6 comma 1, lettera a) del Decreto, atti di emanazione del Vertice aziendale nella sua collegialità. Pertanto, l'adozione del presente Modello costituisce prerogativa e responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

3Position Paper di Confindustria "La responsabilità amministrativa degli enti ai tempi del COVID-19 Prime indicazioni operative", del mese di giugno 2020.

L'aggiornamento del Modello è demandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, su delega espressa di quest'ultimo. Le modifiche apportate dal Presidente, anche su segnalazione dell'Organismo di Vigilanza, dovranno essere ratificate dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva alla modifica stessa.

A prescindere dal sopravvenire di circostanze che ne impongano un immediato aggiornamento (quali, a titolo di esempio, modificazioni dell'assetto interno della Società e/o della modalità di svolgimento delle attività d'impresa, modifiche normative ecc.), il presente Modello è, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodica.

2.2 Le Linee Guida emanate da Confindustria

Il presente Modello tiene conto delle "Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001" approvate da Confindustria e da ultimo aggiornate in data 21 luglio 2014.

In particolare, Confindustria ha inizialmente approvato il testo delle proprie Linee Guida in data 7 marzo 2002 ed ha fornito anche le indicazioni metodologiche per l'individuazione delle aree di rischio e per la strutturazione del Modello.

Successivamente, in data 3 ottobre 2002, Confindustria ha predisposto una "Appendice integrativa alla Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001 con riferimento ai reati introdotti dal D.Lgs. 61/2002" con l'obiettivo di estendere la disciplina prevista dal D.Lgs. 231/2001 ai reati societari, assicurando una maggiore trasparenza delle procedure e dei processi interni all'impresa e, quindi, garantendo un controllo più efficiente sull'operato dei manager, soprattutto in tema di Organismo di Vigilanza; mentre in data 9 aprile 2008 ha ulteriormente modificato le Linee Guida con riferimento alle seguenti categorie di reato: abusi di mercato, pedopornografia virtuale, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, criminalità organizzata transnazionale, omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro, riciclaggio.

In data 21 luglio 2014 è stata, poi, approvata una nuova versione delle Linee Guida, che adegua il precedente testo del 2008 alle novità legislative, giurisprudenziali e alla prassi applicativa nel frattempo intervenute. In particolare, le principali modifiche e integrazioni della parte generale riguardano: il nuovo capitolo sui lineamenti della responsabilità da reato e la tabella di sintesi dei reati presupposto; il sistema disciplinare e i meccanismi sanzionatori; l'organismo di vigilanza, con particolare riferimento alla sua composizione; il fenomeno dei gruppi di imprese.

La parte speciale, dedicata all'approfondimento dei reati presupposto attraverso appositi case study, è stata oggetto di una consistente rivisitazione, volta non soltanto a trattare le nuove fattispecie di reato presupposto, ma anche a introdurre un metodo di analisi schematico e di più facile fruibilità per gli operatori interessati.

Le Linee Guida suggeriscono di impiegare metodologie di risk assessment e risk management che si articolino nelle seguenti fasi:

− individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal D.Lgs. 231/2001;
− predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi, attraverso l'adozione di specifici protocolli. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo proposto da Confindustria sono:
− Codice Etico;
− sistema organizzativo;
− procedure manuali e informatiche;
− poteri autorizzativi e di firma;
− sistemi di controllo e gestione;
− comunicazione al personale e sua formazione.
Le stesse devono essere informate ai seguenti principi:
− verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
− applicazione del principio della separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
− documentazione dei controlli;
− previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del Codice Civile e delle procedure previste dal Modello;
− individuazione dei requisiti dell'Organismo di Vigilanza (autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione);
− obblighi di informazione da parte dell'Organismo di Vigilanza.

2.3 Il progetto per la definizione e per l'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione di Esprinet

Il Modello, come prescritto dal Decreto e raccomandato dalle Linee Guida di Confindustria e dalle best practice, è stato predisposto ed in seguito più volte aggiornato secondo le fasi metodologiche di seguito rappresentate.

Fase 1 – Analisi organizzativa e individuazione dei processi sensibili

Individuazione dei processi e delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 e identificazione dei responsabili, ovvero le risorse con una conoscenza approfondita di tali processi/attività e dei meccanismi di controllo attualmente in essere (cd. "key officer").

Fase 2 – As-Is Analysis

Analisi e formalizzazione, per ogni processo/attività sensibile di:

− fasi principali;

− funzioni e ruoli/responsabilità dei soggetti interni ed esterni coinvolti;
− elementi di controllo esistenti;

al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità potrebbero astrattamente realizzarsi le fattispecie di reato di cui al D.Lgs. 231/2001.

Redazione di una mappatura dei processi/attività sensibili e rilevazione del sistema di controllo esistente con riferimento ai "principi di controllo" (v. paragrafo 2.4).

Fase 3 – Gap Analysis

Identificazione delle eventuali vulnerabilità e delle relative azioni di miglioramento necessarie a far sì che il Modello Organizzativo sia idoneo a prevenire i reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001. È stata svolta, a tal fine, una Gap analysis tra il Modello attuale ("As is") ed il Modello a tendere ("To be") con particolare riferimento, in termini di compatibilità, al sistema delle deleghe e dei poteri, al sistema delle procedure aziendali, alle caratteristiche dell'organismo cui affidare il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

Fase 4 – Redazione del Modello di Organizzazione e Gestione

Redazione e aggiornamento, sulla base dei risultati delle fasi precedenti e del confronto con le best practice di riferimento, nonché in funzione delle scelte di indirizzo degli organi decisionali della Società e dal grado di allineamento sinergico con il sistema di controllo interno esistente, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società, articolato nelle seguenti parti:

− Parte Generale, contenente una descrizione del panorama normativo di riferimento, dell'attività svolta dalla Società e la definizione della struttura necessaria per l'attuazione del Modello quali il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e del sistema sanzionatorio;
− Parte Speciale, il cui contenuto è costituito dall'individuazione delle attività della Società che possono essere a rischio per la commissione degli illeciti previsti dal Decreto, con la previsione dei relativi protocolli di controllo.

Il Modello, secondo quanto raccomandato dalle Linee Guida di Confindustria, assolve quindi alle seguenti funzioni:

− rendere consapevoli tutti coloro che operano in nome e per conto di Esprinet dell'esigenza di un puntuale rispetto del Modello, la cui violazione comporta severe sanzioni disciplinari;
− punire ogni comportamento che, ispirato da un malinteso interesse sociale, si ponga in contrasto con leggi, regolamenti o, più in generale, con principi di correttezza e trasparenza;
− informare in ordine alle gravose conseguenze che potrebbero derivare alla Società (e dunque a tutti i suoi dipendenti, dirigenti e vertici) dall'applicazione delle sanzioni pecuniarie e interdittive previste dal Decreto e dalla possibilità che esse siano disposte anche in via cautelare;
− consentire alla Società un costante controllo ed un'attenta vigilanza sui processi sensibili in modo da poter intervenire tempestivamente ove si manifestino profili di rischio.

2.4 Definizione dei principi di controllo

Il sistema dei controlli, perfezionato dalla Società sulla base delle indicazioni fornite dalle Linee Guida di Confindustria, nonché dalle "best practice" nazionali ed internazionali, è stato realizzato applicando i principi di controllo, di seguito definiti, alle singole attività sensibili:

− Regolamentazione: esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire principi di comportamento, modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili, nonché modalità di archiviazione della documentazione rilevante;
− Tracciabilità: i) ogni operazione relativa all'attività sensibile deve essere, ove possibile, adeguatamente documentata; ii) il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dell'attività sensibile deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso, devono essere disciplinati con dettaglio i casi e le modalità dell'eventuale possibilità di cancellazione o distruzione delle registrazioni effettuate;
− Segregazione dei compiti: separazione dei compiti e delle responsabilità tra chi autorizza, chi esegue e chi controlla una stessa attività. Tale segregazione è garantita dall'intervento, all'interno di uno stesso macro processo aziendale, di più soggetti al fine di garantire indipendenza e obiettività dei processi. La segregazione delle funzioni è attuata anche attraverso l'utilizzo di sistemi informatici che abilitano a certe operazioni solo persone ben identificate ed autorizzate;
− Procure e deleghe: i poteri autorizzativi e di firma assegnati devono essere: i) coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali attribuite, prevedendo, ove richiesto, indicazione delle soglie di approvazione delle spese; ii) chiaramente definiti e conosciuti all'interno della Società. Devono essere definiti i ruoli aziendali ai quali è assegnato il potere di impegnare la Società in determinate spese, specificando i limiti e la natura delle spese.
− Attività di monitoraggio: finalizzata all'aggiornamento periodico/tempestivo delle deleghe e del sistema di controllo in coerenza con il sistema decisionale, nonché con l'intero impianto della struttura organizzativa. Riguarda l'esistenza di controlli di processo svolti dai Responsabili delle Funzioni competenti o da un ente terzo.

2.5 I destinatari del Modello

Il presente Modello si applica a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, nonché a tutti i dipendenti, opportunamente formati e informati dei contenuti dello stesso Modello, secondo modalità definite in funzione del grado delle responsabilità agli stessi assegnate.

Per quanto riguarda, invece, agenti, consulenti e fornitori in genere, trattandosi di soggetti esterni, non sono direttamente vincolati al rispetto delle regole previste nel Modello né a questi, in caso di violazione delle regole stesse, può essere applicata una sanzione disciplinare.

A questi ultimi, pertanto, la Società distribuisce secondo specifiche regole aziendali il Codice Etico prevedendo nei diversi contratti di collaborazione a titolo di sanzione, specifiche clausole risolutive o penali in caso di violazione delle norme contenute nel citato Codice.

3 ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 L'Organismo di Vigilanza di Esprinet (OdV): requisiti

In base alle previsioni del Decreto, la Società può essere esonerata dalla responsabilità conseguente alla commissione, nel suo interesse o vantaggio, di reati da parte dei soggetti apicali o sottoposti alla loro vigilanza e direzione, se l'organo dirigente – oltre ad aver adottato ed efficacemente attuato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire i reati – ha affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

L'affidamento dei suddetti compiti ad un organismo autonomo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi, rappresenta, quindi, un presupposto indispensabile per l'esonero dalla responsabilità prevista dal Decreto.

I requisiti principali dell'Organismo di Vigilanza (quali richiamati anche dalle Linee Guida di Confindustria) possono essere così sintetizzati:

− autonomia e indipendenza: l'organismo deve essere inserito come unità di staff in una posizione gerarchica la più elevata possibile e deve essere previsto un riporto informativo al massimo vertice aziendale operativo;
− professionalità: l'organismo deve avere un bagaglio di conoscenze, strumenti e tecniche necessari per svolgere efficacemente la propria attività;
− continuità di azione: un'efficace e costante attuazione del Modello Organizzativo, è favorita dalla presenza, tra i componenti dell'organismo, di una funzione che, per le mansioni svolte, garantisca un'attività costante all'interno della stessa società.

Le Linee Guida prevedono che l'Organismo di Vigilanza possa avere una composizione monosoggettiva o plurisoggettiva. Ciò che rileva è che, nel suo complesso, lo stesso organo sia in grado di soddisfare i requisiti più sopra esposti.

In ottemperanza a quanto stabilito nel Decreto e seguendo le indicazioni di Confindustria, Esprinet S.p.A. ha identificato il proprio Organismo di Vigilanza in modo che sia in grado di assicurare, in relazione alla propria struttura organizzativa ed al grado di rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, l'effettività dei controlli e delle attività cui l'organismo stesso è preposto.

Tenuto conto del parere espresso dall'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali in data 12 maggio 2020 in riferimento al trattamento dei dati personali trattati dall'Organismo di Vigilanza nell'esercizio dei propri compiti e funzioni, Esprinet S.p.A. ha designato l'OdV ed i singoli componenti quali soggetti autorizzati al trattamento dei Dati Personali ex art. 29 del Regolamento UE 679/2016 (GDPR) e art. 2 quaterdeciesdel Testo Unico in materia di protezione dei Dati Personali.

3.2 Principi generali in tema di istituzione, nomina e sostituzione dell'Organismo di Vigilanza (OdV)

L'Organismo di Vigilanza della Società è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione che individua i suoi componenti. Questi ultimi restano in carica per il periodo stabilito in sede di nomina, comunque non superiore a tre anni (al termine dei quali possono essere rieletti), o fino alla revoca, in conformità a quanto previsto in questo paragrafo.

Alla scadenza del termine, l'Organismo di Vigilanza rimane in carica fino al successivo Consiglio di Amministrazione nel quale si effettuano le nuove nomine (o le rielezioni).

Se nel corso del periodo di nomina, uno o più membri dell'Organismo di Vigilanza cessano dall'incarico di componente dell'Organismo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propria delibera: in questo caso, il nuovo componente cessa dall'incarico unitamente agli altri componenti precedentemente nominati.

L'eventuale compenso per l'esercizio della funzione di componente dell'Organismo di Vigilanza è stabilito dal medesimo Consiglio di Amministrazione che ha provveduto alla nomina.

La nomina quale componente dell'Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di eleggibilità.

In particolare, il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesta l'assenza di:

− conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l'indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell'Organismo di Vigilanza;

− titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società;
− funzioni di amministrazione nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell'Organismo di Vigilanza di imprese sottoposte a fallimento o ad altre procedure concorsuali;
− sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento), in Italia o all'estero, per i delitti richiamati dal Decreto od altri delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;
− condanna, con sentenza, anche non passata in giudicato, a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l'interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto già nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione con propria delibera.

Al fine di garantire la necessaria libertà ed indipendenza ai membri dell'Organismo di Vigilanza, la revoca dell'incarico potrà avvenire soltanto per giusta causa mediante un'apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

A tale proposito, per "giusta causa" di revoca dei compiti e dei poteri connessi con l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:

− una grave negligenza nell'assolvimento dei compiti connessi con l'incarico;
− l'"omessa o insufficiente vigilanza" – secondo quanto previsto dall'art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto – che potrà anche risultare da una sentenza di condanna, pur non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);
− la cessazione da altro incarico nel caso in cui lo stesso sia stato il presupposto esplicito per la nomina a componente dell'OdV. Tenuto conto della peculiarità delle attribuzioni dell'OdV e dei connessi contenuti professionali, nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo esso può essere supportato da personale dedicato. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio delle funzioni presenti nella Società che, di volta in volta, si rendessero necessarie e potrà anche utilizzare funzioni consulenziali esterne quando ciò risultasse necessario per il più efficace ed autonomo espletamento delle proprie funzioni.

3.3 Risorse economiche assegnate all'Organismo di Vigilanza

Per poter operare in autonomia e disporre degli strumenti più opportuni a garantire un efficace espletamento del compito assegnatogli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal Decreto, l'OdV richiede un budget al Consiglio di Amministrazione, che provvede dopo apposita discussione.

3.4 Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza si dota di un regolamento volto a disciplinare lo svolgimento della propria attività. All'OdV è affidato il compito di vigilare:

− sull'osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto e dalle successive norme che ne hanno esteso il campo di applicazione;
− sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
− sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

In particolare, all'Organismo di Vigilanza sono affidati, per l'espletamento delle proprie funzioni, i seguenti poteri:

− verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
− verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficienza ed efficacia del Modello;
− promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Delegato le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di: i) significative violazioni delle prescrizioni del Modello; ii) significative modificazioni dell'assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa; iii) modifiche normative;
− segnalare tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
− promuovere le iniziative per la diffusione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello;
− promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D.Lgs. 231/2001, sugli impatti della normativa sull'attività della Società e sulle norme comportamentali;
− fornire chiarimenti in merito al significato ed all'applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
− promuovere l'implementazione di un efficace canale di comunicazione interna per consentire l'invio di notizie rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante;
− formulare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati;

− accedere liberamente, nel rispetto della normativa vigente, presso qualsiasi Divisione della Società al fine di richiedere informazioni, documentazione e dati ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001;
− richiedere informazioni rilevanti a collaboratori, consulenti e collaboratori esterni alla Società, comunque denominati;
− promuovere l'attivazione di eventuali procedimenti disciplinari in conseguenza di riscontrate violazioni del presente Modello.

Le risultanze dell'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza sono comunicate ai vertici della Società.

In particolare, sono assegnate all'OdV due linee di reporting:

− la prima, su base continuativa, al Presidente e all'Amministratore Delegato;
− la seconda, su base almeno semestrale in forma scritta, verso il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. reporting avrà ad oggetto:
- − l'attività svolta dall'OdV;

− le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni alla Società, sia in termini di efficacia del Modello.
Gli incontri dell'Organismo di Vigilanza sono verbalizzati e copia dei verbali viene custodita dall'OdV.

La verbalizzazione può essere affidata ad un soggetto esterno scelto dall'OdV, che resta vincolato all'obbligo del segreto su quanto oggetto della verbalizzazione.

Inoltre, nello svolgimento dei propri compiti l'Organismo di Vigilanza di Esprinet S.p.A. assicura l'adeguato coordinamento con gli Organismi di Vigilanza delle altre società del Gruppo attraverso incontri periodici, nonché attraverso la condivisione dei documenti relativi alle attività di vigilanza svolte.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato, hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l'OdV.

3.5 Gli obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza - Flussi informativi

3.5.1Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

Al fine di agevolare l'attività di vigilanza sull'efficacia del Modello, devono essere trasmesse all'OdV le informazioni concernenti:

− i provvedimenti e/o notizie provenienti dalla magistratura, da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, comunque concernenti la Società, per i reati previsti dal Decreto;
− i rapporti predisposti dai responsabili delle funzioni aziendali coinvolti nelle attività sensibili indicate dal Modello (compresa la società di revisione) nell'ambito della loro attività di controllo, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del Decreto;
− le notizie relative all'effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello Organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti, con le relative motivazioni.

3.5.2 Segnalazioni di reati o irregolarità nell'ambito del rapporto di lavoro (c.d. whistleblowing)

La Legge 179/2017 ha introdotto l'obbligo per tutte le Società, dotate di Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01, di implementare un sistema che consenta ai propri lavoratori la possibilità di segnalare eventuali attività illecite di cui gli stessi siano venuti a conoscenza per ragioni di lavoro (c.d. whistleblowing), inserendo all'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 il comma 2 bis che ha disposto che il Modello Organizzativo preveda:

a) uno o più canali che consentano ai soggetti indicati nell'articolo 5, comma 1, lettere a) e b), di presentare, a tutela dell'integrità dell'ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell'identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;

b) almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante;

c) il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

d) nel sistema disciplinare adottato ai sensi del comma 2, lettera e), sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Con il termine "illeciti" si intende la commissione – o possibile commissione – di un reato per cui è applicabile la responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/01. Tali reati sono elencati nel medesimo D.Lgs. 231/01.

Con il termine "irregolarità" si intende qualsiasi violazione delle regole previste dal Codice Etico e/o dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Esprinet S.p.A..

Sono considerate "irregolarità" anche le violazioni gravi delle procedure e dei regolamenti adottati da Esprinet.

La norma in questione mira ad incentivare la collaborazione dei lavoratori nella rilevazione di possibili frodi, pericoli o altri seri rischi che possano danneggiare clienti, colleghi o la stessa reputazione ed integrità dell'impresa, introducendo specifiche tutele a favore del segnalante. A tal fine la norma interviene su un duplice piano: da un lato, imponendo a enti e imprese di creare una procedura organizzativa che consenta, a chi ritenga di dover segnalare o denunciare un illecito, di agire senza mettere a repentaglio la propria posizione sul piano personale in seguito alla denuncia; dall'altro lato, prevedendo un sistema di garanzie sostanziali e processuali volte a impedire che dalla segnalazione o denuncia possano derivare forme di ritorsione da parte del datore di lavoro.

Le segnalazioni dovranno essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti e la Società non sarà tenuta a prendere in considerazione le segnalazioni, anonime e non, che appaiano, ad un primo esame, irrilevanti, destituite di fondamento o non circostanziate. Nel pieno rispetto della suddetta normativa, la Società ha adottato un'apposita procedura ("Policy per la prevenzione di frodi e violazioni al Codice Etico e per la gestione delle segnalazioni in materia di whistleblowing" – DIS01001) che individua le modalità per l'invio di segnalazioni di eventuali illeciti, la gestione di tali comunicazioni nonché indica il soggetto deputato al ricevimento delle stesse. In particolare la procedura individua quale soggetto deputato al ricevimento e alla gestione delle segnalazioni il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Le segnalazioni possono avvenire per iscritto, eventualmente e in via residuale anche in forma anonima attraverso appositi canali di informazione riservata, con le seguenti modalità:

tramite lettera al Presidente dell'ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A., c/o Energy Park 20871 Vimercate (MB)
piattaforma di whistleblowing accessibile da qualsiasi browser (anche accedendo da dispositivi mobili) avente il seguente indirizzo https://esprinet.eticainsieme.it. Quest'ultimo strumento offre le più ampie garanzie di riservatezza per il segnalante. Le segnalazioni, aventi ad oggetto ogni violazione accertata o presunta del Modello, ricevute dal Presidente dell'OdV mediante la piattaforma di whistleblowing, dovranno essere trasmesse agli altri componenti dell'OdV e raccolte e gestite dallo stesso OdV.

Ogni condotta ritorsiva o discriminatoria commessa ai danni del segnalante o comunque volta a violare le misure di tutela del segnalante (obbligo riservatezza identità segnalante) posta in essere dagli organi direttivi o da soggetti che operano per conto della Società nonché la condotta di chi effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate saranno sanzionate secondo le modalità previste al capitolo 5.

3.5.3 Gli obblighi di segnalazione da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi

In ambito aziendale viene altresì portata a conoscenza dell'OdV ogni informazione, proveniente anche da terzi ed attinente all'attuazione del Modello stesso.

Le informazioni riguardano, in genere, tutte le notizie relative alla presumibile commissione dei reati previsti dal Decreto in relazione all'attività della Società o a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa.

L'afflusso di segnalazioni, non rientranti nella disciplina del whistleblowing di cui al punto che precede, ed indicati al paragrafo .35.1 o nella Parte Speciale deve essere canalizzato verso l'OdV.

Tali segnalazioni potranno essere inviate mediante i seguenti canali di comunicazione:

posta elettronica: [email protected];
posta tradizionale: ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A. c/o Energy Park 20871 Vimercate (MB);

L'OdV agisce in modo da assicurare la riservatezza circa l'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Il comportamento commissivo od omissivo volto ad eludere gli obblighi di informazione nei confronti dell'OdV costituisce illecito disciplinare.

4 IL SISTEMA DISCIPLINARE

4.1 Principi generali

Un aspetto essenziale per l'efficace attuazione del Modello è la predisposizione di un adeguato sistema disciplinare e sanzionatorio contro la violazione delle regole di condotta delineate dal Modello stesso per prevenire i reati di cui al Decreto e, in generale, delle procedure interne richiamate dal Modello (cfr. art. 6, comma secondo, lett. e, art. 7, comma quarto, lett. b). L'applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall'effettiva commissione di un reato e, quindi, dal sorgere e dall'esito di un eventuale procedimento penale.

Le regole di condotta imposte dal Modello, infatti, sono assunte dalla Società in piena autonomia, al fine del miglior rispetto del precetto normativo che incombe sulla società stessa.

Peraltro, i principi di tempestività ed immediatezza rendono inopportuno ritardare l'irrogazione della sanzione disciplinare in attesa dell'esito del giudizio eventualmente instaurato davanti all'Autorità Giudiziaria (cfr. Linee Guida Confindustria, cap. III, punto 4, pag. 50).

Sono soggetti al sistema sanzionatorio e disciplinare di cui al presente Modello tutti i lavoratori dipendenti, gli amministratori, i collaboratori di Esprinet S.p.A., nonché tutti coloro che abbiano rapporti contrattuali con la Società, (agenti, consulenti e fornitori in genere), nell'ambito dei rapporti stessi.

Il sistema disciplinare, delineato di seguito, si applica anche nei confronti di coloro che:

violino le misure di tutela previste nei confronti dei lavoratori che abbiano effettuato segnalazioni, quali, a titolo esemplificativo, il divieto di atti ritorsione e le misure a tutela dell'identità del segnalante;
effettuino con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate;
in ogni caso, violino le regole e le disposizioni previste dalla procedura in materia di whistleblowing.

Il procedimento per l'irrogazione delle sanzioni di cui al presente capitolo tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede. In ogni caso, il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto che segnala i fatti di cui ai paragrafi 3.5.2 e 3.5.3 è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'art. 2103 c.c. nonché ogni misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

Infine, è onere del Datore di Lavoro, in caso di controversie legate all'irrogazione di sanzioni disciplinari o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti sulle condizioni di lavoro, dimostrare che tali misure non sono in alcun modo conseguenza della segnalazione stessa.

L'Organismo di Vigilanza verifica che siano date adeguate informazioni a tutti i soggetti sopra previsti, sin dal sorgere del loro rapporto con la Società, circa l'esistenza ed il contenuto del presente apparato sanzionatorio.

4.2 Misure nei confronti dei lavoratori subordinati

I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.

Ostacolare l'attività dell'O.d.V. comunque costituisce illecito disciplinare.

In caso di dubbio in relazione alla legittimità della richiesta di informazioni o documenti operata dall'O.d.V., il lavoratore ha facoltà di rivolgersi al suo diretto superiore. In caso di persistenza del rifiuto, l'O.d.V. potrà rivolgersi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale nel rispetto della normativa vigente, provvederà a convocare il lavoratore perché fornisca le informazioni e i documenti richiesti dall'O.d.V.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di impiegati e quadri, esse rientrano tra quelle previste dal sistema disciplinare aziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dal CCNL per i dipendenti di aziende del commercio e dei servizi, nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.

Il sistema disciplinare aziendale di Esprinet S.p.A. è, quindi, costituito dalle norme del Codice Civile e dalle norme pattizie di cui al predetto CCNL. In particolare, il sistema disciplinare descrive i comportamenti sanzionati secondo il rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi sulla base della loro gravità. In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle sanzioni e alle categorie di fatti sanzionabili previste dall'apparato sanzionatorio esistente nell'ambito del predetto CCNL, al fine di ricondurre le eventuali violazioni al Modello nelle fattispecie già previste dalle predette disposizioni.

I comportamenti che costituiscono violazione del Modello, corredati dalle relative sanzioni, sono i seguenti:

1. incorre nel provvedimento di "rimprovero verbale" il lavoratore che violi una delle procedure/linee guida interne previste dal Modello (ad esempio, che non osservi le regole prescritte, ometta, senza giustificato motivo, di dare comunicazione all'Organismo di Vigilanza delle informazioni richieste, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. Tali comportamenti costituiscono una mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società;
1. incorre nel provvedimento di "rimprovero scritto" il lavoratore che sia recidivo nel violare le procedure/linee guida previste dal Modello o nell'adottare, nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. Tali comportamenti costituiscono una ripetuta mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società;
1. incorre nel provvedimento della "multa", non superiore all'importo di 4 ore della normale retribuzione, il lavoratore che, eseguendo con negligenza il lavoro affidatogli, violi le procedure/linee guida interne previste dal Modello, o adotti nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello;
1. incorre nel provvedimento della "sospensione" dal servizio e dal trattamento retributivo per un periodo non superiore a 10 giorni il lavoratore che nel violare le procedure/linee guida interne previste dal Modello, o adottando nell'espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello sia recidivo oltre la terza volta nell'anno solare nelle mancanze per cui è prevista la sanzione della multa. Tali comportamenti, posti in essere per la mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società, costituiscono atti contrari agli interessi della Società;
1. incorre nel provvedimento del "licenziamento senza preavviso" il lavoratore che adotti nell'espletamento delle attività nelle aree sensibili un comportamento in violazione alle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società delle misure previste dal D.Lgs. 231/2001, nonché il lavoratore che sia recidivo oltre la terza volta nell'anno solare nelle mancanze di cui al punto 4. Tale comportamento fa venire meno radicalmente la fiducia della Società nei confronti del lavoratore, costituendo un grave nocumento morale e materiale per l'azienda.

Il tipo e l'entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, sarà determinato tenendo conto:

− dell'intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell'evento;
− del comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;

− delle mansioni del lavoratore;
− della posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;
− delle altre particolari circostanze che accompagnano l'illecito disciplinare.

È fatto salvo il diritto della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello da parte di un dipendente. Il risarcimento dei danni eventualmente richiesto sarà commisurato:

− al livello di responsabilità ed autonomia del dipendente, autore dell'illecito disciplinare;
− all'eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso;
− al grado di intenzionalità del suo comportamento;
− alla gravità degli effetti del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio cui la Società ragionevolmente ritiene di essere stata esposta - ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 - a seguito della condotta censurata.

Responsabile della concreta attuazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dipendenti non dirigenti è la Direzione del Personale, che applica le sanzioni su eventuale segnalazione dell'OdV, sentito anche il parere del superiore gerarchico dell'autore della condotta censurata.

In ogni caso, l'Organismo di Vigilanza riceve tempestiva informazione di ogni atto riguardante il procedimento disciplinare a carico di un lavoratore per violazione del presente Modello, fin dal momento della contestazione disciplinare.

Questo anche al fine di assicurare il necessario coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello senza la preventiva comunicazione all'Organismo di Vigilanza del contenuto dell'addebito e della tipologia di sanzione che si intende irrogare.

All'OdV è data, parimenti, comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente ai procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.

Ai lavoratori viene data un'immediata e diffusa informazione circa l'introduzione di ogni eventuale nuova disposizione.

4.3 Misure nei confronti dei dirigenti

Quando la violazione delle regole previste dal presente Modello o l'adozione, nell'espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, è compiuta da dirigenti, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili la misura ritenuta più idonea in conformità a quanto previsto dal Codice Civile, dallo Statuto dei Lavoratori e dal Contratto collettivo di lavoro dei dirigenti di aziende del commercio e dei servizi, secondo il procedimento previsto per le altre categorie di dipendenti, indicato sopra al punto 4.2.

Quale sanzione specifica, potrà essere disposta anche la sospensione delle procure eventualmente conferite al dirigente stesso.

Responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dirigenti è il Consiglio di Amministrazione; i singoli atti del procedimento disciplinare, fin dalla contestazione, possono essere sottoscritti dal Presidente che deve riferirne al Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo resta esclusivamente competente ad adottare il provvedimento conclusivo del procedimento disciplinare.

Viene previsto il necessario coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni ai dirigenti per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata alcuna sanzione per violazione del Modello ad un dirigente senza la preventiva comunicazione all'Organismo di Vigilanza.

All'Organismo di Vigilanza dovrà essere data parimenti comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente ai procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.

4.4 Misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazioni da parte degli Amministratori, l'Organismo di Vigilanza informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le iniziative previste dalla vigente normativa, che riterranno opportune.

4.5 Misure nei confronti di collaboratori esterni e Partner

Specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di partnership prevedono la risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero il diritto di recesso dal medesimo nel caso in cui collaboratori esterni (lavoratori a progetto, agenti, consulenti, anche appartenenti a società del Gruppo ed anche componenti degli organi di controllo quali sindaci e membri degli Organismi di Vigilanza) o altre persone fisiche o giuridiche comunque legate alla Società in un rapporto contrattuale, pongano in essere comportamenti in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e dal Codice Etico, tali da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto.

In tali casi, resta salva la facoltà di richiesta di risarcimento, qualora da tali comportamenti derivino danni alla Società, come, a puro titolo di esempio, nel caso di applicazione, anche in via cautelare delle sanzioni previste dal Decreto a carico della Società.

L'Organismo di Vigilanza verifica che nei contratti stipulati dalla Società siano inserite le clausole di cui al presente punto.

5 INFORMAZIONE E FORMAZIONE

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello ed al Codice Etico, assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno ed all'esterno della propria struttura organizzativa.

In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti, ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operino – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.

L'attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma deve essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi Destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.

In particolare, alle attività di formazione e-learning si affianca quella in aula, destinata ai profili professionali maggiormente esposti alle aree di rischio individuate. Inoltre, sono previsti adeguati test intermedi e finali di verifica del livello di apprendimento dei contenuti.

La partecipazione alle iniziative formative è obbligatoria e oggetto di specifico monitoraggio per accertarne l'effettiva fruizione da parte dei destinatari.

5.1 Dipendenti

Ogni dipendente è tenuto a:

− acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Modello, anche attraverso la partecipazione all'attività di formazione;
− conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;
− contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all'efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.

Al fine di garantire un'efficace e razionale attività di comunicazione, la Società promuove la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello da parte dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo dagli stessi ricoperto.

La corretta formazione è garantita sia alle risorse già presenti in azienda al momento dell'adozione del Modello, sia a quelle da inserire successivamente. La formazione viene perciò effettuata:

− al momento di prima adozione del Modello (formazione collettiva);
− al momento dell'ingresso in servizio (formazione anche di tipo individuale);
− in occasione di cambiamenti di mansioni che comportino un cambiamento dei comportamenti rilevanti ai fini del Modello (formazione anche di tipo individuale sotto forma di istruzioni specifiche e personali);
− in relazione all'introduzione di modifiche sostanziali al Modello o, anche prima, all'insorgere di nuovi eventi particolarmente significativi rispetto al Modello (formazione collettiva).

I dipendenti possono accedere e consultare la documentazione costituente il Modello direttamente sull'Intranet aziendale in un'area dedicata.

I nuovi dipendenti sono invitati, all'atto dell'assunzione, a consultare la documentazione costituente il Modello e a sottoscrivere dichiarazione di conoscenza ed osservanza dei principi del Modello ivi descritti.

Al fine di agevolare la comprensione della disciplina di cui al D.Lgs. 231/2001 e delle regole adottate con il Modello, la Società promuove per i propri dirigenti, dipendenti e collaboratori attivi nell'ambito delle aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, un apposito corso di formazione.

La Società promuove altresì specifiche attività di formazione per i componenti degli organi sociali, del personale direttivo e con funzioni di rappresentanza.

5.2 Altri destinatari

L'attività di comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello dovrà essere indirizzata anche ai soggetti terzi che intrattengano con la Società rapporti di collaborazione contrattualmente regolati o che rappresentano la Società senza vincoli di dipendenza (ad esempio: partner commerciali, consulenti e altri collaboratori esterni, comunque denominati).

A tal fine, la Società fornisce ai soggetti terzi copia del Codice Etico, richiedendo agli stessi di attestare formalmente la presa visione del documento.

Allegato 6

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. COMPOSIZIONE

1.1 Ai sensi dell'art. 14 dallo Statuto sociale, Esprinet S.p.A. ("Esprinet" o la "Società") è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), secondo quanto stabilito dall'Assemblea degli Azionisti.
1.2 Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, secondo quanto previsto dalle disposizioni normative vigenti e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice") cui la Società aderisce. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.
1.3 Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo, ai sensi di legge e del Codice, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore non esecutivo fornisce tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione del Consiglio che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore. A tal proposito è prassi aziendale non affidare agli amministratori indipendenti incarichi professionali.
1.4 Nei casi previsti dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Amministratore indipendente quale lead independent director. Ove nominato, il lead independent director svolge le funzioni ad esso riconosciute dal medesimo Codice di Corporate Governance.

2. COMITATI CONSILIARI

2.1 Il Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi e sostenibilità, tenendo conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance. Le funzioni che il medesimo Codice attribuisce ai diversi Comitati consiliari (i "Comitati") possono essere distribuite in modo differente ovvero accorpate nell'ambito di un unico Comitato. Le funzioni di uno o più Comitati possono altresì essere mantenute in capo al Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente; in tale caso, il Consiglio dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite dal Codice ai Comitati.
2.2 Il Consiglio di Amministrazione definisce i compiti dei suddetti Comitati, ne determina la composizione, e ne nomina i relativi componenti privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.
2.3 La composizione dei Comitati, i relativi compiti, le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle relative riunioni sono disciplinati da appositi Regolamenti organizzativi approvati dal Consiglio di Amministrazione.
2.4 In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione può istituire altri comitati con funzioni positive e/o consultive, a composizione mista, consiliare e manageriale, o anche solo manageriale, determinandone i relativi compiti e funzioni.

3. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1 Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ove l'assemblea non vi abbia già provveduto elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente.
3.2 Nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto e da altre previsioni del presente Regolamento, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione di cui al successivo art. 4, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
3.4 In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni, secondo quanto previsto dal successivo art. 5, siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; e (ii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

4. SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in data 7 aprile 2021 un segretario all'infuori dei propri membri (il "Segretario"). In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente (ovvero, in mancanza di quest'ultimo, di chi presiede la riunione), può nominare un sostituto che svolga le funzioni di segretario con riferimento alla singola riunione consiliare.
4.2 Il Segretario supporta l'attività del Presidente, nei termini descritti dal presente Regolamento, e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.3 Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico.

5. CONVOCAZIONE DELLE RIUNIONI E FLUSSI INFORMATIVI

5.1 In conformità con quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale.
5.2 Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia. Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, è ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
5.3 L'avviso di convocazione, firmato dal Presidente o da chi procede alla convocazione del Consiglio ai sensi del precedente art. 5.1, è di norma redatto da questi ultimi con l'ausilio del Segretario e contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, oltre che degli argomenti all'ordine del giorno e delle modalità di partecipazione, comprese le eventuali modalità di collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza.
5.4 La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima. L'avviso di convocazione viene altresì caricato anche sulla piattaforma informatica con accesso nominativo e protetto da password individuale denominata "WorkSpace", dedicata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (il "Portale Riservato").
5.5 Ad ogni membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è fornito accesso al Portale Riservato, dove vengono depositate in separate cartelle elettroniche i materiali (presentazioni, documenti, verbali) che dovranno essere discussi in ogni Consiglio di Amministrazione.

Il materiale depositato in ciascuna cartella elettronica è protetto da password comunicata verbalmente ad inizio mandato ad ogni membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ed il suddetto materiale di norma è scaricabile in modo che possa essere conservato da ciascun membro, salvi casi specifici nei quali, per ragioni di riservatezza, sarà possibile esclusivamente prenderne visione.

Nella prima riunione di Consiglio di Amministrazione in cui un nuovo consigliere o membro del collegio sindacale prende parte ai lavori viene informato della necessità di utilizzare sistemi informativi propri (Personal Computer, Tablet e/o smartphone) adeguatamente protetti da sistemi antivirus e non accessibili a terzi.

5.6 La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione. Il termine per la messa a disposizione della documentazione può essere ampliato o ridotto, rispettivamente, in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero di operazioni urgenti o in corso di evoluzione. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, potrà corredare la stessa con un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno. Ove non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente (o chi ne faccia le veci), con l'ausilio del Segretario (o del segretario della riunione), cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.
5.7 La documentazione predisposta in vista delle riunioni consiliari e ogni altro documento distribuito nel corso delle riunioni del Consiglio o comunque messo a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci sono caricati nell'apposito Portale Riservato.
5.8 In vista della riunione, gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui siano portatori in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Tale informativa è resa, al più tardi, nel corso della riunione, prima della trattazione del relativo punto all'ordine del giorno

6. SVOLGIMENTO DELLE RIUNIONI

6.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, dall'Amministratore Delegato o dall'amministratore più anziano di età.
6.2 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
6.3 In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

6.3 Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.
6.4 L'ordine di trattazione degli argomenti all'ordine del giorno è stabilito da chi presiede la riunione e può essere diverso da quello previsto nell'avviso di convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione non si opponga.

7. VERBALIZZAZIONE DELLE RIUNIONI

7.1 Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.
7.2 Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, o – se diverso – dal segretario della riunione.

8. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA

8.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione, così come i componenti del Collegio Sindacale, dovranno mantenere strettamente segrete, riservate e confidenziali tutte le notizie e informazioni acquisite nell'esercizio delle loro funzioni, anche dopo la scadenza del loro mandato, e non possono (i) rivelare, pubblicare e/o divulgare tali notizie e informazioni ad alcuno, direttamente o indirettamente, per iscritto e/o oralmente e/o in qualsiasi altro modo, ovvero (ii) utilizzarle tali notizie e informazioni per scopi diversi dall'esercizio delle funzioni proprie della rispettiva carica, il tutto salvo l'adempimento in buona fede a obblighi di legge o regolamenti o richieste da parte delle autorità competenti e fermo quanto previsto da altri eventuali regolamenti, policy e/o procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione.

9. AUTOVALUTAZIONE

9.1 Il Consiglio effettua con cadenza triennale, e comunque in vista del rinnovo dello stesso, una valutazione sulla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
9.2 Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, il Consiglio esprime agli azionisti, prima del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.
9.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.
9.4 Laddove lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione può affidare a un Comitato consiliare il compito di coadiuvarlo nelle attività di autovalutazione.

10. BOARD INDUCTION

10.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, cura che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

11. MODIFICHE

11.1 Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e approva eventuali modifiche o interazioni.

Allegato 7

REGOLAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Articolo 1

Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ("Comitato") costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di ESPRINET S.P.A. ("Società") in data 7 aprile 2021.

Articolo 2 - Composizione

2.1 Il Comitato è nominato dal Consiglio ed è composto da almeno tre amministratori non esecutivi. Tutti i componenti del Comitato sono indipendenti secondo il giudizio della Società, tenuto conto delle fattispecie, peraltro non tassative, di non indipendenza indicate dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.
2.2 Il Comitato resta in carica per tutto il periodo in cui i suoi componenti rivestiranno la carica di amministratori della Società.
2.3 Qualora venissero a cessare dalla carica per qualsivoglia motivo uno o più componenti del Comitato, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione con apposita deliberazione.
2.4 Il Comitato nomina il Presidente, al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e guidare lo svolgimento delle relative riunioni.
2.5 Il Comitato nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei componenti il Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Articolo 3 - Compiti

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

m) supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate relativi alla:
- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
- ii. accertamento che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
- iii. nomina e revoca del responsabile della funzione "internal audit", assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
- iv. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione "internal audit", sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
- v. valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità);
- vi. attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza ex art.6, comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
- vii. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- viii. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
n) valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
o) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
p) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
q) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
r) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "internal audit";
s) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di "internal audit";
t) chiedere alla funzione "internal audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
u) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio;

v) riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
w) valutare i rilievi che emergono dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi della L. n. 231/2001 e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi;
x) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sulle regole della trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto di terzi, nonché svolgere i compiti attribuiti al Comitato ai sensi del regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020).

Articolo 4 - Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni

4.1 Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.
4.2 L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato dagli uffici della società su richiesta da parte del segretario, che si coordina con il Presidente, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 ore.
4.3 La documentazione illustrativa delle materie da trattare viene inviata entro il giorno precedente della data della riunione.
4.4 Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
4.5 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.
4.6 Alle riunioni del Comitato devono essere invitati i componenti del Collegio Sindacale affinché possano, ove ritengano, partecipare. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
4.7 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
4.8 Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 5 - Informativa

Il Presidente del Comitato, o in sua assenza un altro membro da lui designato, riferisce al Consiglio delle attività svolte dal Comitato.

Articolo 6 – Spese

6.1 Il Comitato dispone di un budget annuale di spesa attribuitogli dal Consiglio per l'adempimento dei propri compiti.
6.2 Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

Articolo 7 - Modifiche del regolamento

Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni.

Allegato 8

REGOLAMENTO DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Articolo 1

Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina il funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ("Comitato"), costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di ESPRINET S.P.A. ("Società" o "Capogruppo") in data 7 aprile 2021.

Articolo 2 - Composizione

2.1 Il Comitato è nominato dal Consiglio ed è composto da almeno tre amministratori non esecutivi. Tutti i componenti del Comitato sono indipendenti secondo il giudizio della Società, tenuto conto delle fattispecie, peraltro non tassative, di non indipendenza indicate dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.
2.2 Il Comitato resta in carica per tutto il periodo in cui i suoi componenti rivestiranno la carica di amministratori della Società.
2.3 Qualora venissero a cessare dalla carica per qualsivoglia motivo uno o più componenti del Comitato, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione con apposita deliberazione.
2.4 Il Comitato nomina fra i propri membri il Presidente del Comitato, al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e guida lo svolgimento delle relative riunioni.
2.5 Il Comitato nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei componenti il Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Articolo 3 - Compiti

3.2 Il Comitato ha il compito di:
- i. coadiuvare il Consiglio nelle attività di:
  - k) autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati;
  - l) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati;
  - m) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
  - n) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
  - o) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
- ii. coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
- iii. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono cariche particolari nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;
- iv. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- v. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
- vi. con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:
  - a) formulare un parere al Consiglio della Capogruppo sui candidati alla carica di amministratore, ivi incluso l'amministratore delegato, ovvero di direttore generale nei casi in cui non si preveda la presenza di uno o più amministratori delegati;
  - b) formulare un parere al Consiglio della Capogruppo sulle proposte per la determinazione dei compensi complessivi spettanti ai consigli di amministrazione delle società da essa controllate.
3.3 Con riferimento ai piani di remunerazione basati, o meno, su strumenti finanziari (es. piani di "stock option", "share grant", "phantom stock option", etc.), il Comitato presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dagli organi sociali.

Articolo 4 - Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni

4.1 Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.
4.2 L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato dagli uffici della società su richiesta da parte del segretario, che si coordina con il Presidente,

di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 ore.

4.3 La documentazione illustrativa delle materie da trattare viene inviata entro il giorno precedente della data della riunione.
4.4 Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
4.5 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.
4.6 Alle riunioni del Comitato devono essere invitati i componenti del Collegio Sindacale affinché possano, ove ritengano, partecipare. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
4.7 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
4.8 Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 5 - Informativa

Il Presidente del Comitato, o in sua assenza un altro membro da lui designato, riferisce al Consiglio delle attività svolte dal Comitato.

Articolo 6 - Spese

6.1 Il Comitato dispone di un budget annuale di spesa attribuitogli dal Consiglio per l'adempimento dei propri compiti.

6.2 Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Articolo 7 - Modifiche del regolamento

Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio eventuali modifiche o integrazioni..

Allegato 9

REGOLAMENTO DEL COMITATO COMPETITIVITÀ E SOSTENIBILITÀ

Articolo 1

Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina il funzionamento del Comitato Competitività e Sostenibilità ("Comitato") costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di ESPRINET S.P.A. ("Società") in data 7 aprile 2021.

Articolo 2 - Composizione

2.1 Il Comitato è nominato dal Consiglio.
2.2 Il Comitato resta in carica per tutto il periodo in cui i suoi componenti rivestiranno la carica di amministratori della Società.
2.3 Qualora venissero a cessare dalla carica per qualsivoglia motivo uno o più componenti del Comitato, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione con apposita deliberazione.
2.4 Il Comitato nomina tra i propri membri il Presidente, al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e guidare lo svolgimento delle relative riunioni.
2.5 Il Comitato nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei componenti il Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Articolo 3 - Compiti

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo essenzialmente alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate (il "Gruppo).

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) esaminare e valutare la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio;
b) esaminare l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio;
c) monitorare il posizionamento del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con riferimento anche alla eventuale partecipazione ad indici di sostenibilità;
d) esaminare la strategia "non profit" della Società/Gruppo e la sua esecuzione tramite apposito piano sottoposto annualmente al Consiglio;
e) esprimere, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Articolo 4 - Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni

4.1 Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.
4.2 L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato da parte del segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 ore.
4.3 La documentazione illustrativa delle materie da trattare viene inviata entro il giorno precedente della data della riunione.
4.4 Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
4.5 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.
4.6 Alle riunioni del Comitato possono prendere parte, dietro invito del Presidente, altri componenti il Consiglio ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
4.7 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
4.8 Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 5 - Informativa

Il Presidente del Comitato, o in sua assenza un altro membro da lui designato, riferisce al Consiglio delle attività svolte dal Comitato.

Articolo 6 - Spese

6.1 Il Comitato dispone di un budget annuale di spesa attribuitogli dal Consiglio per l'adempimento dei propri compiti.

6.2 Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Articolo 7 - Modifiche del regolamento

Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni.

Allegato 10

SISTEMA DI DELEGHE GESTIONALI DI ESPRINET S.P.A.

Amministratore Delegato Alessandro Cattani

A1.CON FIRMA LIBERA

• RAPPORTI CON ENTI STATALI E PARASTATALI E RELAZIONI ISTITUZIONALI

Rappresentare la Società con i vari Ministeri, Enti Statali e parastatali, Autorità Locali, Camere di Commercio, Enti Previdenziali, Garanti della Libera Concorrenza, della Privacy, CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Banca d'Italia, ed altre autorità simili sia Italiane che estere.

Ricevere, costituire e liberare depositi cauzionali nei confronti dei Ministeri, degli uffici del debito pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle autorità fiscali, delle Dogane, dei Municipi, delle Regioni e di ogni altra entità pubblica sia Italiana che estera.

Rappresentare la società e stipulare contratti con le Poste e Telecomunicazioni.

Rappresentare la Società nei rapporti con investitori istituzionali e non, e operatori qualificati.

• ACQUISTI DI BENI, MERCI E SERVIZI

Stipulare, sottoscrivere, rescindere, modificare, cedere a terzi o a società infragruppo contratti per l'acquisto di beni merci e servizi, ivi compresi i contratti quadro.

Acquistare, scambiare, appaltare ed importare, a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, beni, merci e servizi relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti acquistati dalla Società.

Concordare abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento, sovrapprezzi, penali ed in generale ogni condizione di fornitura per gli acquisti.

Firmare moduli di benestare all'importazione sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare francovaluta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti importati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in importazione.

Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di acquisti dall'estero.

Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti importazioni.

• VENDITA, FORNITURA E SOMMINISTRAZIONE DI BENI, MERCI E SERVIZI

Stipulare, sottoscrivere, rescindere, modificare, cedere a terzi o a società infragruppo contratti di vendita, permuta, fornitura, noleggio, locazione, affito e somministrazione di beni, merci e servizi, ivi compresi i contratti quadro.

Vendere, noleggiare, dare in locazione, affittare, scambiare, esportare beni, merci e servizi, a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti forniti dalla Società.

Concordare abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento ed in generale ogni condizioni di fornitura.

Firmare moduli di benestare all'esportazione, sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare francovaluta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti esportati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in esportazione.

Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di forniture all'estero.

Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti esportazioni.

• GARE D'APPALTO INDETTE DA PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI E COSTITUZIONE DI RAGGRUPPAMENTI TEMPORANEI DI IMPRESE

Partecipare a Gare d'appalto indette da pubbliche amministrazioni, sottoscrivere le relative offerte e qualsiasi documentazione necessaria al fine della partecipazione.

Costituire Raggruppamenti Temporanei di Impresa ai fini della partecipazione alle Gare d'appalto assumendo il ruolo di mandataria o di mandante.

Stipulare, sottoscrivere e rescindere regolamenti di Raggruppamento Temporaneo di Imprese.

• INCASSI

Richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso.

Transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti e abbuoni.

Eseguire versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, esigendo vaglia postali e telegrafici, mandati, assegni, vaglia cambiari, girando assegni per versamenti su tali conti correnti, girare effetti cambiari ma esclusivamente per l'incasso, sconto, quietanza e protesto ed emettere benestari bancari.

• ASSICURAZIONI

Stipulare e revocare contratti o mandati di assicurazioni private, incluse le assicurazioni sul credito, firmando le relative polizze.

Apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla società assicurativa, rilasciare ricevute per gli ammontari incassati.

• AFFIDAMENTI ALLA CLIENTELA

Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi fino a Euro 4.000.000,00

(quattromilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.

• IMPOSTE E TASSE

Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo e locale, sia Italiano che estero, con la facoltà di conferire deleghe a professionisti abilitati.

Firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli Intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie, innanzi a qualsiasi Ufficio o Commissione Tributaria, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti e indiretti.

• VERTENZE, ARBITRATI E PROCEDURE GIUDIZIARIE ATTIVE

Citare in giudizio terzi, incluse le organizzazioni statali e/o parastatali italiane ed estere, e conseguentemente rappresentare la Società in giudizio attivo dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.

Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.

Transigere o conciliare ogni causa o vertenza attiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.

Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.

Richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, curare l'esecuzione dei giudicati.

Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata di terzi debitori, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni e votare in dette procedure.

• VERTENZE, ARBITRATI E PROCEDURE GIUDIZIARIE PASSIVE

Rappresentare la Società in giudizio passivo, dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.

Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.

Transigere o conciliare ogni causa o vertenza passiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.

Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.

CONTRATTI DI FORNITURA E SOMMINISTRAZIONE DI UTENZE E SERVIZI

Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti di fornitura e somministrazione di ogni genere di utenze e servizi vari alle imprese quali, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo:
acquisto di materiale di consumo, materiale di cancelleria e grafica, materiale telefonico da ufficio e mobile, attrezzatura e macchinari di ufficio, mobili e attrezzi per l' ufficio per i cash & carry e per i depositi;
appalto di servizi per la movimentazione di merci e di materiali;
appalto e contratti di installazione, montaggio, smontaggio, riparazione, manutenzione, demolizione di impianti, macchinari ed attrezzature;
fornitura di servizi di sicurezza e sorveglianza;
fornitura di energia e servizi di telecomunicazione.
INCARICHI PROFESSIONALI, CONSULENZE E CONTRATTI DI AGENZIA

Conferire, rinnovare e revocare incarichi professionali e/o di consulenza (ivi inclusi i contratti di prestazione d'opera intellettuale) e/o di agenzia.

• AUTOMEZZI

•

Acquistare, permutare, noleggiare, conferire in Società, o cedere a terzi, anche appartenenti al gruppo, autoveicoli, con ogni e più ampia facoltà di determinarne modalità, prezzo e condizioni, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni altro competente ufficio.

Consentire iscrizioni e cancellazioni di privilegi su autoveicoli, addivenendo ai relativi atti ed alle opportune formalità presso i competenti Uffici ed esonerando gli Uffici stessi ed in particolare i competenti Conservatori dei Pubblici Registri Automobilistici da ogni responsabilità.

• RAPPORTI CON IL PERSONALE

Assumere e licenziare personale dipendente anche inquadrato come dirigente, definendone anche i trattamenti economici anche in sede di transazione di qualsiasi controversia di lavoro insorta con detto personale dipendente. Rappresentare la Società di fronte ad ogni ente interessato, e quindi a titolo puramente esemplificativo: Uffici di collocamento, INPS, INAIL, Fondi di previdenza di categoria ecc..

Rappresentare la Società in ogni tipo di rapporto con le rappresentanze Sindacali territoriali e nazionali.

Concedere permessi, ferie, aspettative a personale dipendente anche inquadrato come dirigente.

Concedere passaggi di categoria, aumenti, bonus, premi, fringe benefit di ogni tipo a personale dipendente anche inquadrato come dirigente.

OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FIDEJUSSORIE

Pagare qualunque somma dovuta dalla Società entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o SDD ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria purchè entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione.

Eseguire girofondi entro i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) tra conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi entro il limite dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione.

Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni entro il limite di 20.000.000,00 di euro (ventimilioni/00) per ciascuna operazione.

Aprire e chiudere conti correnti, effettuare aperture di credito per importazioni di merci contro pagamento in contanti o contro accettazione, depositi valutari, operazioni in cambi, locazione, uso o dismissione di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione o estinzione di depositi chiusi.

Stipulare accordi con istituti di credito per operazioni bancarie di qualsiasi genere, ivi compresa la concessioni di fidi alla Società sotto varie forme, quali a titolo puramente esemplificativo lo scoperto semplice di conto corrente, il castelletto di sconto di portafoglio finanziario e commerciale, l'accettazione di tratte o l'accensione di anticipi in valuta estera per qualsiasi importazione, con la specifica esclusione delle operazioni di indebitamento a medio e lungo termine, inclusa l'accensione di mutui.

Stipulare accordi con istituti di credito per l'esecuzione di operazioni finalizzate alla sterilizzazione dei rischi di cambio sulle operazioni in valuta.

• OPERAZIONI DI FACTORING

Sottoscrivere e rescindere contratti di factoring, firmare la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazioni e sconto, la costituzione di garanzie, e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring, con la facoltà di delegare a terzi i suddetti poteri.

• ACQUISTO DI CREDITI

Sottoscrivere e rescindere contratti di acquisto di crediti, anche a titolo di strumenti di mitigazione del rischio di credito, nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa.

• AFFITTI, LOCAZIONI E LEASING DI BENI MOBILI ED IMMOBILI

Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto, di locazione e leasing di beni mobili ed immobili con durata non superiore ai sei anni.

• POSTA E POSTA ELETTRONICA CERTIFICATA

Ricevere dagli uffici postali e dalle compagnie di trasporto ogni tipo di lettera registrata, pacchi e oggetti, rilasciando ricevute e liberatorie.

Effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati e assicurati.

Inviare e ricevere a mezzo Posta Elettronica Certificata lettere e documenti relativi alla Società.

• DELEGHE

Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma disgiunta.

• FIRMA

Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." "Amministratore Delegato" o "Chief Executive Officer".

Firmare digitalmente tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti.

A2. CON FIRMA CONGIUNTA CON UNO TRA:

(i) il Direttore Generale nella persona di Giovanni Testa; oppure
(ii) il Chief Administration & Risk Officer nella persona di Pietro Aglianò

• OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FIDEJUSSORIE

Pagare qualunque somma dovuta dalla Società oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o SDD ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ogni singola operazione.

Eseguire girofondi oltre i limiti di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) tra conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.

Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi oltre il limite dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per singola operazione.

Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni oltre il limite di 20.000.000,00 (ventimilioni/00) di euro.

• RILASCIO GARANZIE E LETTERE DI PATRONAGE

Prestare a favore di terzi garanzie entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascuna operazione e lettere di patronage a beneficio di controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..

• FINANZIAMENTI A CONTROLLATE

Concedere finanziamenti a breve e medio lungo termine a società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. entro il limite massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00).

• AFFITTI, LOCAZIONI, LEASING ED ACQUISTI DI BENI MOBILI ED IMMOBILI

Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto, di locazione e di leasing con durata superiore a sei anni di beni mobili ed immobili, con facoltà di esercitare il diritto di opzione al termine di detti contratti di leasing senza alcuna limitazione.

Acquistare, vendere, ipotecare, permutare immobili purchè di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00).

A.3 CON FIRMA CONGIUNTA CON IL DIRETTORE GENERALE NELLA PERSONA DI GIOVANNI TESTA

• AFFIDAMENTI ALLA CLIENTELA

Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi superiori a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) e fino ad un massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.

• DELEGHE

Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purché i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.

AI Terminal

Esprinet

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PREMESSA

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL'8 MARZO 2022

A. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

B. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO TITOLI

C. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

D. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

E. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

F. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

G. ACCORDI TRA AZIONISTI

H. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

I. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

J. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

3.0 COMPLIANCE

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

4.3 COMPOSIZIONE

MAURIZIO ROTA – Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)

MARCO MONTI – Vicepresidente (non esecutivo)

ALESSANDRO CATTANI – Amministratore Delegato

ANGELO MIGLIETTA – Amministratore (indipendente)

RENATA RICOTTI - Amministratore (indipendente)

EMANUELA PRANDELLI - Amministratore (indipendente)

ANGELA SANARICO - Amministratore (indipendente)

CHIARA MAURI - Amministratore (indipendente)

LORENZA MORANDINI - Amministratore (indipendente)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENCE DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3 RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Altri attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

MAURIZIO DALLOCCHIO – Presidente del Collegio Sindacale

MARIA LUISA MOSCONI – Sindaco effettivo

SILVIA MUZI – Sindaco effettivo

RICCARDO GARBAGNATI – sindaco supplente

VIERI CHIMENTI – sindaco supplente

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13.0 ASSEMBLEE

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE