Governance Information • Apr 12, 2018
Governance Information
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ai sensi dell'art.123-bis TUF
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Esprinet S.p.A. Sito Web: www.esprinet.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione 21 marzo 2018
| Glossario | pag. 3 |
|---|---|
| Premessa | pag. 4 |
| 1 Profilo dell'emittente | pag. 4 |
| 2 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis T.U.F.) | pag. 6 |
| a) Struttura del capitale sociale | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli | |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale |
|
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto | |
| f) Restrizioni al diritto di voto |
|
| g) Accordi tra azionisti | |
| h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA | |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie |
|
| l) Attività di direzione e coordinamento |
|
| 3 Compliance | pag. 10 |
| 4 Consiglio di Amministrazione | pag. 10 |
| 4.1 Nomina e sostituzione | |
| 4.2 Composizione | |
| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione | |
| 4.4 Organi delegati | |
| 4.5 Consiglieri Esecutivi | |
| 4.6 Amministratori indipendenti | |
| 4.7 Lead indipendent director | |
| 5 Trattamento delle informazioni societarie | pag. 28 |
| 6 Comitati interni al Consiglio | pag. 29 |
| 7 Comitato per le Nomine | pag. 29 |
| 8 Comitato per la Remunerazione | pag. 31 |
| 9 Remunerazione degli Amministratori | pag. 32 |
| 10 Comitato controllo e rischi | pag. 32 |
| 11 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | pag. 34 |
| 11.1 Caratteristiche principali del sistema di gestione dei rischi | |
| 11.2 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria | |
| 11.3 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | |
| 11.4 Responsabile della funzione di Internal Audit | |
| 11.5 Risk Manager | |
| 11.6 Comitato Rischi | |
| 11.7 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 | |
| 11.8 Società di revisione | |
| 11.9 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | |
| Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 11.10 |
|
| 12 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate | pag. 44 |
| 13 Nomina dei Sindaci | pag. 45 |
| 14 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale | pag. 48 |
| 15 Rapporti con gli azionisti | pag. 52 |
| 16 Assemblee | pag. 53 |
| 17 Ulteriori pratiche di governo societario | pag. 54 |
| 18 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | pag. 55 |
| Tabelle di sintesi | pag. 56 |
| Tabella 1 Struttura del Capitale Sociale | |
| Tabella 2 Partecipazioni rilevanti nel Capitale | |
| Tabella 3 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati | |
| Tabella 4 Struttura del Collegio Sindacale | |
Allegati pag. 59
| Codice/Codice di |
|
|---|---|
| Autodisciplina: | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., A.B.I., Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria |
| Cod.Civ./c.c.: | il Codice civile |
| Consiglio: | il Consiglio di Amministrazione della Esprinet S.p.A. |
| Emittente: | la Società Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park, 20, con capitale sociale di Euro 7.860.651,00 (interamente versato), iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice fiscale 05091320159, REA MB-1158694, P.I. IT 02999990969 |
| Esercizio: | l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione |
| Regolamento Emittenti: |
il Regolamento emanato da CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di mercati |
| OPA | come da Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per Offerta Pubblica di Acquisto" s'intende ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all'acquisto in denaro di prodotti finanziari |
| Regolamento Parti | Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate |
| Relazione: | la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" che le società emittenti strumenti finanziari quotati redigono ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza ("TUF") |
| TUF: | il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza o "TUF") e successive modifiche ed integrazioni |
Le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. (ticker: PRT IM) sono quotate nel segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) del mercato MTA (Mercato Telematico Azionario) di Borsa Italiana dal 27 luglio 2001.
Esprinet S.p.A. aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane (il "Codice"), adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.
Allo scopo di far fronte agli obblighi di trasparenza previsti dalla normativa di settore, ogni anno viene redatta una "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" recante una descrizione generale del sistema di governo adottato dal Gruppo oltre alle informazioni sugli assetti proprietari, sul modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, nonché sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
La "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" è pubblicata nella sezione Investor Relations - Documentazione societaria - Assemblea 2018 del sito internet della Società (www.esprinet.com).
Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 70, comma 8, e dall'art. 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ha deliberato, in data 21 dicembre 2012, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Esprinet S.p.A. (nel seguito anche "Esprinet" o la "capogruppo") e le società da essa controllate (unitamente il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") operano sul territorio italiano, spagnolo e portoghese.
Esprinet è il distributore "business-to-business" di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo leader in Italia e Spagna.
Grazie ad un modello di business basato sulla coesistenza di differenti canali di vendita modellati sulle caratteristiche specifiche dei propri clienti, il Gruppo commercializza circa 700 marchi e oltre 57.000 prodotti disponibili nei 130.000 mq di magazzini gestiti.
L'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione di hardware, software e servizi. Oltre ai prodotti informatici più tradizionali (PC desktop, PC notebook, stampanti, fotocopiatrici, server, software "pacchettizzato", ecc.) ed ai relativi consumabili (cartucce, nastri, toner, supporti magnetici), vengono distribuiti anche tablet, apparati di telefonia mobile (smartphone) e loro accessori, networking (modem, router, switch), prodotti digitali e di "entertainment" come TV, fotocamere, videocamere, videogiochi, ecc..
La clientela servita è composita essendo costituita da oltre 36.000 clienti appartenenti alle diverse tipologie di rivenditori di informatica presenti sul mercato: dai rivenditori a valore aggiunto (c.d. VAR) ai system integrator/corporate reseller, dai dealer a negozi di elettronica (indipendenti e/o affiliati), dagli operatori della grande distribuzione, generalista e/o specializzata, ai subdistributori e carrier telefonici.
Le attività del Gruppo si estendono anche al territorio portoghese e alla produzione e vendita dei marchi propri "Celly" (accessori per smartphone) e "Nilox" (tecnologia outdoor e accessoristica).
La gamma di prodotto è alimentata da più di 200 primari produttori di tecnologia (c.d. "vendor"), fra i quali tutte le principali case mondiali produttrici di tecnologia (HP, Apple, Samsung, Asus, Lenovo, Dell, Microsoft, Acer, Fujitsu, Epson, solo per citarne alcuni).
L'attività logistica è svolta presso i 4 siti logistici principali di Cambiago (MI), Cavenago (MB) e Saragozza (Spagna) tutti condotti in affitto, di complessivi ca. 135.000 mq (ca. 85.000 mq in Italia e 50.000 mq in Spagna).
Sotto il profilo giuridico la capogruppo Esprinet S.p.A. è sorta nel settembre 2000 a seguito della fusione di due dei principali distributori operanti in Italia, Comprel S.p.A. e Celomax S.p.A.. Successivamente, per effetto dello scorporo dalla capogruppo delle attività di distribuzione di componenti micro-elettronici e delle varie operazioni di aggregazione aziendale e costituzione di nuove società effettuate dal 2005, il Gruppo Esprinet ha assunto la sua attuale fisionomia.
Nel prosieguo dell'esposizione si farà riferimento al "Sottogruppo Italia" e al "Sottogruppo Iberica". Alla data di chiusura del periodo il Sottogruppo Italia comprende, oltre alla capogruppo Esprinet S.p.A., le società da essa controllate direttamente, V-Valley S.r.l., Celly S.p.A., EDSlan S.r.l. e Mosaico S.r.l., le ultime due consolidate, rispettivamente, dal 9 aprile e dall'1° dicembre 2016; Nilox Deutschland Gmbh, società di diritto tedesco costituita in data 11 luglio 2017, non ancora operativa.
Ai fini della rappresentazione all'interno del "Sottogruppo Italia" la controllata Celly S.p.A., società operante nella distribuzione "business-to-business" (B2B) di Information Technology (IT) ed elettronica di consumo e più specificatamente nella distribuzione all'ingrosso di accessori per apparati di telefonia mobile, si intende comprensiva anche delle sue controllate totalitarie:
tutte società operanti nel medesimo settore operativo della holding.
Il Sottogruppo Iberica si compone invece, alla medesima data, dalle società di diritto spagnolo e portoghese operanti nella penisola iberica e cioè Esprinet Iberica S.L.U. e le sue controllate Esprinet Portugal Lda, Vinzeo Technologies S.A.U., acquistata e consolidata con la sua controllata totalitaria Tape S.L.U. dal 1° luglio 2016, V-Valley Iberian S.L.U. consolidata dal 1° dicembre 2016.
Esprinet S.p.A. ha sede legale e amministrativa in Italia a Vimercate (Monza e Brianza) e ha i propri siti logistici a Cambiago (Milano) e Cavenago (Monza e Brianza).
Un adeguato sistema di Corporate Governance, inteso come il complesso delle regole di buon governo che disciplinano la gestione e la direzione della Società, risulta fondamentale per lo sviluppo dell'attività economica e sociale e per la credibilità sui mercati nazionali ed esteri. La Corporate Governance pone l'attenzione non solo sui rischi di business e sulla reputazione dell'azienda ma anche sulla responsabilità sociale d'impresa nei confronti di tutti gli stakeholder.
La struttura della Corporate Governance di Esprinet è organizzata secondo il modello di amministrazione tradizionale di cui agli artt. 2380 e seguenti del Codice civile, componendosi di un organo assembleare, di un organo di gestione – il Consiglio di Amministrazione, che riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale - e di un organo di controllo esterno al Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale; la revisione legale dei conti, conformemente a quanto previsto dalla legge, è demandata ad una società di revisione iscritta nell'apposito albo tenuto dalla CONSOB.
Conformemente ai principi elaborati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., il sistema di governo societario del Gruppo Esprinet è stato implementato con l'adozione di codici, principi e procedure che disciplinano l'attività di tutte le componenti organizzative e operative della società; essi sono costantemente oggetto di verifiche ed aggiornamenti realizzati per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo e al mutare delle prassi operative.
Per le attività di specialist Esprinet S.p.A. si avvale dei servizi forniti da Banca IMI S.p.A..
Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente risulta pari ad Euro 7.860.651,00, diviso in 52.404.340 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale.
Nella tabella n.1 allegata alla presente Relazione è rappresentata nel dettaglio la composizione del capitale sociale.
Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né esistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Lo Statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni o clausole di gradimento.
Nella Tabella n. 2 allegata alla presente Relazione sono indicati i soggetti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF.
Non sono stati emessi né esistono possessi di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto della Società non prevede l'attribuzione alle azioni del voto maggiorato o del voto plurimo.
Non sono previsti meccanismi di esercizio dei diritti di voto particolari in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto. g) Accordi tra azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Alla data della presente Relazione sussiste un "Patto di Sindacato di blocco e di voto" ex art. 122 del TUF con efficacia dal 23 febbraio 2016, avente una durata triennale e con oggetto n. 16.819.135 azioni ordinarie di Esprinet rappresentanti il 32,095% del capitale sociale (nel seguito il "Patto").
I soggetti partecipanti al Patto sono indicati nella tabella seguente:
| I soggetti partecipanti al Patto sono indicati nella tabella seguente: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N ° azio ni o rdinarie vinco late |
% sul to tale azio ni |
% sul to tale azio ni vinco late |
|||||||
| Francesco M onti (1) |
8.232.070 | 15,709% | 48,945% | ||||||
| M aurizio Rota(2) |
2.625.458 | 5,010% | 15,610% | ||||||
| Tommaso Stefanelli | 750.000 | 1,431% | 4,459% | ||||||
| Paolo Stefanelli | 3.900.000 | 7,442% | 23,188% | ||||||
| Alessandro Cattani | 561.607 | 1,072% | 3,339% | ||||||
| M atteo Stefanelli |
750.000 | 1,431% | 4,459% | ||||||
| T o tale |
16.819.135 | 32,095% | 100,000% |
(1) Titolare della piena proprietà relativamente a n. 2.058.019 azioni e del diritto di usufrutto relativamente a n. 6.174.051 azioni
(2) Titolare del diritto di usufrutto
Non esistono soggetti partecipanti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitino il controllo su Esprinet S.p.A. ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Nel seguito sono descritti i principali contenuti del Patto.
Per tutto il periodo di durata del Patto, i soggetti partecipanti si sono impegnati a non trasferire ad alcun titolo, a non costituire usufrutto, totale o parziale, o altro diritto reale limitato con riferimento ad un quantitativo di azioni pari a 2/3 delle azioni vincolate in base al Patto, né ad iniziare per dette azioni trattative di vendita, nemmeno a termine, né a concludere contratti derivati aventi ad oggetto le azioni vincolate.
Il predetto divieto non troverà applicazione con riferimento ai trasferimenti tra soggetti aderenti, purché non tali da comportare il sorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società in capo ad alcuno dei soggetti aderenti.
I partecipanti potranno disporre liberamente – a qualsiasi titolo – di una quota pari ad 1/3 delle azioni conferite da ciascuna di essi nel Patto, purché – anche in questo caso – tale operazione di cessione e/o disposizione non comporti il sorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società in capo ad alcuno dei soggetti aderenti.
I soggetti aderenti hanno costituito con il Patto un sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società per tutta la durata dello stesso, nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie di Esprinet.
Un estratto del Patto è pubblico ed è disponibile sul sito CONSOB (www.CONSOB.it).
L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o sono suscettibili di modifiche in caso di variazione negli assetti di controllo.
I contratti di finanziamento pluriennali, come pure il contratto di cartolarizzazione stipulato nel luglio 2015 a supporto del programma di cessione di crediti commerciali fino ad un massimo di 80,0 milioni di euro in un orizzonte triennale contengono, come di prassi, alcune clausole che potrebbero comportare l'estinzione o la revisione in caso di "Key Manager Exit".
I contratti di fornitura di acquisto stipulati con i principali fornitori contengono normalmente, sempre in base a consolidate prassi di mercato, clausole che consentono alle controparti di rivedere la loro posizione in caso di "change of control".
Limitatamente all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, in virtù della carica rivestita, è stata attribuita, un'indennità in misura fissa di 3,5 milioni di euro, al ricorrere, per tutta la durata del mandato, di una delle seguenti condizioni: (i) approvazione da parte dell'assemblea di un'operazione di scissione o di fusione della Società; (ii) lancio di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni della Società che permetta all'offerente di detenere la maggioranza relativa del capitale sociale, direttamente o indirettamente, computando anche le azioni detenute da società controllanti o da società controllate e/o dagli aderenti all'eventuale patto parasociale di cui l'offerente o suoi soci fossero parte.
Lo Statuto vigente non deroga in alcun modo le disposizioni in materia di OPA ex artt. 104 e 104 bis, TUF.
Non sono operative al momento deleghe conferite all'organo amministrativo per l'aumento del capitale sociale.
L'Assemblea del 4 maggio 2017 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, con contestuale revoca della precedente autorizzazione conferita in sede assembleare in data 4 maggio 2016, all'acquisto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., in una o più volte, per 18 mesi dalla data della presente delibera, di un massimo di 2.620.217 azioni ordinarie Esprinet, interamente liberate, comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute dalla società non abbia mai a superare il 5% del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate e fatta avvertenza che il predetto numero massimo è comprensivo di quelle già eventualmente in portafoglio alla data dell'assemblea ad un prezzo di acquisto (a) nel caso di acquisti su mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo
ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto, e (b) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della società nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico e c), fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (a) e (b), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.
L'Assemblea ha dato mandato al consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni di cui alla relazione del consiglio di amministrazione. Inoltre l'Assemblea ha conferito al consiglio di amministrazione, con espressa facoltà di sub delega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla deliberazione.
In attuazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile dell'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha approvato in data 30 giugno 2015 l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie.
Il programma di acquisto di azioni ordinarie Esprinet è preordinato alle seguenti finalità:
L'acquisto di azioni proprie è inoltre preordinato ad un eventuale utilizzo efficiente della liquidità nonché a dotare la Società di un'opportunità strategica di investimento.
Il programma di acquisto prevede l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie non superiore al limite massimo di n. 700.000 azioni ordinarie Esprinet (pari al 1,34% del capitale della Società), tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate.
Per effetto di più operazioni di acquisto realizzate nel periodo luglio-settembre 2015, le azioni proprie di Esprinet in portafoglio al 31 dicembre 2017 sono n. 646.889, pari all' 1,23% del capitale sociale (numero complessivo che tiene in considerazione anche le azioni proprie in portafoglio prima dell'attuazione del programma deliberato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 30 giugno 2015).
Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. da parte di soggetti terzi; l'Emittente esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le società controllate.
Si precisa che:
La Società adotta un modello di governo societario in linea con i principi ed i criteri contenuti nel Codice accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it.
Alla data della presente Relazione non è stata deliberata l'adozione di codici di autodisciplina diversi da quello proposto da Borsa Italiana S.p.A. .
Alla data di stesura della presente Relazione gli amministratori dell'Emittente, per quanto loro possibile, non sono a conoscenza dell'esistenza di disposizioni normative non nazionali in grado di influenzare la struttura della corporate governance della Esprinet S.p.A. e delle sue controllate italiane.
La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dall'art. 13 dello Statuto sociale: questo prevede che le deliberazioni per l'elezione delle cariche sociali siano assunte con voto palese, nel rispetto delle maggioranze previste dalla legge e/o stabilite dallo Statuto stesso e attraverso il meccanismo del voto di lista.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a
maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti la CONSOB, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 4,5%.
Ad eccezione delle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetta ad altre norme né disposizioni di carattere settoriale riguardanti la composizione del Consiglio.
Nel 2013 la Società ha adottato un piano di continuità e di successione dei key manager riferito a posizioni apicali del Gruppo Esprinet intendendosi per tali gli Amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A. e i dirigenti con responsabilità strategiche individuati nell'ambito del Gruppo.
Tale piano è finalizzato, oltre che a prevenire il c.d. "key management risk" attraverso l'individuazione di una serie di misure da adottare al fine di minimizzare la probabilità di improvvisa mancanza di un amministratore per dimissioni, licenziamento, malattia, morte, interdizione, arresto, etc., anche a definire le procedure atte a garantirne una efficace e tempestiva sostituzione al fine di ripristinare le condizioni di normale operatività aziendale.
Esso rientra tra le procedure di presidio dei rischi adottate nell'ambito del sistema di controllo interno e, come tale, essa è stata approvata dall'Amministratore Delegato sulla base delle vigenti prassi operative e redatta con il supporto del Responsabile Internal Audit e dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato il citato piano di successione che prevede appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza della carica, provvisoria o definitiva, dei key manager del Gruppo Esprinet.
Eventuali variazioni ed integrazioni, così come la revisione con periodicità almeno annuale, saranno adottate nel rispetto della procedura sopra delineata.
Ai sensi del sopracitato art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Esprinet S.p.A. è composto da un numero di membri variabile da sette a tredici, secondo la determinazione dell'Assemblea; essi durano in carica fino a tre esercizi sociali o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da 12 membri, di cui nominati per tre esercizi sociali dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2015 e uno nominato dall'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017 in sostituzione del dimissionario Andrea Cavaliere, con scadenza concomitante con la data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
In sede di nomina del Consiglio di Amministrazione sono state presentate n. 2 liste di candidati e precisamente:
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, entrambe le liste presentate hanno incluso candidati di genere diverso.
I soci della lista di minoranza Giuseppe Calì e Stefania Caterina Calì, hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.
Viene di seguito riportato, per ciascuna lista, l'elenco dei candidati. Lista n. 1
precisando che i candidati Cristina Galbusera, Mario Massari, Chiara Mauri, Emanuela Prandelli e Umberto Giovanni Quilici hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Lista n. 2
precisando che i candidati Elisabeth Trallero Santamaria, Francesco Macchi, Anna Chiara Invernizzi, Ivana Ciabatti e Paolo Pintossi hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Tra i candidati appartenenti alla lista n. 1, risultata essere la più votata con il voto favorevole del 67,42% del capitale votante, sono stati scelti gli Amministratori Francesco Monti, Maurizio Rota, Alessandro Cattani, Valerio Casari, Marco Monti, Tommaso Stefanelli, Matteo Stefanelli, Cristina Galbusera, Mario Massari, Chiara Mauri ed Emanuela Prandelli.
Tra i candidati appartenenti alla lista n. 2, con il voto favorevole del 20,89% del capitale votante, è stato scelto l'Amministratore Andrea Cavaliere.
Quest'ultimo in data 20 febbraio 2017 ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
In seguito alle citate dimissioni il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ha deliberato di rimettere all'Assemblea degli Azionisti convocata, fra l'altro, per deliberare circa l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2016, la decisione se procedere alla riduzione del numero degli Amministratori da dodici a undici ovvero, alternativamente, alla nomina di un nuovo Amministratore al fine di integrare il numero dei Consiglieri di Amministrazione della Società, fissato in dodici dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015.
L'Assemblea degli azionisti in data 4 maggio 2017 ha deliberato di integrare il numero degli amministratori di Esprinet S.p.A. nominando un nuovo consigliere in sostituzione di Andrea Cavaliere.
L'Assemblea ha dunque nominato la Prof.ssa Ariela Caglio quale nuovo amministratore con un mandato avente durata, analogamente gli altri membri del Consiglio, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.
Nella tabella n. 3 allegata alla presente Relazione è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.
Segretario del Consiglio di Amministrazione è l'avv. Manfredi Vianini Tolomei dello Studio Chiomenti di Milano.
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:
| Consiglio di Amministrazione: | 14 |
|---|---|
| Comitato Controllo e Rischi: | 4 |
| Comitato Nomine e Remunerazione: | 4 |
Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.
Francesco Monti: nato a Bovisio Masciago (Monza e Brianza) il 1° aprile 1946 è Fondatore della Società, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione della stessa dalla sua costituzione nel 2000.
Dopo gli studi diviene responsabile commerciale in alcune società operanti nel settore della componentistica micro-elettronica. Successivamente, intuite le notevoli potenzialità del nascente settore della distribuzione "business-to-business" di informatica, nel corso degli anni '80 avvia una serie di iniziative imprenditoriali distinguendosi come uno dei protagonisti del canale indiretto della filiera IT in Italia.
Alla fine degli anni '90 è uno dei protagonisti fondamentali del processo di fusione di Comprel S.p.A. in Celomax S.p.A., che prelude alla nascita, nel settembre 2000, della Società.
Da tale data ha rivestito diversi incarichi direttivi in società del Gruppo Esprinet.
A lui si deve il costante impegno alla focalizzazione sul "core business" e, in particolare, la tensione al costante miglioramento delle operation logistiche quale momento qualificante dell'intera attività distributiva.
Francesco Monti rappresenta al meglio i valori della tradizione e della continuità, essendo considerato a buon titolo uno dei pionieri della distribuzione di tecnologia in Italia.
Avendo maturato significative esperienze imprenditoriali anche come rivenditore di prodotti e servizi IT, si distingue per la capacità di interpretare al meglio bisogni e attitudini dei clienti.
Maurizio Rota: nato a Milano il 22 dicembre 1957 è fondatore della Società, nonché Vice Presidente della stessa dalla sua costituzione nel 2000. Dal 2012 è anche Amministratore Delegato.
Terminati gli studi inizia il proprio percorso professionale come responsabile vendite in società operanti nel settore informatico. Intuite le potenzialità del nascente settore della distribuzione "business-to-business" di informatica, nel 1986 fonda Micromax S.p.A. di cui diviene Presidente e della cui affermazione come uno dei principali operatori italiani del canale indiretto è assoluto protagonista.
Alla fine degli anni '90 è tra i principali promotori della fusione di Micromax S.p.A. e Celo S.p.A. in Celomax S.p.A., di cui diventa Amministratore Delegato ed in seguito Vice Presidente. Successivamente ha un ruolo fondamentale nella fusione di Comprel S.p.A. in Celomax S.p.A. che conduce alla nascita della Società.
Da tale data ha rivestito diversi incarichi direttivi in società del Gruppo Esprinet e si è contraddistinto per l'indispensabile contributo dato alla crescita del Gruppo anche a livello internazionale.
Oggi è impegnato perlopiù nella implementazione delle strategie nei settori degli smartphone e della "mobility" in genere, oltre che nello sviluppo sia del business degli accessori di Celly che dei prodotti a marchio proprio.
Attualmente è Consigliere di Amministrazione di Celly S.p.A., società appartenente al Gruppo Esprinet.
Maurizio Rota è capace di coniugare la visione strategica con la capacità operativa, essendo da sempre animato da un forte orientamento all'innovazione e da una abilità superiore nell'intuire in anticipo i trend di mercato e saperli tradurre in opportunità di creazione di valore.
Alessandro Cattani: nato a Milano il 15 agosto 1963, si è laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano nel 1990. Nel 1992 si è diplomato "cum laude" al Master CEGA presso la SDA Bocconi.
A metà degli anni 80, ancora studente universitario, inizia la propria carriera professionale ed in un paio d'anni diviene Amministratore Unico della società di servizi informatici di un gruppo industriale italiano produttore di impiantistica alimentare, nella quale ricopre il ruolo di responsabile del controllo di gestione a diretto riporto dell'alta direzione.
Dopo la laurea avvia una propria attività di consulenza direzionale specializzandosi nel controllo di gestione e nella gestione delle reti di vendita per aziende industriali e informatiche. Tra i propri clienti vanta anche la filiale italiana di Hewlett Packard, per la quale cura la formazione finanziaria della rete di venditori e responsabili marketing operanti sul canale di distribuzione rappresentato da rivenditori e distributori.
Dal 1996 collabora per Comprel, Celo e Micromax, successivamente coordinando come responsabile di progetto il piano di fusioni ed integrazioni che conduce alla nascita nel 2000 di Esprinet S.p.A., di cui diviene Amministratore Delegato nel novembre dello stesso anno.
Coordina il processo che porta alla quotazione di Esprinet nel 2001.
Successivamente è impegnato nella realizzazione ed integrazione delle acquisizioni che portano il gruppo Esprinet a diventare uno dei principali operatori europei della distribuzione di tecnologia.
E' autore di articoli su riviste specializzate in tecnologia e pubblicazioni su temi di tecniche di management e controllo di gestione.
Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet Iberica S.l.u. e di Vinzeo S.A.U., nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Esprinet Portugal Lda e di Celly S.p.A.. E' Amministratore non esecutivo di Agrati S.p.A., uno dei più grandi produttori europei di bulloneria ad alta resistenza.
E' stato dal 2001 al 2003 nel Consiglio direttivo nazionale di AISLA, l'Associazione Italiana Sclerosi Laterale Amiotrofica.
Alessandro Cattani sintetizza e interpreta il profilo multinazionale del Gruppo, avendone fortemente indirizzato la trasformazione da realtà puramente domestica a player di profilo paneuropeo grazie al proprio orientamento alla gestione dell'innovazione ed alla peculiare abilità nello sviluppare le relazioni internazionali.
Valerio Casari: nato a Milano il 14 gennaio 1966, è Amministratore Esecutivo di Esprinet S.p.A. dal 2009 e Chief Financial Officer dal 2000. Si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1990.
Inizia la sua carriera professionale come analista finanziario presso Interbanca - Istituto di Credito a Medio e Lungo Termine S.p.A. (oggi GE Capital Interbanca) dove lavora fino al 1996.
Dal settembre 1996 è in Banca Agricola Mantovana dove lavora come Corporate Manager nella sezione Finanza Straordinaria occupandosi della strutturazione di finanziamenti a medio/lungo termine, semplici e strutturati (cash-flow financing, acquisition financing, project financing) ed assistenza nell'organizzazione di operazioni di finanza straordinaria.
Dalla fine del 1997 approda in Arca Merchant S.p.A. dove, dopo una breve esperienza nella Divisione Corporate Finance (aumenti di capitale, emissioni di prestiti obbligazionari, ristrutturazioni finanziarie e societarie, quotazioni in borsa), dal marzo 1998 si occupa di partecipazioni al capitale di rischio di imprese non quotate ("private equity") in qualità di Investment Manager.
Nel maggio 2000 viene chiamato in Celomax nella squadra di manager che gestiranno dapprima i processi di fusione che daranno origine alla Società ed infine la quotazione in borsa nel luglio 2001.
Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Esprinet Iberica S.l.u., di Esprinet Portugal Lda, di Vinzeo S.A.U, di V-Valley Iberian S.l.u., di Celly S.p.A. e di EDSlan S.r.l..
Marco Monti: nato a Milano il 16 aprile 1978. E' Consigliere di Amministrazione della Società dal 2009.
Si è laureato in Ingegneria delle Telecomunicazioni presso il Politecnico di Milano nel 2003.
Ha sviluppato la propria carriera professionale nel settore informatico, assumendo diversi incarichi manageriali in Infoklix Spa, uno dei principali rivenditori a valore aggiunto italiani, operante nel comparto delle soluzioni e servizi di Information & Communication Technology.
Dalle iniziali mansioni in area web marketing, ha assunto responsabilità via via crescenti fino ad assumere la carica di direttore marketing.
Ha successivamente ricoperto il ruolo di direttore generale dello "spin off" dedicato alla rivendita di soluzioni CAD (Computer Aided Design) Software.
Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione della holding di famiglia, Montinvest S.r.l., e si occupa di allocazione strategica di investimenti finanziari.
Matteo Stefanelli: nato a Milano il 2 gennaio 1975, si è laureato con lode in Lettere moderne presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2001.
Ha conseguito nel 2005 il Dottorato di Ricerca in Storia e forme della rappresentazione e del consumo mediali presso il Dipartimento di Scienze della Comunicazione e dello Spettacolo dell'Università Cattolica di Milano. E' Professore a contratto di Linguaggi Audiovisivi presso l'Università Cattolica di Milano (Facoltà di Scienze Politiche, Corso di laurea COMeS), dove svolge attività di ricerca e consulenza sui media presso OssCom, il Centro di ricerca sui media. Ricercatore ed imprenditore, si occupa di analisi dei processi di consumo con particolare attenzione alla comunicazione visiva, agli usi sociali delle tecnologie e all'innovazione di prodotto nei settori del software gestionale e dell'editoria online. Svolge attività di consulenza e formazione sui temi della comunicazione ed è impegnato in svariati progetti di organizzazione culturale. Ha realizzato mostre, programmi tv e progetti editoriali, tra cui riviste e collane di libri. Ha pubblicato saggi su temi di analisi dei media in volumi e riviste scientifiche, in Italia e all'estero, e collabora per numerose testate giornalistiche. Dal 2013 al 2017 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di S4GV SA, società svizzera di soluzioni software per la "supply chain visibility". Attualmente Presidente di Fumettolab S.r.l., società attiva nella produzione di informazione e contenuti relativi all'editoria ed all'illustrazione, e Vice Presidente di Fondazione Edu, attiva nella cooperazione internazionale in Africa.
Tommaso Stefanelli è nato a Milano il 19 gennaio 1982, laureato con lode in Medicina e Chirurgia presso l'Università degli Studi di Milano nel 2007. Dopo la specializzazione medica in ambito internistico ottenuta nel 2012, ha iniziato ad occuparsi di ricerca e sviluppo biomedico in aziende farmaceutiche multinazionali assumendo ruoli di crescente responsabilità manageriale a livello nazionale ed internazionale. È coautore di pubblicazioni scientifiche in full paper su riviste peerto-peer su temi di ricerca biotecnologica/medica in ambito immunologico ed internistico.
Alla professione medica ha affiancato diverse esperienze imprenditoriali, perlopiù nell'ambito delle applicazioni dell'internet of things e delle nuove tecnologie in campo sanitario. Attualmente è Consigliere di Amministrazione di SmartRes S.p.A., azienda italiana produttrice di tecnologia RFID-NFC con tecnologia proprietaria.
Mario Massari: nato a Varese il 10 marzo 1951, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. Attualmente è Professore Ordinario di Finanza Aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano, dove insegna anche Business Valuation e Financial Management.
E' stato Professore Ordinario di Tecnica industriale all'Università Cattolica di Milano e Ca' Foscari di Venezia, Direttore dell'Istituto di Amministrazione, Finanza e Controllo dell'Università Bocconi dal 2003 al 2007 e Direttore del Dipartimento di Finanza dal 2010 al 2013.
E' membro del Comitato Direttivo dell'OIV-Organismo Italiano di Valutazione e della AIDEA-Accademia Italiana di Economia Aziendale.
E' inoltre Vice Direttore della Rivista "La Valutazione delle Aziende".
E' autore di numerosi libri e pubblicazioni in materia di su finanza aziendale, M&A e valutazione delle imprese.
E' Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
E' iscritto all'Albo dei consulenti tecnici del giudice del Tribunale di Milano.
E' stato membro della Commissione su "Semplificazione del mercato finanziario italiano" istituita dalla CONSOB nel 2011 e membro del Consiglio Direttivo del CreSV-Centro Ricerche su Sostenibilità e Valore dell'Università Bocconi (2009-2014).
E' stato consulente economico del Comitato Direttivo della Borsa di Milano, su tematiche afferenti le valutazioni peritali e consulente della Consob-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa su temi aziendali, finanziari e societari.
Chiara Mauri: nata a Lecco il 6 giugno 1956 si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.
È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università della Valle d'Aosta.
È Professore a contratto presso l'Università Bocconi di Milano e Docente senior presso la SDA Bocconi School of Management.
È responsabile dell'"Osservatorio Retailing", un centro di studi sull'evoluzione internazionale del retailing.
È stata Direttore del Master in Marketing & e-Commerce fino al 2005, direttore dell'Executive Master in Marketing & Sales tra il 2006 ed il 2011 e direttore del Master of Management in Food & Beverage dal 2012 al 2016.
Nel corso della sua attività professionale ha coordinato vari progetti di consulenza su commessa a favore di enti territoriali e primarie società industriali e commerciali (tra cui Illy, Allianz, Banca Woolwich, Fiera Milano, Regione Valle d'Aosta, OMET Spa, Eusider Spa).
E' autrice di numerose pubblicazioni scientifiche. Le aree di interesse e ricerca includono retailing, multi-channel customer management, brand management, place branding e kids' marketing.
Attualmente è Consigliere di Amministrazione di Colorificio San Marco S.p.A. (settore vernici industriali).
Terminati gli studi superiori inizia la propria attività lavorativa nella storica azienda di famiglia, la Galbusera S.p.A., nell'ambito della quale assume crescenti responsabilità dapprima in area ammnistrativa (ufficio acquisti, contabilità fornitori, contabilità generale, banche e tesoreria) e successivamente nel controllo di gestione (valutazione e pianificazione dei costi di produzione). Da allora ha rivestito numerosi altri incarichi in area commerciale in particolare nell'ambito delle attività "retail" del Gruppo Galbusera.
E' stata Consigliere di Amministrazione di Galbusera S.p.A. . Fino al dicembre 2011 è stata membro del Consiglio di Amministrazione della filiale di Sondrio della Banca d'Italia. Attualmente è Amministratore Unico delle società immobiliari Quattrosorelle S.r.l. e Unigal S.r.l. e Consigliere di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A.. E' stata inoltre Presidente di Confindustria Lecco e Sondrio.
E' membro del Consiglio di Amministrazione di "Casa do Sol", un'associazione nata per offrire uno spazio di sostegno e formazione agli abitanti alle famiglie più povere nelle favelas di Salvador di Bahia (Brasile), e socio sostenitore di "La Centralina" di Morbegno, un'associazione che si occupa del recupero dei tossicodipendenti.
Emanuela Prandelli: Nata a Lecco il 17 luglio 1970, si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1993. Ha conseguito il Ph.D. in Economia Aziendale e Management presso l'Università Bocconi nel 2001. Attualmente è Professore Associato del Dipartimento di Management e Tecnologia dell'Università Bocconi, Direttore Accademico del Master CEMS-MIM in International Management e delegato degli affiliati di CRIOS, Center for Research on Innovation, Organization and Strategy. E' inoltre Senior Professor presso l'Area Marketing della SDA Bocconi, School of Management, dove è Direttore del Master in Fashion, Design & Experience e insegna Management dell'innovazione, Digital Strategy e Technology Marketing. Ha direttamente attivato e coordinato numerosi programmi su commessa relativi a tematiche di eBusiness e digital marketing, innovazione e marketing management, per numerose imprese industriali e di servizi tra cui IBM, Philips, Tim e Vodafone.
E' stata Research Assistant alla Kellogg School of Management della Northwestern University dove è tornata quale Visiting Professor, Research Fellow presso il Management Department della St. Gallen University e Visiting Professor presso WU, Wirtschaftsuniversität Wien (Vienna University of Economics and Business).
Si è distinta per numerosi premi accademici tra cui il Premio di Eccellenza nella Ricerca dell'Università Bocconi (2014) ed il premio "Innovation Excellence - 2011 Award" - Divisione Formazione Manageriale su misura Imprese (2012).
Le aree di interesse scientifico e ricerca spaziano dal web marketing e commercio elettronico all'impatto delle tecnologie digitali sui processi di innovazione, dal social media marketing alla customer loyalty, dal management strategico al communication & marketing management.
Ha pubblicato numerosi volumi ed articoli, in Italia ed all'estero, su riviste quali MIT Sloan Management Review, California Management Review, Journal of Marketing, Journal of Interactive Marketing, Strategic Organization, Journal of Business Venturing.
Ariela Caglio: nata a Bergamo il 20 gennaio 1973, si è laureata "cum laude" in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano dove ha conseguito, nel 2000, un Ph.D. in Business Administration and Management.
E' Professore Associato di Programmazione e Controllo e Direttore del Bachelor in International Economics and Management (BIEM) presso l'Università Bocconi, nonché senior Professor della SDA Bocconi School of Management.
Ha maturato un'esperienza di oltre quindici anni insegnando, anche in programmi MBA ed executive, tematiche quali business planning e budgeting, misurazione e gestione delle prestazioni e cost accounting.
E' stata anche Visiting Professor presso prestigiose istituzioni internazionali, quali la London School of Economics and Political Science (LSE) e la University of Manchester.
Le sue competenze e i suoi interessi di ricerca e professionali concernono le seguenti aree principali; la valutazione delle performance e i sistemi di pianificazione e controllo; l'Integrated Reporting; i meccanismi di controllo inter-organizzativo, con particolare riferimento alle aziende che collaborano lungo la supply chain; i sistemi di remunerazione e incentivi.
Ha pubblicato i suoi contributi in importanti riviste nazionali e internazionali, quali Accounting, Organizations and Society, European Accounting Review e Management Accounti Research.
E' membro di diversi Editorial Board e dello Standing Scientific Commitee della European Accountig Association (EAA).
Ha inoltre partecipato al progetto Ready4Board Women.
In data 21 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al Comitato Nomine e Remunerazione di esprimersi in relazione all'opportunità per la Società di adottare o meno una politica in tema di diversità degli organi di gestione, amministrazione e controllo secondo quanto previsto dall'art. 123-bis, co.2, lett. d-bis) del TUF.
La politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni in data 21 marzo 2018, tenendo conto (i) delle dimensioni della Società, (ii) dell'assetto proprietario, (iii) della complessità e specificità del settore di attività in cui Esprinet opera e, con particolare riferimento all'organo amministrativo, (iv) delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e (v) dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati interni nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione eseguiti con cadenza annuale.
Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:
Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.
Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dello Statuto sociale il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri.
Fermo quanto precede, il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione deve consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalle dimensioni della Società e dalla natura e complessità dell'attività aziendale, anche nell'ambito dei comitati interni.
Un eventuale aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere funzionale a consentire un ulteriore arricchimento delle caratteristiche, competenze e professionalità presenti in Consiglio, nei termini di seguito indicati.
Per quanto concerne i requisiti di professionalità, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate:
Fermo quanto precede, si ritiene che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori:
La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Consiglio.
Si auspica inoltre che la maggioranza degli amministratori possegga una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando il profilo internazionale del Gruppo Esprinet.
All'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in linea con le best practice di mercato delle società quotate, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio.
All'interno del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto sociale.
La Politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione della Politica ed alla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.
Eventuali modifiche o revisioni della Politica sulla Diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.
In occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, è venuto a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 9 maggio 2012. A tal proposito il Consiglio, su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, nella Relazione Illustrativa sulla proposta di delibera per la nomina del nuovo organo amministrativo ha definito criteri generali circa il numero massimo degli incarichi; per quanto riguarda gli Amministratori non esecutivi ha ritenuto di indicare in n. 4 (quattro) il numero massimo di incarichi che possono ricoprire nelle società con azioni quotate in Borsa, mentre per le altre tipologie d'incarico non ha ritenuto d'individuare un limite specifico, lasciando invece alla verifica del singolo amministratore la possibilità di esercitare il mandato; per quanto riguarda invece gli Amministratori Esecutivi ha evidenziato che i parametri potrebbero essere differenti da quelli sopra individuati, anche in considerazione della tipologia di business della società all'interno della quale viene ricoperta la carica.
Di seguito si riporta l'elenco degli incarichi di amministrazione o controllo nelle quali, alla data del 31 dicembre 2017, ciascun consigliere ricopriva in società appartenenti al Gruppo Esprinet, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
| assicurative o di rilevanti dimensioni. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nomi nati vo |
Cari ca |
Soci età |
||||||
| Maurizio Rota | Amministratore | Celly S.p.A. (1) | ||||||
| Alessandro Cattani | Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Amministratore Amministratore |
Esprinet Iberica S.l.u.(1) Vinzeo Technologies S.A.U.(1) Esprinet Portugal Lda(1) Celly S.p.A. (1) A. Agrati S.p.A. |
||||||
| Valerio Casari | Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore |
Celly S.p.A. (1) EDSlan S.r.l.(1) Esprinet Iberica S.l.u.(1) Esprinet Portugal Lda(1) Vinzeo Technologies S.A.U.(1) V-Valley Iberian S.l.u.(1) |
||||||
| Mario Massari | Amministratore Unico Presidente del collegio sindacale Presidente del collegio sindacale Presidente del collegio sindacale Presidente del collegio sindacale Presidente del collegio sindacale Presidente del collegio sindacale |
Studi Finanziari S.r.l. Ospedale San Raffaele S.r.l. San Raffaele - Resnati S.p.A. Travi e Profilati di Pallanzeno S.r.l. Dueferdofin - Nucor S.r.l. Acofer Prodotti Siderurgici S.r.l. Betty Blue S.p.A. |
||||||
| Chiara Mauri | Amministratore | Colorificio San Marco S.p.A. | ||||||
| Cristina Galbusera | Amministratore | Banca Popolare di Sondrio Scpa (2) |
(1)società appartenenti al Gruppo cui fa capo l'Emittente
(2)società quotata presso Borsa Italiana
E' prassi della Società consegnare ai neo-eletti membri del Consiglio e del Collegio Sindacale un set documentale finalizzato a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle principali dinamiche aziendali nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Successivamente, nel corso delle riunioni consiliari, il Consiglio viene costantemente aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro legislativo.
Nel corso dell'esercizio 2017 si sono tenute n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media pari a circa 80 minuti.
Per l'esercizio 2018 si prevedono n. 12 riunioni consiliari, di cui n. 3 già tenutesi alla data della presente Relazione.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio. In particolare il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio di Amministrazione siano fornite tutte le informazioni e l'idonea documentazione utile all'assunzione delle decisioni in sede di Consiglio.
Fatti salvi i casi di particolare urgenza e riservatezza, ciascun Consigliere e Sindaco è informato con sufficiente anticipo sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, tramite l'invio di presentazioni riepilogative accompagnate dai documenti oggetto degli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche con l'ausilio degli altri amministratori esecutivi, è parte diligente nel curare che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli consiglieri.
Quando gli argomenti all'ordine del giorno richiedono opportuni approfondimenti è previsto che siano invitati a partecipare alle riunioni consiliari anche dirigenti dell'Emittente.
In base all'art. 16 dello statuto sociale al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione:
Al Consiglio di Amministrazione fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.
Lo statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni ai fini dell'attuazione e del raggiungimento degli scopi sociali, con esclusione di quelli tassativamente riservati per legge all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla normativa vigente, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, fissandone i limiti e le modalità al momento del conferimento dei poteri e con l'obbligo degli amministratori delegati di riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati i poteri, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.
L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Nel corso delle periodiche riunioni il Consiglio ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interessi.
Il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.
In base alle Linee di Indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR") (v. Allegato 3) spetta al Consiglio di valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, così come predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al SCIGR.
In particolare il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche "CCR"):
Ai fini di un corretto svolgimento dei compiti demandati alla sua responsabilità, il CdA si avvale del supporto di specifici organi preposti.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione:
(ii) nomina l'Organo di Vigilanza ai sensi D. Lgs. 231/01 (di seguito anche "OdV").
Il compito di individuare i principali rischi aziendali, specie di quelli emergenti per effetto dell'ingresso in nuove aree di attività e/o business ovvero legate ad evoluzioni della normativa generale e di settore è affidato al Comitato Rischi, composto da Amministratore Delegato, AI, RIA, Responsabile Amministrativo di Gruppo, Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo e Risk Manager.
La valutazione di idoneità del sistema di gestione dei rischi avviene per prassi in occasione della presentazione del Piano annuale di gestione dei rischi composto da "Piano di attività" e "Piano di audit" redatti secondo il modello "ERM-Enterprise Risk Management". Tale Piano descrive le attività programmate per l'esercizio nell'ambito della strategia di gestione individuata per ciascuno dei principali rischi aziendali, viene redatto dal Risk Manager di concerto con il Responsabile Internal Audit e sottoposto all'Amministratore incaricato del SCIGR ed al CCR, nonché preliminarmente analizzato e validato dall'Amministratore Delegato. Sulla base di esso, e dei risultati delle azioni perseguite nell'esercizio passato, il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, emette il proprio giudizio di adeguatezza del sistema di controllo del Gruppo Esprinet.
E' prassi della Società far adottare alle proprie controllate, italiane ed estere, le proprie procedure al fine di garantire un sistema di controllo interno in linea con quello della capogruppo e in grado quindi di assicurare una efficace gestione dei rischi.
Il Consiglio, nel corso dell'esercizio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.
Ai fini di quanto sopra il Consiglio non ha ritenuto di stabilire aprioristicamente criteri generali atti all'individuazione delle operazioni significative, essenzialmente per le seguenti ragioni:
la competenza del Consiglio riguardo a determinate operazioni emerge non già dalla definizione di criteri di carattere generale quanto, a contraris, dall'ampiezza delle deleghe degli Amministratori Esecutivi la quale presenta connotati di notevole stabilità nel tempo (in questo senso rilevano storicamente le dimensioni dell'importo e del carattere ordinario o straordinario delle operazioni in termini di frequenza e/o contiguità con gli atti di normale gestione);
lo Statuto Sociale riserva alla competenza del Consiglio, senza alcuna soglia minima di esonero, le deliberazioni che hanno ad oggetto determinate tipologie di operazioni (approvazione e revisione del piano industriale, acquisizioni, scorpori e cessioni, anche da parte di controllate, di partecipazioni e/o aziende e accensione di finanziamenti a medio e lungo termine) che nei fatti corrispondono alla definizione di operazioni di significativo rilievo.
Al Consiglio vengono altresì riservate le deliberazioni in merito alle operazioni i cui importi superano le limitazioni previste dalle deleghe rilasciate agli amministratori esecutivi.
Il Consiglio con cadenza almeno annuale effettua un'autovalutazione, senza l'ausilio di consulenti esterni, in merito alla propria struttura, composizione e funzionamento nonché dei comitati costituiti al proprio interno.
La suddetta autovalutazione avviene tramite la predisposizione di questionari sottoposti e compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso della riunione consiliare del 13 febbraio 2018 il Consiglio ha effettuato l'ultima autovalutazione.
A tal fine la Società ha attivato un sondaggio online attraverso il quale gli amministratori hanno compilato in forma anonima un questionario contenente n. 31 elementi di valutazione unitamente alla relativa scala di giudizio. Tali questionari sono stati poi elaborati al fine di ottenere un rating medio.
I risultati sono stati discussi in tempo reale dal Consiglio con un'autovalutazione media che rimane positiva.
Il Consiglio ha pertanto ritenuto adeguati la dimensione, la composizione ed il funzionamento propri e dei comitati interni ivi compreso il rapporto numerico tra amministratori indipendenti, esecutivi e non esecutivi.
In occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 è venuto a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 9 maggio 2012. A tal proposito il Consiglio, su conforme raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, tramite la Relazione Illustrativa sulla proposta di delibera per la nomina del nuovo Consiglio ha manifestato agli azionisti l'opportunità riguardo alla presenza in Consiglio di soggetti con competenze finanziarie, di logistica, di controllo di gestione e marketing strategico.
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. Sempre conformemente alle indicazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio ritiene che non esistano particolari esigenze organizzative per le quali sia necessario derogare alle previsioni dell'art. 2390 c.c.; all'atto di accettazione della nomina ciascun Amministratore deve informare il Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante.
In data 31 luglio 2015 e 3 agosto 2015 sono stati notificati da un amministratore della Società, facente parte della lista di minoranza proposta dai soci che hanno impugnato di fronte al Tribunale di Milano le deliberazioni di cui ai punti (4) e (6) dell'ordine del giorno dell'assemblea dei soci dal 30 aprile 2015, due atti di impugnazione di talune deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2015 e 14 maggio 2015 aventi ad oggetto il conferimento di poteri ad alcuni amministratori, la nomina del vicepresidente della Società e l'approvazione del piano di compensi variabile stabilito dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015.
Nel mese di febbraio 2017 l'amministratore ha concordato di rinunciare alle impugnazioni che aveva proposto.
Detta decisione è stata assunta all'esito di quanto emerso nel corso dei relativi giudizi, ove le parti hanno potuto confrontare le reciproche posizioni sul piano giuridico, le parti hanno altresì concordato sulla correttezza del lavoro fin qui svolto dal Consiglio di Amministrazione della Società.
L'amministratore ha contestualmente rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
Alla data della presente Relazione, avvalendosi della facoltà statutaria di cui all'art. 17, sono state conferite deleghe gestionali ai seguenti consiglieri esecutivi:
Tali deleghe conferiscono ampi poteri operativi, in forma disgiunta e/o congiunta, e sono state conferite in ragione delle rispettive esperienze e competenze professionali.
L'articolazione dei poteri gestionali conferiti a ciascuno degli amministratori esecutivi è riportata nel sub Allegato 8.
Restano riservate alla competenza del Consiglio, tra l'altro, le decisioni che superano le limitazioni stabilite nei poteri sopra richiamati, e, con la necessità del voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.
Francesco Monti, Presidente del Consiglio di Amministrazione, dispone di apposite deleghe gestionali in modo che le sue funzioni di rappresentanza possano trovare compendio in adeguati poteri di natura esecutiva.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.
Il Presidente non è l'azionista di controllo dell'Emittente.
Egli partecipa tuttavia al Patto di Sindacato di voto e di blocco meglio descritto al punto 2, lettera g) della presente Relazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile e comunque con una periodicità almeno mensile.
Al di là di quanto indicato al precedente punto 4.4, non risultano altri consiglieri da giudicarsi esecutivi.
I Consiglieri indipendenti sono Mario Massari, Chiara Mauri, Cristina Galbusera, Emanuela Prandelli e Ariela Caglio.
Alla prima occasione utile posteriore alla loro nomina, il Consiglio ha valutato la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza in base alla normativa vigente ed alle raccomandazioni del Codice, sulla base dell'informativa fornita dagli interessati, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.
In base alle informazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, è emerso che nessuno dei Consiglieri indipendenti intrattiene con la Società, con le sue controllate, con gli azionisti di controllo e/o con gli organi delegati dell'Emittente, relazioni economiche di rilevanza tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Essi non risultano titolari né direttamente né indirettamente di partecipazioni azionarie tali da permettere di esercitare il controllo sulla Società,
e non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società.
Nessuno dei Consiglieri indipendenti risulta essere un esponente di rilievo della Società né di una società controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole.
Essi inoltre non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni e non sono stati soci o amministratori di Società o entità appartenenti alla rete della Società incaricata della revisione contabile della Società.
Nell'effettuare le valutazioni continue di sussistenza dei requisiti di indipendenza il Consiglio è solito applicare la totalità dei criteri previsti dal Codice.
Nella riunione consiliare del 13 febbraio 2018 il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale di indipendenza dei Consiglieri, verificando la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice.
A valle delle valutazioni eseguite è emerso che la totalità dei requisiti ivi stabiliti risulta soddisfatta; contestualmente gli Amministratori si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante tutta la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.
Durante la seduta del 13 febbraio 2018, il Collegio Sindacale ha verificato e constatato la corretta applicazione dei criteri di valutazione e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti due volte in assenza degli altri amministratori.
Alla data della presente Relazione, non ricorrendone i presupposti previsti dal Codice, non esiste in seno al Consiglio una figura di "lead independent director".
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di monitorare la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico nonché al fine di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, con delibera del 7 aprile 2006, aggiornato in data 15 marzo 2013 a seguito di adeguamenti normativi, ha approvato il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate nonché l'istituzione del Registro delle persone che vi hanno accesso, affidandone la responsabilità a Valerio Casari, Chief Financial Officer di Gruppo.
A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE 596/2014 relativo agli abusi di mercato si è reso necessario procedere nell'Esercizio alla revisione delle procedure adottate da Esprinet in tema di "Market Abuse". Nello specifico sono stati rivisti il "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione degli elenchi delle persone che vi hanno accesso" e il "Regolamento Internal Dealing".
Il Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate, in particolare:
definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
stabilisce l'istituzione degli "Elenchi delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate" e le modalità di tenuta ed aggiornamento del medesimo, individuando quale soggetto preposto il Chief Financial Officer della Società Valerio Casari nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.
Il Regolamento è disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations-Corporate Governance.
Il Consiglio ha istituito, sin dall'esercizio 2000, il Comitato di Controllo Interno (oggi Comitato Controllo e Rischi), il Comitato per le proposte di Nomina e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie.
Nell'ambito della continua revisione ed aggiornamento del sistema di governo societario, peraltro promossi dalle modifiche apportate negli anni al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2006 ha unificato il Comitato per le proposte di Nomine e il Comitato per le Remunerazioni e le incentivazioni azionarie nel Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Sono stati inoltre costituiti ulteriori comitati endoconsiliari rispetto a quelli previsti dal Codice e nello specifico il Comitato Strategie ("CST") e il Comitato Competitività e Sostenibilità ("CCSS"). Il Comitato Strategie ha l'incarico di supportare il Consiglio stesso nella definizione della strategia
competitiva del Gruppo Esprinet sia a livello aziendale che di singole ASA-Aree Strategiche d'Affari, contribuendo all'identificazione delle principali opzioni di creazione di valore.
I membri del CST sono i consiglieri (in ordine alfabetico): Valerio Casari, Alessandro Cattani, Francesco Monti, Marco Monti, Maurizio Rota, Matteo Stefanelli e Tommaso Stefanelli. Presidente del Comitato Strategie è Tommaso Stefanelli.
Il CCSS ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, riguardo essenzialmente alla creazione di vantaggi competitivi duraturi ed alla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla creazione di valore nel lungo periodo per le diverse categorie di portatori di interesse (o "stakeholder") nella Società e nelle società controllate. I membri del CCSS sono i consiglieri (in ordine alfabetico): Valerio Casari, Alessandro Cattani, Maurizio Rota, Matteo Stefanelli e Tommaso Stefanelli.
Presidente del Comitato Competitività e Sostenibilità è Matteo Stefanelli.
Il Comitato per le Nomine e Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Attualmente risulta composto da tre Consiglieri indipendenti: Mario Massari (Presidente), Chiara Mauri e Cristina Galbusera.
Il consigliere Mario Massari possiede una comprovata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, professionalità che è stata verificata dal Consiglio al momento della nomina.
Le regole di composizione, i principali compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento; quest'ultimo inoltre provvede ad attribuirgli le seguenti funzioni:
i) proporre al Consiglio i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, c.c., qualora occorra sostituire un amministratore Indipendente;
vi) con riferimento alle società facenti parte del Gruppo:
Con riferimento ai piani di remunerazione basati, o meno, su strumenti finanziari (es. piani di "stock option", "share grant", "phantom stock option", etc.), il Comitato presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dagli organi sociali.
Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società. Il Comitato può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio.
Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in carica. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento del Comitato stesso.
Su invito del Presidente hanno partecipato alle riunioni per la trattazione di specifici punti all'ordine del giorno altri soggetti in ragione degli argomenti di volta in volta trattati.
Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 4 volte.
Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:
Il Presidente, o in caso di sua assenza un membro del comitato da lui designato, ha riferito al Consiglio, le delibere assunte dal Comitato.
La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 40 minuti.
Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 5. di cui n. 2 già tenutesi alla data della presente Relazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 4 maggio 2015 un budget di spesa annua per tutta la durata dell'incarico pari a 50.000 euro.
Si rinvia al precedente punto 7.
Informazioni di dettaglio circa la remunerazione degli amministratori esecutivi cono contenuti nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, cui si rimanda per quanto attiene alle informazioni su:
Tale documento verrà sottoposto a delibera da parte dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
I meccanismi di incentivazione del Responsabile della funzione Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari non risultano incoerenti rispetto alle funzioni da essi esercitate in relazione alle cariche rivestite.
Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi con il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei propri compiti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.
Alla data della Relazione il Comitato Controllo Rischi è composto da 3 amministratori tutti non esecutivi ed indipendenti nelle persone dei Consiglieri, Mario Massari (Presidente), Cristina Galbusera e Chiara Mauri,
Il Presidente presiede le riunioni del Comitato e ne coordina i lavori. Si precisa che Mario Massari possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
Alle riunioni può prendere parte il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare alle riunioni anche gli altri sindaci. Qualora necessario alle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare il Responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Risk Manager, i consulenti della Società ovvero soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed al Gruppo siano correttamente identificati nonché adeguatamente gestiti e monitorati.
In tale ambito il Comitato:
Al fine di un corretto svolgimento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato può incontrare la società di revisione nonché il management della Società e del Gruppo unitamente ai presidenti o altri componenti dei rispettivi collegi sindacali o altri organi di controllo se esistenti.
Con riferimento ai modelli di organizzazione e gestione previsti ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 il Comitato Controllo e Rischi segue da vicino le relative attività di manutenzione ed aggiornamento acquisendo le informazioni a tale scopo sensibili.
Infine il Comitato Controllo e Rischi svolge, con riferimento alla Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio in data 26 novembre 2010 conformemente al Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, sussistendone i requisiti in termini di composizione, le funzioni di comitato deputato ad eseguire le seguenti attività:
in ordine alle operazioni di "minore rilevanza", fermo restando l'assetto decisionale adottato dalla Società attraverso il conferimento di deleghe e poteri ed anteriormente all'approvazione delle operazioni, esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
in ordine alle operazioni di "maggiore rilevanza", partecipare alla fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo ed esprimere a beneficio del Consiglio un preventivo motivato parere favorevole circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione in oggetto oltre che sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato si è riunito n. 4 volte.
L'attività svolta nell'Esercizio dal Comitato è stata diretta prevalentemente al monitoraggio dell'intero Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ed alla verifica dei successivi adeguamenti.
In particolare, il Comitato:
Inoltre il Comitato ha costantemente ricevuto informativa sui contenziosi fiscali della Società.
La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 35 minuti.
Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 6 di cui n. 1 già tenutasi alla data del 21 marzo 2018.
Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto di consulenti esterni, entro i termini stabiliti dal Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per il Comitato in data 4 maggio 2015 un budget di spesa annuale per la durata dell'incarico pari a 50.000 euro.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce un elemento essenziale del sistema di governo societario di Esprinet S.p.A. e delle sue controllate e/o consociate (tutte insieme il "Gruppo").
Esso è definito come l'insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire, l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi gestionali contribuendo ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi, amministrativi e di governo societario adottati dal Gruppo e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il grado di integrazione del sistema, più in particolare, è misurato dal grado di omogeneità, interdipendenza ed integrazione dei suoi diversi attori e componenti.
In quest'ottica la Società integra le attività e procedure di controllo rese obbligatorie a seguito di interventi del legislatore ovvero di autorità tutorie con quelle adottate per scelte di politica gestionale, eventualmente ampliandone l'ambito di applicazione ove ritenuto necessario.
Pertanto nel sistema integrato un ruolo di rilievo è offerto dai sistemi di organizzazione e controllo sviluppati in conformità ai disposti normativi del D. Lgs. 231/01 (responsabilità amministrativa degli enti), ivi inclusi il sistema di controllo relativo alla sicurezza, igiene e salute sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/01, della L. 262/05 sulla tutela del risparmio (introduzione del ruolo del Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari), della legge sulla "privacy" oltre che in riferimento a modelli organizzativi consolidati per il controllo in specifici ambiti quali la "qualità".
Il perseguimento di obiettivi di efficacia ed economicità del SCIGR nel suo complesso richiede pertanto una modalità che consenta una omogenea identificazione e valutazione dei rischi ed un approccio sinergico al disegno dei controlli nei diversi ambiti aziendali di applicazione.
Il SCIGR consente di ridurre l'impatto dei rischi sull'attività aziendale e fornisce rassicurazioni ragionevoli, ancorché non assolute, sul fatto che la Società ed il Gruppo nel suo complesso non risultino ostacolati nel raggiungimento dei propri obiettivi gestionali ovvero nello svolgimento ordinato e legittimo del proprio business da circostanze o elementi che possano essere ragionevolmente previsti, nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività imprenditoriale né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari possano procurare danni.
Il Consiglio di Amministrazione rappresenta l'elemento propulsivo nell'ambito del SCIGR essendo il responsabile della definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli.
Nello svolgimento delle proprie funzioni esso si avvale della collaborazione di specifici organi preposti quali l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit, il Comitato Rischi, il Comitato di Controllo e Rischi, la funzione interna di Internal Audit e, dal 2014, il Risk Manager.
Esprinet si è dotata di un sistema di segnalazione protetto (Whistleblowing) all'interno della intranet aziendale. Attraverso questo strumento viene concessa a tutti la possibilità di segnalare casi di sospette frodi, violazioni al Codice Etico e/o notizie relative alla presumibile commissione di reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01, con la garanzia di un'assoluta tutela dell'identità finalizzata ad evitare qualunque forma di discriminazione del segnalante.
Con riferimento alle novità normative in materia di D.Lgs. 231/01 (tra le quali la Legge 179/2017 con la previsione di nuove disposizioni per la tutela degli autori di segnalazione di reati o violazioni del Modello Organizzativo) è in corso l'aggiornamento del Modello Organizzativo che comprenderà, tra l'altro, l'analisi della policy già adottata dalla Società in materia di Whistleblowing al fine di valutare la coerenza della stessa alle disposizioni dettate dalla Legge 179/2017.
Nel periodo di riferimento non vi è stata alcuna segnalazione da parte di dipendenti, funzioni aziendali, organi societari, collaboratori esterni, fornitori e o clienti in merito a fatti o eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Società ai sensi del D.Lgs. 231/01.
Nel corso della riunione consiliare del 21 marzo 2018 il Consiglio ha provveduto, con esito favorevole, alla valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il sistema di gestione dei rischi costituisce una parte integrante rispetto al sistema di controllo interno e, in tale ambito, il Gruppo e la Società si sono dotati di un sistema specificatamente preordinato al controllo del processo di informativa finanziaria.
Esprinet ha infatti predisposto un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria che può essere definito come l'insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali in materia di reportistica economico-finanziaria.
Tali obiettivi sono identificabili come segue:
Esprinet in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta all'applicazione del dettato normativo ai sensi della L. n. 262/05 e successive modifiche. Conseguentemente, a far data dal 2007 Esprinet ha integrato il proprio sistema di controllo contabile perseguendo un modello convenzionalmente definito "Modello 262" fondato sulla base di norme e metodologie definite in coerenza con l''"Internal Control - Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale ("CoSo Framework").
Le principali caratteristiche del "Modello 262" implementato sono così riassumibili:
Il "Modello 262" attiene all'"informativa contabile" e cioè all'insieme dei documenti e delle informazioni, diffusi al mercato, contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Esprinet e delle imprese incluse nel perimetro di consolidamento.
Esso si riferisce quindi ai seguenti documenti:
Le attività di compliance ex Legge n. 262 del 2005 rendono il sistema amministrativo-contabile idoneo a consentire la formazione e predisposizione del bilancio di esercizio separato e di quello consolidato nonché di ogni altra comunicazione avente carattere finanziario.
Il sistema è formato da un insieme di procedure preordinate a consentire l'attestazione, per il mezzo di dichiarazione scritta, che gli atti e le comunicazioni della Esprinet diffusi al mercato relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, risultino corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il sistema permette di attestare l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento.
Tenuto conto delle attività di adeguamento alla normativa L. 262/05, tradottesi nella realizzazione e monitoraggio di un insieme di procedure idonee a perseguire le finalità stabilite per legge, e del sotto-sistema di regole e procedure stabilite dal Gruppo su base volontaria, il sistema di controllo contabile interno si caratterizza per i seguenti elementi di base:
contabile, il cui contenuto viene condiviso con l'amministratore delegato, che presenta la relazione o la dichiarazione al Consiglio di Amministrazione, unitamente al documento contabile corredato, per la relativa approvazione da parte di quest'ultimo.
Con riferimento al punto c) si precisa che tale attività ha portato alla individuazione, per ogni area/informazione contabile rilevante, di processi e flussi contabili ritenuti critici e delle attività di controllo a presidio.
Su tale base sono state elaborate apposite matrici di controllo atte a descrivere, per ciascun processo individuato come critico e/o sensibile nella prospettiva del "Modello 262", le attività standard di controllo (c.d. "controlli chiave") ed i relativi responsabili di unità operativa per l'attuazione del modello (c.d. "process owner").
I processi aziendali e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo sui diversi temi, sono oggetto di periodica valutazione ed aggiornamento.
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nel 2015, il Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2015 ha confermato all'Amministratore esecutivo Valerio Casari l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato ha la responsabilità di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno, coordinandosi con l'Amministratore Delegato affinché sia data esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare l'Amministratore Incaricato svolge i seguenti compiti:
La responsabilità primaria dell'AI si sostanzia pertanto nella condivisione con l'AD dei compiti di progettazione, implementazione e gestione del SCIGR, intendendosi per tale l'insieme dei processi progettati dalla Società e dal Gruppo ai fini (i) dell'individuazione, trattamento e gestione dei principali rischi, (ii) della determinazione dei relativi criteri di compatibilità con principi ritenuti dal CdA di sana e prudente gestione (iii) e del mantenimento su base continuativa di tali rischi, con particolare riferimento ai rischi residuanti dalle attività di mitigazione, entro i limiti di accettabilità ed in linea con gli obiettivi di creazione e preservazione di valore stabiliti dal CdA.
Tale attività viene svolta in coerenza con le tecniche, metodologie e principi propri dei principali modelli di riferimento internazionali ed in particolare secondo l'approccio tipico dell'ERM-Enterprise Risk Management.
L'Amministratore Incaricato si avvale, nell'espletamento dei propri compiti, della collaborazione e supporto dei diversi attori che compongono il SCIGR ed in particolare del Risk Manager, del RIA e del Comitato Rischi.
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nel 2015 è stato confermato quale Responsabile della funzione di Internal Audit Giuseppe Monina.
La nomina di Giuseppe Monina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit (nel seguito il "RIA"), il quale non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal CdA collocandosi in staff all'Amministratore Delegato, ha le seguenti responsabilità:
Nell'ambito dei propri compiti e responsabilità il RIA ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
In particolare il RIA opera attraverso una struttura organizzativa dedicata all'Internal Audit la quale svolge altresì un'attività di supporto all'AI nello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di procedure e regole interne nello svolgimento delle operazioni gestionali.
Nell'ambito delle attività di controllo da svolgere sotto la supervisione del RIA, l'Internal Audit predispone un Piano di verifiche annuale ("Piano di Audit") da sottoporre all'esame del CCR e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre all'AI, al CCR ed al CdS.
Su indicazione del DP, cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. 262/05.
Inoltre, su indicazione dell'OdV, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/01.
Per l'espletamento del proprio incarico annualmente il RIA presenta al Consiglio il budget di spesa per l'esercizio in corso.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'AI e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del RIA, che coerentemente con le politiche aziendali, è riversata nel suo compenso in qualità di dipendente.
Il RIA, nel corso dell'Esercizio, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo
svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
La funzione Internal Audit ha come responsabilità principale quella di assistere il RIA nel verificare la validità del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi, attraverso l'analisi e valutazione della sua efficacia e del suo corretto funzionamento.
La funzione Internal Audit inoltre svolge un'attività di supporto all'Amministratore Incaricato nell'identificazione, rilevazione e valutazione dei principali rischi aziendali; in particolare, in relazione a tale ambito di attività, l'Internal Audit affianca costantemente i responsabili delle funzioni operative per fornire un supporto metodologico nel processo di rilevazione e valutazione dei rischi che ricadono sotto le rispettive aree di responsabilità, in quanto potenzialmente in grado di pregiudicare il raggiungimento dei propri obiettivi.
L'Internal Audit svolge attività di controllo programmate e specifiche atte a verificare la corretta applicazione di regole e procedure proprie del Sistema di Controllo Interno con la finalità di individuare eventuali carenze e necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo e gestione dei rischi.
Esso verifica in particolare che le regole e le procedure costituenti i termini di riferimento dei processi di controllo vengano rispettate e che i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati.
L'Internal Audit, sotto la supervisione del RIA, gestisce il processo di pianificazione dell'auditing e predispone un piano di verifiche annuale da sottoporre all'esame del RIA, del Comitato Controllo e Rischi e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.
Su indicazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. n. 262/05.
Inoltre, su indicazione dell'Organismo di Vigilanza, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. n. 231/01.
Data la complessità e dimensione della Società e del Gruppo, è previsto che la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, possa essere affidata a soggetti esterni alla Società stessa purché dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza.
I compiti del Risk Manager sono i seguenti:
Al Risk Manager è affidata la responsabilità di presidiare il processo di gestione dei rischi aziendali attraverso le metodologie tipiche del'ERM proponendo, se necessario, agli attori del SCIGR interventi finalizzati all'adeguamento del sistema di controllo interno.
Con cadenza annuale il Risk Manager effettua una revisione critica della mappatura dei rischi e del sistema di gestione e monitoraggio degli stessi (ERM) e ne presenta i risultati all'AD, all'AI, al CCR e al RIA. Egli informa inoltre, con cadenza semestrale, l'AI, il CCR, il CdS e l'ODV sull'attività di controllo dei rischi svolta.
Il Comitato Rischi, composto da AD, AI, RIA, Responsabile Amministrativo del Gruppo, dal Responsabile Controllo di Gestione del Gruppo e dal Risk Manager, ha il compito di supportare AD e AI nello svolgimento del compito istituzionale di individuare i principali rischi aziendali, specie di quelli emergenti per effetto dell'ingresso in nuove aree di attività e/o business ovvero legate ad evoluzioni della normativa generale e di settore.
Pertanto il Comitato Rischi affianca AD e AI, tenuto conto che questi ultimi due profili non dedicano la totalità del loro tempo alle funzioni svolte nell'ambito del SCIGR, per quanto riguarda l'aggiornamento e la manutenzione della mappa dei principali rischi aziendali definita all'inizio di ogni esercizio fiscale ed approvata dal CdA. Esso coadiuva gli organi sociali nel processo di individuazione di nuove aree di rischio e fornisce, ove possibile o consigliato dal carattere di particolare urgenza, una prima indicazione circa le azioni da porre in essere al fine di introdurre o razionalizzare e/o migliorare i presidi tesi alla mitigazione dei rischi.
L'Emittente e le sue controllata italiane Celly S.p.A., V-Valley S.r.l. e EDSlan S.r.l. dispongono di un Codice Etico, di un "Codice di comportamento per la gestione responsabile della catena di fornitura" e di un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 (di seguito anche "il Modello"). La controllata italiana Mosaico S.r.l. ha anche essa adottato il Codice Etico di Gruppo.
Le controllate spagnole Esprinet Iberica S.l.u. e Vinzeo Technologies S.A.U. adottano un modello organizzativo conforme alla normativa spagnola in materia di responsabilità amministrativa degli enti, la sola controllata Esprinet Iberica S.l.u. ha adottato anche il Codice Etico del Gruppo.
Il Codice Etico riassume i valori di trasparenza, correttezza e lealtà cui si ispira il Gruppo Esprinet e che sono alla base del Modello adottato. Il Modello ha la finalità di definire linee, regole e principi di comportamento che governano l'attività della Società e che tutti i destinatari del Modello devono seguire al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/01 e di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.
Il Modello attuale prevede la definizione di protocolli di controllo preventivi in relazione alle seguenti tipologie di reato:
reati informatici (art. 24-bis del D. Lgs. n. 231/01);
delitti contro la fede pubblica (art. 25-bis del D. Lgs. n. 231/01);
Il Modello è stato pubblicato sulla intranet aziendale e sono disponibile sul sito web www.esprinet.com della Società il Codice Etico ed il "Codice di comportamento per la gestione responsabile della catena di fornitura".
Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:
Per la verifica dell'attuazione delle indicazioni contenute nel Modello, nonché del livello di efficacia dello stesso, il Consiglio di Amministrazione, in data 4 maggio 2015, ha inoltre ritenuto di nominare l'Organismo di Vigilanza e Controllo (nel seguito l'"Organo di Vigilanza") composto dai seguenti tre membri:
La durata dell'Organismo è di tre esercizi ed è comunque coincidente con quella prevista dal Consiglio di Amministrazione.
L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:
Per l'espletamento delle proprie funzioni il Consiglio di Amministrazione conferisce all'Organismo di Vigilanza i seguenti poteri:
di verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficacia e di efficienza del Modello;
di promuovere l'aggiornamento del Modello, formulando, ove necessario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, significative modifiche dell'assetto organizzativo della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa ovvero di intervenute variazioni normative;
L'Organismo di Vigilanza predispone un piano programmatico annuale delle attività che intende svolgere, inclusivo del programma di interventi di verifica dei protocolli operativi adottati, il quale viene portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione.
L'Organismo di Vigilanza comunica in via continuativa le risultanze della propria attività al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e/o all'Amministratore Incaricato.
Inoltre, con cadenza semestrale, l'Organismo di Vigilanza elabora un rendiconto della propria attività e fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un quadro completo delle attività svolte.
Qualora invitato, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ovvero, in caso di impedimento, un altro componente dell'Organo da questi indicato, può partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo e Rischi della Società.
Nel corso del 2016 l'Organismo di Vigilanza si è riunito n.12 volte ed ha periodicamente informato dei suoi lavori il Consiglio e il Collegio Sindacale, identificando le implementazioni da eseguire senza tuttavia rilevare elementi negativi né nella struttura né nell'applicazione del Modello.
L'Organismo di Vigilanza annualmente sottopone al Consiglio di Amministrazione la richiesta di un budget autonomo di spesa coerente con le attività pianificate.
L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla società EY S.p.A..
L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2010, sulla base della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale, ha conferito a tale società il relativo incarico della durata di nove esercizi in base alle vigenti disposizioni di legge.
In data 4 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, sino a revoca, il Direttore amministrativo del Gruppo Pietro Aglianò quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (il "Dirigente Preposto") sulla base dell'art. 18-bis dello statuto, nominato, previo consenso del Collegio Sindacale, in data 17 aprile 2014.
Al Dirigente Preposto sono conferiti i necessari poteri ed attribuiti i mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnatigli.
Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri:
Ai fini della tracciabilità e della trasparenza, il Dirigente Preposto predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sull'informativa contabile della Società.
Quanto ai mezzi, il Dirigente Preposto la facoltà di:
Il Dirigente Preposto annualmente sottopone all'attenzione del Consiglio un budget specifico ritenuto funzionale all'efficace adempimento dei propri obblighi di garante del funzionamento del "Modello 262".
Il Dirigente Preposto ha informato periodicamente il Consiglio in ordine a tempistiche e modalità di utilizzo di tale budget.
Le linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società in data 24 settembre 2009, e successivamente aggiornate in data 27 luglio 2012 e 14 maggio 2014, prevedono le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato indipendenti ha approvato, ai sensi dell'art. 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12/03/2010 e successive modificazioni ed integrazioni, la procedura diretta a disciplinare la gestione ed approvazione delle operazioni
tra Esprinet e le parti ad essa correlate, ivi incluse le operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci, allo scopo di assicurare il rispetto dei necessari standard di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale.
La procedura fornisce pertanto una definizione delle suddette operazioni individuandone, a seconda della tipologia, della natura e delle caratteristiche, le relative responsabilità decisionali ed il connesso iter autorizzativo, innestandosi sul preesistente assetto di deleghe e poteri deliberativi di Esprinet e fatte salve le operazioni per le quali l'approvazione consiliare sia prevista per statuto ovvero in base a disposizioni di legge. Essa è adottata in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Parti Correlate, alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina ed alle indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento Parti Correlate fornite dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Resta fermo quanto previsto dagli artt. 2343-bis, 2358, 2373, 2391 nonché dagli artt. da 2497 a 2497-septies c.c.
La suddetta procedura è stata approvata con parere favorevole di un comitato appositamente costituito composto esclusivamente da amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art.148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice.
In data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato l'aggiornamento della procedura con lo scopo di renderne meno onerosa l'applicazione anche alla luce dell'esperienza acquisita sul campo negli anni in cui la stessa è stata in vigore, in particolare prevedendo un aggiornamento su base semestrale del «database parti correlate» in luogo del precedente termine trimestrale e con il novero delle operazioni di importo esiguo, in quanto tali esonerate dall'iter decisionale specifico previsto nella procedura, delle operazioni di stipula, sottoscrizione, rescissione e risoluzione di contratti di locazione di immobili avente durata non superiore a 6 anni (escluso eventuale rinnovo) ed un canone annuo complessivo pari a 150 mila euro.
Al fine di dare attuazione al Regolamento (UE) 596/2014 sugli abusi di mercato, CONSOB con delibera 19925 del 22 marzo 2017 e 19974 del 27 aprile 2017 ha modificato il Regolamento Parti Correlate. La procedura è stata conseguentemente modificata nel corso dell'Esercizio.
La procedura è disponibile sul sito web www.esprinet.com alla sezione Investor Relations, cui si rimanda per ogni dettaglio.
Lo statuto vigente prevede all'art. 19 che il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 dello Statuto sociale per la nomina del Consiglio di Amministrazione corrispondente al quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla stessa.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Alla elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:
nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.
Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.
In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti la CONSOB, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, ha pubblicato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo determinando per la Società una quota minima di partecipazione al capitale sociale pari al 4,5%.
Il Collegio Sindacale nominato in sede di assemblea del 30 aprile 2015 rimarrà in carica per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
In sede di nomina del Collegio Sindacale sono state presentate n. 2 liste di candidati e precisamente:
Unitamente alle predette liste, sono state altresì fornite le certificazioni rilasciate dagli intermediari comprovanti la titolarità del numero delle azioni rappresentate, le dichiarazioni di ciascun candidato attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di sindaco e l'accettazione della candidatura, nonché i curricula vitae contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. La predetta documentazione è tuttora consultabile sul sito web della Società (www.esprinet.com) alla sezione Investor Relations.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi,
entrambe le liste presentate hanno incluso candidati di genere diverso.
I soci della lista di minoranza Giuseppe Calì e Stefania Caterina Calì, hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.
Viene di seguito riportato, per ciascuna lista, l'elenco dei candidati. Lista n. 1 Sindaci Effettivi
Sindaci Supplenti
Lista n. 2 Sindaci Effettivi
Sindaci Supplenti
Tra i candidati appartenenti alla lista n. 1, risultata essere la più votata con il voto favorevole del 53,95%, sono stati scelti i Sindaci effettivi Bettina Solimando e Patrizio Paleologo Oriundi, nonché il Sindaco supplente Antonella Koenig.
Tra i candidati appartenenti alla lista n. 2, con il voto favorevole del 34,43% è stato scelto il Presidente del Collegio Sindacale, Giorgio Razzoli, nonché il Sindaco supplente Bruno Ziosi.
Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.
Giorgio Razzoli: nato Reggio Emilia il 20 aprile 1968, è Presidente del Collegio Sindacale. Conseguita la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Modena, inizia la propria carriera professionale quale consulente in materia fiscale e societaria. E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena dal 1994. Ha ricoperto per diversi anni il ruolo di sindaco/revisore unico per diverse società. Ha ricoperto incarichi di Consigliere, Presidente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato di Controllo e Rischi di società quotata.
Attualmente è titolare di uno studio associato di dottori commercialisti operante nell'ambito della consulenza fiscale e societaria.
Patrizia Paleologo Oriundi: nata a Milano il 24 gennaio 1957; si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1980. E' Dottore Commercialista, iscritta al Registro dei Revisori Contabili e nel Ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti.
Esercita la libera professione con attività rivolta sia a clientela diretta che a favore di studi professionali legali e di commercialisti, con i quali collabora per tematiche legate al contenzioso tributario ed alla fiscalità internazionale.
E' membro dell'associazione AODV231, l'Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, per la quale ha curato la redazione di alcuni position paper.
Attualmente è membro del Collegio Sindacale di Banca Farmafactoring S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale delle società del gruppo assicurativo Helvetia e sindaco in numerose altre società italiane.
Bettina Solimando: nata a San Severo (FG) il 7 agosto 1974, è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona nel 1998. E' Dottore Commercialista, iscritto al Registro dei Revisori Contabili. E' Associato dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati - Studio di consulenza tributaria e legale.
E' consulente fiscale di importanti gruppi italiani e multinazionali, ha avuto occasione di intervenire in diverse operazioni di finanza straordinaria ed ha curato importanti contenziosi fiscali per primaria clientela.
Nella sua attività professionale ha maturato notevoli esperienze in particolare su aspetti fiscali, previdenziali e giuslavoristici dei lavoratori espatriati di importanti società multinazionali.
Ha assunto numerosi incarichi in lavori di due diligence contabili fiscali e in progetti di ristrutturazione di gruppi aziendali oltre ad incarichi di redazione di perizie di valutazione di aziende.
E' relatore del master in Internal Auditing dell'Università degli Studi di Verona.
Presiede la Commissione Imposte Dirette ed Indirette dell'Ordine dei Commercialisti di Verona.
E' stata relatrice in numerosi convegni organizzati dallo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, su temi perlopiù di carattere fiscale e societario ed ha tenuto seminari su tematiche fiscali e societarie rivolte alle società clienti.
Attualmente è membro del Collegio Sindacale di Safilo Group S.p.A. e Aquafil SpA, società quotate presso Borsa Italiana, e altre società italiane.
Nella tabella n. 4, allegata alla presente Relazione, è riportata la struttura del Collegio Sindacale alla data della Relazione.
Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 12 volte.
La durata media delle riunioni è stata pari a circa 100 minuti.
Il numero di riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a n. 8. Al 21 marzo 2018 si sono tenute 2 riunioni.
Gli Organi Delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua evoluzione.
In data 21 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al Comitato Nomine e Remunerazione di esprimersi in relazione all'opportunità per la Società di adottare o meno una politica in tema di diversità degli organi di gestione, amministrazione e controllo secondo quanto previsto dall'art. 123-bis, co.2, lett. d-bis) del TUF (la "Politica").
La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni in data 21 marzo 2018, tenendo conto (i) delle dimensioni della Società, (ii) dell'assetto proprietario, (iii) della complessità e specificità del settore di attività in cui Esprinet opera e, con particolare riferimento all'organo amministrativo, (iv) delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e (v) dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati interni nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione eseguiti con cadenza annuale.
Essa si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:
all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, nel caso in cui in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – esso intenda presentare una propria lista di candidati;
Restano in ogni caso fermi i requisiti di onorabilità e indipendenza nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.
Di seguito viene descritta la politica adottata in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale.
Ai sensi dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I sindaci che non siano in possesso di tale requisito devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere, a pena di decadenza, i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e dello Statuto sociale.
All'interno del Collegio Sindacale dovrebbe essere assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto sociale.
La Politica è adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
Quest'ultimo è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione della Politica ed alla verifica e valutazione delle modalità di attuazione della stessa e del monitoraggio dei relativi risultati nel periodo di riferimento, anche ai fini della descrizione della Politica da rendere con cadenza annuale all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.
Eventuali modifiche o revisioni della Politica sulla Diversità sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale:
Nel corso delle riunioni consiliari il Collegio Sindacale è stato aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro legislativo.
L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale vigila periodicamente sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima e informandone periodicamente gli azionisti in occasione dell'Assemblea degli azionisti indicando l'esito delle proprie attività in apposita relazione.
Inoltre ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.
In tale ambito il Collegio Sindacale valuta le proposte, il piano di lavoro ed i risultati esposti nelle relazioni dei revisori e nella eventuale lettera di suggerimenti.
Nell'espletamento delle proprie attività il Collegio Sindacale può chiedere al Responsabile Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale scambia tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e funzioni.
Nessun sindaco ha cessato la carica nel corso dell'esercizio.
Non si rilevano variazioni nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'esercizio.
Il dialogo continuativo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificamente incaricati di offrire la massima assistenza possibile; un contributo aggiuntivo è assicurato all'esterno, per rapporti contrattuali specifici, da figure professionali idonee che curano da un lato la gestione dei rapporti giuridici e dall'altra la comunicazione.
L'Emittente ha inoltre ritenuto di poter agevolare il rapporto con gli azionisti anche istituendo la funzione di "Investor Relations" che si occupa di curare i rapporti oltre che con gli azionisti anche con gli investitori istituzionali e che ha compiti specifici nella gestione delle informazioni price sensitive e nei rapporti con Borsa Italiana e CONSOB.
I soci di Esprinet S.p.A. Giuseppe Calì e Stefania Calì, con atto notificato in data 30 luglio 2015, hanno impugnato innanzi al Tribunale di Milano talune deliberazioni dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015 aventi ad oggetto la relazione sulla remunerazione nonché un piano di compensi a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società mediante attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni di Esprinet S.p.A. a favore dei beneficiari a raggiungimento di determinati obiettivi.
Nel mese di marzo 2017 Giuseppe Calì e Stefania Calì hanno deciso di rinunciare all'impugnazione che avevano proposto.
Essi hanno assunto detta decisione dopo aver confrontato con la Società, in giudizio, le reciproche posizioni sul piano giuridico. All'esito di detto confronto i soci hanno dato atto della correttezza delle predette deliberazioni dell'Assemblea dei Soci di Esprinet.
Il responsabile della funzione Investor Relations è Michele Bertacco.
L'attività di informativa nei confronti degli azionisti viene inoltre assicurata attraverso la messa a disposizione di tutta la documentazione azionaria rilevante sul sito web www.esprinet.com, sezione "Investor Relations".
Ai sensi dell'art 10 dello Statuto societario, la legittimazione in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.
Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Per quanto riguarda il funzionamento delle Assemblee si precisa che la Società si è dotata di un Regolamento assembleare approvato con Assemblea ordinaria e non allegato allo statuto; tale Regolamento viene consegnato in copia, con copia del vigente statuto, agli azionisti in occasione delle assemblee ed è disponibile sul sito web della Società (www.esprinet.com) alla sezione Investor Relations.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'Assemblea.
Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.
Le deliberazioni si prendono con voto palese.
Per le elezioni delle cariche sociali le votazioni si prendono con voto palese, quando richiesto da disposizioni di legge, devono svolgersi con scrutinio segreto e a tal fine l'Assemblea nominerà due o più scrutatori.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare unitamente alle stesse copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie previste dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.
La Società mette a disposizione nei tempi e con le modalità previste dalla normativa vigente tutta la documentazione necessaria al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Tale documentazione viene resa disponibile presso la sede sociale nonché pubblicata nel sito web della Società alla sezione Investor Relations.
Lo Statuto prevede che all'Organo Amministrativo vengono attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma del codice civile.
All'Assemblea ordinaria del 4 maggio 2017 hanno partecipato dieci amministratori, con un amministratore assente giustificato. Il Consiglio ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta nell'esercizio per il tramite della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio al 31 dicembre 2016.
Il Consiglio si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari ai fini delle decisioni di competenza assembleare sia nel periodo antecedente la convocazione che attraverso la predisposizione di specifici "kit" informativi distribuiti agli intervenuti il giorno stesso dell'Assemblea.
Ulteriori interventi non si sono resi necessari in quanto la linea della Società è quella di privilegiare la predisposizione di informazioni strutturate in forma scritta piuttosto che l'intervento in sede assembleare, il quale sarebbe stato previsto in caso di richieste di chiarimento che non sono pervenute durante i lavori assembleari.
Nel corso dell'esercizio non si sono verificate significative variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.
La Società, al di là dell'adozione dei modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. 231/01, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle descritte e risalenti ad obblighi legislativi o regolamentari, con l'eccezione di quanto stabilito per il Sistema di Controllo Interno per il cui disegno ci si è ispirati a criteri internazionali ed in particolare a norme e metodologie ispirate all'"ERM-Enterprise Risk Management" pubblicato dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSo)".
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Francesco Monti
La seguente tabella riporta l'esatta composizione del capitale sociale.
| N. azioni | % c.s. | Mercato di quotazione |
Diritti e obblighi |
|
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie (1/2) | 52.404.340 | 100,0% | MTA Segmento STAR |
(3) |
| Azioni con diritto di voto limitato | nessuna | - | - | - |
| Azioni prive del diritto di voto | nessuna | - | - | - |
(1) codice ISIN IT0003850929
(2) alla data della presente Relazione risultano detenute dalla Società n. 646.889 azioni ordinarie per le quali il diritto di voto risulta sospeso
(3) i diritti spettanti alle azioni ordinarie sono descritti nello statuto agli artt. 5, 6
Si riportano i soggetti che, secondo quanto pubblicato da CONSOB (aggiornata sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi di legge ed elaborate fino alla data della Relazione), e secondo le informazioni in possesso della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 5% del capitale ordinario.
| Dichiarante | Azionista diretto | % su capitale |
% su capitale votante |
|
|---|---|---|---|---|
| ordinario | ||||
| Francesco Monti (1) | Francesco Monti (1) | 15,709% | 15,709% | |
| Giuseppe Calì | Giuseppe Calì | 14,755% | 14,755% | |
| Paolo Stefanelli (2) | Paolo Stefanelli (2) | 8,056% | 8,056% | |
| Maurizio Rota(3) | Maurizio Rota(3) | 5,010% | 5,010% |
(1) titolare della piena proprietà relativamente a n.2.058.019 azioni e del diritto di usufrutto relativamente a n. 6.174.051 azioni
(2) rilevazione pagamento dividendo 2016 cedola n. 12
(3) titolare del diritto di usufrutto
La tabella seguente riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.
| Com. CR | Com. NR | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Com. CR | Com. NR | ||||||||||
| Cari ca |
Nomi nati vo |
sta (1 ) Li |
Esec. | Non esec. | p. (2 ) Indi |
(3) | Altri i ncari chi |
(4 ) |
(3 ) |
(4 ) |
(3 ) |
| Presidente | Francesco Monti | M | x | 14/14 | - | ||||||
| Vice Presidente e Amm. Delegato |
Maurizio Rota | M | x | 13/14 | 1 | ||||||
| Amm. Delegato | Alessandro Cattani | M | x | 14/14 | 5 | ||||||
| Amministratore | Valerio Casari | M | x | 14/14 | 6 | ||||||
| Amministratore | Marco Monti | M | x | 12/14 | - | ||||||
| Amministratore | Matteo Stefanelli | M | x | 12/14 | - | ||||||
| Amministratore | Tommaso Stefanelli | M | x | 12/14 | - | ||||||
| Amministratore | Mario Massari | M | x | x | 13/14 | 7 | x | 4/4 | x | 4/4 | |
| Amministratore | Chiara Mauri | M | x | x | 13/14 | 1 | x | 4/4 | x | 3/4 | |
| Amministratore | Cristina Galbusera | M | x | x | 11/14 | 1 | x | 4/4 | x | 4/4 | |
| Amministratore | Emanuela Prandelli | M | x | x | 12/14 | - | |||||
| Amministratore | Ariela Caglio(5) | x | x | 8/10 | - | ||||||
| Aministratori Cessati durante l'esercizio 2017 | |||||||||||
| Com. CR | Com. NR | ||||||||||
| Cari ca |
Nomi nati vo |
sta (1 ) Li |
Esec. | Non esec. | p. (2 ) Indi |
(3) | (4 ) |
(3 ) |
(4 ) |
(3 ) |
|
| Amministratore | Andrea Cavaliere(6) | m | x | 2/3 |
(1) indica la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M" lista di maggioranza; "m")
(2) amministratori indipendenti ai sensi del Codice e del TUF
(3) indica la partecipazione alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei Comitati
(4) indica l'appartenenza ai Comitati
(5) nominata dall'assemblea del 4 maggio 2017 in sostituzione di Andrea Cavaliere
(6) dimissionario dal 20 febbraio 2017
Esec.: indica se il consigliere è qualificabile come esecutivo
Non esec.: indica se il consigliere è qualificabile come non esecutivo
Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni e nelle società del Gruppo. Al punto "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società" è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, nel quale è precisato se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.
Com. CR: Comitato Controllo e Rischi
Com. NR: Comitato per le Nomine e la Remunerazione
La tabella seguente riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.
| Nominativo | Carica | Lista (1 | ) In carica dal | Indip. | (2 ) |
(3 ) |
(4 ) |
Numero incarichi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giorgio Razzoli | Presidente | m | 09/05/2012 | x | 12/12 13/14 | 1/4 | 1 | |
| Patrizia Paleologo Oriundi | Sindaco effettivo | M | 30/04/2015 | x | 12/12 | 11/14 | 4/4 | 10 |
| Bettina Solimando | Sindaco effettivo | M | 30/04/2015 | x | 12/12 12/14 | 4/4 | 11 | |
| Antonella Koenig | Sindaco supplente | M | 30/04/2015 | x | - | - | - | - |
| Bruno Ziosi | Sindaco Supplente | m | 30/04/2015 | x | - | - | - | - |
Indip.: indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Numero incarichi: indica il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF (incluso l'incarico di sindaco in Esprinet S.p.A.).
| Allegato 1 | Statuto di Esprinet S.p.A. |
|---|---|
| Allegato 2 | Regolamento Assembleare di Esprinet S.p.A. |
| Allegato 3 | Linee di indirizzo per il sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi |
| Allegato 4 | Codice Etico di Esprinet S.p.A. |
| Allegato 5 | Codice di comportamento per la gestione responsabile della catena di fornitura del Gruppo Esprinet |
| Allegato 6 | Estratto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D. Lgs. 231/01 di Esprinet S.p.A. |
| Allegato 7 | Regolamento del Comitato Controllo e Rischi |
| Allegato 8 | Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni |
| Allegato 9 | Sistema di deleghe gestionali di Esprinet S.p.A. |
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ
È costituita una società per azioni denominata:
La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:
La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).
Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.
Ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.
La Società ha per oggetto sociale:
il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio,
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.
Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.
Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 52.404.340
(cinquantaduemilioniquattrocentoquattromilatrecentoquaranta) azioni prive di indicazione del valore nominale.
Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.
In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.
Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.
L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.
Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.
La qualità di socio importa adesione allo statuto.
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.
Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.
L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.
Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.
I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.
Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi.
Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.
Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.
Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.
Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.
Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).
Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.
I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.
Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.
In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.
Il Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.
La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.
La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.
Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.
All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.
In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.
Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.
La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.
L'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.
La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Alla elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:
nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.
Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.
In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.
Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.
Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della società "esprinet s.p.a." (d'ora in avanti la "Società") e, in quanto compatibile, delle eventuali assemblee di speciali categorie di azionisti e degli obbligazionisti (gli "Aventi Diritto").
Il presente Regolamento è a disposizione degli Aventi Diritto presso la sede legale della Società e presso il luogo in cui è convocata l'assemblea ai sensi dello Statuto Sociale.
Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e ai sensi dello Statuto. E' possibile intervenire anche mediante rappresentante ai sensi dello Statuto. In ogni caso, la persona che interviene in assemblea, in proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento a tal fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.
Assistono all'assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi, gli addetti della Società e gli eventuali scrutatori nominati ai sensi dello Statuto per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.
Possono assistere all'assemblea i dipendenti della Società, gli amministratori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di amministrazione o dal presidente del Consiglio di amministrazione in relazione alla materia da trattare.
Possono assistere all'assemblea senza poter prendere la parola, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di amministrazione o dal presidente del Consiglio di amministrazione, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati per la singola assemblea. Gli accrediti devono pervenire presso la sede della Società entro le ore 24 del terzo giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea.
Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi del precedente art. 3 devono consegnare al personale incaricato della Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea, i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare all'assemblea medesima, contro il ritiro di apposita scheda di partecipazione alla votazione da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'assemblea prima del termine della stessa. Nel caso di allontanamento solo temporaneo, il rientro nei locali in cui si tiene l'assemblea dovrà essere segnalato al personale incaricato che provvederà alla restituzione della scheda di partecipazione e/o di votazione.
Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi dei commi 2 e seguenti del precedente art. 3, devono farsi identificare dal personale incaricato dalla società all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea e ritirare apposito contrassegno identificativo da tenere in evidenza.
L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione o in sua vece da un vice presidente; in caso di loro assenza o rinuncia gli intervenuti procedono alla nomina del presidente scelto tra gli amministratori e gli azionisti presenti. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'assemblea ai sensi dello Statuto.
Il presidente dell'assemblea, anche avvalendosi di collaboratori dallo stesso incaricati, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea nonché la regolare costituzione della stessa.
Il presidente, inoltre, nel corso dell'assemblea, accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.
Sotto la direzione del presidente viene redatto un foglio di presenza nel quale sono individuati coloro che intervengono in relazione a partecipazioni azionarie con la specificazione del numero di azioni e tutti gli altri presenti.
Il presidente, se del caso, sceglie gli scrutatori, eventualmente anche non soci.
Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica autorizzazione del presidente dell'assemblea.
Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'assemblea il presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno.
Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente, purché l'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione dell'assemblea.
Il presidente, e su suo invito, gli amministratori, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno, avvalendosi, ove opportuno, dei dipendenti della Società, degli amministratori e dei dipendenti di Società del Gruppo nonché dei consulenti della Società.
Il presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo art. 9. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al regolare svolgimento della assemblea.
Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola esclusivamente su ciascuno degli argomenti posti in discussione.
Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione ed una sintetica descrizione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentante contemporaneamente, il presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.
Il presidente può autorizzare la presentazione di domande verbali di intervento per alzata di mano. I membri del Consiglio di amministrazione e i sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.
Prendono la parola i dipendenti della Società e gli amministratori e i dipendenti di Società del Gruppo o gli eventuali consulenti, quando ciò sia ritenuto utile dal presidente in relazione alla materia da trattare.
Il presidente, e, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti ed i consulenti rispondono agli oratori al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno.
Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo – comunque non superiore a cinque minuti – a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.
I lavori dell'assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.
Il presidente deve rinviare l'adunanza a non oltre tre giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del codice civile e può farlo in ogni altro caso in cui ne sia richiesto o ne ravvisi l'opportunità e purché l'assemblea non si opponga; in tale caso, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori sentito il Collegio Sindacale.
Al presidente compete di mantenere l'ordine dell'assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi ed anche per comporre o impedire il verificarsi di situazione di conflitto all'interno dell'assemblea. A questi effetti egli, salvo che l'assemblea si opponga, può togliere, la parola nei casi seguenti:
Qualora uno o più fra i presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'assemblea, il presidente ammonisce coloro che pongono in essere tali comportamenti a porvi fine.
Ove tale ammonizione risulti vana, il presidente, salvo che l'assemblea si opponga, dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione.
Esauriti tutti gli interventi, il presidente conclude dichiarando chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.
Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente riammette all'assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma del precedente art. 14. I provvedimenti di cui ai precedenti artt. 13 e 14 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali i suddetti provvedimenti siano assunti.
Il presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.
Salvo contraria disposizione di legge o dello Statuto, le votazioni hanno luogo con il sistema dello scrutinio palese.
Tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio il presidente adotta uno dei seguenti metodi:
Il presidente adotta le opportune misure al fine dell'ordinato svolgimento delle votazioni.
Ultimate le votazioni ed effettuati i relativi conteggi, il presidente dichiara approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto.
Esaurita la votazione di tutti i punti all'ordine del giorno e proclamati i relativi risultati, il presidente dichiara chiusa l'assemblea.
Il verbale dell'assemblea riporta direttamente o in allegato:
Il presidente ha facoltà di consegnare al notaio o al segretario per essere allegati al verbale, per completezza di informazione, documenti letti o esposti nel corso della riunione, sempre che siano ritenuti pertinenti alle materie ed agli argomenti discussi.
Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali e dello Statuto.
Ogni modificazione al presente Regolamento deve essere deliberata dall'assemblea ordinaria dei soci con i quorum costitutivi e deliberativi della stessa, nonché con gli adempimenti formali stabiliti dalla legge e dallo Statuto ed infine deve essere espressamente adottata dal Consiglio di amministrazione.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (nel seguito "SCIGR") costituisce un elemento essenziale del sistema di governo societario di Esprinet S.p.A. (la "Società") e delle sue controllate e/o consociate (tutte insieme il "Gruppo").
Esso è definito come l'insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi gestionali contribuendo ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi, amministrativi e di governo societario adottati dal Gruppo e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il grado di integrazione del sistema, più in particolare, è misurato dal grado di omogeneità, interdipendenza ed integrazione dei suoi diversi attori e componenti.
In quest'ottica la Società integra le attività e procedure di controllo rese obbligatorie a seguito di interventi del legislatore ovvero di autorità tutorie con quelle adottate per scelte di politica gestionale, eventualmente ampliandone l'ambito di applicazione ove ritenuto necessario.
Pertanto nel sistema integrato un ruolo di rilievo è offerto dai sistemi di organizzazione e controllo sviluppati in conformità ai disposti normativi del D. Lgs. 231/01 (responsabilità amministrativa degli enti), ivi inclusi il sistema di controllo relativo alla sicurezza, igiene e salute sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 81/01, della L. 262/05 sulla tutela del risparmio (introduzione del ruolo del Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari), della legge sulla "privacy" oltre che in riferimento a modelli organizzativi consolidati per il controllo in specifici ambiti quali la "qualità".
Il perseguimento di obiettivi di efficacia ed economicità del SCIGR nel suo complesso richiede pertanto una modalità che consenta una omogenea identificazione e valutazione dei rischi ed un approccio sinergico al disegno dei controlli nei diversi ambiti aziendali di applicazione.
Il SCIGR consente di ridurre l'impatto dei rischi sull'attività aziendale e fornisce rassicurazioni ragionevoli, ancorchè non assolute, sul fatto che la Società ed il Gruppo nel suo complesso non risultino ostacolati nel raggiungimento dei propri obiettivi gestionali ovvero nello svolgimento ordinato e legittimo del proprio business da circostanze o elementi che possano essere ragionevolmente previsti, nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività imprenditoriale né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari possano procurare danni.
Il SCIGR, definito in base alle migliori prassi nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
La tabella che segue fornisce una sintesi schematica del quadro degli attori del SCIGR, identificandone il ruolo e le principali funzioni rispettivamente svolte ciascuno per le proprie competenze:
| RUOLO NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ORGANISMO | VALUTAZIONE | SUPERVISIONE | PROGETTAZIONE DEL SISTEMA |
ATTUAZIONE E GESTIONE DEL SISTEMA |
ESECUZIONE DEI CONTROLLI |
||
| Consiglio di Amministrazione | √ | √ | √ | ||||
| Collegio Sindacale | √ | ||||||
| Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/01 | √ | √ | √ | √ | |||
| Comitato Controllo e Rischi | √ | ||||||
| Amministratore Delegato | √ | √ | √ | ||||
| Amministratore Incaricato | √ | √ | √ | ||||
| Responsabile Funzione Internal Audit | √ | √ | |||||
| Risk Manager | √ | √ | |||||
| Comitato Rischi | √ | ||||||
| Dirigente Preposto L. 262/05 | √ | √ | √ | ||||
| Internal Audit - Livello 3° | √ | ||||||
| Responsabili operativi (management)- Livello 1° |
√ |
Il Consiglio di Amministrazione ("CdA"), nella sua qualità di organo di supervisione strategica, ha la responsabilità finale del SCIGR e ne valuta periodicamente l'adeguatezza, promuovendo altresì a tutti i livelli aziendali una cultura che valorizzi la funzione del controllo.
In particolare il CdA, previo parere del CCR:
b) valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR avuto riguardo alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
c) approva, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale ("CdS") e l'Amministratore Incaricato del SCIGR ("AI");
Ai fini di un corretto svolgimento dei compiti demandati alla sua responsabilità, il CdA si avvale del supporto di specifici organi preposti.
Pertanto, il CdA:
Con cadenza almeno annuale, il CdA effettua un'autovalutazione sulla struttura, sulla composizione e sul funzionamento propri e dei comitati interni.
L'Amministratore delegato ("AD") ha la responsabilità di dare esecuzione alle presenti linee di indirizzo del SCIGR con il supporto del CCR e di assicurare che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.
In particolare l'AD svolge i seguenti compiti:
alla riduzione e gestione di tali rischi e sottoponendo gli stessi alla valutazione e all'esame finale da parte del CdA.
Nell'espletamento delle proprie funzioni l'AD è affiancato dall'AI, con il quale condivide le stesse responsabilità in tema di progettazione, realizzazione, gestione e supervisione del SCIGR.
L'AI del SCIGR:
La responsabilità primaria dell'AI si sostanzia pertanto nella condivisione con l'AD dei compiti di progettazione, implementazione e gestione del SCIGR, intendendosi per tale l'insieme dei processi progettati dalla Società e al Gruppo ai fini (i) dell'individuazione, trattamento e gestione dei principali rischi, (ii) della determinazione dei relativi criteri di compatibilità con principi ritenuti dal CdA di sana e prudente gestione (iii) e del mantenimento su base continuativa di tali rischi, con particolare riferimento ai rischi residuanti dalle attività di mitigazione, entro i limiti di accettabilità ed in linea con gli obiettivi di creazione e preservazione di valore stabiliti dal CdA.
Tale attività viene svolta in coerenza con le tecniche, metodologie e principi propri dei principali modelli di riferimento internazionali ed in particolare secondo l'approccio tipico dell'ERM-Enterprise Risk Management.
L'AI si avvale, nell'espletamento dei propri compiti, della collaborazione e supporto dei diversi attori che compongono il SCIGR ed in particolare del Risk Manager, del RIA e del Comitato Rischi.
Il RIA, il quale non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal CdA collocandosi in staff all'AD, ha le seguenti responsabilità:
loro contenimento; dette relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Nell'ambito dei propri compiti e responsabilità il RIA ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
In particolare il RIA opera attraverso una struttura organizzativa dedicata all'Internal Audit la quale svolge altresì un'attività di supporto all'AI nello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di procedure e regole interne nello svolgimento delle operazioni gestionali.
Nell'ambito delle attività di controllo da svolgere sotto la supervisione del RIA, l'Internal Audit predispone un Piano di verifiche annuale ("Piano di Audit") da sottoporre all'esame del CCR e, su base almeno semestrale, una relazione da sottoporre all'AI, al CCR ed al CdS.
Su indicazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("DP"), cui risponde funzionalmente in relazione a questo tipo di attività, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli amministrativo-contabili previsti dalla L. 262/05.
Inoltre, su indicazione dell'OdV, l'Internal Audit può eseguire le verifiche sul sistema dei controlli previsti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/01.
I compiti del Risk Manager sono i seguenti:
Al Risk Manager è dunque affidata la responsabilità di presidiare il processo di gestione dei rischi aziendali attraverso le metodologie tipiche del'ERM proponendo, se necessario, agli attori del SCIGR interventi finalizzati all'adeguamento del sistema di controllo interno.
Con cadenza annuale il Risk Manager effettua una revisione critica della mappatura dei rischi e del sistema di gestione e monitoraggio degli stessi (ERM) e ne presenta i risultati all'AD, all'AI, al CCR e al RIA. Egli informa inoltre, con cadenza semestrale, l'AI, il CCR, il CdS e l'ODV sull'attività di controllo dei rischi svolta.
Il Comitato Rischi, composto da AD, AI, RIA, Responsabile Amministrativo di Gruppo,Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo e Risk Manager, ha il compito di supportare AD e AI nello svolgimento del compito istituzionale consistente nell'individuazione dei principali rischi aziendali, specie di quelli emergenti per effetto dell'ingresso in nuove aree di attività e/o business ovvero legate ad evoluzioni della normativa generale e di settore.
Pertanto il Comitato Rischi affianca AD e AI, tenuto conto che questi ultimi due profili non dedicano la totalità del loro tempo alle funzioni svolte nell'ambito del SCIGR, per quanto riguarda l'aggiornamento e la manutenzione della mappa dei principali rischi aziendali definita all'inizio di ogni esercizio fiscale ed approvata dal CdA. Esso coadiuva gli organi sociali nel processo di individuazione di nuove aree di rischio e fornisce, laddove possibile ovvero consigliato per un carattere di particolare urgenza, una prima indicazione circa le azioni da porre in essere al fine di introdurre ovvero razionalizzare e/o migliorare i presidi tesi alla mitigazione dei rischi individuati.
Relativamente al SCIGR il CCR ha il compito di supportare le decisioni e valutazioni del CdA con un'adeguata attività istruttoria, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed al Gruppo siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ed assiste per quanto di competenza il CdA nelle decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
In tale ambito il CCR:
h) riferisce al CdA, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rischi;
i) esprime il proprio parere sulle proposte di nomina e revoca del RIA formulate dall'AI assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità - e su quelle inerenti la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
Con riferimento ai modelli di organizzazione e gestione previsti ai sensi del D. Lgs. 231/01, il CCR segue da vicino le relative attività di manutenzione ed aggiornamento acquisendo le informazioni a tale scopo sensibili.
Infine il CCR svolge, con riferimento alla Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal CdA in data 26 novembre 2010 conformemente al Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, sussistendone i requisiti in termini di composizione, le funzioni di comitato deputato ad eseguire le seguenti attività:
Ai lavori del CCR partecipa il Presidente del CdS o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Il SCIGR è completato, per la parte relativa alla prevenzione del rischio di commissione di reati amministrativi e quindi al rispetto della compliance, dal Codice Etico e dal "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ai sensi del D. Lgs. 231/01 (di seguito anche "il Modello").
Il CdA nomina un Organismo di Vigilanza ("OdV") avente il compito di vigilare:
Per l'espletamento delle proprie funzioni il CdA conferisce all'OdV i seguenti poteri:
di verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello anche in termini di conformità tra le modalità operative adottate in concreto e i protocolli formalmente previsti dal Modello stesso;
di verificare la persistenza nel tempo dei requisiti di efficacia e di efficienza del Modello;
L'OdV predispone un piano programmatico annuale delle attività che intende svolgere, inclusivo del programma di interventi di verifica dei protocolli operativi adottati, il quale viene portato a conoscenza del CdA.
L'OdV comunica in via continuativa le risultanze della propria attività al Presidente del CdA, e all'AD e/o all'AI.
Inoltre, con cadenza semestrale, l'OdV elabora un rendiconto della propria attività e fornisce al CdA ed al CdS un quadro completo delle attività svolte.
Qualora invitato, il Presidente dell'OdV ovvero, in caso di impedimento, un altro componente dell'OdV da questi indicato, può partecipare alle riunioni del CdS e del CCR.
Il DP, per effetto delle prescrizioni della L. 262/05, ha la responsabilità del sistema di controllo amministrativo-contabile.
In particolare il DP deve:
c) attestare, congiuntamente all'AD, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione finanziaria semestrale ed al bilancio consolidato:
i) l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento;
Le attività di verifica promosse dal DP consistono nell'analisi dei flussi interni rilevanti ai fini contabili, del corretto funzionamento del sistema dei controlli amministrativo-contabili, nell'esame e validazione delle procedure aziendali aventi impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione nonché sulla valutazione, mediante adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli
Il DP riferisce direttamente, con cadenza semestrale, al CdA, al CCR e, per quanto di competenza, al CdS in relazione alle funzioni e alle responsabilità proprie della carica.
Previa informativa al Presidente del CdA, all'AD ed all'AI, il DP riferisce al CdA sullo stato del sistema dei controlli interni "over financial reporting" in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.
Il CdS svolge le tipiche attività di vigilanza previste dall'ordinamento nazionale accertando la conformità alla legge ed all'atto costitutivo e l'osservanza dei principi di corretta amministrazione.
Il CdS vigila inoltre:
Nell'espletamento delle proprie attività il CdS può chiedere alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il CdS scambia tempestivamente con il CCR le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e funzioni.
In qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), come stabilito dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il CdS vigila su:
Il revisore legale o la società di revisione legale presenta al CCIRC una relazione sulle questioni fondamentali emerse durante la revisione sulla carenze significative riscontrate nel sistema dei controlli interni riferiti al processo di informativa finanziaria. Essi inoltre devono confermare annualmente al CCIRC la propria indipendenza e gli eventuali servizi "non audit" forniti alle società del Gruppo e discutere periodicamente dei rischi relativi alla propria indipendenza nonché delle misure adottate per limitarli o neutralizzarli. Il CdS rileva la generale conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio, la corretta adozione dei principi contabili vigenti, la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il CdS sia venuto a conoscenza per effetto della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo.
Il CdS esprime un parere all'Assemblea degli azionisti sul conferimento e la revoca dell'incarico al revisore legale. Il CdS valuta, oltre che l'indipendenza del revisore legale, anche l'idoneità tecnica con riguardo all'organizzazione di quest'ultima rispetto all'ampiezza e complessità dell'incarico. Nell'espressione del parere suddetto il CdS tiene conto del compenso spettante alla Società di revisione in relazione al piano di revisione presentato.
Il management ed i dipendenti del Gruppo, ciascuno in funzione delle proprie competenze e dei compiti rispettivamente loro affidati nell'ambito dell'organizzazione aziendale, devono contribuire ad assicurare un efficace funzionamento del SCIGR in quanto parte della loro responsabilità nel raggiungimento degli obiettivi, informando il proprio referente superiore in ordine alle carenze riscontrate.
Essi, pertanto, devono avere la necessaria conoscenza, preparazione e capacità per agire ed operare nell'ambito del SCIGR e deve essere loro consentito di adempiere ai compiti conseguenti al proprio ruolo ed assolvere alle proprie responsabilità. Questo implica, pertanto, il diritto ed il dovere di ogni singolo dipendente di avere piena conoscenza e comprensione della Società in cui opera e del Gruppo, dei meccanismi operativi, degli obiettivi, dei mercati in cui opera e dei rischi cui è quotidianamente esposto.
3.2 I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, il CdA, l'AD, l'AI, il CCR, il RIA, il Risk Manager, il Comitato Rischi, la funzione Internal Audit, il DP, l'OdV, gli organi di amministrazione e controllo delle società controllate e tutto il personale. Oltre alle norme di riferimento, questi si attengono alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo.
3.3 Il SCIGR, pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni alla Società o al Gruppo, deve:
Il Codice Etico trova applicazione in relazione a tutte le attività svolte da o in nome e per conto di Esprinet S.p.A. e delle sue società controllate (di seguito anche il "Gruppo" o "Società del Gruppo"). Il Codice Etico:
Per tale ragione i Consigli di Amministrazione di Esprinet S.p.A. e delle società controllate hanno adottato e più volte aggiornato il presente Codice Etico, la cui osservanza da parte dei Destinatari risulta di fondamentale importanza per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono patrimonio irrinunciabile per il successo dello stesso.
Il Codice rappresenta i valori e le norme comportamentali cui devono attenersi il Gruppo e i Destinatari di seguito indicati.
Il Gruppo si impegna a promuovere la diffusione e il rispetto dei principi contenuti nel presente Codice, conformandosi alle regole comportamentali in esso definite.
Il Codice Etico ha lo scopo di indirizzare i comportamenti e le operazioni del Gruppo sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti in tutti i Paesi in cui opera, oltre all'osservanza delle procedure interne.
Le prescrizioni del Codice – e le relative sanzioni in caso di inosservanza – si applicano a tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o occasionalmente, operano con il Gruppo.
In particolare i Destinatari del Codice sono:
Tutti i soggetti indicati nel paragrafo saranno complessivamente definiti, nel prosieguo, "Destinatari" o, singolarmente, "Destinatario".
E' dovere di tutti i Destinatari conoscere il contenuto del presente Codice, comprenderne il significato ed eventualmente attivarsi per chiedere chiarimenti in ordine allo stesso e segnalare eventuali carenze.
Ogni Destinatario deve essere a conoscenza e rispettare le Leggi in tutti i contesti in cui opera, non esitando, in caso di dubbio, a rivolgersi all'Organismo di Vigilanza (OdV) (cfr ultimo paragrafo del presente Codice) per ricevere chiarimenti e indicazioni.
Il Gruppo si impegna a promuovere la conoscenza del Codice da parte dei suoi Destinatari, a recepire il loro contributo nella definizione dei suoi contenuti e a predisporre strumenti idonei ad assicurare la piena ed effettiva applicazione del Codice stesso.
Questo Codice costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, "Modello") delle Società del Gruppo. Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Codice Etico verrà sanzionato in conformità con quanto previsto dal Codice stesso. I Destinatari, come di seguito indicati, nel rispettare il Modello contribuiscono alla tutela dell'immagine e buona reputazione del Gruppo.
Essere il migliore distributore di Tecnologia operante sui propri mercati di riferimento, garantendo agli azionisti un ritorno sull'investimento superiore alla media grazie ad una gestione del rapporto con clienti e fornitori precisa, seria, onesta, veloce, affidabile ed innovativa, valorizzando nel modo più attento le competenze e le capacità innovative dei propri collaboratori.
Nessun risultato può essere perseguito violando le leggi o i regolamenti applicabili;
• Ricerca dell'eccellenza
Si corre per vincere e non per partecipare, fermo restando il primo punto;
• Orientamento al risultato
Si lavora per un obiettivo e lo si deve raggiungere;
• Serietà
Il successo si fonda sull'etica commerciale, sulla professionalità e sullo spirito di sacrificio;
• Forza del team
La vittoria è possibile solo se il mio compagno di lavoro corre per me ed io per lui e non se corriamo uno contro l'altro;
Si crea valore inventando nuovi modi per soddisfare i bisogni dei clienti e dei fornitori;
L'innovazione presuppone che ogni collaboratore abbia la volontà non solo di trovare nuove idee, ma anche il coraggio di promuoverne l'introduzione in azienda, e, quando accettate, di tradurle in nuove fonti di vantaggio competitivo.
Ogni operazione e transazione deve essere correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Tutte le azioni ed operazioni delle Società del Gruppo devono avere adeguata registrazione, al fine di rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento.
Per ogni registrazione è disposto un adeguato supporto di tracciabilità al fine di poter procedere, in ogni momento, all'effettuazione dei controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni
dell'operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l'operazione stessa.
I Destinatari eseguono i propri compiti e mansioni con diligenza, accuratezza, efficienza e professionalità, ispirandosi al rispetto della Legge ed all'applicazione dei Principi Generali del Codice Etico ed alle disposizioni del Modello.
Devono dunque usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione e dall'interesse del Gruppo ed osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dallo stesso.
Tutte le attività aziendali devono avere una registrazione ed un supporto documentale adeguato e conforme alla Legge, ai Regolamentari ed alle Procedure del Modello, così da consentire la verifica del processo decisionale, autorizzativo e di svolgimento, nonché la tracciabilità delle singole azioni e/o fasi di ciclo operativo.
Il Gruppo rispetta le Leggi e le regolamentazioni in relazione alla redazione dei bilanci annuali e infrannuali nonché di ogni tipo di documentazione assimilabile richiesta dalla normativa in vigore. La Contabilità di Esprinet S.p.A. e delle Società del Gruppo è impostata in conformità alle norme di legge e ai Principi Contabili locali e/o internazionali.
Tutti i Bilanci Annuali nonché le relazioni periodiche per le quali sussista l'obbligo, sono soggetti a revisione da parte della società di revisione incaricata.
Le informazioni e i dati societari forniti a terzi e le rilevazioni contabili dei fatti di gestione devono garantire la trasparenza, l'accuratezza e la completezza.
Il rispetto di tale principio è assicurato anche nei rapporti con i soggetti pubblici deputati alla riscossione delle imposte, assicurando sempre la completezza e correttezza dei dati forniti per il relativo calcolo.
I dipendenti del Gruppo sono tenuti a garantire la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente all'interno del sistema di rilevazione contabile aziendale.
Per ciascuna transazione dovrà essere conservata una adeguata documentazione di supporto che garantisca l'individuazione della appropriata autorizzazione e della motivazione economica sottostante la transazione.
La documentazione di supporto dovrà essere agevolmente reperibile ed archiviata secondo opportuni criteri che ne consentano una facile consultazione sia da parte degli organi interni preposti al controllo che da parte di Enti ed Istituzioni esterni adeguatamente autorizzati.
Tutti i Destinatari del presente Codice che vengano a conoscenza di omissioni, manomissioni, falsificazioni o trascuratezze in registrazioni o scritture contabili o nella documentazione di supporto, sono tenuti a riferirne tempestivamente al proprio superiore e/o all'Organismo di Vigilanza.
Il Gruppo tutela la riservatezza delle informazioni e dei dati in proprio possesso, operando nel rispetto delle Leggi e dei Regolamenti vigenti in materia.
La comunicazione di informazioni a qualsiasi titolo, sia all'interno che all'esterno del Gruppo, deve avvenire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e delle Procedure vigenti, nonché in ossequio ai principi di trasparenza e correttezza.
Le informazioni devono essere chiare, complete, veritiere e non fuorvianti, tali da consentire ai destinatari delle medesime l'assunzione di decisioni consapevoli.
E' ribadito il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni normative in materia di tutela della privacy.
Il Gruppo individua ed indica ai Destinatari i canali, le forme ed i Responsabili per le azioni di comunicazione da e con i soggetti terzi ed il mercato, istituendo opportune procedure per la comunicazione di informazioni cosiddette "Price Sensitive".
I Destinatari sono chiamati ad attenersi, per le attività di comunicazione anche non "Price Sensitive" indirizzate a soggetti terzi rispetto al Gruppo, ai canali ed alle forme individuate dal Gruppo ovvero ad informare i Responsabili di Funzione delle proprie attività di relazione e comunicazione.
Ogni Destinatario è tenuto a non utilizzare informazioni riservate per scopi non connessi con l'espletamento di propri compiti e mansioni né a diffonderle o farne uso in modo da recare pregiudizio al Gruppo.
Chiunque divulghi notizie false, esagerate o tendenziose, ovvero ponga in essere operazioni simulate o altri artifici idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari o l'apparenza di un mercato attivo dei medesimi (art. 181 D. Lgs. 58/1998 - aggiotaggio su strumenti finanziari), incorre in sanzioni penali e amministrative.
Anche coloro i quali diffondono o utilizzano impropriamente informazioni privilegiate, intese come le informazioni di contenuto determinato, di cui il pubblico non dispone, concernenti strumenti finanziari o emittenti di strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, influenzerebbero sensibilmente il prezzo, sono soggetti a sanzioni penali e amministrative.
Più specificamente è perseguibile chiunque, trovandosi in possesso di informazioni privilegiate in ragione alla partecipazione al capitale di una società, ovvero nell'esercizio di una funzione, di una professione o di un ufficio:
acquista, vende o compie altre operazioni, anche per interposta persona, su strumenti finanziari avvalendosi delle informazioni medesime;
senza giustificato motivo, dà comunicazione delle informazioni, ovvero consiglia ad altri, sulla base di esse, il compimento di taluna delle operazioni sopra indicate.
In caso di dubbio è necessario attenersi a quanto definito dalla procedura aziendale esistente in materia di "Informazioni Price Sensitive" ed "Internal Dealing".
I membri degli organi statutari, i dipendenti e collaboratori non possono trattare affari, per conto proprio o di terzi, in concorrenza con le Società del Gruppo.
Qualora un Destinatario venga a trovarsi, sia direttamente che indirettamente (vale a dire tramite prossimi congiunti), in situazione di conflitto anche solo potenziale con gli interessi del Gruppo, è tenuto ad informare di ciò il proprio superiore gerarchico e/o il proprio Referente, al quale è demandata la responsabilità di valutare – in proprio o con il coinvolgimento degli Organi preposti e/o identificati dalla Norma - l'effettiva sussistenza di un conflitto e l'adozione degli opportuni provvedimenti.
Per le operazioni con le parti correlate e l' "Internal Dealing", il Gruppo ha emanato una specifica procedura, cui si rimanda per gli approfondimenti.
Ciascun Destinatario è tenuto a tutelare ed utilizzare con diligenza i beni e le attrezzature aziendali messi a sua disposizione per l'espletamento di compiti e mansioni, evitandone un uso improprio che possa danneggiare i medesimi o ridurne l'efficienza, ovvero utilizzando gli stessi a fini personali. Per quanto riguarda in particolare i sistemi informatici (hardware / software) e di
comunicazione (telefoni / telefax / collegamenti internet ecc.), l'utilizzo deve avvenire rispettando le procedure di sicurezza e le norme/regolamenti in essere presso l'Azienda.
E' fatto espresso divieto di impedire od ostacolare lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione attraverso l'occultamento di documenti od altri idonei artifici.
E' fatto altresì divieto di esporre alle autorità pubbliche di vigilanza, nelle comunicazioni previste in base alla Legge e al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazione, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria delle Società appartenenti al Gruppo, ovvero di occultare con altri mezzi fraudolenti fatti che avrebbero dovuto comunicare. Tale principio va osservato anche in relazione ad informazioni relative a beni posseduti o amministrati dalle Società del Gruppo per conto di terzi. Non si può, in qualsiasi forma, consapevolmente ostacolare le funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.
E' infine fatto divieto di compiere illecite operazioni sulle azioni o quote sociali delle Società del Gruppo e di compiere operazioni in pregiudizio dei creditori.
E' vietato effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di Legge a tutela dei creditori.
E' vietato formare od aumentare fittiziamente il capitale delle Società del Gruppo, mediante attribuzione di azioni o quote per somma inferiore al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti, ovvero del patrimonio delle Società del Gruppo in caso di trasformazione.
E' fatto divieto di porre in essere una condotta simulata o fraudolenta finalizzata a determinare la maggioranza in assemblea allo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto.
Inoltre, è vietato, anche mediante condotte dissimulate, restituire i conferimenti effettuati dai soci o liberarli dall'obbligo di eseguirli, fuori dai casi di legittima riduzione del capitale sociale.
E' vietato ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati a riserva o distribuire riserve indisponibili.
Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare l'acquisto, la ricezione, l'occultamento, il riciclaggio (cioè l'accettazione o il trattamento), l'autoriciclaggio o comunque l'impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da attività criminali in qualsivoglia forma o modo.
Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono verificare in via preventiva le informazioni disponibili (incluse informazioni finanziarie e reputazionali) su controparti commerciali e fornitori, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti d'affari.
Nei rapporti con controparti commerciali e fornitori le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono rispettare le procedure aziendali e deve essere garantita la trasparenza e tracciabilità delle operazioni.
Le Società del Gruppo ed i loro dipendenti devono sempre ottemperare all'applicazione delle leggi antiriciclaggio in qualsiasi giurisdizione competente.
E' vietato falsificare, mettere in circolazione (accettando, acquistando e/o vendendo) banconote, monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e carta filigranata nell'interesse e/o vantaggio di Esprinet S.p.A. e delle sue controllate.
Chiunque riceve in pagamento banconote o monete o carte di pubblico credito false o rubate, per rapporti imputabili alle Società del Gruppo, ha l'obbligo di informare i propri superiori, affinché provvedano alle opportune denunce.
Inoltre le Società del Gruppo ed i loro dipendenti non devono mai essere coinvolti nell'acquisto o ricezione di merce oggetto di contraffazione.
Il Gruppo inoltre è attivamente impegnato, attraverso le attività di controllo preventivo, nella repressione del finanziamento del terrorismo.
La conduzione delle relazioni di ogni ordine e grado, deve avvenire secondo trasparenza, correttezza, onestà, integrità e lealtà. Le relazioni, di ogni ordine e livello, prescindono da ogni discriminazione ascrivibile ad età, sesso, razza, nazionalità, condizioni personali e sociali, religione, convinzione politica, appartenenza ad organizzazioni e/o associazioni non in contrasto con la Legge vigente.
Il Gruppo condivide ed intende tutelare il valore della leale concorrenza, rifiutando comportamenti contrari a questo principio, siano essi collusivi, predatori e/o di abuso di posizione dominante. Una leale competizione sul mercato è intesa dal Gruppo quale realizzazione di servizi ed offerta di prodotti di qualità, che rispondano alle esigenze dei Clienti e siano conformi agli impegni contrattuali.
Le Risorse Umane sono considerate valore primario per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo in virtù del contributo professionale apportato nell'ambito di un rapporto basato su lealtà, correttezza, fiducia reciproca.
Il Gruppo tutela e promuove il valore delle Risorse Umane, favorendone la crescita professionale, impegnandosi ad evitare discriminazioni di ogni natura e garantendo pari opportunità, nonché offrendo condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale ed ambienti di lavoro sicuri e salubri, nel rispetto delle Norme vigenti e dei diritti dei Lavoratori.
I rapporti intercorrenti tra i diversi livelli gerarchici (correlati a diversi livelli di responsabilità esistenti all'interno del Gruppo) devono essere improntati ai principi sopra enunciati.
Il Gruppo non ammette la conduzione di relazioni di lavoro non disciplinata da contratti concordati e formalizzati.
Affinché la capacità e le competenze di ciascun dipendente possano essere valorizzate e ciascun dipendente possa esprimere il proprio potenziale, le funzioni aziendali competenti devono:
È fatto inoltre divieto, alle funzioni competenti, di assumere, alle dipendenze dell'ente, ex impiegati della Pubblica Amministrazione (o loro parenti) che abbiano partecipato attivamente e personalmente a trattative d'affari con le Società del Gruppo o ad avallare le richieste effettuate dalle Società alla Pubblica Amministrazione.
Le Società del Gruppo si impegnano:
Il Gruppo, inoltre, esige che nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non venga dato luogo a:
Ciascun dipendente deve astenersi dal prestare la propria attività sotto l'effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti o che sortiscano analogo effetto e di consumare tali sostanze nel corso della prestazione lavorativa.
Saranno equiparati ai casi precedenti gli stati di dipendenza cronica da alcool e stupefacenti, che abbiano incidenza sulla prestazione lavorativa e che possano turbare il normale svolgimento della stessa.
E' fatto assoluto divieto di utilizzare le strutture aziendali per favorire, in qualunque modo, la circolazione di sostanze stupefacenti e di materiale pornografico nonché di detenerli presso i locali delle Società del Gruppo, i magazzini, le pertinenze di essa, o in qualsiasi altro luogo che comunque sia al Gruppo riconducibile.
E' fatto inoltre assoluto divieto di favorire in qualunque modo il crimine organizzato e transnazionale, in ogni sua forma.
Il Gruppo attua misure volte a promuovere il miglioramento della sicurezza e della salute dei lavoratori in tutti gli aspetti connessi con il lavoro e vigila affinché tale obiettivo venga costantemente perseguito. Il Gruppo adotta tutte le misure opportune per garantire la sicurezza e la salute dei lavoratori, comprese le attività di prevenzione dei rischi professionali, d'informazione e formazione, provvedendo costantemente all'aggiornamento di tali misure.
A tal fine, il Gruppo adotta un sistema di gestione che esplicita politiche, obiettivi, attività, ruoli e responsabilità sul tema della salute e sicurezza.
In questo modo è garantito il principio del miglioramento continuo finalizzato al consolidamento della cultura della sicurezza a tutti i livelli.
Le relazioni con Clienti e Fornitori devono essere condotte nel rispetto della Legge ed in applicazione dei Principi Generali del Codice Etico e dei dispositivi del Modello.
Per i Fornitori, inoltre, è in vigore un codice di condotta specifico che disciplina i principi relazionali. In particolare, le relazioni con i Clienti devono essere improntate a correttezza, cortesia e disponibilità. Nelle relazioni con i Fornitori, i processi di selezione devono essere basati su un obiettivo confronto competitivo (in qualità, prezzo, garanzie di prestazione e assistenza), evitando ogni forma di favoritismo o discriminazione.
Non è consentito offrire denaro, omaggi o altre utilità (ad es. promesse di assunzioni) - anche per il tramite di interposta persona - a dirigenti/dipendenti di un cliente/fornitore o a loro parenti, al fine di ottenere vantaggi per le Società del Gruppo.
Gli Amministratori, i dipendenti o i referenti delle Società del Gruppo si impegnano a non ammettere e non intraprendere alcuna forma di corruzione, inclusi pagamenti o altre forme di benefici conferiti a titolo personale ad Amministratori o dipendenti o referenti dei clienti/fornitori finalizzati a incidere in modo improprio sulle decisioni aziendali e a cagionare loro un danno.
Tutte le attività di relazione contrattuale con i Clienti e di avvio e gestione delle relazioni con i Fornitori devono essere documentate e rintracciabili, onde favorire lo svolgimento delle attività di supervisione delegate dalle Società del Gruppo all'Organo di Vigilanza e Controllo nell'ambito di attuazione del Modello.
Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, siano queste nazionali od estere, i Destinatari devono agire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e del Modello, ovvero secondo correttezza e lealtà, senza influenzare impropriamente in alcun modo (ad esempio mediante regali, offerte di lavoro, utilizzo di informazioni riservate, azioni che possano comprometterne l'integrità o la reputazione, ecc.) le decisioni della controparte al fine di ottenere un trattamento di favore, anche qualora la richiesta provenga dai rappresentanti di tali Organi.
Tutte le attività di relazione con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, nazionali od estere, devono essere documentate e rintracciabili, onde favorire lo svolgimento delle attività di supervisione delegate dalle Società del Gruppo all'Organo di Vigilanza e Controllo nell'ambito di attuazione del Modello.
Non è consentito offrire denaro o doni a Dirigenti, Funzionari o Dipendenti della Pubblica Amministrazione o a loro parenti, sia italiani che di altri Paesi, anche qualora la richiesta provenga dai rappresentanti di tali soggetti, salvo che si tratti di doni od utilità d'uso di modico valore, intendendosi con ciò un corrispettivo inferiore ai 100 Euro.
Il Gruppo considera atti di corruzione sia i pagamenti illeciti eseguiti direttamente da Soggetti e/o Enti italiani o da loro Dipendenti, sia quelli effettuati tramite Soggetti che agiscono per conto degli stessi in Italia o all'estero.
Si proibisce di offrire e/o accettare qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore di valore per ottenere o procacciare trattamenti favorevoli in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con la Pubblica Amministrazione.
Nei Paesi o nelle situazioni di relazione in cui è costume offrire regali a Clienti od altri Soggetti in segno di cortesia, tali donativi devono essere di natura e valore appropriato, non contrastare con le disposizioni della Legge ivi vigente e non essere – in alcun caso – interpretabili come contropartita nella richiesta di favori e/o agevolazioni.
Quando è in corso una trattativa d'affari, richiesta e/o rapporto con la Pubblica Amministrazione, il Personale incaricato non dovrà cercare di influenzare le decisioni della Controparte, in ciò ricomprendendo i Funzionari che trattano o prendono decisioni per conto della Pubblica Amministrazione. Al Personale incaricato è altresì vietato dare seguito a qualsiasi richiesta illecita provenga dai rappresentanti della Pubblica Amministrazione.
Nel caso specifico dell'effettuazione di una gara con la Pubblica Amministrazione si dovrà operare nel rispetto della Legge e della corretta pratica commerciale.
Se le Società del Gruppo utilizzano un Ente e/o Soggetto terzo per essere rappresentate nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione, nei confronti dello stesso, dei suoi Dipendenti e/o Collaboratori sono applicate le stesse direttive valide per i Destinatari del presente Codice.
Le Società del Gruppo inoltre, non potranno essere rappresentate da Soggetti terzi la cui collaborazione possa connotare ipotesi di conflitto di interessi.
Nel corso di una trattativa d'affari, richiesta e/o rapporto con la Pubblica Amministrazione, non dovranno essere intraprese (direttamente e/o indirettamente) le seguenti azioni:
È fatto esplicito divieto ai Destinatari (tanto direttamente, quanto tramite terzi) di offrire o ricevere a/da chiunque alcuna regalia che possa anche solo essere interpretata come eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, ovvero essere intesa come rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività collegabile alla Società.
Qualora un Destinatario riceva offerte e/o richieste di regali o benefici - salvo omaggi di uso commerciale o di modico valore – è tenuto ad informarne immediatamente il proprio superiore gerarchico, ovvero il proprio Referente, al quale è demandata la responsabilità di valutare le direttive ed i parametri da adottarsi per la gestione del "casus" nonché l'effettiva sussistenza di un rischio di deroga dalle disposizioni della Legge e del Modello e l'adozione degli opportuni provvedimenti.
L'attività delle Società del Gruppo si ispira al principio della salvaguardia dell'ambiente e della salute pubblica, nel rispetto della specifica Normativa applicabile.
Il Gruppo è impegnato nella salvaguardia dell'ambiente come bene primario e si impegna a promuovere, nell'ambito delle proprie strutture, un uso razionale delle risorse e un'attenzione alla ricerca di soluzioni innovative per garantire il risparmio energetico.
Le Società del Gruppo hanno costituito al proprio interno un Organismo di Vigilanza (anche OdV) dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. All'Organismo di Vigilanza, sono tra l'altro attribuiti compiti di monitoraggio, verifica e divulgazione del Codice Etico.
Qualsiasi violazione (effettiva e/o potenziale) commessa in relazione ai predetti Principi Generali, ai dispositivi del Codice Etico e del Modello può essere da chiunque notificata all'OdV che provvederà a segnalarla alle funzioni interne competenti, individuate in:
Le segnalazioni potranno essere inviate mediante i seguenti canali di comunicazione:
posta elettronica: [email protected];
posta tradizionale: ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A. Via Energy Park 20 20871 Vimercate (MB)
L'osservanza delle norme del Codice Etico deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti.
Il mancato rispetto e/o la violazione delle regole di comportamento indicate dal Codice Etico ad opera di lavoratori dipendenti costituisce inadempimento agli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro e dà luogo all'applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalla Legge e dalla contrattazione collettiva.
Dette sanzioni saranno proporzionate alla gravità e alla natura dei fatti.
La gestione dei procedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni restano di competenza delle funzioni a ciò preposte e delegate, e seguiranno le disposizioni aziendali inerenti.
In caso di violazioni del Codice Etico da parte degli Amministratori, l'Organismo di Vigilanza dovrà comunicare la circostanza al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in modo che tali organi possano assumere le opportune iniziative ai sensi di legge.
Il Gruppo si è comunque dotato di un più dettagliato e tipizzato sistema sanzionatorio, ispirato ai principi generali contenuti nel presente Codice Etico.
Ogni comportamento posto in essere in violazione delle disposizioni del presente Codice da collaboratori, fornitori, consulenti e partner commerciali legati alle Società del Gruppo da un rapporto contrattuale diverso dal lavoro dipendente, potrà determinare, nelle ipotesi di maggiore gravità, la risoluzione del rapporto contrattuale.
Resta salva – qualora ne sussistano i presupposti – la facoltà di agire per ottenere il risarcimento dei danni eventualmente sofferti dalle Società del Gruppo.
Il presente Codice Etico è approvato con delibera dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo.
Ogni eventuale modifica/integrazione dovesse rendersi necessaria, anche di natura normativa, verrà definita da Esprinet S.p.A. e recepita dalle sue società controllate.
Il Gruppo Esprinet (di seguito anche il "Gruppo" o "Società del Gruppo") vuole instaurare con i propri fornitori e business partner relazioni commerciali improntate alla trasparenza, alla correttezza e all'etica negoziale. Lo sviluppo di relazioni trasparenti e durevoli con i fornitori, l'attenzione alla qualità, alla sicurezza e al rispetto dell'ambiente, l'osservanza della normativa vigente rappresentano obiettivi da perseguire nell'ottica del consolidamento del valore creato per gli stakeholder.
Pertanto, in connessione con il Codice Etico adottato da Esprinet S.p.A. e dalle sue società controllate, il Gruppo ha definito un Codice di Comportamento destinato ad orientare le relazioni lungo la sua catena di fornitura.
Il Codice di Comportamento definisce le linee guida alle quali devono attenersi gli appaltatori, i consulenti, i professionisti, i fornitori caratteristici nonché i business partner (di seguito i "Destinatari") delle Società del Gruppo Esprinet ed eventuali subappaltatori, operanti come persone fisiche ovvero in forma organizzata d'impresa.
I Destinatari, nello svolgimento delle attività che sostanziano il rapporto con le Società del Gruppo, dovranno dunque attenersi alle disposizioni del presente documento ed essere garanti anche per i comportamenti dei subfornitori attivati nello svolgimento della prestazione svolta in nome o per conto delle Società del Gruppo.
Il Gruppo ha scelto di dotarsi di tale strumento valoriale con l'obiettivo di adottare un comportamento imparziale e incentrato sulla valutazione trasparente delle forniture.
Il presente documento completa e rafforza i principi contenuti nelle Leggi e, in generale, in tutte le fonti normative esterne ed interne, con specifico riferimento al profilo etico dei comportamenti aziendali, e rappresenta parte integrante di tutti i contratti e le convenzioni stipulati dal Gruppo.
Il rispetto da parte dei Destinatari dei principi contenuti in tale Codice di Comportamento costituisce requisito essenziale per l'instaurazione di un rapporto d'affari con le Società del Gruppo; parallelamente l'inosservanza, anche parziale, dei principi enunciati potrà comportare la risoluzione del rapporto in essere con le stesse.
I processi di selezione dei soggetti identificati sopra come Destinatari si basano su un obiettivo confronto competitivo (in qualità, prezzo, garanzie di prestazione e assistenza), evitando ogni forma di favoritismo o discriminazione.
Le relazioni commerciali con i Destinatari si svolgono nel reciproco rispetto dei criteri di:
evitando rapporti che possano generare vantaggi personali, conflitti di interesse o danni agli stessi Destinatari.
In particolare i processi di acquisto sono improntati:
In tale ottica il Gruppo apprezza particolarmente l'adozione da parte dei propri fornitori di standard etici di comportamento e il conseguimento di certificazioni del sistema di gestione della qualità, di certificazioni del sistema di gestione ambientale, certificazioni sociali e certificazioni correlate alla sicurezza e alla salute dei lavoratori.
I Destinatari si impegnano al rispetto dei diritti fondamentali dei propri dipendenti quali:
I Destinatari ripudiano qualsivoglia discriminazione fondata su opinioni politiche e sindacali, religione, origini razziali o etniche, nazionalità, età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, stato coniugale, stato di invalidità, aspetto fisico, condizione economico-sociale e, in genere, qualsiasi caratteristica individuale della persona umana.
I Destinatari si impegnano a rispettare i requisiti di Legge relativi alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro applicati nei contesti territoriali in cui operano, a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza, sviluppando la consapevolezza dei rischi, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori e adoperandosi per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza del personale.
I Destinatari si impegnano al rispetto delle norme applicabili in materia di protezione ambientale vigenti nel Paese in cui svolgono la loro attività al fine di preservare la qualità del territorio in cui operano e promuovere un migliore utilizzo delle risorse naturali.
Sono inoltre chiamati ad ottemperare alle disposizioni normative che disciplinano l'utilizzo di sostanze pericolose nella produzione di beni di consumo (ad esempio la cd direttiva europea Rohs II), redigendo i documenti tecnici e le dichiarazioni di conformità, conservandoli nei tempi e nelle modalità previste dalla normativa e marcando correttamente il prodotto.
Le Società del Gruppo devono verificare il corretto adempimento degli obblighi dei Destinatari, potendo richiedere documentazione di supporto e realizzare attività di testing e di controllo.
Nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, siano queste nazionali od estere, i Destinatari devono agire nel rispetto delle Leggi, dei Regolamenti e delle disposizioni aziendali, ovvero secondo correttezza e lealtà, senza influenzare impropriamente in alcun modo le decisioni della controparte al fine di ottenere un trattamento di favore e senza aderire a richieste illecite, o a qualsiasi altra forma di condizionamento, da parte di esponenti della Pubblica Amministrazione. Tutte le attività di relazione con la Pubblica Amministrazione e le Istituzioni, nazionali od estere, condotte in nome e per conto del Gruppo o che possono avere ricadute sul Gruppo e le sue attività, devono essere documentate e rintracciabili.
I Destinatari hanno come principio imprescindibile il rispetto delle Leggi e dei Regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui si opera. In nessun caso il perseguimento degli interessi del Gruppo giustifica e rende accettabile una condotta contrastante con i disposti della Legge.
Le Società del Gruppo non inizieranno né proseguiranno alcun rapporto con i Soggetti che non intendano uniformarsi a questo principio.
Qualora alcuna delle disposizioni contenute nel presente documento fosse in contrasto con le leggi nazionali in vigore nel paese del fornitore, queste ultime prevarranno.
I Destinatari non devono svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare l'acquisto, la ricezione, l'occultamento, il riciclaggio (cioè l'accettazione o il trattamento) o l'impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da attività criminali in qualsivoglia forma o modo. Non devono altresì essere coinvolti direttamente o indirettamente in nessuna forma di finanziamento di organizzazioni terroristiche.
Il Gruppo vieta qualsiasi forma di episodio corruttivo, anche nei confronti dei privati. I Destinatari, da parte loro, si impegnano a non ammettere e non intraprendere alcuna forma di corruzione, inclusi pagamenti o altre forme di benefici conferiti a titolo personale ad Amministratori o dipendenti o referenti delle Società del Gruppo finalizzati a incidere in modo improprio sulle decisioni aziendali.
I Destinatari si impegnano a comunicare le informazioni relative alle attività, alle strutture, alla situazione finanziaria e alle performance secondo quando previsto dalle norme e dai regolamenti vigenti.
Il Gruppo rispetta i diritti di proprietà intellettuale altrui e non ne fa un uso non autorizzato, pertanto richiede ai Destinatari di rispettare la normativa vigente relativa ai diritti di proprietà intellettuale.
Più specificamente i Destinatari si impegnano a tutelare i diritti di proprietà industriale (marchi, brevetti, segni distintivi, disegni, modelli industriali, opere dell'ingegno, ecc.) propri ed altrui. E' pertanto vietato contraffare o alterare marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero brevetti, disegni o modelli industriali, nazionali o esteri, così come è vietato far uso, introdurre nello Stato, detenere per la vendita, porre in vendita, mettere altrimenti in
circolazione, fabbricare o adoperare industrialmente oggetti o altri beni contraffatti o alterati, realizzati usurpando titoli di proprietà industriale o in violazione degli stessi.
A tal fine i Destinatari sono chiamati a definire procedure e protocolli aziendali a tutela del diritto di proprietà intellettuale altrui e ad attenervisi scrupolosamente.
In molti Paesi sono in vigore Leggi e Regolamenti che proibiscono limitazioni illegali al commercio, normalmente conosciute come normative antitrust. Tali norme hanno lo scopo di:
proteggere consumatori e concorrenti da pratiche di business non eque;
promuovere e proteggere una sana competizione.
Le Leggi e i Regolamenti variano a seconda del Paese d'attività, ma generalmente proibiscono accordi o azioni che riducano la concorrenza senza che a beneficiarne siano i consumatori.
In ogni caso, ai Destinatari è richiesto di astenersi da qualsiasi comportamento non etico e comunque contrario alle regole poste a tutela della concorrenza. In particolare, e sempre che il fatto non costituisca autonomo reato, è vietato qualsiasi accordo illecito volto a falsare la concorrenza.
I Destinatari hanno l'obbligo di segnalare qualsiasi rapporto con un dipendente, un amministratore, un procuratore, un mandatario, un agente o un procacciatore d'affari delle Società del Gruppo che potrebbe creare situazioni, anche solo apparenti, di conflitto di interessi diretto.
I Destinatari agiscono nel rispetto della normativa vigente sul divieto di intermediazione, interposizione e appalto di prestazioni di lavoro e non pongono dunque in essere comportamenti che integrino tali fattispecie tramite l'affidamento, in qualsiasi forma, dell'esecuzione di mere prestazioni di lavoro, tranne i casi espressamente consentiti dalla vigente normativa in materia di lavoro e nel rispetto delle procedure previste.
Ai Destinatari è richiesto nelle attività condotte per le Società del Gruppo che ogni operazione e transazione sia correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua. Tutte le azioni ed operazioni devono avere adeguata registrazione, al fine di rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento.
Per ogni registrazione è disposto un adeguato supporto di tracciabilità al fine di poter procedere, in ogni momento, all'effettuazione dei controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell'operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l'operazione stessa.
Il Codice di Comportamento rappresenta parte integrante di tutti i contratti e le convenzioni stipulati dalle Società del Gruppo con i Destinatari. Il rispetto da parte dei Destinatari dei principi contenuti in tale Codice di Comportamento costituisce requisito essenziale per l'instaurazione di un rapporto d'affari con il Gruppo; parallelamente la reiterata inosservanza, anche parziale, dei principi enunciati nel Codice di Comportamento stesso, comporterà la risoluzione del rapporto in essere.
L'accettazione del Codice di Comportamento è condizione imprescindibile per l'iscrizione all'Albo fornitori. Il Codice di Comportamento deve essere sottoscritto per accettazione dal titolare o dal legale rappresentante del Destinatario del Codice di Comportamento, ed allegato ai documenti prodotti in sede di offerta.
Il Gruppo Esprinet apprezza e attribuisce grande valore alle iniziative realizzate in autonomia dai Destinatari per definire i principi comportamentali e monitorare la loro corretta implementazione lungo la propria catena di fornitura.
Infatti nel caso in cui il Destinatario abbia adottato un proprio Codice Etico le cui disposizioni risultino in linea con quanto riportato dal presente documento, ne è prevista l'acquisizione in alternativa alla sottoscrizione del presente Codice di Comportamento.
La violazione delle norme contenute nel presente Codice di Comportamento potrà determinare, nelle ipotesi di maggiore gravità, la risoluzione del rapporto contrattuale.
Gli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo sono preposti al controllo del rispetto del Codice di Comportamento e si rendono disponibili per eventuali richieste di informazioni e di approfondimenti.
I Destinatari del Codice di Comportamento hanno l'obbligo di segnalare all'Organismo di Vigilanza sopra identificato:
Le segnalazioni potranno essere inviate mediante i seguenti canali di comunicazione:
posta elettronica: [email protected];
posta tradizionale: ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A. Via Energy Park 20 20871 Vimercate (MB)
Non saranno tuttavia prese in considerazione segnalazioni anonime o comunque prive di sottoscrizione.
Il Gruppo si impegna a dare adeguata diffusione e pubblicità al presente Codice di Comportamento con i dovuti strumenti e canali di comunicazione ricorrendo, ove possibile, anche alla pubblicazione sui propri siti internet.
Il presente Codice di Comportamento è approvato con delibera dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo.
Ogni eventuale modifica/integrazione dovesse rendersi necessaria, anche di natura normativa, verrà definita da Esprinet S.p.A. e recepita dalle sue controllate.
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito per brevità anche "Decreto") ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa dipendente da reato a carico degli Enti (da intendersi come società, associazioni, consorzi, ecc., di seguito denominati "Enti") per alcune fattispecie di reato commesse nell'interesse oppure a vantaggio degli stessi, (i) da persone che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro Unità Organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, ovvero da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi, nonché (ii) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella (penale) della persona fisica che ha realizzato effettivamente il reato.
L'estensione della responsabilità mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali gli Enti che abbiano tratto vantaggio, direttamente od indirettamente, dalla commissione del reato. Le sanzioni previste dal Decreto si distinguono in pecuniarie ed interdittive, quali la sospensione o revoca di licenze o concessioni, l'interdizione dall'esercizio dell'attività, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l'esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all'estero dall'Ente che abbia la sede principale in Italia, a condizione che per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato.
Quanto alle fattispecie di reato destinate a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, il Decreto ne contiene l'elenco che può essere sintetizzato, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:
1 Si tratta dei reati seguenti: malversazione a danno dello Stato o dell'Unione europea (art. 316-bis c.p.), indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.), truffa aggravata a danno dello Stato (art. 640, comma 2, n. 1, c.p.), truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.), frode informatica a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.), corruzione per l'esercizio della funzione (artt. 318, 319 e 319-bis c.p.), corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.), corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.), istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.), concussione (art. 317 c.p.), induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.); corruzione, istigazione alla corruzione e concussione di membri delle Comunità europee, funzionari delle Comunità europee, degli Stati esteri e delle organizzazioni pubbliche internazionali (art. 322-bis c.p.). La Legge novembre 2012, n. 190 ha introdotto nel Codice Penale e richiamato nel Decreto la previsione di cui all'art. 319-quater rubricato "Induzione indebita a dare o promettere utilità". Con la Legge n. 69 del 27 maggio 2015, è stata modificata la disciplina sanzionatoria in materia di delitti contro la Pubblica Amministrazione con la previsioni di pene sanzionatorie più rigide per i reati previsti dal Codice Penale. È stato altresì modificato l'art. 317 c.p. "Concussione", che prevede ora – come soggetto attivo del reato – anche l'Incaricato di Pubblico Servizio oltre al Pubblico Ufficiale.
impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche, danneggiamento di sistemi informatici o telematici richiamati all'art. 24 bis del D.Lgs. 231/2001) 2 ;
5 L'art. 25-bis.1. è stato inserito dall'art. 17, comma 7, lettera b), della legge 23 luglio 2009, n. 99; si tratta in particolare dei delitti di turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.), illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis), frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.), frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.), vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art.516 c.p.), vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.), fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter), contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater).
6 L'art. 25-ter è stato introdotto nel D.Lgs. 231/2001 dall'art. 3 del D.Lgs. 61/2002 e da ultimo modificato dall'art. 12 della L. 69/2015. Si tratta dei reati di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c. e, se il fatto è di lieve entità, art. 2621 bis c.c.), di false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.), impedito controllo (art. 2625, 2° comma, c.c.), formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.), indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.), illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.), illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.), operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.), omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis c.c.), indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.), corruzione tra privati (art. 2635 c.c.), illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.), aggiotaggio (art. 2637 c.c.), ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.). Il D.Lgs. 39/2010 ha abrogato la previsione dell'art. art. 2624 c.c. rubricato falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione che è stato così espunto anche dal D.Lgs. 231/2001. L'art. 2635 c.c. rubricato "Corruzione tra privati" è stato introdotto nel Decreto ad opera della Legge 6 novembre 2012, n. 190. In particolare, con la L. n. 69 del 2015, recante "Disposizioni in materia di delitti contro la Pubblica Amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio", sono stati modificati i reati p. e p. dagli artt. 2612 e 2622 c.c.; in particolare, è stata eliminata la precedente soglia di punibilità del falso in bilancio e prevista una specifica responsabilità per amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, sindaci, liquidatori delle società quotate o che si affacciano alla quotazione, che controllano società emittenti strumenti finanziari quotati o che
2 L'art. 24-bis è stato introdotto nel d.lgs. 231/01 dall'art. 7 della legge 48/2008. Si tratta dei reati di falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491-bis c.p. ), accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.), detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.), diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.), intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.), installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.), danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.), danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.), danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.), danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.) e frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.).
3 L'art. 24-ter è stato introdotto nel d.lgs. 231/2001 dall'art. 2 comma 29 della Legge 15 luglio 2009, n. 94 e modificato da ultimo dalla L. 17 aprile 2014 n. 62.
4 L'art. 25-bis è stato introdotto nel d.lgs. 231/2001 dall'art. 6 del D.L. 350/2001, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1 della L. 409/2001. Si tratta dei reati di falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.), alterazione di monete (art. 454 c.p.), spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.), spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.), falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.), contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.), fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.), uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.). La previsione normativa è stata poi estesa anche alla contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.), e all'introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.) con la modifica introdotta dall'art. 17 co. 7 lettera a) num. 1) della legge 23 luglio 2009.
7 L'art. 25-quater D.Lgs. 231/01 è stato introdotto dalla Legge n. 7 del 14 gennaio 2003, recante la "Ratifica ed esecuzione della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo, fatta a New York il 9 dicembre 1999, e norme di adeguamento dell'ordinamento interno".
Tali fattispecie sono previste attraverso un rinvio generale "aperto" a tutte le ipotesi attuali e future di reati di terrorismo senza indicarne le singole previsioni, che possono fondare la responsabilità dell'ente. Poiché non è possibile fornire un elenco "chiuso" e limitato dei reati che potrebbero coinvolgere l'ente ai sensi del combinato disposto degli art. 25 quater, 5, 6 e 7 D.Lgs. 231/2001, si riporta di seguito un elenco delle principali fattispecie previste dall'ordinamento italiano in tema di lotta al terrorismo: associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell'ordine democratico (art. 270-bis c.p.); assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.); arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quater c.p.); "Organizzazione di trasferimenti per finalità di terrorismo" (art. 270 quater.1 c.p.); addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quinquies c.p.); attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.); istigazione a commettere alcuno dei delitti contro la personalità dello Stato (art. 302 c.p.); banda armata e formazione e partecipazione e assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (artt. 306 e 307 c.p.); detenzione abusiva di precursori di esplosivi (art. 678 bis c.p.); omissioni in materia di precursori di esplosivi (art. 679 bis c.p.);
reati, diversi da quelli indicati nel codice penale e nelle leggi speciali, posti in essere in violazione dell'art. 2 della Convenzione di New York dell'8 dicembre 1999, ai sensi della quale commette reato chiunque con qualsiasi mezzo, direttamente o indirettamente, illegalmente e intenzionalmente, fornisce o raccoglie fondi con l'intento di utilizzarli o sapendo che sono destinati ad essere utilizzati, integralmente o parzialmente, al fine di compiere: un atto che costituisce reato ai sensi di e come definito in uno dei trattati elencati nell'allegato; ovvero qualsiasi altro atto diretto a causare la morte o gravi lesioni fisiche ad un civile, o a qualsiasi altra persona che non ha parte attiva in situazioni di conflitto armato, quando la finalità di tale atto, per la sua natura o contesto, è di intimidire un popolazione, o obbligare un governo o un'organizzazione internazionale a compiere o a astenersi dal compiere qualcosa.
8 L'art. 25-quinquies è stato introdotto nel d.lgs. 231/2001 dall'art. 5 della legge 11 agosto 2003, n. 228. Si tratta dei reati di riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.), tratta di persone (art. 601 c.p.), acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.), reati connessi alla prostituzione minorile e allo sfruttamento della stessa (art. 600-bis c.p.), alla pornografia minorile e allo sfruttamento della stessa (art. 600-ter c.p.), detenzione di materiale pornografico prodotto mediante lo sfruttamento sessuale dei minori (art. 600-quater c.p.), iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.). L'art. 3, comma 1 del d.lgs. 4 marzo 2014, n. 39 ha introdotto, all'art. 25 – quinquies, co. 1, lett. c) del Decreto, il richiamo al reato di adescamento di minorenni (art. 609 – undecies c.p.).
L'art. 25-quater.1 è stato introdotto dalla legge 9 gennaio 2006 n. 7 e si riferisce al delitto di mutilazione di organi genitali femminili (art. 583 bis c.p.)
9 L'art. 25-sexies è stato introdotto nel d.lgs. 231/2001 dall'art. 9, comma 3, della legge 62/2005. Si tratta dei reati di abuso di informazioni privilegiate (art. 184 d.lgs. 58/1998) e manipolazione del mercato (art. 185 d.lgs. 58/1998).
10 I reati transnazionali non sono stati inseriti direttamente nel d.lgs. 231/2001 ma tale normativa è ad essi applicabile in base all'art.10 della legge 146/2006. Ai fini della predetta legge si considera reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno Stato; b) sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia
fanno appello al pubblico risparmio. È stato altresì introdotto l'art. 2621-bis c.c. "Fatti di lieve entità", per la commissione delle condotte di cui all'art. 2621 c.c. caratterizzate da lieve entità tenuto conto della natura, delle dimensioni della società e delle modalità e degli effetti della condotta e dell'art. 2621-ter c.c. che prevede una causa di non punibilità per fatti di particolare tenuità. Circa l'eliminazione nella nuova formulazione della norma dell'inciso "ancorché oggetto di valutazione", le Sezioni Unite della Corte di Cassazione chiamate a decidere «Se ai fini della configurabilità del delitto di false comunicazioni sociali, abbia tuttora rilevanza il falso "valutativo" pur dopo la riforma di cui alla legge n. 69 del 2015», hanno adottato la seguente soluzione: «Affermativa. Sussiste il delitto di false comunicazioni sociali, con riguardo alla esposizione o alla omissione di fatti oggetto di "valutazione" se, in presenza di criteri di valutazione normativamente fissati o di criteri tecnici generalmente accettati, l'agente da tali criteri si discosti consapevolmente e senza darne adeguata informazione giustificativa, in modo concretamente idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni» (Cfr. Cassazione Penale, Sezioni Unite, ud. 31 marzo 2016).
14 L'art. 25 decies è stato inserito dall'articolo 4, comma 1, della legge 3 agosto 2009, n. 116 che ha introdotto nelle previsioni del d.lgs. 231/2001 l'art. 377-bis del codice penale rubricato "Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità giudiziaria".
15 L'art. 25 undecies è stato inserito dall'art. 2 del d.lgs. 7 luglio 2011 n. 121 che ha introdotto nelle previsioni del d.lgs. 231/2001 talune fattispecie sia nelle forme delittuose (punibili a titolo di dolo) che in quelle contravvenzionali (punibili anche a titolo di colpa), tra cui: 1) art. 137 d.lgs. 152/2006 (T.U. Ambiente): si tratta di violazioni in materia di autorizzazioni amministrative, di controlli e di comunicazioni alle Autorità competenti per la gestione degli scarichi di acque reflue industriali; 2) art.256 d.lgs. 152/2006: si tratta di attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento o, in generale, di gestione di rifiuti non autorizzate in mancanza di autorizzazione o in violazione delle prescrizioni contenute nelle autorizzazioni; 3) art. 257 d.lgs. 152/2006: si tratta di violazioni in materia di bonifica dei siti che provocano inquinamento del suolo, del sottosuolo e delle acque superficiali con superamento delle concentrazioni della soglia di rischio; 4) art. 258 d.lgs. 152/2006: si tratta di una fattispecie delittuosa, punita a titolo di dolo, che sanziona la condotta di chi, nella predisposizione di un certificato di analisi dei rifiuti, fornisce false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti ed a chi fa uso di un certificato falso durante il trasporto; 5) artt.259 e 260 d.lgs. 152/2006: si tratta di attività volte al traffico illecito di rifiuti sia in forma semplice che organizzata; 6) art.260 bis d.lgs. 152/2006: si tratta di diverse fattispecie delittuose, punite a titolo di dolo, concernenti il sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI), che reprimono le condotte di falsificazione del certificato di analisi dei rifiuti, di trasporto di rifiuti con certificato in formato elettronico o con scheda cartacea alterati; 7) art.279 d.lgs. 152/2006: si tratta delle ipotesi in cui, nell'esercizio di uno stabilimento, vengano superati i valori limite consentiti per le emissioni di sostanze inquinanti e ciò determini anche il superamento dei valori limite di qualità dell'aria.
Con la Legge n. 68 del 22 maggio 2015 sugli "Ecoreati", entrata in vigore il 29 maggio 2015, è stato aggiunto al libro secondo del codice penale il Titolo VI-bis "Dei delitti contro l'ambiente". Ai sensi dell'art. 1 del DDL, sono inseriti – nel novero dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti – i seguenti reati ambientali: 1) art. 452-bis c.p. "Inquinamento ambientale"; 2) art. 452-ter "Disastro ambientale"; 3) art. 452-quater "Delitti colposi contro l'ambiente"; 4) art. 452-quater "Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività"; 5) art. 452-septies "Circostanze aggravanti" per il reato di associazione per delinquere ex art. 416 c.p.
16 L'art. 25 duodecies è stato inserito dall'art. 2 del Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109 che ha introdotto nelle previsioni del Decreto il delitto previsto dall'art. 22, comma 12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286.
commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. Si tratta dei reati di associazione per delinquere (art. 416 c.p.), associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.), associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater d.p.r. 43/1973), associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 d.p.r. 309/1990), disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, co. 3, 3-bis, 3-ter e 5 d.lgs. 286/1998), induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.) e favoreggiamento personale (art. 378 c.p.).
11 L'art. 25-septies d.lgs. 231/01 è stato introdotto dalla legge 123/07. Si tratta dei reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (artt. 589 e 590, co. 3, c.p.).
12 L'art. 25-octies è stato introdotto nel d.lgs. 231/2001 dall'art. 63, comma 3, del d.lgs. 231/07. Si tratta dei reati di ricettazione (art. 648 c.p.), riciclaggio (art. 648-bis c.p.), impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 terc.p.), nonché autoriciclaggio (648-ter.1c.p.) introdotto dalla L. n. 186/2014.
13 L'art. 25-nonies è stato introdotto con Legge 23 luglio 2009 n. 99 "Disposizioni per lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energia" e prevede l'introduzione del decreto degli artt. 171 primo comma lett. a), terzo comma, 171 bis, 171 ter, 171 septies e 171 octies della L. 22 aprile 1941 n. 633 in tema di "Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio".
L'articolo 6 del Decreto introduce una particolare forma di esonero dalla responsabilità amministrativa dipendente da reato qualora l'Ente dimostri:
Il Decreto prevede, inoltre, che, in relazione all'estensione dei poteri delegati ed al rischio di commissione dei reati, i Modelli di cui alla lettera a), debbano rispondere alle seguenti esigenze:
Lo stesso Decreto dispone che i Modelli di Organizzazione e di Gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento (denominati anche Linee Guida) redatti dalle associazioni rappresentative di categoria e comunicati al Ministero della Giustizia.
Il Decreto non affronta espressamente gli aspetti connessi alla responsabilità dell'ente appartenente a un gruppo di imprese, nonostante tale fenomeno sia ampiamente diffuso.
Considerando che il gruppo non può ritenersi diretto centro di imputazione della responsabilità da reato e non è inquadrabile tra i soggetti indicati dell'art. 1 del D.Lgs. 231/2001, occorre interrogarsi sull'operatività dei modelli organizzativi in relazione a reati commessi da soggetti appartenenti a una simile aggregazione di imprese.
Come evidenziato anche dalla Linee Guida di Confindustria nella loro ultima versione aggiornata, la holding/controllante potrà essere ritenuta responsabile per il reato commesso nell'attività della controllata qualora:
Occorre, pertanto, non solo che ciascuna società del Gruppo disponga di un Modello Organizzativo effettivo ed efficace, ma che lo stesso sia coerente con il sistema dei protocolli di controllo della holding e che sia garantito un adeguato scambio di informazioni tra i rispettivi Organismi di Vigilanza.
Esprinet S.p.A. e le società controllate (costituenti il "Gruppo Esprinet" o il "Gruppo") operano nella distribuzione all'ingrosso e al dettaglio di informatica ed elettronica di consumo in Italia e Spagna e contano complessivamente circa 47.000 rivenditori-clienti e oltre 500 brand in portafoglio. Il Gruppo è attivo nelle seguenti aree di business, in Italia, Spagna e Portogallo:
Sul mercato italiano, l'attività prevalente è rappresentata dalla distribuzione di prodotti IT (hardware, software e servizi) ed elettronica di consumo.
Oltre ai prodotti informatici più tradizionali (PC, stampanti, fotocopiatrici, server, software "pacchettizzato", ecc.) vengono distribuiti anche consumabili (cartucce, toner, supporti magnetici, ecc.), networking (modem, router, switch), prodotti digitali e di "entertainment" (smartphone, fotocamere, videocamere, videogiochi, ecc.) e grandi e piccoli elettrodomestici (televisori, lavatrici, frigoriferi, ecc.).
La mission della Società è quella di eccellere nei propri mercati di riferimento nella distribuzione di prodotti di informatica ed elettronica di consumo, garantendo agli azionisti un profittevole investimento grazie ad una gestione del rapporto con clienti e fornitori improntata alla legalità, precisa, seria, onesta, veloce, affidabile ed innovativa, valorizzando nel modo più attento le competenze e le capacità dei propri collaboratori.
Impegnarsi al miglioramento continuo sulla sicurezza e sull'ambiente, in particolare alla prevenzione ed assenza di infortuni, malattie professionali, inquinamento e al rispetto della relativa normativa.
I valori su cui è fondata l'attività aziendale sono:
Imprenditorialità diffusa: l'innovazione presuppone che ogni collaboratore abbia la volontà non solo di trovare nuove idee, ma anche il coraggio di promuoverne l'introduzione in azienda, e, quando accettate, di tradurle in nuove fonti di vantaggio competitivo.
L'attuale fisionomia del Gruppo Esprinet prevede:
Nel seguito si riportano alcune note descrittive relative alle società appartenenti al Gruppo.
Costituita a giugno 2010 con la ragione sociale Master Team S.r.l. e modificata a settembre in V-Valley S.r.l., ha sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20, ed è controllata al 100% da Esprinet S.p.A..
In tale società, operativa di fatto dal dicembre 2010, sono confluite tutte le attività di distribuzione di prodotti a "valore" (essenzialmente server, storage e networking di alta gamma, virtualizzazione, security, bar-code scanning).
Società italiana operante nella distribuzione all'ingrosso di accessori per apparati di telefonia mobile, oggi soggetta a controllo e coordinamento da parte di Esprinet S.p.A., che detiene l'80% del capitale sociale.
EDSLan, undicesimo distributore italiano nel 2015, è stata fondata nel 1988, è presente sul territorio italiano con sede principale a Vimercate, 8 sedi periferiche, 94 dipendenti e ed una ventina tra agenti e consulenti ed è considerato un operatore leader nel segmento di mercato del networking, cabling, Voip e UCC-Unified Communication & Collaboration.
La Società è entrata a far parte del Gruppo Esprinet nell'aprile 2016, nell'ambito di una operazione volta ad imprimere una importante accelerazione nella strategia di presidio del mercato delle tecnologie complesse, c.d. "a valore", avviata dal Gruppo nel 2010 con la creazione di una separata organizzazione - V-Valley - progettata per soddisfare e in qualche caso anticipare le esigenze di tale mercato.
In data 30 novembre 2016, Esprinet S.p.A. ha acquisito il ramo d'azienda "VAD-Value Added Distributor" della società Itway S.p.A., società di Ravenna operante a livello internazionale nel settore dell'IT attraverso la progettazione, produzione e distribuzione di soluzioni e tecnologie. L'area di business, entrata nel Gruppo Esprinet tramite la costituzione della società Mosaico S.r.l., è relativa alla distribuzione sul territorio italiano di software di sicurezza informatica, networking
e software per il funzionamento dei server.
La società, originariamente costituita dal Gruppo al fine di veicolare le acquisizioni spagnole effettuate tra la fine del 2005 e la fine del 2006, ed operativa dal 2007 a seguito delle fusioni avvenute nel 2007, realizza il suo fatturato nel core business dalla distribuzione B2B di IT ed elettronica di consumo.
La società possiede uffici e magazzini a Saragozza, località che dista solo 300 km ca. da tutte le principali città spagnole (Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia) che insieme contribuiscono per oltre l'80% al consumo di informatica in Spagna.
Vinzeo, fondata nel 2000 quale risultato della fusione tra distributori spagnoli di accessori e prodotti di telefonia, è stata acquisita dal Gruppo il 1' luglio del 2016.
La società detiene importanti contratti distributivi sia in ambito IT a 'volume' (tra cui HP, Samsung, Acer, Asus, Toshiba, Lenovo) che nel segmento 'a valore' (in particolare con Hewlett-Packard Enterprise). Dal 2009 Vinzeo è un importante distributore dei prodotti Apple, includendo iPhone (dal 2004) e Apple Watch (dal 2015).
La sede operativa è a Madrid, con sedi periferiche a Barcellona e Bilbao, mentre il magazzino è situato a Daganzo alle porte di Madrid.
In data 30 novembre 2016, Esprinet S.p.A. ha acquisito il ramo d'azienda "VAD-Value Added Distributor" della società Itway Iberica S.A.U., società con sede in Barcellona e facente parte del Gruppo che fa capo alla Itway S.p.A., operante nel settore dell'IT attraverso la progettazione, produzione e distribuzione di soluzioni e tecnologie.
L'area di business, entrata nel Gruppo Esprinet tramite la creazione della società V-Valley S.L.U. è relativa alla distribuzione in Spagna e Portogallo di software di sicurezza informatica, networking e software per il funzionamento dei server.
La società opera nelle sedi di Barcellona, Madrid e Lisbona.
Nell'aprile del 2015 è stata costituita la società di diritto portoghese Esprinet Portugal Lda allo scopo di sviluppare ulteriormente le attività distributive del Gruppo sul territorio portoghese, fino a tale data svolte dalla controllata spagnola Esprinet Iberica.
La Società, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato ed in seguito aggiornato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.a. e con l'intento di attuare un costante e progressivo adeguamento della propria governance alla luce degli aggiornamenti normativi, ha sviluppato un insieme di strumenti di governo dell'organizzazione che possono essere così sintetizzati:
Il Codice Etico riassume le linee guida delle responsabilità etico-sociali cui devono ispirarsi i comportamenti individuali: si tratta dello strumento base di implementazione dell'etica all'interno del Gruppo, nonché un mezzo che si pone a garanzia e sostegno della reputazione dell'impresa in modo da creare fiducia verso l'esterno.
L'adozione di principi etici rilevanti ai fini di prevenire la commissione di reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo, individuando i valori dell'azienda e l'insieme dei diritti e dei doveri più importanti nello svolgimento delle responsabilità di coloro che, a qualsiasi titolo, operano nella Società o con la stessa.
L'adozione del Codice Etico è, in generale, espressione di un contesto aziendale che si pone come obiettivo primario quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative dei propri clienti e dei propri interlocutori, attraverso:
La Società ha definito un sistema di procure coerente con la struttura organizzativa, al fine di attribuire formalmente poteri e responsabilità in merito alla gestione dell'attività aziendale.
Descrivono sinteticamente la struttura della Società, i rapporti gerarchici e gli aspetti rilevanti delle unità organizzative, delle attività e delle loro reciproche relazioni.
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di monitorare la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico ed assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge, con delibera del 7 aprile 2006 ha approvato il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, nonché l'istituzione del Registro delle persone che vi hanno accesso.
Il Regolamento disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le proprie controllate; in particolare:
definisce gli obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle suddette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale;
prevede l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta ed aggiornamento del medesimo, individuando quale soggetto a ciò Preposto il CFO della Società, nonché, quale sostituto, l'Amministratore Delegato.
Nel predetto Registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, ad informazioni rilevanti o privilegiate. Il Registro è stato istituito sotto forma di Registro di Gruppo: lo stesso è tenuto e gestito anche per conto delle società controllate.
A decorrere dal 1° gennaio 2003, Esprinet si è dotata di un Codice di Comportamento in materia di "internal dealing".
Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi di comunicazione al mercato, con la tempistica e in riferimento alle soglie previste dal suddetto Regolamento, delle operazioni, relative al titolo Esprinet, effettuate dalle "persone rilevanti" (ovvero persone che, in virtù dell'incarico ricoperto all'interno della Società, dispongono di informazioni privilegiate sulle prospettive della stessa e le persone ad esse strettamente legate), nonché da azionisti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società.
Il dialogo continuativo con i Soci ed in particolare con gli investitori istituzionali è intrattenuto sotto le direttive dell'Amministratore Delegato, che si avvale, all'interno della Società, di un ristretto numero di collaboratori, particolarmente idonei e specificatamente incaricati di offrire la massima assistenza possibile; un contributo aggiuntivo è assicurato dall'esterno, per rapporti contrattuali specifici, da figure professionali idonee che curano, da un lato la gestione dei rapporti giuridici e, dall'altro, la comunicazione.
In ordine al funzionamento delle assemblee, la Società si è dotata di un Regolamento assembleare approvato con Assemblea ordinaria e non allegato allo Statuto; tale Regolamento viene consegnato in copia, unitamente alla copia dello Statuto vigente, agli azionisti in occasione delle assemblee.
Non sono previste dallo Statuto norme particolari in deroga a quanto previsto dal Codice Civile per l'esercizio di azioni da parte dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni finanziarie, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia del patrimonio aziendale.
Tale sistema di controllo interno, così elaborato e continuamente implementato, è idoneo a presidiare efficacemente i rischi tipici della gestione sociale, compresa l'attività delle controllate, nonché a monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo.
La Società ha provveduto alla nomina di un Amministratore esecutivo per il sistema di controllo interno cui sono affidate le funzioni riepilogate di seguito:
– proporre al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, individuandolo tra coloro dotati delle necessarie caratteristiche di indipendenza e competenza.
Inoltre, sono stati nominati, come previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emesso da Borsa Italiana, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex L.262/2005.
La Società ha redatto e tuttora applica il Documento Programmatico della Sicurezza nei tempi e modi previsti dal D.Lgs. 196/2003, nonostante l'abrogazione della previsione normativa che sanciva l'obbligatorietà della tenuta del DPS da parte delle società.
Esprinet provvede a mantenere costantemente aggiornato tale documento nell'ottica di dare specifica evidenza delle modalità di gestione delle tematiche privacy.
Inoltre, il CdA di Esprinet S.p.A. ha nominato quale Responsabile della tutela dei dati personali l'Amministratore Delegato, al quale, peraltro, è stato attribuito specifico potere di delegare tutte le sue attribuzioni a singoli Incaricati del trattamento, individuati nelle persone di dirigenti e dipendenti della Società secondo le rispettive aree di competenza.
La Società si è dotata per tutte le sedi del Gruppo Esprinet del documento di valutazione dei rischi a norma del D.Lgs. 81/2008, che contiene l'elenco esaustivo delle attività a rischio, delle misure di prevenzione e protezione ed il programma delle misure opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei presidi di sicurezza.
La Società ha, inoltre, adottato un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro certificato in conformità al British Standard OHSAS 18001:2007.
Esprinet si impegna nel raggiungimento dell'eccellenza anche nel sistema di gestione ambientale, con una tensione costante al miglioramento di tutti i processi aziendali.
Con un deciso orientamento alla qualità, Esprinet S.p.A. ha scelto di garantire la conformità a legislazioni, regolamenti e impegni sottoscritti in tutti gli ambiti ed, in particolare, in materia di ambiente, come ne è espressione il mantenimento della certificazione UNI EN ISO 14001: 2004 con riferimento alla vendita e distribuzione dei prodotti (ICT, consumers elettronics, office and stationary products) e servizi informatici, mediante movimentazione immagazzinamento, imballaggio e spedizione e con riferimento all'assemblaggio ed integrazione di sistemi di piattaforma hardware e software.
Di seguito si fornisce la descrizione dell'assetto istituzionale di Esprinet.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue delibere, adottate in conformità alla legge e allo Statuto della Società, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia. L'Assemblea può essere convocata, nei casi previsti dalla legge, anche dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea sulla base dell'approvato Regolamento Assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, ai sensi dello Statuto.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 e non superiore a 13. Spetta all'Assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti sulla base di liste di candidati presentate e sottoscritte dagli azionisti, come sancito dall'art. 13 dello Statuto della Società.
Il Consiglio – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge fra i suoi membri il Presidente e eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario al di fuori dei suoi membri.
Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società: ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari ai fini del monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.
Il Consiglio esamina e approva le scelte strategiche aziendali e tutte le operazioni di rilievo economico, patrimoniale e finanziario, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare in maniera rilevante l'attività e i risultati della gestione; esso approva, altresì, le operazioni che possono avvenire con eventuali parti correlate, senza alcun limite, salvo quello della almeno minima consistenza giuridica ad economica del rapporto.
Il Consiglio, infine, può, nei termini di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto.
La rappresentanza generale della Società, nonché la firma sociale, spettano disgiuntamente al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri.
È, inoltre, prevista la figura dell'Amministratore Delegato, che dura in carica un triennio ed è responsabile dell'operatività della Società, dell'applicazione dei regolamenti e dell'autonomia della struttura operativa.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei Soci, resta in carica 3 anni ed è composto di 3 membri effettivi e 2 supplenti che abbiano i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. La nomina dei componenti avviene secondo la procedura riportata nell'art. 19 dello Statuto della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della Società, di un Dirigente (munito dei titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari (come previsto dalla L. 262/2005), attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.
Inoltre, Esprinet dispone dei seguenti Comitati istituiti in osservanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, con ruolo consultivo e propositivo nelle materie di rispettiva competenza in riferimento diretto al Consiglio di Amministrazione (come descritto nel Regolamento dei Comitati):
• Comitato Controllo e Rischi: è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, di cui almeno un componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Tale Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate siano correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Più precisamente, al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni:
proposta di quest'ultimo, nomina, anche al di fuori dei componenti, un Segretario. I membri rimangono in carica per la durata del proprio mandato di Consigliere, salvo totale o singola sostituzione con delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato è chiamato a predisporre le proposte di nomina alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione (analizzando le specifiche qualità dei candidati ed elaborando un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali), a formulare proposte al Consiglio per la remunerazione degli Amministratori Delegati – e di quelli che ricoprono particolari cariche – e per la determinazione dei criteri per i compensi di alta direzione. Il Comitato è, inoltre, destinato a deliberare in materia di incentivazione azionaria (stock option plan approvato dalla Società).
Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e comunque prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare sulle materie suindicate.
• Comitato Indipendenti: composto da tre consiglieri di amministrazione non esecutivi ed indipendenti (coincide con il Comitato Controllo e Rischi, quando esso è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti).
Nell'ambito dei compiti individuati dal Consiglio di Amministrazione nella Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Comitato esprime preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima Operazione.
In relazione alle Operazioni con Parti Correlate, il Comitato ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.
La Struttura Organizzativa di Esprinet è di seguito rappresentata.
Di seguito si fornisce la descrizione delle attività svolte dai Dipartimenti e Divisioni in cui è articolata la Società.
Esso, inoltre, svolge, in stretto coordinamento con il Group Controlling, attività di coordinamento e gestione del ciclo di pianificazione annuale (budget, revised budget, forecast) e del piano industriale pluriennale.
La Divisione, inoltre, supporta l'Amministratore Delegato nella valutazione di fattibilità e gestione delle operazioni di finanza straordinaria ed, in generale, nell'analisi di convenienza economico-finanziaria degli investimenti di maggior rilievo (capital budgeting).
Infine, attraverso l'Ufficio Corporate Affairs e l'Ufficio Legale, gestisce gli affari societari e legali delle società italiane del Gruppo, occupandosi in particolare dei rapporti con gli azionisti e con gli enti che svolgono attività di organizzazione e gestione dei mercati regolamentati (Consob, Borsa Italiana);
La Divisione si occupa anche della gestione completa (acquisto e vendita) dei prodotti a marchio Nilox.
Group Technology Department: si occupa dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi informativi e delle relative infrastrutture della Società e delle sue controllate. Svolge, inoltre, attività di supporto tecnico agli utenti interni (help desk).
La Divisione ha la responsabilità a livello di Gruppo della creazione e della manutenzione dei siti web e della creazione dei tool informatici;
Group Administration & Risk Management Department: è responsabile delle attività di contabilità generale, ciclo attivo, ciclo passivo, archivio. Si occupa della redazione e pubblicazione dei bilanci infra-annuali e annuali separati delle società italiane del Gruppo, nonché dei bilanci consolidati. Mantiene i rapporti con la società di revisione, con il Collegio Sindacale e con l'amministrazione finanziaria;
Group Back Office Department: comprende la Supply Chain Division, cui competono le attività di trasporto e logistica - dall'accettazione della merce all'evasione del venduto ( ivi incluse le attività di movimentazione della merce grazie all'ausilio di una società terza), il Purchasing Department, che ha il compito di gestire gli acquisti di merce in base alle direttive fornite emesse dal Product Marketing e monitorando tutte le attività correlate - trasmissione ordini, ricezione della merce, gestione dei resi, e per finire il General Services Department comprendente le attività di facility management;
Esprinet - a supporto del necessario processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che impattano sulla corretta gestione delle attività aziendali - ha svolto un'attività di analisi e verifica del proprio sistema organizzativo, con la collaborazione di consulenti specializzati, finalizzato all'adozione di un Modello di Organizzazione e Gestione in conformità alle indicazioni di cui al D.Lgs. 231/2001. L'adozione e relativa attuazione del Modello rappresenta per Esprinet non solo uno strumento di prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, ma soprattutto un elemento strategico per il miglioramento costante del sistema di Corporate Governance.
Nella redazione del Modello si è tenuto conto non solo delle innovazioni legislative intervenute in materia successivamente al 2001, ma anche delle Linee Guida emanate da Confindustria nella versione da ultimo aggiornata del 21 luglio 2014.
Il Modello rappresenta un insieme coerente di principi e regole che:
Il Modello, così come approvato e successivamente più volte aggiornato, comprende i seguenti elementi costitutivi:
I Modelli di Organizzazione e di Gestione costituiscono, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 6 comma 1, lettera a) del Decreto, atti di emanazione del Vertice aziendale nella sua collegialità. Pertanto, l'adozione del presente Modello costituisce prerogativa e responsabilità del Consiglio di Amministrazione.
L'aggiornamento del Modello è demandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, su delega espressa di quest'ultimo.
Le modifiche apportate dal Presidente, anche su segnalazione dell'Organismo di Vigilanza, dovranno essere ratificate dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva alla modifica stessa.
A prescindere dal sopravvenire di circostanze che ne impongano un immediato aggiornamento (quali, a titolo di esempio, modificazioni dell'assetto interno della Società e/o della modalità di svolgimento delle attività d'impresa, modifiche normative ecc.), il presente Modello è, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodica.
Il presente Modello tiene conto delle "Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001" approvate da Confindustria e da ultimo aggiornate in data 21 luglio 2014.
In particolare, Confindustria ha inizialmente approvato il testo delle proprie Linee Guida in data 7 marzo 2002 ed ha fornito anche le indicazioni metodologiche per l'individuazione delle aree di rischio e per la strutturazione del Modello.
Successivamente, in data 3 ottobre 2002, Confindustria ha predisposto una "Appendice integrativa alla Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.Lgs. 231/2001 con riferimento ai reati introdotti dal D.Lgs. 61/2002" con l'obiettivo di estendere la disciplina prevista dal D.Lgs. 231/2001 ai reati societari, assicurando una maggiore trasparenza delle procedure e dei processi interni all'impresa e, quindi, garantendo un controllo più efficiente sull'operato dei manager, soprattutto in tema di Organismo di Vigilanza; mentre in data 9 aprile 2008 ha ulteriormente modificato le Linee Guida con riferimento alle seguenti categorie di reato: abusi di mercato, pedopornografia virtuale, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, criminalità organizzata transnazionale, omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro, riciclaggio.
In data 21 luglio 2014 è stata, poi, approvata una nuova versione delle Linee Guida, che adegua il precedente testo del 2008 alle novità legislative, giurisprudenziali e alla prassi applicativa nel frattempo intervenute. In particolare, le principali modifiche e integrazioni della parte generale riguardano: il nuovo capitolo sui lineamenti della responsabilità da reato e la tabella di sintesi dei reati presupposto; il sistema disciplinare e i meccanismi sanzionatori; l'organismo di vigilanza, con particolare riferimento alla sua composizione; il fenomeno dei gruppi di imprese.
La parte speciale, dedicata all'approfondimento dei reati presupposto attraverso appositi case study, è stata oggetto di una consistente rivisitazione, volta non soltanto a trattare le nuove fattispecie di reato presupposto, ma anche a introdurre un metodo di analisi schematico e di più facile fruibilità per gli operatori interessati.
Le Linee Guida suggeriscono di impiegare metodologie di risk assessment e risk management che si articolino nelle seguenti fasi:
Le componenti più rilevanti del sistema di controllo proposto da Confindustria sono:
Le stesse devono essere informate ai seguenti principi:
Il Modello, come prescritto dal Decreto e raccomandato dalle Linee Guida di Confindustria e dalle best practice, è stato predisposto ed in seguito più volte aggiornato secondo le fasi metodologiche di seguito rappresentate.
Individuazione dei processi e delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 e identificazione dei responsabili, ovvero le risorse con una conoscenza approfondita di tali processi/attività e dei meccanismi di controllo attualmente in essere (cd. "key officer").
Analisi e formalizzazione, per ogni processo/attività sensibile di:
al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità potrebbero astrattamente realizzarsi le fattispecie di reato di cui al D.Lgs. 231/2001.
Redazione di una mappatura dei processi/attività sensibili e rilevazione del sistema di controllo esistente con riferimento ai "principi di controllo" (v. paragrafo 3.4).
Identificazione delle eventuali vulnerabilità e delle relative azioni di miglioramento necessarie a far sì che il Modello Organizzativo sia idoneo a prevenire i reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001. È stata svolta, a tal fine, una Gap analysis tra il Modello attuale ("As is") ed il Modello a tendere ("To be") con particolare riferimento, in termini di compatibilità, al sistema delle deleghe e dei poteri, al sistema delle procedure aziendali, alle caratteristiche dell'organismo cui affidare il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.
Redazione e aggiornamento, sulla base dei risultati delle fasi precedenti e del confronto con le best practice di riferimento, nonché in funzione delle scelte di indirizzo degli organi decisionali della Società e dal grado di allineamento sinergico con il sistema di controllo interno esistente, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società, articolato nelle seguenti parti:
Il Modello, secondo quanto raccomandato dalle Linee Guida di Confindustria, assolve quindi alle seguenti funzioni:
punire ogni comportamento che, ispirato da un malinteso interesse sociale, si ponga in contrasto con leggi, regolamenti o, più in generale, con principi di correttezza e trasparenza;
informare in ordine alle gravose conseguenze che potrebbero derivare alla Società (e dunque a tutti i suoi dipendenti, dirigenti e vertici) dall'applicazione delle sanzioni pecuniarie e interdittive previste dal Decreto e dalla possibilità che esse siano disposte anche in via cautelare;
Il sistema dei controlli, perfezionato dalla Società sulla base delle indicazione fornite dalle Linee Guida di Confindustria, nonché dalle "best practice" nazionali ed internazionali, è stato realizzato applicando i principi di controllo, di seguito definiti, alle singole attività sensibili:
Il presente Modello si applica a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, nonché a tutti i dipendenti, opportunamente formati e informati dei contenuti dello stesso Modello, secondo modalità definite in funzione del grado delle responsabilità agli stessi assegnate.
Per quanto riguarda, invece, agenti, consulenti e fornitori in genere, trattandosi di soggetti esterni, non sono direttamente vincolati al rispetto delle regole previste nel Modello né a questi, in caso di violazione delle regole stesse, può essere applicata una sanzione disciplinare.
A questi ultimi, pertanto, la Società distribuisce secondo specifiche regole aziendali il Codice Etico prevedendo nei diversi contratti di collaborazione a titolo di sanzione, specifiche clausole risolutive o penali in caso di violazione delle norme contenute nel citato Codice.
In base alle previsioni del Decreto, la Società può essere esonerata dalla responsabilità conseguente alla commissione, nel suo interesse o vantaggio, di reati da parte dei soggetti apicali o sottoposti alla loro vigilanza e direzione, se l'organo dirigente – oltre ad aver adottato ed efficacemente attuato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire i reati – ha affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.
L'affidamento dei suddetti compiti ad un organismo autonomo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi, rappresenta, quindi, un presupposto indispensabile per l'esonero dalla responsabilità prevista dal Decreto.
I requisiti principali dell'Organismo di Vigilanza (quali richiamati anche dalle Linee Guida di Confindustria) possono essere così sintetizzati:
Le Linee Guida prevedono che l'Organismo di Vigilanza possa avere una composizione monosoggettiva o plurisoggettiva. Ciò che rileva è che, nel suo complesso, lo stesso organo sia in grado di soddisfare i requisiti più sopra esposti.
In ottemperanza a quanto stabilito nel Decreto e seguendo le indicazioni di Confindustria, Esprinet S.p.A. ha identificato il proprio Organismo di Vigilanza in modo che sia in grado di assicurare, in relazione alla propria struttura organizzativa ed al grado di rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, l'effettività dei controlli e delle attività cui l'organismo stesso è preposto.
L'Organismo di Vigilanza della Società è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione che individua i suoi componenti. Questi ultimi restano in carica per il periodo stabilito in sede di nomina, comunque non superiore a tre anni (al termine dei quali possono essere rieletti), o fino alla revoca, in conformità a quanto previsto in questo paragrafo.
Alla scadenza del termine, l'Organismo di Vigilanza rimane in carica fino al successivo Consiglio di Amministrazione nel quale si effettuano le nuove nomine (o le rielezioni).
Se nel corso del periodo di nomina, uno o più membri dell'Organismo di Vigilanza cessano dall'incarico di componente dell'Organismo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propria delibera: in questo caso, il nuovo componente cessa dall'incarico unitamente agli altri componenti precedentemente nominati.
L'eventuale compenso per l'esercizio della funzione di componente dell'Organismo di Vigilanza è stabilito dal medesimo Consiglio di Amministrazione che ha provveduto alla nomina.
La nomina quale componente dell'Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di eleggibilità.
In particolare, il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesta l'assenza di:
Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto già nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione con propria delibera.
Al fine di garantire la necessaria libertà ed indipendenza ai membri dell'Organismo di Vigilanza, la revoca dell'incarico potrà avvenire soltanto per giusta causa mediante un'apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.
A tale proposito, per "giusta causa" di revoca dei compiti e dei poteri connessi con l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:
Tenuto conto della peculiarità delle attribuzioni dell'OdV e dei connessi contenuti professionali, nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo esso può essere supportato da personale dedicato. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio delle funzioni presenti nella Società che, di volta in volta, si rendessero necessarie e potrà anche utilizzare funzioni consulenziali esterne quando ciò risultasse necessario per il più efficace ed autonomo espletamento delle proprie funzioni.
Per poter operare in autonomia e disporre degli strumenti più opportuni a garantire un efficace espletamento del compito assegnatogli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal Decreto, l'OdV richiede un budget al Consiglio di Amministrazione, che provvede dopo apposita discussione.
L'Organismo di Vigilanza si dota di un regolamento volto a disciplinare lo svolgimento della propria attività.
All'OdV è affidato il compito di vigilare:
In particolare, all'Organismo di Vigilanza sono affidati, per l'espletamento delle proprie funzioni, i seguenti poteri:
Le risultanze dell'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza sono comunicate ai vertici della Società.
In particolare, sono assegnate all'OdV due linee di reporting:
Il reporting avrà ad oggetto:
Gli incontri dell'Organismo di Vigilanza sono verbalizzati e copia dei verbali viene custodita dall'OdV.
La verbalizzazione può essere affidata ad un soggetto esterno scelto dall'OdV, che resta vincolato all'obbligo del segreto su quanto oggetto della verbalizzazione.
Inoltre, nello svolgimento dei propri compiti l'Organismo di Vigilanza di Esprinet S.p.A. assicura l'adeguato coordinamento con gli Organismi di Vigilanza delle altre società del Gruppo attraverso incontri periodici, nonché attraverso la condivisione dei documenti relativi alle attività di vigilanza svolte.
Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato, hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l'OdV.
In ambito aziendale viene portata a conoscenza dell'OdV, oltre alla documentazione prescritta nelle singole parti del Modello (ad esempio documento di valutazione dei rischi ai sensi del D.lgs. 81/2008), ogni informazione, proveniente anche da terzi ed attinente all'attuazione del Modello stesso.
Le informazioni riguardano, in genere, tutte le notizie relative alla presumibile commissione dei reati previsti dal Decreto in relazione all'attività della Società o a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa.
L'afflusso di segnalazioni, deve essere canalizzato verso l'OdV.
Le segnalazioni potranno essere inviate mediante i seguenti canali di comunicazione:
posta elettronica: [email protected];
posta tradizionale: ORGANISMO DI VIGILANZA - Esprinet S.p.A. Energy Park 20871 Vimercate (MB);
Intranet aziendale tramite apposito tool ("whistlerblowing").
Le segnalazioni, aventi ad oggetto ogni violazione accertata o presunta del Modello, dovranno essere raccolte dall'OdV sia che siano effettuate in forma scritta, che in forma orale o in via telematica.
L'OdV agisce in modo da assicurare la riservatezza circa l'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.
Il comportamento commissivo od omissivo volto ad eludere gli obblighi di informazione nei confronti dell'OdV costituisce illecito disciplinare.
Oltre alle segnalazioni di cui al paragrafo precedente, sono obbligatoriamente trasmesse all'OdV le informazioni concernenti:
Un aspetto essenziale per l'efficace attuazione del Modello è la predisposizione di un adeguato sistema disciplinare e sanzionatorio contro la violazione delle regole di condotta delineate dal Modello stesso per prevenire i reati di cui al Decreto e, in generale, delle procedure interne richiamate dal Modello (cfr. art. 6, comma secondo, lett. e, art. 7, comma quarto, lett. b).
L'applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall'effettiva commissione di un reato e, quindi, dal sorgere e dall'esito di un eventuale procedimento penale.
Le regole di condotta imposte dal Modello, infatti, sono assunte dalla Società in piena autonomia, al fine del miglior rispetto del precetto normativo che incombe sulla società stessa.
Peraltro, i principi di tempestività ed immediatezza rendono inopportuno, ritardare l'irrogazione della sanzione disciplinare in attesa dell'esito del giudizio eventualmente instaurato davanti all'Autorità Giudiziaria (cfr. Linee Guida Confindustria, cap. III, punto 4, pag. 50).
Sono soggetti al sistema sanzionatorio e disciplinare di cui al presente Modello tutti i lavoratori dipendenti, gli amministratori, i collaboratori di Esprinet S.p.A., nonché tutti coloro che abbiano rapporti contrattuali con la Società, (agenti, consulenti e fornitori in genere), nell'ambito dei rapporti stessi.
Il procedimento per l'irrogazione delle sanzioni di cui al presente capitolo tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede.
L'Organismo di Vigilanza verifica che siano date adeguate informazioni a tutti i soggetti sopra previsti, sin dal sorgere del loro rapporto con la Società, circa l'esistenza ed il contenuto del presente apparato sanzionatorio.
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari. Ostacolare l'attività dell'O.d.V. comunque costituisce illecito disciplinare.
In caso di dubbio in relazione alla legittimità della richiesta di informazioni o documenti operata dall'O.d.V., il lavoratore ha facoltà di rivolgersi al suo diretto superiore. In caso di persistenza del rifiuto, l'O.d.V. potrà rivolgersi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale nel rispetto della normativa vigente, provvederà a convocare il lavoratore perché fornisca le informazioni e i documenti richiesti dall'O.d.V.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di impiegati e quadri, esse rientrano tra quelle previste dal sistema disciplinare aziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dal CCNL per i dipendenti di aziende del commercio e dei servizi, nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili.
Il sistema disciplinare aziendale di Esprinet S.p.A. è, quindi, costituito dalle norme del codice civile e dalle norme pattizie di cui al predetto CCNL. In particolare, il sistema disciplinare descrive i comportamenti sanzionati secondo il rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi sulla base della loro gravità.
In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle sanzioni e alle categorie di fatti sanzionabili previste dall'apparato sanzionatorio esistente nell'ambito del predetto CCNL, al fine di ricondurre le eventuali violazioni al Modello nelle fattispecie già previste dalle predette disposizioni.
I comportamenti che costituiscono violazione del Modello, corredati dalle relative sanzioni, sono i seguenti:
incorre nel provvedimento di "rimprovero verbale" il lavoratore che violi una delle procedure/linee guida interne previste dal Modello (ad esempio, che non osservi le regole prescritte, ometta, senza giustificato motivo, di dare comunicazione all'Organismo di Vigilanza delle informazioni richieste, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell'espletamento di attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. Tali comportamenti costituiscono una mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società;
Il tipo e l'entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, sarà determinato tenendo conto:
È fatto salvo il diritto della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello da parte di un dipendente. Il risarcimento dei danni eventualmente richiesto sarà commisurato:
Responsabile della concreta attuazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dipendenti non dirigenti è la Direzione del Personale, che applica le sanzioni su eventuale segnalazione dell'OdV, sentito anche il parere del superiore gerarchico dell'autore della condotta censurata. In ogni caso, l'Organismo di Vigilanza riceve tempestiva informazione di ogni atto riguardante il procedimento disciplinare a carico di un lavoratore per violazione del presente Modello, fin dal momento della contestazione disciplinare.
Questo anche al fine di assicurare il necessario coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello senza la preventiva comunicazione all'Organismo di Vigilanza del contenuto dell'addebito e della tipologia di sanzione che si intende irrogare.
All'OdV è data, parimenti, comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente ai procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.
Ai lavoratori viene data un'immediata e diffusa informazione circa l'introduzione di ogni eventuale nuova disposizione.
Quando la violazione delle regole previste dal presente Modello o l'adozione, nell'espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, è compiuta da dirigenti, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili la misura ritenuta più idonea in conformità a quanto previsto dal Codice Civile, dallo Statuto dei Lavoratori e dal Contratto collettivo di lavoro dei dirigenti di aziende del commercio e dei servizi, secondo il procedimento previsto per le altre categorie di dipendenti, indicato sopra al punto 5.2.
Quale sanzione specifica, potrà essere disposta anche la sospensione delle procure eventualmente conferite al dirigente stesso.
Responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dirigenti è il Consiglio di Amministrazione; i singoli atti del procedimento disciplinare, fin dalla contestazione, possono essere sottoscritti dal Presidente che deve riferirne al Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo resta esclusivamente competente ad adottare il provvedimento conclusivo del procedimento disciplinare.
Viene previsto il necessario coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni ai dirigenti per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata alcuna sanzione per violazione del Modello ad un dirigente senza la preventiva comunicazione all'Organismo di Vigilanza.
All'Organismo di Vigilanza dovrà essere data parimenti comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente ai procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.
In caso di violazioni da parte degli Amministratori, l'Organismo di Vigilanza informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le iniziative previste dalla vigente normativa, che riterranno opportune.
Specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di partnership prevedono la risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero il diritto di recesso dal medesimo nel caso in cui collaboratori esterni (lavoratori a progetto, agenti, consulenti, anche appartenenti a società del Gruppo) o altre persone fisiche o giuridiche comunque legate alla Società in un rapporto contrattuale, pongano in essere comportamenti in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e dal Codice Etico, tali da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto.
In tali casi, resta salva la facoltà di richiesta di risarcimento, qualora da tali comportamenti derivino danni alla Società, come, a puro titolo di esempio, nel caso di applicazione, anche in via cautelare delle sanzioni previste dal Decreto a carico della Società.
L'Organismo di Vigilanza verifica che nei contratti stipulati dalla Società siano inserite le clausole di cui al presente punto.
La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello ed al Codice Etico, assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno ed all'esterno della propria struttura organizzativa.
In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti, ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operino – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.
L'attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma deve essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi Destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.
In particolare, alle attività di formazione e-learning si affianca quella in aula, destinata ai profili professionali maggiormente esposti alle aree di rischio individuate. Inoltre, sono previsti adeguati test intermedi e finali di verifica del livello di apprendimento dei contenuti.
La partecipazione alle iniziative formative è obbligatoria e oggetto di specifico monitoraggio per accertarne l'effettiva fruizione da parte dei destinatari.
Ogni dipendente è tenuto a:
Al fine di garantire un'efficace e razionale attività di comunicazione, la Società promuove la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello da parte dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo dagli stessi ricoperto.
La corretta formazione è garantita sia alle risorse già presenti in azienda al momento dell'adozione del Modello, sia a quelle da inserire successivamente. La formazione viene perciò effettuata:
I dipendenti possono accedere e consultare la documentazione costituente il Modello direttamente sull'Intranet aziendale in un'area dedicata.
I nuovi dipendenti sono invitati, all'atto dell'assunzione, a consultare la documentazione costituente il Modello e a sottoscrivere dichiarazione di conoscenza ed osservanza dei principi del Modello ivi descritti.
Al fine di agevolare la comprensione della disciplina di cui al D.Lgs. 231/2001 e delle regole adottate con il Modello, la Società promuove per i propri dirigenti, dipendenti e collaboratori attivi nell'ambito delle aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, un apposito corso di formazione.
La Società promuove altresì specifiche attività di formazione per i componenti degli organi sociali, del personale direttivo e con funzioni di rappresentanza.
L'attività di comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello dovrà essere indirizzata anche ai soggetti terzi che intrattengano con la Società rapporti di collaborazione contrattualmente regolati o che rappresentano la Società senza vincoli di dipendenza (ad esempio: partner commerciali, consulenti e altri collaboratori esterni, comunque denominati).
A tal fine, la Società fornisce ai soggetti terzi copia del Codice Etico, richiedendo agli stessi di attestare formalmente la presa visione del documento.
Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ("Comitato") costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di ESPRINET S.P.A. ("Società") in data 4 maggio 2015.
Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Internal Audit";
4.7 Le riunioni del Comitato risultano da verbali. Il segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal segretario.
Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni.
Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina il funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ("Comitato"), costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di ESPRINET S.P.A. ("Società" o "Capogruppo") in data 4 maggio 2015.
remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio medesimo e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ed i relativi criteri di valutazione; resta inteso che nessun amministratore prenderà parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione;
Il Comitato riferisce al Consiglio su tutta l'attività da esso svolta.
Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio eventuali modifiche o integrazioni.
Rappresentare la Società in tutti i rapporti con i vari Ministeri, Enti Statali o parastatali in genere, Autorità Locali, Camere di Commercio, Enti Previdenziali, Garanti della Libera Concorrenza, della Privacy, CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Banca d'Italia, ed altre autorità simili sia Italiane che estere.
Ricevere, costituire e liberare depositi cauzionali nei confronti dei Ministeri, degli uffici del debito pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle autorità fiscali, delle Dogane, dei Municipi, delle Regioni e di ogni altra entità pubblica sia Italiana che estera.
Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo e locale, sia Italiano che estero, con la facoltà di conferire deleghe a professionisti abilitati.
Firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli Intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie, innanzi a qualsiasi Ufficio o Commissione Tributaria, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti e indiretti.
Citare in giudizio terzi, incluse le organizzazioni statali e/o parastatali italiane ed estere, e conseguentemente rappresentare la Società in giudizio attivo dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.
Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.
Transigere o conciliare ogni causa o vertenza attiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.
Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.
Richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, curare l'esecuzione dei giudicati.
Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata di terzi debitori, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni e votare in dette procedure.
Rappresentare la Società in giudizio passivo, dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.
Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone
i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.
Transigere o conciliare ogni causa o vertenza passiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.
Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.
Ricevere dagli uffici postali e dalle compagnie di trasporto ogni tipo di lettera registrata, pacchi e oggetti, rilasciando ricevute e liberatorie.
Effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati e assicurati.
Inviare e ricevere a mezzo Posta Elettronica Certificata lettere e documenti relativi alla Società.
Pagare qualunque somma dovuta dalla Società entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria purchè entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi entro i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi entro il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.
Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni entro il limite di 5.000.000,00 di euro (cinquemilioni/00) per ciascuna operazione.
Aprire e chiudere conti correnti, effettuare aperture di credito per importazioni di merci contro pagamento in contanti o contro accettazione, depositi valutari, operazioni in cambi, locazione, uso o dismissione di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione o estinzione di depositi.
Stipulare accordi con istituti di credito per operazioni bancarie di qualsiasi genere, ivi compresa la concessioni di fidi alla Società sotto varie forme, quali a titolo puramente esemplificativo lo scoperto semplice di conto corrente, il castelletto di sconto di portafoglio finanziario e commerciale, l'accettazione di tratte o l'accensione di anticipi in valuta estera per qualsiasi importazione, con la specifica esclusione delle operazioni di indebitamento a medio termine, inclusa l'accensione di mutui.
Stipulare accordi con istituti di credito per l'esecuzione di operazioni finalizzate alla sterilizzazione dei rischi di cambio sulle operazioni in valuta.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma disgiunta.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione".
Francesco Monti nella sua carica di Presidente con firma congiunta con Maurizio Rota nella sua carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato, Valerio Casari nella sua carica di Consigliere Delegato, i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta con almeno due tra di loro.
Pagare qualunque somma dovuta dalla Società oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi oltre i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi oltre il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.
Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni oltre il limite di 5.000.000,00 di euro (cinquemilioni/00).
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione", "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato", "L'Amministratore Delegato" e "Il Consigliere Delegato" o in alternativa "Chief Financial Officer".
Maurizio Rota nella sua carica di Vice Presidente ed Amministratore Delegato con firma libera
Rappresentare la Società con i vari Ministeri, Enti Statali e parastatali, Autorità Locali, Camere di Commercio, Enti Previdenziali, Garanti della Libera Concorrenza, della Privacy, CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Banca d'Italia, ed altre autorità simili sia Italiane che estere.
Ricevere, costituire e liberare depositi cauzionali nei confronti dei Ministeri, degli uffici del debito pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle autorità fiscali, delle Dogane, dei Municipi, delle Regioni e di ogni altra entità pubblica sia Italiana che estera.
Rappresentare la società e stipulare contratti con le Poste e Telecomunicazioni.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti compresi i contratti quadro.
Acquistare a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, scambiare, appaltare ed importare beni, merci e servizi relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti acquistati dalla Società.
Concordare abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento, sovrapprezzi, penali ed in generale ogni condizione di fornitura per gli acquisti.
Acquistare e/o permutare da/con terzi anche appartenenti al gruppo, o conferire in Società, autoveicoli, con ogni e più ampia facoltà di determinarne modalità, prezzo e condizioni, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni altro competente ufficio.
Consentire iscrizioni e cancellazioni di privilegi su autoveicoli, addivenendo ai relativi atti ed alle opportune formalità presso i competenti Uffici ed esonerando gli Uffici stessi ed in particolare i competenti Conservatori dei Pubblici Registri Automobilistici da ogni responsabilità.
Firmare moduli di benestare all'importazione sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare franco-valuta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti importati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in importazione.
Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di acquisti dall'estero.
Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti importazioni.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti compresi i contratti quadro.
Vendere a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, scambiare, appaltare ed esportare beni, merci e servizi relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti venduti dalla Società.
Concedere abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento ed in generale le condizioni di fornitura per le vendite.
Cedere a terzi, anche appartenenti al gruppo, autoveicoli, con ogni e più ampia facoltà di determinarne modalità, prezzo e condizioni, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni altro competente ufficio.
Consentire iscrizioni e cancellazioni di privilegi su autoveicoli, addivenendo ai relativi atti ed alle opportune formalità presso i competenti Uffici ed esonerando gli Uffici stessi ed in particolare i competenti Conservatori dei Pubblici Registri Automobilistici da ogni responsabilità.
Firmare moduli di benestare all'esportazione, sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare franco-valuta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti esportati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in esportazione.
Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di vendite all'estero. Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti esportazioni.
Partecipare a Gare d'appalto indette da pubbliche amministrazioni, sottoscrivere le relative offerte e qualsiasi documentazione necessaria al fine della partecipazione.
Costituire Raggruppamenti Temporanei di Impresa ai fini della partecipazione alle Gare d'appalto assumendo il ruolo di mandantaria o di mandante.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere regolamenti di Raggruppamento Temporaneo di Imprese.
Richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso.
Transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti e abbuoni.
Eseguire versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, esigendo vaglia postali e
telegrafici, mandati, assegni, vaglia cambiari, girando assegni per versamenti su tali conti correnti, girare effetti cambiari ma esclusivamente per l'incasso, sconto, quietanza e protesto ed emettere benestari bancari.
Ricevere dagli uffici postali e dalle compagnie di trasporto ogni tipo di lettera registrata, pacchi e oggetti, rilasciando ricevute e liberatorie.
Effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati e assicurati.
Inviare e ricevere a mezzo Posta Elettronica Certificata lettere e documenti relativi alla Società.
Stipulare e revocare contratti o mandati di assicurazioni private, incluse le assicurazioni sul credito, firmando le relative polizze.
Apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla società assicurativa, rilasciare ricevute per gli ammontari incassati.
Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi fino a Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.
Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo e locale, sia Italiano che estero, con la facoltà di conferire deleghe a professionisti abilitati.
Firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli Intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie, innanzi a qualsiasi Ufficio o Commissione Tributaria, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti e indiretti.
Citare in giudizio terzi, incluse le organizzazioni statali e/o parastatali italiane ed estere, e conseguentemente rappresentare la Società in giudizio attivo dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.
Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.
Transigere o conciliare ogni causa o vertenza attiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.
Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.
Richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, curare l'esecuzione dei giudicati.
Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata di terzi debitori, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni e votare in dette procedure.
Rappresentare la Società in giudizio passivo, dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.
Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.
Transigere o conciliare ogni causa o vertenza passiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.
Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti di fornitura e somministrazione di ogni genere di utenze e servizi, ed in particolare rappresentare la Società presso le società di fornitura di energia, servizi di telecomunicazione, servizi vari alle imprese quali a titolo esemplificativo e non esaustivo per:
Dare o revocare mandati a professionisti e/o collaboratori autonomi.
Assumere e licenziare personale dipendente anche inquadrato come dirigente, definendone anche i trattamenti economici anche in sede di transazione di qualsiasi controversia di lavoro insorta con detto personale dipendente.
Rappresentare la Società di fronte ad ogni ente interessato, e quindi a titolo puramente esemplificativo: Uffici di collocamento, INPS, INAIL, Fondi di previdenza di categoria ecc..
Rappresentare la società in ogni tipo di rapporto con le rappresentanze Sindacali territoriali e nazionali.
Concedere permessi, ferie, aspettative a personale dipendente anche inquadrato come dirigente. Concedere passaggi di categoria, aumenti, bonus, premi, fringe benefit di ogni tipo a personale dipendente anche inquadrato come dirigente.
Pagare qualunque somma dovuta dalla società entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria purchè entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi entro i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi entro il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.
Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni entro il limite di 5.000.000,00 di euro (cinquemilioni/00) per ciascuna operazione.
Aprire e chiudere conti correnti, effettuare aperture di credito per importazioni di merci contro pagamento in contanti o contro accettazione, depositi valutari, operazioni in cambi, locazione, uso o dismissione di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione o estinzione di depositi chiusi.
Stipulare accordi con istituti di credito per operazioni bancarie di qualsiasi genere, ivi compresa la concessioni di fidi alla Società sotto varie forme, quali a titolo puramente esemplificativo lo scoperto semplice di conto corrente, il castelletto di sconto di portafoglio finanziario e commerciale, l'accettazione di tratte o l'accensione di anticipi in valuta estera per qualsiasi importazione, con la specifica esclusione delle operazioni di indebitamento a medio termine, inclusa l'accensione di mutui.
Stipulare accordi con istituti di credito per l'esecuzione di operazioni finalizzate alla sterilizzazione dei rischi di cambio sulle operazioni in valuta.
Sottoscrivere e rescindere contratti di factoring, firmare la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazioni e sconto, la costituzione di garanzie, e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring, con la facoltà di delegare a terzi i suddetti poteri.
Sottoscrivere e rescindere contratti di acquisto di crediti, anche a titolo di strumenti di mitigazione del rischio di credito, nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa.
Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto e di leasing di beni mobili ed immobili con durata non superiore ai sei anni.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma disgiunta.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato".
Maurizio Rota nella sua carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato con firma congiunta con Francesco Monti, nella sua carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato e Valerio Casari nella sua carica di Consigliere Delegato, i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta di almeno due tra di loro.
Pagare qualunque somma dovuta dalla Società oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi oltre i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della
società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche. Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi oltre il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione. Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni oltre il limite di 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) di euro.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato", "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione", "L'Amministratore Delegato" e "Il Consigliere Delegato" o in alternativa "Chief Financial Officer".
Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto e di leasing con durata superiore a sei anni di beni mobili ed immobili, con facoltà di esercitare il diritto di opzione al termine di detti contratti di leasing senza alcuna limitazione.
Acquistare, vendere, ipotecare, permutare immobili purchè di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00).
Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi superiori a Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) e fino ad un massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato" e "L'Amministratore Delegato".
Maurizio Rota nella sua carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato e Valerio Casari nella sua carica di Consigliere Delegato i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta di almeno due tra di loro.
Prestare a favore di terzi garanzie entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascuna operazione e lettere di patronage a beneficio di controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..
Concedere finanziamenti a breve e medio lungo termine a società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. entro il limite massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00).
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato", "L'Amministratore Delegato" e il "Consigliere Delegato".
Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato
Rappresentare la Società con i vari Ministeri, Enti Statali e parastatali, Autorità Locali, Camere di Commercio, Enti Previdenziali, Garanti della Libera Concorrenza, della Privacy, CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Banca d'Italia, ed altre autorità simili sia Italiane che estere.
Ricevere, costituire e liberare depositi cauzionali nei confronti dei Ministeri, degli uffici del debito pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle autorità fiscali, delle Dogane, dei Municipi, delle Regioni e di ogni altra entità pubblica sia Italiana che estera.
Rappresentare la società e stipulare contratti con le Poste e Telecomunicazioni.
Rappresentare la Società nei rapporti con investitori istituzionali e non, nonché operatori qualificati così come definiti dall'art. 25 della Delibera CONSOB 11522/1998 e succ. modifiche.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti compresi i contratti quadro.
Acquistare a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, scambiare, appaltare ed importare beni, merci e servizi relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti acquistati dalla Società.
Concordare abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento, sovrapprezzi, penali ed in generale ogni condizione di fornitura per gli acquisti.
Acquistare e/o permutare da/con terzi anche appartenenti al gruppo, o conferire in Società, autoveicoli, con ogni e più ampia facoltà di determinarne modalità, prezzo e condizioni, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni altro competente ufficio.
Consentire iscrizioni e cancellazioni di privilegi su autoveicoli, addivenendo ai relativi atti ed alle opportune formalità presso i competenti Uffici ed esonerando gli Uffici stessi ed in particolare i competenti Conservatori dei Pubblici Registri Automobilistici da ogni responsabilità.
Firmare moduli di benestare all'importazione sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare franco-valuta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti importati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in importazione.
Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di acquisti dall'estero.
Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti importazioni.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti compresi i contratti quadro.
Vendere a seguito di contratti sia a lungo che a breve termine, scambiare, appaltare ed esportare beni, merci e servizi relativi all'attività propria della Società, avendo potestà di fissare il prezzo, i termini e le condizioni e firmare i contratti e gli atti connessi, inclusi i contratti di trasporto e di assicurazione riguardanti le merci e i prodotti venduti dalla Società.
Concedere abbuoni, sconti, dilazioni di pagamento ed in generale le condizioni di fornitura per le vendite.
Cedere a terzi, anche appartenenti al gruppo, autoveicoli, con ogni e più ampia facoltà di determinarne modalità, prezzo e condizioni, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni altro competente ufficio.
Consentire iscrizioni e cancellazioni di privilegi su autoveicoli, addivenendo ai relativi atti ed alle opportune formalità presso i competenti Uffici ed esonerando gli Uffici stessi ed in particolare i competenti Conservatori dei Pubblici Registri Automobilistici da ogni responsabilità.
Firmare moduli di benestare all'esportazione, sia temporanea che definitiva, nonché moduli di benestare franco-valuta, moduli Ufficio Italiano Cambi, dichiarazioni di congruità prezzi, fatture consolari, richieste di certificazioni di origine e documenti in genere attestanti l'origine, il valore e la natura dei prodotti esportati dalla Società, firmare tutte le dichiarazioni doganali di controllo e le fatture per la merce in esportazione.
Rilasciare ogni dichiarazione ed ogni documento necessario per l'esecuzione di vendite all'estero. Firmare lettere di trasmissione a banche di documenti comprovanti esportazioni.
Partecipare a Gare d'appalto indette da pubbliche amministrazioni, sottoscrivere le relative offerte e qualsiasi documentazione necessaria al fine della partecipazione.
Costituire Raggruppamenti Temporanei di Impresa ai fini della partecipazione alle Gare d'appalto assumendo il ruolo di mandantaria o di mandante.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere regolamenti di Raggruppamento Temporaneo di Imprese.
Richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso.
Transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti e abbuoni.
Eseguire versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, esigendo vaglia postali e telegrafici, mandati, assegni, vaglia cambiari, girando assegni per versamenti su tali conti correnti, girare effetti cambiari ma esclusivamente per l'incasso, sconto, quietanza e protesto ed emettere benestari bancari.
Ricevere dagli uffici postali e dalle compagnie di trasporto ogni tipo di lettera registrata, pacchi e oggetti, rilasciando ricevute e liberatorie.
Effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati e assicurati.
Inviare e ricevere a mezzo Posta Elettronica Certificata lettere e documenti relativi alla Società.
Stipulare e revocare contratti o mandati di assicurazioni private, incluse le assicurazioni sul credito, firmando le relative polizze.
Apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla Società assicurativa, rilasciare ricevute per gli ammontari incassati.
Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi fino a Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.
Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo e locale, sia Italiano che estero, con la facoltà di conferire deleghe a professionisti abilitati.
Firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli Intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie, innanzi a qualsiasi Ufficio o Commissione Tributaria, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti e indiretti.
Citare in giudizio terzi, incluse le organizzazioni statali e/o parastatali italiane ed estere, e conseguentemente rappresentare la Società in giudizio attivo dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.
Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.
Transigere o conciliare ogni causa o vertenza attiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.
Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.
Richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, curare l'esecuzione dei giudicati.
Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed amministrazione controllata di terzi debitori, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze ed impugnazioni e votare in dette procedure.
Rappresentare la Società in giudizio passivo, dinanzi a qualsiasi Autorità giudiziaria in Italia o all'estero, compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, in ogni grado di giudizio ed in ogni nazione.
Nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli di opportuni poteri e stabilendone i relativi compensi, atti ad assistere la Società nei suddetti giudizi.
Transigere o conciliare ogni causa o vertenza passiva sia in sede giudiziale che stragiudiziale, prendere parte ad arbitrati, inclusa la possibilità di chiedere il rinvio a giudizio di equità e nominare e revocare arbitri stabilendone i poteri.
Accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti anche decisori.
Stipulare, sottoscrivere e rescindere contratti di fornitura e somministrazione di ogni genere di utenze e servizi, ed in particolare rappresentare la Società presso le società di fornitura di energia, servizi di telecomunicazione, servizi vari alle imprese quali a titolo esemplificativo e non esaustivo per:
Dare o revocare mandati a professionisti e/o collaboratori autonomi.
Assumere e licenziare personale dipendente anche inquadrato come dirigente, definendone anche i trattamenti economici anche in sede di transazione di qualsiasi controversia di lavoro insorta con detto personale dipendente.
Rappresentare la Società di fronte ad ogni ente interessato, e quindi a titolo puramente esemplificativo: Uffici di collocamento, INPS, INAIL, Fondi di previdenza di categoria ecc..
Rappresentare la società in ogni tipo di rapporto con le rappresentanze Sindacali territoriali e nazionali.
Concedere permessi, ferie, aspettative a personale dipendente anche inquadrato come dirigente. Concedere passaggi di categoria, aumenti, bonus, premi, fringe benefit di ogni tipo a personale dipendente anche inquadrato come dirigente.
Pagare qualunque somma dovuta dalla Società entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria purchè entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi entro i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi entro il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.
Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni entro il limite di 5.000.000,00 di euro (cinquemilioni/00) per ciascuna operazione.
Aprire e chiudere conti correnti, effettuare aperture di credito per importazioni di merci contro pagamento in contanti o contro accettazione, depositi valutari, operazioni in cambi, locazione, uso o dismissione di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione o estinzione di depositi chiusi.
Stipulare accordi con istituti di credito per operazioni bancarie di qualsiasi genere, ivi compresa la concessioni di fidi alla Società sotto varie forme, quali a titolo puramente esemplificativo lo scoperto semplice di conto corrente, il castelletto di sconto di portafoglio finanziario e commerciale, l'accettazione di tratte o l'accensione di anticipi in valuta estera per qualsiasi
importazione, con la specifica esclusione delle operazioni di indebitamento a medio termine, inclusa l'accensione di mutui.
Stipulare accordi con istituti di credito per l'esecuzione di operazioni finalizzate alla sterilizzazione dei rischi di cambio sulle operazioni in valuta.
Sottoscrivere e rescindere contratti di factoring, firmare la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazioni e sconto, la costituzione di garanzie, e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring, con la facoltà di delegare a terzi i suddetti poteri.
Sottoscrivere e rescindere contratti di acquisto di crediti, anche a titolo di strumenti di mitigazione del rischio di credito, nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa.
Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto di immobili e di ogni altro bene con durata non superiore ai sei anni.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma disgiunta.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." "L'Amministratore Delegato".
Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato con firma congiunta con Francesco Monti, nella sua carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione,Maurizio Rota nella sua carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Valerio Casari nella sua carica di Consigliere Delegato, i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta di almeno due tra di loro.
Pagare qualunque somma dovuta dalla Società oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi oltre i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi oltre il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.
Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni oltre il limite di 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) di euro.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "L'Amministratore Delegato", "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione", "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato" e "Il Consigliere Delegato" o in alternativa "Chief Financial Officer".
Sottoscrivere, modificare, porre termine a contratti di affitto e di leasing con durata superiore a sei anni di beni mobili ed immobili, con facoltà di esercitare il diritto di opzione al termine di detti contratti di leasing senza alcuna limitazione.
Acquistare, vendere, ipotecare, permutare immobili purchè di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00).
Autorizzare la concessione di affidamenti commerciali alla clientela per importi superiori a Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) e fino ad un massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00) in eccesso rispetto agli importi garantiti da assicurazioni sul credito, cessioni a società di factoring in modalità pro-soluto, fidejussioni assicurative e/o bancarie fornite dai clienti.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "L'Amministratore Delegato" e "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato".
Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato, Maurizio Rota nella sua carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e Valerio Casari nella sua carica di Consigliere Delegato i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta di almeno due tra di loro.
Prestare a favore di terzi garanzie entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascuna operazione e lettere di patronage a beneficio di controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..
Concedere finanziamenti a breve e medio lungo termine a società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. entro il limite massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00).
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "L'Amministratore Delegato", "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato" e il "Consigliere Delegato".
Valerio Casari nella sua qualità di Consigliere Delegato
Rappresentare la Società con i vari Ministeri, Enti Statali e parastatali, Autorità Locali, Camere di Commercio, Enti Previdenziali, Garanti della Libera Concorrenza, della Privacy, CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., Banca d'Italia, ed altre autorità simili sia Italiane che estere.
Ricevere, costituire e liberare depositi cauzionali nei confronti dei Ministeri, degli uffici del debito pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle autorità fiscali, delle Dogane, dei Municipi, delle Regioni e di ogni altra entità pubblica sia Italiana che estera.
Rappresentare la Società e stipulare contratti con le Poste e Telecomunicazioni.
Rappresentare la Società nei rapporti con investitori istituzionali e non, nonché operatori qualificati così come definiti dall'art. 25 della Delibera CONSOB 11522/1998 e succ. modifiche.
Richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso.
Transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti e abbuoni.
Eseguire versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, esigendo vaglia postali e telegrafici, mandati, assegni, vaglia cambiari, girando assegni per versamenti su tali conti correnti, girare effetti cambiari ma esclusivamente per l'incasso, sconto, quietanza e protesto ed emettere benestari bancari.
Ricevere dagli uffici postali e dalle compagnie di trasporto ogni tipo di lettera registrata, pacchi e oggetti, rilasciando ricevute e liberatorie.
Effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati e assicurati.
Inviare e ricevere a mezzo Posta Elettronica Certificata lettere e documenti relativi alla Società.
Stipulare e revocare contratti o mandati di assicurazioni private, incluse le assicurazioni sul credito, firmando le relative polizze.
Apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla Società assicurativa, rilasciare ricevute per gli ammontari incassati.
Assumere e licenziare personale dipendente purchè non inquadrato come dirigente. Concedere permessi, ferie, aspettative a personale.
Concedere passaggi di categoria, aumenti, bonus, premi, fringe benefit di ogni tipo a personale
dipendente purchè non inquadrato come dirigente, con l'esplicita esclusione della possibilità di concedere il passaggio alla categoria di dirigente.
Pagare qualunque somma dovuta dalla Società entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria purchè entro i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi entro i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi entro il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.
Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni entro il limite di 5.000.000,00 di euro (cinquemilioni/00) per ciascuna operazione.
Aprire e chiudere conti correnti, effettuare aperture di credito per importazioni di merci contro pagamento in contanti o contro accettazione, depositi valutari, operazioni in cambi, locazione, uso o dismissione di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione o estinzione di depositi chiusi.
Stipulare accordi con istituti di credito per operazioni bancarie di qualsiasi genere, ivi compresa la concessioni di fidi alla società sotto varie forme, quali a titolo puramente esemplificativo lo scoperto semplice di conto corrente, il castelletto di sconto di portafoglio finanziario e commerciale, l'accettazione di tratte o l'accensione di anticipi in valuta estera per qualsiasi importazione, con la specifica esclusione delle operazioni di indebitamento a medio termine, inclusa l'accensione di mutui.
Stipulare accordi con istituti di credito per l'esecuzione di operazioni finalizzate alla sterilizzazione dei rischi di cambio sulle operazioni in valuta.
Sottoscrivere e rescindere contratti di factoring, firmare la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazioni e sconto, la costituzione di garanzie, e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring, con la facoltà di delegare a terzi i suddetti poteri.
Sottoscrivere e rescindere contratti di acquisto di crediti, anche a titolo di strumenti di mitigazione del rischio di credito, nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma disgiunta.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." " Il Consigliere Delegato" o in alternativa "Chief Financial Officer".
Valerio Casari nella sua carica di Consigliere Delegato con firma congiunta con Francesco Monti, nella sua carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Maurizio Rota nella sua carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e Alessandro Cattani
nella sua carica di Amministratore Delegato i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta di almeno due tra di loro.
Pagare qualunque somma dovuta dalla Società oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione, emettendo assegni, effettuando bonifici anche in via telematica, ritirando effetti o RID ed in generale operando sui conti correnti della Società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria oltre i limiti di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ogni singola operazione.
Eseguire girofondi oltre i limiti di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) tra conti correnti della società, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti presso gli istituti di credito, in conformità comunque alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con le banche.
Disporre sui conti correnti postali della Società, emettere assegni nonché girare gli stessi a terzi oltre il limite dell'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione.
Chiedere a banche e/o compagnie di assicurazioni il rilascio di fidejussioni oltre il limite di 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) di euro.
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "Il Consigliere Delegato" o in alternativa "Chief Financial Officer", "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione", "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato" e "L'Amministratore Delegato".
Valerio Casari nella sua carica di Consigliere Delegato con firma congiunta con Maurizio Rota nella sua carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e Alessandro Cattani nella sua carica di Amministratore Delegato i seguenti poteri di amministrazione da esercitarsi con firma congiunta di almeno due tra di loro.
Prestare a favore di terzi garanzie entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascuna operazione e lettere di patronage a beneficio di controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..
Concedere finanziamenti a breve e medio lungo termine a società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. entro il limite massimo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00).
Nominare procuratori ai quali delegare i poteri disponibili con firma congiunta purchè i poteri siano concessi ad altri Amministratori della Società o a dipendenti della Società inquadrati con la qualifica di Dirigente.
Firmare tutta la corrispondenza della Società relativa agli atti di cui ai poteri conferiti facendo precedere alla propria firma le parole "esprinet s.p.a." o in alternativa "Esprinet S.p.A." e rispettivamente: "Il Consigliere Delegato" o in alternativa "Chief Financial Officer", "Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato" e "L'Amministratore Delegato" .
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