Esprinet — Audit Report / Information 2025

Mar 31, 2026

Esprinet S.p.A.

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Esprinet S.p.A.

Sede Legale: Via Energy Park, 20 – 20871 Vimercate (MB)

Codice Fiscale: 05091320159 e P.IVA: 02999990969 – Registro Imprese di Monza e Brianza

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

all'Assemblea degli Azionisti

convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025

ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A. ("Esprinet" o la "Società") ha svolto la propria attività in conformità alle disposizioni di legge vigenti, vigilando sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza della struttura organizzativa, sul processo di informativa finanziaria, sulla rendicontazione di sostenibilità, sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sul sistema amministrativo-contabile della Società – ivi inclusa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, nonché ha monitorato – in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 – la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e verificato l'indipendenza della Società di revisione legale dei conti.

Lo svolgimento delle funzioni a noi attribuite in qualità di Collegio Sindacale è avvenuto in ossequio e in conformità alle disposizioni normative, di cui all'art. 149 e 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429 comma 2 del codice civile. Più in generale, diamo atto di aver assunto quali valori ispiratori della nostra attività istituzionale

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Relazione del Collegio Sindacale - Esercizio 2025

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i principi contenuti nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (nell'ultima versione del mese di dicembre 2024), le raccomandazioni fornite da Consob in materia di controlli societari, nonché le indicazioni contenute nel “Codice di Corporate Governance” delle società quotate, al quale Esprinet aderisce.

CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha adottato il modello di governance tradizionale e pertanto il Collegio Sindacale si identifica con il “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile”, cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall’art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135.

In data 24 aprile 2024, l’Assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale, per il triennio 2024-2026 e quindi fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026 nei suoi componenti della dott. sa Silvia Muzi (Presidente), del Prof. Maurizio Dallocchio e della dott. ssa Maria Luisa Mosconi (Sindaci effettivi). Sono stati inoltre nominati membri supplenti il Dr. Vieri Chimenti ed il Dr. Riccardo Garbagnati.

In data 15 novembre 2024 la Dr.ssa Maria Luisa Mosconi ha rassegnato le proprie dimissioni ed è pertanto divenuto Sindaco effettivo il Dr. Riccardo Garbagnati. L’Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025 ha provveduto, ai sensi di legge alla nomina del Sindaco Effettivo Dr. Riccardo Garbagnati e del Sindaco supplente nella persona della Dr.ssa Ilaria Verani.

Sempre in data 24 aprile 2024 l’assemblea degli azionisti ha nominato l’attuale Consiglio di amministrazione a norma dell’art. 14 dello Statuto Sociale e sono stati eletti 11 componenti di cui 10 non esecutivi e 6 indipendenti. La composizione del Consiglio risulta coerente con le discipline normative in materia di equilibrio tra i generi. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, subito a seguito della propria nomina, e previa valutazione dell’indipendenza di tutti i relativi membri, sia ai sensi di legge che del Codice di Corporate Governance, tre Comitati endo-consiliari: il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi, che svolge anche le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, e il Comitato Competitività e Sostenibilità. Per le caratteristiche professionali, i curricula degli stessi ed il limite di cumulo degli incarichi, si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell’art.

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123 bis del TUF. Non è stato nominato un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione circa i requisiti di indipendenza a norma dell’art. 147 c.4 e dell’art. 148 c.3 del TUF e del Codice di Corporate Governance, verifica da ultimo effettuata anche nel corso dell’adunanza del mese di febbraio 2026, nonché ha provveduto alla propria autovalutazione ai sensi della norma di comportamento Q.1.1 emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti.

I compiti di revisione legale dei conti, ai sensi del “D. Lgs. 39/2010” (come successivamente modificato dal D. Lgs. 135/2016), sono stati attribuiti a PricewaterhouseCoopers (di seguito società di revisione o PwC), nominata dall’Assemblea degli Azionisti in data 8 maggio 2019 per il periodo 2019 – 2027.

Con la presente relazione (in seguito anche la “Relazione”), il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2026, in unica convocazione, per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 le attività svolte nell’adempimento dei propri doveri istituzionali, in coerenza con le indicazioni contenute, tra l’altro, nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente integrata con comunicazione n. DEM 3021582 del 4 aprile 2003, con comunicazione n. DEM 6031329 del 7 aprile 2006 e con comunicazione DEM/0031948 del 10/3/2017, emanata in continuità con le precedenti DEM/0007780 del 28 gennaio 2016 e DEM/0003907 del 19 gennaio 2015.

Esprinet S.p.A. è leader nella distribuzione B2B di prodotti e soluzioni ICT e di Consumer Electronics in Italia, Spagna e Portogallo, quotata su Euronext Milan nel segmento STAR. Il Gruppo opera attraverso cinque pilastri strategici (Screens, Devices, Solutions, Services, Green) e dispone di un articolato sistema di società controllate in Italia (Sottogruppo Italia) e nella penisola iberica (Sottogruppo Iberica).

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026 ed è stato trasmesso al Collegio Sindacale nei termini di legge, unitamente alla Relazione sulla Gestione.

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ATTIVITA' DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE

Riunioni e partecipazione agli organi sociali

Nel corso dell'esercizio 2025 il Collegio Sindacale ha tenuto n. 9 riunioni collegiali, ha partecipato a n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a n. 7 riunioni del Comitato per il Controllo e i Rischi che svolge anche le funzioni di Comitato Parti Correlate, a n.7 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, e a n. 3 riunioni del Comitato Competitività e Sostenibilità, e ha incontrato periodicamente i responsabili delle funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management. Le riunioni si sono svolte sia in presenza sia in modalità telematica, in conformità allo Statuto Sociale e al proprio Regolamento interno.

Vigilanza sul rispetto della legge, dello Statuto e dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. In particolare, ha:

• acquisito dall'Amministratore delegato e dai responsabili delle Direzioni aziendali le informazioni periodiche richieste ai sensi dell'art. 150 TUF sull'andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo, verificando la conformità delle deliberazioni alla legge, allo Statuto e ai principi di sana gestione;
• verificato la conformità delle operazioni atipiche, inusuali e/o di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio, ivi incluse le operazioni di acquisizione e di sviluppo della rete logistica e commerciale;
• accertato l'adequatezza della struttura organizzativa della Società con riferimento alla dimensione e alla complessità operativa del Gruppo, operante in tre mercati geografici (Italia, Spagna, Portogallo) attraverso un perimetro consolidato di n. 19 società;
• verificato il processo di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, accertando la conformità agli IFRS adottati dall'UE e alle norme di legge applicabili.

Vigilanza sull'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR)

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'adequatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento dello SCIGR. A tal fine ha:

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• partecipato ai lavori del CCR, esaminando le relazioni periodiche dell'Internal Audit, i piani di audit e le relative risultanze, i piani di remediation adottati a fronte delle criticità emerse nel corso dell'esercizio;
• ottenuto le attestazioni periodiche del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi degli artt. 154-bis TUF, verificando l'adequatezza delle procedure amministrative e contabili a supporto della reportistica finanziaria;
• monitorato i principali rischi aziendali mappati dal Gruppo, con particolare attenzione ai rischi connessi alla volatilità dei tassi di cambio (EUR/USD, EUR/GBP) rilevanti per l'approvvigionamento di prodotti tecnologici, al rischio di credito verso la clientela business e al rischio di liquidità gestito attraverso i programmi di factoring pro-soluto e di cartolarizzazione;
• verificato l'adequatezza dei controlli posti a presidio dei processi di gestione del capitale circolante (scorte, crediti commerciali, debiti verso fornitori), con attenzione al ciclo cash-to-cash del Gruppo;
• esaminato i sistemi IT a supporto della reportistica finanziaria e gestionale, con riguardo alla business intelligence e ai KPI di monitoraggio per linea di prodotto (5 Pillar: Screens, Devices, Solutions, Services, Green) e per area geografica;
• esaminato la Relazione del Comitato Controllo e Rischi.

Vigilanza sull'adequatezza del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio ha esaminato il sistema amministrativo-contabile della Società e del Gruppo, verificandone l'affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti gestionali. In tale contesto ha:

• ottenuto le informazioni relative alle procedure amministrativo-contabili adottate e alle verifiche condotte ai sensi dell'art. 154-bis TUF;
• valutato gli eventuali suggerimenti segnalati dalla Società di Revisione nell'ambito delle attività di revisione legale, verificando le azioni correttive adottate;
• monitorato i principali processi di consolidamento del bilancio di Gruppo, con riferimento alla corretta elisione delle operazioni intercompany – inclusi i saldi finanziari infragruppo tra la capogruppo Esprinet S.p.A. e le controllate (in particolare Esprinet Iberica e V-Valley) – e all'adequatezza dei processi di riconciliazione dei dati contabili gestionali e ufficiali.

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RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE

Il Collegio Sindacale ha mantenuto regolari flussi informativi con la Società di Revisione Legale, in conformità agli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, al Regolamento (UE) n. 537/2014 e agli ISA Italia. Ha:

• ricevuto la relazione aggiuntiva al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e le comunicazioni di cui all'art. 265, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998;
• verificato l'indipendenza del revisore e l'assenza di situazioni pregiudizievoli, acquisendo la dichiarazione annuale di indipendenza e verificando il rispetto del massimale dei servizi non di revisione;
• condiviso le principali aree di rischio di revisione (Key Audit Matters), i risultati delle procedure svolte e le eventuali criticità emerse.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Collegio ha vigilato sul rispetto delle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate in conformità al Regolamento CONSOB n. 17221/2010. Le principali operazioni infragruppo riguardano i rapporti di tesoreria accentrata, le cessioni di crediti commerciali nell'ambito dei programmi di factoring e cartolarizzazione di Gruppo e i rapporti commerciali tra le entità consolidate. Il Collegio ha verificato che tali operazioni siano state deliberate e attuate a condizioni di mercato o comunque di arm's length, nel rispetto delle procedure vigenti.

DENUNCE EX ART. 2408 E SEGNALAZIONI DI WHISTLEBLOWING

Nel corso dell'esercizio 2025 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce da parte di azionisti ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile. Con riferimento al sistema di whistleblowing attivato ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023, il Collegio ha preso atto delle segnalazioni pervenute e delle relative istruttorie condotte dall'OdV, non rilevando situazioni di rilievo da segnalare.

RAPPORTI CON L'ORGANISMO DI VIGILANZA - D.LGS.231/2001

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Attività dell'Organismo di Vigilanza

Il Collegio Sindacale ha mantenuto nel corso dell'esercizio 2025 un costante coordinamento con l'Organismo di Vigilanza (OdV) di Esprinet S.p.A., nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, composto in forma collegiale (due membri interni ed uno esterno con il ruolo di Presidente) tutti dotati di adeguata professionalità e indipendenza.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio e l'OdV si sono incontrati con cadenza semestrale. In tali occasioni:

• l'OdV ha relazionato il Collegio sulle attività di vigilanza svolte, sulle verifiche condotte sulle aree sensibili mappate nel MOG, sull'esito delle segnalazioni ricevute tramite i canali di whistleblowing e sullo stato di avanzamento dei piani di formazione e aggiornamento del personale;
• il Collegio ha condiviso con l'OdV le proprie osservazioni in merito alle aree di rischio rilevate nell'ambito dell'attività di vigilanza;
• sono state esaminate le relazioni periodiche dell'OdV al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. d), del Decreto 231.

Aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG)

Nei primi mesi del 2026, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. La revisione ha recepito:

• le novità legislative intervenute nel catalogo dei reati presupposto, con particolare riferimento ai reati ambientali (recepimento Direttiva UE 2024/1203);
• le modifiche organizzative interne del biennio 2024-2025, incluse quelle derivanti dall'integrazione delle società acquisite nel perimetro di Gruppo (Vamat B.V. e Vamat Ltd), con aggiornamento della mappatura delle attività sensibili;
• le Linee Guida aggiornate di Confindustria 2024 in materia di Modelli organizzativi ex D.Lgs. 231/2001;
• i presidi relativi ai reati informatici, ai reati in materia di dati personali (GDPR) e ai rischi connessi alle attività di e-commerce e di gestione delle piattaforme digitali B2B.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso atto dell'avvio di un percorso strutturato per garantire la piena conformità del gruppo Esprinet agli obblighi previsti dal Decreto NIS2, che

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introduce nuove responsabilità in materia di sicurezza delle reti e dei sistemi informativi, monitorandone lo sviluppo attraverso periodici incontri e scambi informativi con le funzioni Digital and Innovation e Group Security & Cyber Defence.

Il Codice Etico della Società, parte integrante del MOG, è pubblicato nella sezione «Etica e Compliance» del sito istituzionale www.esprinet.com.

CODICE DI INTERNAL DEALING E PROCEDURE IN MATERIA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Codice di Internal Dealing

La Società ha adottato un Codice di Internal Dealing in conformità all'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), alle norme tecniche di attuazione ESMA e alle disposizioni del Regolamento Emittenti CONSOB.

Il Collegio non ha rilevato violazioni del Codice di Internal Dealing nel corso dell'esercizio 2025.

Procedure in materia di informazioni privilegiate – Insider List

In conformità agli artt. 17 e 18 del MAR, la Società ha mantenuto aggiornate le proprie procedure per la gestione delle informazioni privilegiate e per la tenuta del Registro delle Persone che hanno Accesso alle Informazioni Privilegiate. Il Collegio ha verificato la corretta applicazione delle procedure, con attenzione alle modalità di gestione dei comunicati price sensitive relativi ai risultati periodici del Gruppo.

ESAME DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

Struttura del documento di bilancio

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) adottati dall'UE ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 ed è composto da: Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, Conto Economico Complessivo (Separate Statement of Comprehensive Income), Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario (metodo indiretto) e Note Esplicative.

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Il bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026 contestualmente alla presentazione del consuntivo economico-patrimoniale al 31 dicembre 2025 di Gruppo.

Conformità ai principi contabili e continuità aziendale

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio ritiene che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 sia stato redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS e rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società.

Il Collegio ha verificato che gli Amministratori abbiano effettuato una valutazione adeguata e documentata della sussistenza del presupposto della continuità aziendale (going concern) ai sensi dello IAS 1. Il Gruppo chiude l'esercizio 2025 con ricavi consolidati di gruppo pari a Euro 4.292 milioni (+3,6% vs 2024), EBITDA Adjusted di Euro 69,7 milioni sostanzialmente stabile rispetto al 2024 e un patrimonio netto consolidato di Euro 389,5 milioni. Il Collegio non ha rilevato indicatori di rischio che facciano dubitare della continuità aziendale.

Aree di particolare attenzione contabile

Nel corso della propria attività di vigilanza, il Collegio ha posto specifica attenzione alle seguenti aree di maggiore rilevanza per Esprinet:

a) Ricavi e riconoscimento dei ricavi (IFRS 15)

Il Collegio ha monitorato l'applicazione dell'IFRS 15 con riferimento alla corretta allocazione dei corrispettivi variabili (contributi commerciali, premi e incentivi da vendor) tra le diverse categorie di ricavo e la corretta classificazione delle diverse forme di intermediazione commerciale (distribuzione in conto proprio vs. agenzia). Attenzione specifica è stata posta alla categoria Solutions e in particolare ai contratti cloud e software, dove la distinzione tra principal e agent assume rilievo.

b) Goodwill e test di impairment

Il Collegio ha esaminato le assunzioni e le metodologie adottate dagli Amministratori nell'effettuazione del test di impairment sull'avviamento e sulle altre attività immateriali a vita utile indefinita, in conformità allo IAS 36. Con riferimento alla recente acquisizione di Vamat, il Collegio ha verificato l'adeguatezza della purchase price allocation.

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c) Passività per leasing – IFRS 16

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dell'IFRS 16, con riferimento ai contratti di affitto di magazzini, uffici e infrastrutture logistiche del Gruppo.

VERIFICA DELLA COERENZA CON LA RELAZIONE SULLA GESTIONE

Il Collegio ha verificato che la Relazione sulla Gestione sia coerente con il bilancio di esercizio e sia stata redatta in conformità ai disposti di legge, ivi incluse le informazioni richieste dagli artt. 123-bis e 154-ter TUF. La Relazione sulla Gestione include la sezione dedicata all'informativa di sostenibilità e la rendicontazione non finanziaria.

FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO

In data 17 aprile si è tenuta l'Assemblea ordinaria degli azionisti che ha:

• approvato il bilancio di esercizio 2024 deliberando la copertura della perdita di esercizio mediante l'utilizzo della riserva straordinaria;
• deliberato la distribuzione di un dividendo pari a 0,40 euro;
• approvato la seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea del 24 Aprile 2024;
• nominato il Dr. Riccardo Garbagnati sindaco effettivo e la Dr.ssa Ilaria Verani sindaco supplente

Nel mese di settembre Esprinet ha acquisito il 100% del capitale di Vamat B.V., società di diritto olandese attiva nella distribuzione B2B di tecnologie fotovoltaiche e della sua controllata Vamat Ltd, società di diritto irlandese operante nel medesimo settore.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

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Nel mese di gennaio 2026 la Società è stata ammessa al regime di adempimento collaborativo (c.d. cooperative compliance) dell'agenzia delle entrate. L'ammissione si inserisce nel percorso di rafforzamento della tax governance di Gruppo e del relativo Tax Control Framework.

Sempre nel mese di gennaio il Dr. Roberto Sasso è stato nominato Chief Financial Officer del Gruppo.

Nel mese di febbraio le società controllate V- Valley Srl e Dacom Spa hanno sottoscritto un contratto di affitto di azienda in virtù del quale a decorrere dal mese di marzo 2026 V- Valley S.r.l. è subentrata nella gestione dell'azienda; l'operazione si inserisce nel più ampio progetto finalizzato alla fusione di Dacom Spa in V- Valley nel corso del corrente anno.

In data 11 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del CEO, Ing. Alessandro Cattani, e, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di proporre all'Assemblea la nomina del Dr. Giovanni Testa quale nuovo amministratore in sostituzione dell'Ing. Cattani, con durata della carica in linea con quella degli altri amministratori in carica, e dunque sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Al Dott. Testa verranno successivamente conferite le opportune deleghe e attribuiti i poteri ritenuti necessari in seno all'organo amministrativo.

AGGIORNAMENTO DELLE PRINCIPALI PROCEDURE DI GOVERNANCE

Nel corso del 2025 non sono intervenuti aggiornamenti né revisioni alle procedure di governance adottate dalla Società.

Policy di Remunerazione e incentivazione

La Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024, ha durata per il triennio 2024-2026 e, a parere del Consiglio nel 2025 non ha richiesto variazioni.

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata sottoposta a delibera non vincolante da parte dell'Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025.

Il Collegio ha preso atto della coerenza della Policy con gli obiettivi del Piano Industriale 2024-2027, ivi inclusa l'integrazione di target di performance ESG nella componente variabile della

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remunerazione del top management (KPI quantitativi su emissioni, diversità di genere e indici di sostenibilità della supply chain).

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 30 marzo 2026, ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, la propria Relazione con la quale ha attestato che:

a) il Bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005;

b) il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

c) la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell’articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998, sono coerenti con il Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2025 e sono redatte in conformità alle norme di legge;

d) il giudizio sul Bilancio d’esercizio espresso nella predetta Relazione è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell’art. 11 del Regolamento UE 537/2014 e destinato al Collegio Sindacale;

e) il giudizio positivo sulla conformità del bilancio di esercizio al Regolamento Delegato UE 2019/815 (ESEF).

La Società di Revisione PwC S.p.A., sempre in data 30 marzo 2026, ha rilasciato la propria Relazione circa l’esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all’esercizio 2025 di Esperinet S.p.A. predisposta ai sensi dell’art. 14-bis del D. Lgs. n. 39/2010 ed agli obblighi di informativa previsti dall’articolo 8 del D. Lgs 125/2024.

Nel merito la Società di Revisione ha dichiarato che la stessa è stata redatta in tutti gli aspetti significativi in conformità ai principi di rendicontazione adottati dall’Unione Europea ai sensi della Direttiva UE 213/34 e che le informazioni contenute nel paragrafo “UE Taxonomy Disclosure” della Rendicontazione di Sostenibilità, sono state redatte in tutti gli aspetti significativi in conformità all’art. 8 del Regolamento UE 852/2020 ossia del Regolamento Tassonomia.

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La Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall’art. 11 del Regolamento UE 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:

i. gli aspetti maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del Bilancio dell’esercizio 2025;
ii. la metodologia di revisione, l’individuazione dei rischi significativi e la significatività applicata;
iii. il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
iv. la continuità aziendale.

Inoltre, nella richiamata Relazione, la Società di Revisione ha confermato, ai sensi dell’art. 6, paragrafo 2), lettera 4), del Regolamento Europeo n. 537/2014, l’indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare tali rischi.

Le Relazioni della Società di Revisione non contengono rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni ai sensi dell’art. 14, comma 2, lett. f), del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell’attività svolta, fatti significativi tali da richiedere segnalazione alle Autorità di Vigilanza.

Si segnala che, nell’esercizio 2025, la Società di Revisione PwC S.p.A. ha maturato i seguenti compensi per gli incarichi di revisione legale (importi in migliaia di euro):

• Attività di revisione del bilancio consolidato e bilancio di esercizio della Società € 369,06
• Bilancio semestrale € 67,60
• Revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità € 132,00

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CERTIFIED

Nella Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio, è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di Revisione ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Con riguardo all’esercizio 2025, non risulta conferito da Esprinet S.p.A. a soggetti appartenenti al network PwC (in particolare alla stessa Società di Revisione), nessun altro incarico oltre all’incarico di revisione legale dei conti. La stessa Società di Revisione, già incaricata della revisione limitata della Dichiarazione non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, ha proseguito nell’incarico stesso ai sensi dell’art. 18 del D. Lgs. n. 125/2024, con riferimento ora alle prescritte verifiche ed all’emissione della limited assurance inerente alla Rendicontazione di Sostenibilità.

INFORMATIVA DI SOSTENIBILITÀ E GOVERNANCE ESG

Nel corso dell’esercizio 2025, in linea con il crescente quadro normativo europeo in materia di sostenibilità, il Collegio Sindacale ha dedicato specifica attenzione alle attività di rendicontazione non finanziaria del Gruppo Esprinet. In particolare, ha:

• monitorato il processo di adeguamento ai nuovi standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards) introdotti dalla Direttiva CSRD (2022/2464/UE) e dal relativo decreto legislativo di recepimento italiano, con riferimento al primo esercizio di applicazione obbligatoria per Esprinet S.p.A.;
• valutato l’adeguatezza del processo di doppia materialità (double materiality assessment) condotto dalla Società, con riferimento ai temi materiali identificati per il settore della distribuzione ICT (efficienza energetica dei prodotti distribuiti, gestione dei RAEE – Rifiuti di Apparecchiature Elettriche ed Elettroniche –, carbon footprint della supply chain, diversità e inclusione, pratiche commerciali responsabili);
• esaminato i presidi di governance dell’informativa ESG, ivi inclusi i flussi informativi verso il CdA e i Comitati endoconsiliari e le procedure di raccolta, validazione e assurance dei dati non finanziari;
• preso atto dell’attività di limited assurance sull’informativa di sostenibilità svolta dal soggetto terzo indipendente incaricato, ritenendo che l’informativa risponda in modo sostanzialmente adeguato ai requisiti normativi applicabili.

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Esprinet S.p.A.
Relazione del Collegio Sindacale – Esercizio 2025

CERTIFIED

OSSERVAZIONI FINALI E PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2025, delle informazioni acquisite e delle verifiche effettuate, il Collegio Sindacale:

• non ha rilevato situazioni atipiche, inusuali o comunque tali da richiedere la segnalazione all'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 149, comma 3, TUF;
• non ha riscontrato omissioni, fatti censurabili ovvero irregolarità nella gestione della Società da parte degli Amministratori;
• non ha osservazioni da formulare in ordine al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, che risulta redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS ed è conforme alla legge;
• ritiene che la proposta di destinazione del risultato d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto Sociale.

Il Collegio Sindacale, pertanto, non ha obiezioni da formulare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e alla proposta di destinazione del risultato d'esercizio, e invita l'Assemblea a deliberare in conformità alle proposte del Consiglio di Amministrazione.

Vimercate (MB), 30 Marzo 2026

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Esprinet S.p.A.

Relazione del Collegio Sindacale – Esercizio 2025

CERTIFIED

PER IL COLLEGIO SINDACALE

Presidente – SILVIA MUZI

Silvia Muzzi

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