AGM Information • May 12, 2022
AGM Information
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N. 13502 di rep.
N. 7263 di racc.
Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2022 (duemilaventidue)
il giorno 6 (sei)
del mese di maggio
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Maurizio Rota, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata
con sede legale in Vimercate, via Energy Park n. 20, capitale sociale euro 7.860.651,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 05091320159, iscritta al R.E.A. di $Mon$ za-Brianza al n. 1158694 (di seguito "Esprinet S.p.A." o la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, convocata e tenutasi presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, in data
giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, per quanto concerne il primo e unico punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso il luogo di convocazione in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione, è quello che segue.
$\star\star\star$
Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'Ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordinaria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Maurizio Rota (adeguatamente identificaalle ore 11,40, dichiara aperta la parte $to$ , il quale, straordinaria dell'Assemblea, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente
omissis
Quindi il Presidente, incarica me notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria, e richiama
1
(per quanto di rilievo) le comunicazioni rese in apertura della parte ordinaria dell'Assemblea, comunicazioni qui di seguito nuovamente riportate:
a seguito dell'entrata in vigore del Decreto-legge n. 18/2020 (così detto "Cura Italia") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza Covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, Esprinet S.p.A., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci; pertanto, in particolare: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "RD"), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; (ii) al predetto RD sono state conferite deleghe da parte degli azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, e deleghe e/o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF; e (iii) lo svolgimento dell'Assemblea avverrà anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione:
l'Assemblea è stata convocata presso lo Studio notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18;
l'Assemblea, come previsto dal citato Decreto-Legge Cura Italia, si svolge anche tramite teleconferenza per permettere la partecipazione del RD, degli altri membri degli organi sociali, dei rappresentanti della Società di revisione e dei collaboratori della Società;
sono collegati, in teleconferenza,
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente: Monti Marco (Vice Presidente), Cattani Alessandro (Amministratore Delegato), Sanarico Angela, Mauri Chiara, Miglietta Angelo, Ricotti Renata Maria, Prandelli Emanuela, Morandini Lorenza;
-- per il Collegio Sindacale: Dallocchio Maurizio (Presidente del Collegio Sindacale), Muzi Silvia e Mosconi Maria Luisa,
è collegato, sempre in teleconterenza, l'Avv. Dario Trevisan, in rappresentanza dello Studio Legale Trevisan & Associati, individuato dalla Società quale RD;
l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;
l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in sede straordinaria per il giorno 14 aprile 2022 in unica convocazione, presso lo Studio notarile Marchetti di Milano, via A-
gnello n. 18, alle ore 11.00, a norma di legge e di Statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore, in data 15 marzo 2022, nonché messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio, all'indirizzo , con l'Ordine del giorno sopra riprodotto;
non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'Ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis TUF;
essendo intervenuti per delega n. 181 aventi diritto, rappresentanti n. 23.901.512 azioni ordinarie pari al 46,926325% circa delle n. 50.934.123 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita a termine di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del giorno; al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in Assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al RD le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, sussiste il quorum costitutivo necessario in relazione anche al punto di parte straordinaria della presente Assemblea;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
nessuno degli aventi diritto al voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'Ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e sequenti TUF;
ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, dell'art. 5 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a mezzo del RD ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 7.860.651,00, suddiviso in n. 50.934.123 azioni prive di indicazione del valore nominale;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR;
la Società, alla data odierna, detiene n. 1.528.024 azioni
3
proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso, pari al 3% del capitale sociale;
la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma w-quater.1 TUF, come modificato dal Decreto-Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116; pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, TUF, è pari al 5%, anzichè al 3%;
si forniscono i nominativi dei soggetti che, ad oggi, partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Esprinet S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione:
AZIONISTA: Uliber S.r.l. - NUMERO AZIONI: 5.732.000 - OUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO: 11,25%;
AZIONISTA: AXOPA S.r.l. - NUMERO AZIONI: 4.990.489 - QUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO: 9,80%;
AZIONISTA: Monti Luigi - NUMERO AZIONI: 2.744.024 - QUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO: 5,39%;
AZIONISTA: Monti Marco - NUMERO AZIONI: 2.744.023 - OUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO: 5,39%;
AZIONISTA: Monti Stefano - NUMERO AZIONI: 2.744.023 - QUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO: 5,39%;
AZIONISTA: Mondrian Investment Partners Limited - NUMERO A-ZIONI: 2.577.890 - QUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO: 5,06%;
la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti qli obblighi di comunicazione: (i) di cui all'art. 120 TUF concernente le partecipazioni superiori al 5%; e (ii) di cui all'art. 122, comma primo, TUF, concernente i patti parasociali;
con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.
Il RD, su richiesta del Presidente, dichiara che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto da parte dei deleganti rappresentati, ai sensi di legge e dello statuto, per tutte le deliberazioni.
Riprendendo la parola, il Presidente dà atto che:
riguardo agli argomenti all'Ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
in particolare, sono stati depositati presso la sede socia-
le, nonché resi disponibili sul sito internet della Società www.esprinet.com e presso il meccanismo di stoccaggio, all'indirizzo , i seguenti documenti:
-- in data 15 marzo 2022, le Relazioni Illustrative degli amministratori sui punti all'ordine del giorno, nonché la proposta motivata del Collegio Sindacale relativamente all'integrazione del compenso alla società di revisione;
-- in data 23 marzo 2022, la Relazione Finanziaria annuale comprensiva del Progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, dell'attestazione di $cu1$ all'art. 154-bis, comma 5, TUF, unitamente:
(i) alla Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis TUF;
(ii) alla Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF;
(iii) alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea;
(iv) alle Relazioni della società di revisione;
(v) al bilancio di sostenibilità 2021 - dichiarazione consolidata di carattere non finanziario con l'attestazione della società di revisione;
Infine, il Presidente informa che:
i dettagli dei corrispettivi della società di revisione di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio d'esercizio;
saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso:
a.) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies TUF;
b.) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega;
vista la situazione epidemiologica non sono stati ammessi ad assistere all'Assemblea giornalisti accreditati e analisti finanziari;
le votazioni avranno luogo per dichiarazione del RD, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché eventualmente dei così detti non votanti.
$\star \star \star$
Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi alla trattazione del primo e unico punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno (i.e. 1. Proposta di annullamento di n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.).
Al riguardo, il Presidente ricorda che la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale punto all'Ordine del giorno, come infra allegata, è stata depositata in data 15 marzo 2022 presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio, all'indirizzo , nonchè resa disponibile sul sito internet della Società.
Su invito del Presidente il RD dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto da lui rappresentati e dichiara, inoltre, di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto su tale punto all'ordine del giorno.
Al termine, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.
Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,43), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:
"L'assemblea straordinaria degli azionisti, vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
(i) di annullare n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale;
(ii) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come segue:
"Il capitale sociale è di euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.417.417 (cinquantamilioniquattrocentodiciassettemilaquattrocentodiciassette) azioni prive di indicazione del valore nominale", invariato il resto;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa.".
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,45, essendo esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea.
***
Si allegano al presente verbale:
la già citata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di modifiche allo statuto sociale, sotto "A";
l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B";
lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C".
$\star\star\star$
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore $11, 35.$
Consta
di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dodici pagine e della tredicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio
All. $A^*$ al N° 13502/7263 direp.
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
Esprinet S.p.A.
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.lva IT 02999990969 Rea MB - 1158694
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata
per il giorno 14 aprile 2022 in unica convocazione
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti:
(Redatta ai sensi dell'art. 72 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)
Signori Azionisti,
l'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta annullamento di n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
A tale proposito, si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 7 aprile 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2357 del codice civile
all'acquisto di massime n. 2.546.706 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate.
Nei limiti e in esecuzione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2021, la Società ha acquistato, alla data della presente relazione, n. 1.464.369 azioni ordinarie, rappresentative del 2,88% del capitale sociale.
Ciò premesso, in linea con quanto annunciato in occasione dell'avvio del programma di acquisto di azioni proprie in data 19 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere all'annullamento di n. 516.706 azioni ordinarie, secondo le modalità infra illustrate così da riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi conseguente alla attribuzione proporzionale dei diritti incorporati dalle azioni oggetto di annullamento a beneficio di tutte le altre azioni.
Si preciso che la proposta di annullamento non ha ad oggetto le ulteriori n. 1.011.318 azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione, pari al 1,99% del capitale sociale, che potranno essere assegnate nel contesto dell'adempimento agli obblighi della Società derivanti dal "Long Term Incentive Plan 2021-2023", ai termini e alle condizioni del relativo regolamento, nell'ambito del quale sono stati assegnati, alla data della presente relazione, n. 1.011.318 diritti di sottoscrizione di azioni della Società a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e di dirigenti delle Società del Gruppo Esprinet.
Tenuto conto che le azioni Esprinet sono prive dell'indicazione del valore nominale, l'annullamento delle citate n. 516.706 azioni ordinarie si risolverà in una mera operazione contabile di giroconto tra le riserve di patrimonio netto per l'importo di Euro 6.932.452,02.
L'importo è corrispondente al numero di azioni ordinarie oggetto di annullamento, acquistate in attuazione della delibera assembleare del 7 aprile 2021, valorizzate al relativo prezzo medio unitario di acquisto pari ad Euro 13,4166.
Il capitale sociale di Esprinet, attualmente pari ad Euro 7.860.651.00 pertanto non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 50.934.123 azioni ordinarie a n. 50.417.417 azioni ordinarie; la parità contabile delle residue n.
50.417.417 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale passerà da Euro 0,1543 ad Euro 0,1559.
L'annullamento delle azioni proprie non ha effetti sul risultato economico della Società e non dà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.
A seguito dell'approvazione della proposta di annullamento delle citate n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, si verificheranno le seguenti variazioni, in termini percentuali, delle partecipazioni rilevanti alla data del 8 marzo 2022, risultanti dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.lgs, 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").
| Azionista | Percentuale sul capitale attuale (n. 50.934,123 azioni) |
Percentuale sul capitale post annullamento (n. 50.417,417 azioni) |
|---|---|---|
| Uliber S.r.l. | 11,26% | 11,38% |
| Axopa S.r.l. | 9.79% | 9,90% |
| Monti Luigi | 5,38% | 5.44% |
| Monti Marco | 5,38% | 5.44% |
| Monti Stefano | 5.38% | 5.44% |
| Investment Mondrian |
||
| Partners Limited | 5,06% | 5.11% |
All'approvazione della proposta di annullamento delle citate n. 516.706 azioni proprie in portafoglio consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, con la modifica del numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariate le rimanenti clausole statutarie contenute nell'articolo 5).
Si riporta qui di seguito l'art. 5 dello Statuto Sociale nel testo vigente e in quello proposto.
| Testo vigente | Testo Proposto | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ART 5 | ART. 5 | ||||
| H. capitale è di sociale Euro |
Π capitale sociale è di Euro |
||||
| 7.860.651.00 | 7860.651.00 | ||||
| (settemilioniottocentosessantamilas | (settemilioniottocentosessantamilas | ||||
| eicentocinquantuno) suddiviso in |
eicentocinquantuno) suddiviso in |
||||
| 50.934.123 numero |
50.417.417 numero |
||||
| (cinquantamilioninovecentotrentagu | (cinquantamilioniquattrocentodicias | ||||
| attromilacentoventitre) azioni prive | ettemilaquattrocentrodiciasette) | ||||
| di indicazione del valore nominale. | azioni prive di indicazione del valore | ||||
| (invariato il resto) | nominale. | ||||
| (invariato il resto) | |||||
Si precisa che la delibera di annullamento sarà efficace a decorrere dalla conclusione dell'Assemblea convocata per deliberare, tra l'altro, sulla presente proposta, fermo che l'efficacia della deliberazione della modifica statutaria proposta è comunque subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile.
La modifica statutaria proposta non fa sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.
$\overline{1}$
Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'annullamento di n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione
delibera
di annullare n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza valore $\langle i \rangle$ nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale;
di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "Il capitale $(iij)$ sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in
numero 50.417.417 (cinquantamilioniquattrocentodiciasettemilaquattrocentrodiciasette) azioni prive di indicazione del valore nominale", invariato il resto;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di $(iii)$ subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa."
Vimercate, 8 marzo 2022
Per il Consiglio di Amminist iente Maurizio Rota
$\overline{A}$ $\downarrow$
Esprinet S.p.A.
E-MARKET
SDIR
Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 14/04/2022
| RISULTATI ALLE VUTAZIONI Straordinaria Ordinaria |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Parziale | Totale | 1 2 3 4 5 6 | 7 | |
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI STUDIO TREVISAN RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO E |
$\mathbf 0$ | ||||
| SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI DARIO TREVISAN - PER DELEGA DI |
|||||
| 1975 IRREV TRUST OF C D WEYERHAEUSER | 1.470 | FFFFFF | F | ||
| ADVANCED SERIES TRUST AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO |
111.076 | FFFFFF | E | ||
| ADVISORY RESEARCH INTERNATIONA | 61.186 | FFFFFF | F | ||
| ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 629 | FFFFFF | г | ||
| ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND | 217.500 | F F F F F F | F | ||
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH | 8.258 | FFFAFF | ONARO | ||
| ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES | 474.540 | FFFAFF | |||
| ALLIANZGI-FONDS DSPT | 8.766 | FFFAFF | |||
| AMERICAN AIRLINES INC MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST | 230.855 | FFFCFF | |||
| AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF |
2.865 | FFFFFF | |||
| AMG GWANDK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 47.813 | FFFCFF | |||
| ANNE RAY FOUNDATION | 16.400 | FFFCFF | マルテ | ||
| ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM | 7.368 | F F F F F F | |||
| AWARE SUPER | 1.259 | FFFFFF | E | ||
| AXOPA S.R.L. | 4.990.489 | FFFFFF | F | ||
| di cui 4.990.489 azioni in garanzia a :BANCA POPOLARE DI SONDRIO; | |||||
| AZ FUND 1 | 20.000 | FFFFFFF | F | ||
| AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A | 14.000 | FFFFFF | F | ||
| BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA | 50.000 | F F F F F F | F | ||
| BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY |
3.682 | FFFFFF | F | ||
| BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I | 3.183 | F F F F F F | £ | ||
| BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.? INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS |
160.180 | F F F F F F | F | ||
| BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB) |
8.287 | FFFFFF | Е | ||
| BLK MAGI FUND A SERIES TRUST | 75 | F F F F F F | F | ||
| CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM | 314.025 | FFFCFF | F | ||
| CATTANI ALESSANDRO | 78.551 | F F F F F F | F | ||
| CAUSEWAY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 15.850 | FFFFFF | F | ||
| CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND | 135 | FFFFFF | F F |
||
| CC&L ALL STRATEGIES FUND | 189 | FFFFFF | F | ||
| CC&L O 130/30 FUND II | 46 | FFFFFF | |||
| CC&L O MARKET NEUTRAL FUND CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF |
27 123 |
FFFFFF F F F F F F |
F F |
||
| OPERATIN ICIPATING EMPLOYERS CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION |
10.600 | FFFCFF | E | ||
| CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 9.736 | AFFFFF | F | ||
| CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 114 | FFFFAF | F | ||
| COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND | 40.061 | FFFFFFF | F | ||
| COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY | 148.910 | F F F F F F | F | ||
| COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST | 973 | F F F C F F | F | ||
| 1 8 6 5 | FFFFFF | F | |||
| CREDIT SUISSE FUNDS AG | 33.042 | FFFFFF | F | ||
| CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72 CX QUANTITATIVE CLIMATE LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES |
2.231 | F F F F F F | F | ||
| (BVI) LIMITED D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND |
$\mathbf{2}$ | FFFFFF | F | ||
| L | |||||
| DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC | 623.586 | FFFFFF | F | ||
| Pagina: 1 |
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l: Lista I; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum
$\mathbf{r}$
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria |
Straordinaria | |||
|---|---|---|---|---|---|
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 123456 | 7 | |
| DI SELECT TACTICAL ASS, ALLOCATION DK,DKK KL | 1.711 | FFFFFFF | $\mathbf F$ | ||
| DIGITAL FUNDS STARS EUROPE | 299.967 | FFFFFF | F | ||
| DIGITAL FUNDS STARS EUROPE EX-UK | 198.273 | FFFFFF | F | ||
| DIGITAL FUNDS STARS EUROZONE | 7.033 | FFFFFFF | F | ||
| EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF BALTIMORE | 52.953 | FFFFFF | F | ||
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC | 40.000 | FFFCFF | F | ||
| FARMERS GROUP INC EMPLOYEES PENSION PLAN | 71 474 | FFFFFFF | F | ||
| FIDELITY FUNDS - EUROPE VALUE INCOME POOL | 186.518 | FFFFFF | F | ||
| FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 422.971 | FFFCFF | F | ||
| FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES | 109.235 | FFFFFF | F | ||
| GMO BENCHMARKFREE FUND | 7.503 | FFFFFF | F | ||
| GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL EQUITYALLOCATION INVESTMENT FUND |
982 | FFFFFF | F | ||
| GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND | 5.210 | FFFFFF | F | ||
| GMO IMPLEMENTATION FUND | 16.855 | FFFFFF | F | ||
| GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND | 101.444 | FFFFFF | F | ||
| GMO TAXMANAGED INTERNATIONAL EQUITIES FUND | 1.005 | FFFFFF | F | ||
| GOVERNMENT OF NORWAY | 138.002 | FFFFFF | F | ||
| GW AND K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND II LP | 36.419 | FFFCFF | $\mathbf F$ | ||
| GW AND K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP | 102.732 | FFFCFF | F | ||
| GW AND K INVESTMENT MANAGEMENT LLC | 1.210 | FFFCFF | F | ||
| HOTCHKIS AND WILEY INTERNATION | 1.000 | FFFFFF | $\mathbf F$ | ||
| IAM NATIONAL PENSION FUND | 2.737 | FFFFAF | F | ||
| ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT | 34.700 | FFFCFF | F | ||
| INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM | 664 | FFFFFF | F | ||
| INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST |
1.097 | FFFFFF | F | ||
| INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX US SMALL MID ETF | 10.669 | FFFFFF | F | ||
| INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST GLOBAL SMALL CAP KL | 64.817 | FFFFFF | F | ||
| ISHARES CORE MSCI EAFE ETF | 160.818 | FFFFFF | F | ||
| ISHARES EDGE MSCI MULTIFACTOR INTL SMALL-CAP ETF | 9.348 | FFFFFF | F | ||
| ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF | 137.057 | FFFFFF | F | ||
| ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETP | 1.021 | FFFFFFF | F | ||
| ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF | 3.354 | FFFFFF | F | ||
| ISHARES VII PLC | 33.153 | FFFFFFF | F | ||
| JHF II INT'L SMALL CO FUND | 14.774 | FFFFFF | Г | ||
| JHVIT INT'L SMALL CO TRUST | 2.412 | FFFFFF | $\mathbf{F}$ | ||
| JNL MULTIMANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 76.456 | FFFFFF | $\mathbf F$ | ||
| JPMORGAN CHASE RETIREMENT PLAN | 38.831 | FFFFFF | F | ||
| JPMORGAN FUNDS | 176.718 | FFFFFFF | F | ||
| KBI FUNDS ICAV | 1.038 | FFFFFF | F | ||
| KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN | 3.565 | FFFAFF | F | ||
| LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND | 203.736 | FFFCFF | F | ||
| LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED | 9415 | FFFFFF | F | ||
| LEGAL AND GENERAL ICAV. | 1.68.5 | FFFFFF | F | ||
| LGT SELECT FUNDS | 148 | FFFFFF | F | ||
| LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST | id | FFFCFF | F | ||
| LOUISIANA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 48.811 | F F F F F F | F | ||
| LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP. | 103.497 | FFFCFF | F | ||
| LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND | 1.533 | FFFFFF | F | ||
| LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU | 10.612 | F F F C F F | Е | ||
| LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR | 161.759 | FFFCFF | F |
Pagina: 2
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum
| ELENCO FAKTECIFANTI | ||||
|---|---|---|---|---|
| RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria |
Straordinaria | |||
| NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI |
Parziale | Totale | 1 2 3 4 5 6 | 7 |
| MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP FUND | 3.970 | FFFCFF | F | |
| MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP MASTER FUND C |
31.337 | FFFCFF | F | |
| MAGA SMALLER COMPANIES MASTER FUND LIMITED CO OTUS CAPITAL MANAGEMENT LIMITED ACTING AS FUND MANAGER |
197.106 | FFFCFF | F | |
| MANAGEMENT BOARD PUBLIC SERVICE PENSION FUND | 77.380 | FFFAFF | F | |
| MARGARET A. CARGILL FOUNDATION | 11.600 | FFFCFF | F | |
| MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM | 2.678 | FFFFFF | $\mathbf{F}% _{0}$ | |
| MASTER TRUST FOR CERTAIN TAX-QUALIFIED BECHTEL RETIREMENT PLANS QUALIFIED BECHTEL RETIREMENT PLANS |
12.775 4.868 |
FFFFFF FFFFFF |
F | |
| MERCER QIF CCF | 2.749 | FFFFFF | ONA | |
| MERCER QIF FUND PLC | 14.917 | FFFFFF | ||
| MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND | 16.400 | FFFFFF | ||
| MERCY INVESTMENT SERVICES INC | ∽ | |||
| METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUND |
26.400 1.629.525 |
FFFFFF Ο FFFFFF |
||
| MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND. | 661 | FFFFFFF | ||
| MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE | FFFFFF | |||
| MONTI LUIGI | 2.744.024 | FFFFFF | F | |
| MONTI MARCO | 2.744.023 | F | ||
| MONTI STEFANO | 2.744.023 | FFFFFF | ||
| MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) | 30 | FFFFFF | F F |
|
| MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 | 4.375 | FFFCFF | F | |
| MULTI SERIES WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES TRUST | 99.115 | FFFFFF | ||
| NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I | 4.660 | FFFFFF | F | |
| NATWEST ST JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST | 112.051 | FFFFFF | F | |
| NORDEA 1 SICAV | 253,035 | FFFFFF | F | |
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST |
25.836 | FFFFFFF | F | |
| NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND | 3,814 | FFFFFF | F | |
| NORTHWESTERN UNIVERSITY | 33.567 | FFFCFF | F | |
| NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING |
1.102 | FFFFFFF | F | |
| ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP | 138.840 | FFFFFFF | F | |
| ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL | 1.474 | FFFFFF | F | |
| ONTARIO POWER GENERATION INC. | 14.652 | FFFFFF | F | |
| OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 8.079 | FFFCFF | F | |
| PCFS - EUROPE SMALL & MID CAP EQUITIES | 5.000 | FFFFFF | F | |
| PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 10.908 | F F F F F F | F | |
| PRICOS | 346,034 | FFFFFF | F | |
| PRICOS DEFENSIVE | 10.073 | FFFFFF | F | |
| PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI | 167.743 | FFFFFF | F | |
| PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO | 20.814 | FFFCFF | F | |
| ROTA MAURIZIO | 78.551 | FFFFFF | F | |
| SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION | 8.637 | FFFAFF | F | |
| SBC MASTER PENSION TRUST | 11.573 | FFFFFFF | F | |
| SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF |
81.033 | FFFCFF | F | |
| SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND |
19.289 | FFFCFF | F | |
| SEI GLOBAL MASTER FUND PLC | 4.753 | FFFCFF | F | |
| SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND |
9.365 | FFFCFF | F | |
| SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND |
103 | FFFCFF | F |
Pagina: 3
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum
$\mathbf{r}$
| RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria Straordinaria |
|||
|---|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | |||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND |
Parziale Totale 1.895 |
123456 $F$ $F$ $F$ $C$ $F$ $F$ |
7 $\mathbf{F}$ |
| SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF | 227.800 | FFFFFFF | F |
| SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF | 540 | FFFFFF | F |
| SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF | 6.303 | FFFFFF | F |
| SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND |
12 841 | FFFFFFF | F |
| SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY | 13.134 | F F F F F F | F |
| SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS | 65.522 | FFFFFF | F |
| STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL | 3.024 | FFFFFF | F |
| STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD | 1471 | FFFFFF | F |
| STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO | 380 | F F F F F F | F |
| STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS | 66.357 | CFFCFC | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING | 2.195 | FFFFFFF | Е |
| STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN | 733 | FFFFFF | F |
| STICHTING SHELL PENSIOENFONDS | 9.174 | FFFCFF | F |
| STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND | 2.587 | FFFFFF | F |
| SUE ANN ARNALL | 722 | FFFFFF | F |
| TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA | 67.378 | FFFFFF | Р |
| TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS | 85.700 | FFFCFF | F |
| TEXTRON INC MASTER TRUST | 64.900 | FFFCFF | F |
| TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT |
252.479 | FFFFFFF | F |
| TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO |
12.105 | FFFFFF | F |
| TRUSTEAM ROC PME | 16.000 | FFFFFC | F |
| TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP | 72 | FFFFFF | F |
| UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. | 6.597 | FFFFFF | F |
| UBS LUX FUND SOLUTIONS | 8.258 | F F F F F F | F |
| UNIVERSITY OF OTTAWA | -1 | F F F F F F | F |
| UNIVERSITY OF OTTAWA RETIREMENT PENSION PLAN (1965). | 22.234 | F F F F F F | F |
| UTAH RETIREMENT SYSTEMS | 6.756 | FFFCFF | F |
| VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND | 5.220 | FFFFFFF | F |
| VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY | 12.144 | FFFFFFF | Ε |
| VEBA PARTNERSHIP N L P | -1 | F F F F F F | E |
| VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I | 46 | $\mathbf{F} \quad \mathbf{F} \quad \mathbf{F} \quad \mathbf{F} \quad \mathbf{F} \quad \mathbf{F}$ | F |
| VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM | $\mathbf{I}$ | F F F F F F | F |
| VN GROUP INVESTORS | 3.040 | F F F F F F | F |
| WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | 9.472 | FFFFFF | F |
| WELLS FARGO AND COMPANY CASH BALANCE PLAN | 11.600 | FFFCFF | F |
| WESPATH FUNDS TRUST | 144.171 | F F F F F F | F |
| WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL EQUITY FUND |
1.132 | FFFFFFF | F |
| WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND |
4.346 | FFFFFF | F |
| WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND | 6.297 | F F F F F F | F |
| WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND | 78.848 | FFFFFF | F |
| WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND | 4.338 | FFFFFF | F |
| WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND | 87.759 | P P P P P P | Р |
| XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF | 114 | F F F F F F | F |
| 23.901.512 | |||
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
Parziale Totale
RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria Ordinaria $1 2 3 4 5 6$ $\overline{2}$
Legenda:
2 Destinazione dell'utile di esercizio
egenas:
1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre
2021
3 Distribuzione del dividendo
4 Relazione sulla politica in materia di remunerazione. II
, protazione sulla politica in materia di remunerazione.
Sezione
S Proposta di autorizzazione acquisto e disposizione azioni 6 Integrazione degli onorari della società di revisione
proprie
7 Annullamento di 516706 azioni proprie in portafoglio
$\label{eq:2} \begin{split} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} &\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \end{split}$
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ
Articolo 1
È costituita una società per azioni denominata:
La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:
La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).
Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.
Ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.
La Società ha per oggetto sociale:
il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio,
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.
Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.
Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.417.417 (cinquantamilioniquattrocentodiciasettemilaquattrocentodiciasette) azioni prive di indicazione del valore nominale.
Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.
In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.
Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.
L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.
Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.
La qualità di socio importa adesione allo statuto.
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.
Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè in Italia.
L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.
Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.
I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.
Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi.
Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.
Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.
Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.
Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.
Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.
Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.
Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).
Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.
I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.
Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.
In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.
Il Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.
La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.
La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o email, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d'urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.
Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonchè di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.
In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.
Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.
La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.
L'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.
La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.
Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante
la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Alla elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:
nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea. rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.
Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.
In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.
Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
DISPOSIZIONI FINALI
Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.
Le disposizioni degli articoli 13 e 19 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020, come previsto dalla normativa. F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi
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Milano, 6 MAGGIO 2022
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