Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Oct 25, 2021

证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2021-044

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票拟归属数量：13,051 股

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

• 1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

• （2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为 4.9676 万股，占本激励计划

• 草案公告时公司股本总额 8,000 万股的 0.0621%。

• （3）预留授予价格：94.125 元/股（公司 2019 年权益分派方案已实施完毕，

• 因此授予价格由 95 元/股调整为 94.125 元/股）。

• （4）激励人数：共计 31 人。

根据岗位薪酬结构不同，本次授予预留部分限制性股票的激励对象为两类， 第一类激励对象 5 人，第二类激励对象 26 人。

• （5）公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。具体如下：

第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象
归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%

1

预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%

第二类激励对象	第二类激励对象	第二类激励对象
归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日 至预留授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日 至预留授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	25%

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。 ②公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两类：若预留部分授予第一 类激励对象，则考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，若预留部分授予第二类 激励对象，则考核年度为 2020-2023 年四个会计年度，每个会计年度考核一次， 各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

1、第一类激励对象

归属期	对应考 核年度	业绩考核目标A	业绩考核目标B
		公司层面归属比例100%	公司层面归属比例80%
第一个归属期	2020	营业收入较2018年增长69% 或毛利较2018年增长69%	营业收入较2018年增长56% 或毛利较2018年增长56%
第二个归属期	2021	营业收入较2018年增长119% 或毛利较2018年增长119%	营业收入较2018年增长95% 或毛利较2018年增长95%

2、第二类激励对象

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归属期	对应考 核年度	业绩考核目标A	业绩考核目标B
		公司层面归属比例100%	公司层面归属比例80%
第一个归属期	2020	营业收入较2018年增长69% 或毛利较2018年增长69%	营业收入较2018年增长56% 或毛利较2018年增长56%
第二个归属期	2021	营业收入较2018年增长119% 或毛利较2018年增长119%	营业收入较2018年增长95% 或毛利较2018年增长95%
第三个归属期	2022	营业收入较2018年增长185% 或毛利较2018年增长185%	营业收入较2018年增长144% 或毛利较2018年增长144%
第四个归属期	2023	营业收入较2018年增长271% 或毛利较2018年增长271%	营业收入较2018年增长205% 或毛利较2018年增长205%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报 表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标 B，则该类所有激励对象对应考核当年计划 归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

考核评级	A-及以上	B+	B	B-	B-以下
个人层面归属比例	100%	75%	50%	25%	0%

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020 年 3 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通 过了《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独 立董事就 2020 年第一期激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年第 一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2020 年第 一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

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2020 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-010）。

（2）2020 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 24 日，公司对 2020 年第一期激励计 划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未 收到与 2020 年第一期激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 25 日， 公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2020 年第 一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号： 2020-015）。

（3）2020 年 3 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 3 月 31 日，公司于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司 2020 年第一期限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2020-017）。

（4）2020 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体 资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。2020 年 4 月 1 日，公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编 号：2020-018）。

（5）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票 激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见。2020 年 10 月 23 日，公司于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股 票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-040）、《关于向激励对象授予预 留限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）。

（6）2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会

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第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性 股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表 了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见。2021 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关 于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》 （公告编号：2021-022）、《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）。

（7）2021 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年及 2020 年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编 号：2021-026）。其中 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期第一次归属 40,239 股，归属人数共 108 人。

（8）2021 年 5 月 29 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 《2019 年及 2020 年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》 （公告编号：2021-027）。其中 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期第二次归属 1,030 股，归属人数共 2 人。

（9）2021 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事 会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预 留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表 了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见。

（二）限制性股票授予情况

授予日期	授予价格	授予数量	授予人数	授予后限制性 股票剩余数量
2020年3月31日	95元/股	219,208股	145人（第一类激励对象1 人，第二类激励对象144 人）	54,802股
2020年10月22日	94.125元/ 股	49,676股	31人（第一类激励对象5人， 第二类激励对象26人）	5,126股 （不再授予）

（三）各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：

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	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分
归属日期	价格 （元/股）	归属数 量（股）	归属 人数	归属后首次 授予部分剩 余有效数量 （股）	取消归 属数量 及原因	因分红送转导致 归属价格及数量 的调整情况。
2021年4月29日	93.625	40,239	108 人	178,969	无	2019 年年度权益 分派已实施完毕， 授予价格（含预留 授予）由95 元/股 调整为94.125 元/ 股。2020年权益分 派方案已实施完 毕，授予价格（含 预留授予）由 94.125 元/股调整 为93.625 元/股
2021年5月27日	93.625	1,030	2人	159,301	18,638	同上

注：截止本公告出具日，首次授予部分仍有 26 名外籍员工受海外疫情影响导致归 属相关程序暂时无法完成，因此尚未完成出资及股票登记，其中核心技术人员 3 名，已 满足条件未办理归属登记的股份数为 6,109 股，董事会认为需要激励的其他人员 23 名， 已满足条件未办理归属登记的股份数为 5,895 股；17 人因放弃或离职不再具备激励对象 资格，其已获授但尚未归属的 18,638 股限制性股票全部作废失效。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议 案》。根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期规定的归属 条件已经成就，本次可归属数量为 13,051 股，同意公司按照激励计划的相关规 定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，预留授予部分已进入第一个归属期

根据《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予 激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2020 年 10 月 22 日，因此本计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限

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为 2021 年 10 月 22 日至 2022 年 10 月 21 日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

	事宜：
	归属条件	达成情况
	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条 件。
	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归属 条件。
	（三）归属期任职期限要求 第一个归属期：自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续 任职不少于12个月	本次可归属的激励对象符合归属任 职期限要求。
	（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象） 第一个归属期考核公司2020年业绩。 公司业绩达到业绩考核目标A，即“营业收入较2018年增长69% 或毛利较2018年增长69%”，则公司层面归属比例为100%。 公司业绩达到业绩考核目标B，即“营业收入较2018年增长56% 或毛利较2018年增长56%”，则公司层面归属比例为80%。	根据天职国际会计师事务所对公司 2020年年度报告出具的审计报告（天 职业字[2021]4061号）：2020年度公 司实现营业收入83,128.65万元，较 2018年增长75.04%，符合归属条件， 公司层面归属比例为100%。
	（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施， 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 考核评级 A-及以上 B+ B B- B-以下 个人层面 归属比例 100% 75% 50% 25% 0%	本期符合条件的25名激励对象的公 司2020年度绩效考核结果：25人的 考核评级均为A-及以上，本期个人 层面归属比例为100%。

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量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

公司预留授予激励对象共 31 名，其中 6 人离职，已不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的 7,764 股限制性股票全部作废失效。

综上，2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象合计共 25 人已 达到第一个归属期的归属条件，可归属 13,051 股限制性股票。

（三）监事会意见

监事会认为：公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个 归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 25 名激励对象归属 13,051 股 限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年第一期限制性 股票激励计划（草案）》等相关规定。

（四）独立董事意见

根据公司《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予 部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 25 名激励对象的 归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 13,051 股，归属期限为 2021 年 10 月 22 日至 2022 年 10 月 21 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证 券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股 东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2020 年 10 月 22 日。

（二）归属数量：13,051 股。

（三）归属人数：25 人。

（四）授予价格（调整后）：93.625 元/股（公司 2019 年权益分派方案已实施 完毕，因此授予价格由 95 元/股调整为 94.125 元/股；公司 2020 年权益分派方案 已实施完毕，因此授予价格由 94.125 元/股调整为 93.625 元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

序 号	姓名	国籍	职务	已获授予的 限制性股票 数量（股）	可归属数量 （股）	可归属数量占 已获授 予的限制性股 票总量

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						的比例
一、董事、高管、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（25人）				41,912	13,051	31.14%
合计25 人				41,912	13,051	31.14%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020 年第一 期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属 条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不 需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为 准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

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七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的 批准和授权，符合《管理办法》及《2020 年第一期限制性股票激励计划》的相 关规定。本次激励计划项下预留授予部分的激励对象获授的限制性股票已进入第 一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2020 年第一期限制性 股票激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二 十九次会议相关事项的独立意见；

（二）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会关于 2020 年第一期限制 性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件之法律 意见书。

特此公告。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2021 年 10 月 26 日

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