Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Oct 25, 2021

证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2021-043

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个 归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票拟归属数量：31,000 股

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 29.28 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 8,000 万股的 0.366%。

（3）授予价格：65 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每 股 65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（4）激励人数：共计 21 人，为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会 认为需要激励的其他人员。根据激励对象司龄不同，激励对象分为两类，第一类 激励对象为在公司连续任职 1 年以上员工，合计 19 人，第二类激励对象为在公 司任职 1 年以下员工，合计 2 人。

（5）公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。具体如下：

第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象
归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授 予之日起24个月内的最后一个交易日止	25%

1

第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
第四个归属期	自授予之日起48个月后的首个交易日至授 予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

第二类激励对象	第二类激励对象	第二类激励对象
归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归 属期	2020年公司年度报告经股东大会审议通过后的 首个交易日起至2020年公司年度报告经股东大 会审议通过后12个月内的最后一个交易日止	25%
第二个归 属期	2021年公司年度报告经股东大会审议通过后的 首个交易日起至2021年公司年度报告经股东大 会审议通过后12个月内的最后一个交易日止	25%
第三个归 属期	2022年公司年度报告经股东大会审议通过后的 首个交易日起至2022年公司年度报告经股东大 会审议通过后12个月内的最后一个交易日止	25%
第四个归 属期	2023年公司年度报告经股东大会审议通过后的 首个交易日起至2023年公司年度报告经股东大 会审议通过后12个月内的最后一个交易日止	25%

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足 以下要求：

归属安排	任职期限要求
第一个归属期	自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月
第二个归属期	自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于24个月
第三个归属期	自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于36个月
第四个归属期	自授予之日起至第四批次归属日，激励对象须连续任职不少于48个月

②公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考 核年度为 2019-2022 四个会计年度，第二类激励对象的考核年度为 2020-2023 四

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个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及 归属比例安排如下表所示：

		第一类激励对象	第一类激励对象
属	对应考	业绩考核目标A	业绩考核目标B
归期	核年度	公司层面归属比例100%	公司层面归属比例80%
第一个归属期	2019	营业收入较2018年增长30% 或毛利较2018年增长30%	营业收入较2018年增长25% 或毛利较2018年增长25%
第二个归属期	2020	营业收入较2018年增长69% 或毛利较2018年增长69%	营业收入较2018年增长56% 或毛利较2018年增长56%
第三个归属期	2021	营业收入较2018年增长119% 或毛利较2018年增长119%	营业收入较2018年增长95% 或毛利较2018年增长95%
第四个归属期	2022	营业收入较2018年增长185% 或毛利较2018年增长185%	营业收入较2018年增长144% 或毛利较2018年增长144%

		第二类激励对象	第二类激励对象
属	对应考	业绩考核目标A	业绩考核目标B
归期	核年度	公司层面归属比例100%	公司层面归属比例80%
第一个归属期	2020	营业收入较2018年增长69% 或毛利较2018年增长69%	营业收入较2018年增长56% 或毛利较2018年增长56%
第二个归属期	2021	营业收入较2018年增长119% 或毛利较2018年增长119%	营业收入较2018年增长95% 或毛利较2018年增长95%
第三个归属期	2022	营业收入较2018年增长185% 或毛利较2018年增长185%	营业收入较2018年增长144% 或毛利较2018年增长144%
第四个归属期	2023	营业收入较2018年增长271% 或毛利较2018年增长271%	营业收入较2018年增长205% 或毛利较2018年增长205%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报 表所载数据为计算依据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

考核评级	A-及以上	B+	B	B-	B-以下
个人层面归属比例	100%	75%	50%	25%	0%

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2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2019 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激 励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实 并出具了相关核查意见。

2019 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-013）。

（2）2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划激励对象有关的任何异议。2019 年 10 月 9 日，公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-018）。

（3）2019 年 10 月 14 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 10 月 15 日，公司于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2019-020）。

（4）2019 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议与第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。 2019 年 10 月 22 日，公司于上海证券交易所网站

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(www.sse.com.cn)披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号： 2019-021）。

（5）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票 激励计划授予价格的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对 象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意 见。2020 年 10 月 23 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关 于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编 号：2020-040）、《2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期符合 归属条件的公告》（公告编号：2020-041）。

（6）2020 年 11 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 《2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期第一次归属结果暨 股份上市公告》（公告编号：2020-051）。本次归属的限制性股票数量为 30,500 股，归属人数共 17 人。

（7）2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性 股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二类激 励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独 立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2021 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调 整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公 告编号：2021-022）、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第 一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-023）。

（8）2021 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 《2019 年及 2020 年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》 （公告编号：2021-026）。其中 2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第一 个归属期第一次归属 21,200 股，归属人数共 2 人。

（9）2021 年 5 月 29 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 《2019 年及 2020 年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》 （公告编号：2021-027）。其中 2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第一

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个归属期第二次归属 20,000 股，归属人数共 1 人。

（10）2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届 监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第 一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发 表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见。

（二）限制性股票授予情况

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

授予日期	授予价格	授予数量	授予人数	授予后限制性股 票剩余数量
2019年10月21日	65元/股	292,800股	21人（第一类激励对象19 人，第二类激励对象2人）	0

（三）各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，各类激励对象归属情况如下：

	第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象	第一类激励对象
归属日期	价格 （元/股）	归属数 量（股）	归属 人数	归属后该激 励计划关于 第一类激励 对象剩余有 效数量（股）	取消归 属数量 及原因	因分红送转导致 归属价格及数量 的调整情况。
2020年11月20日	64.125	30,500	17人	96,000	1,500	2019 年权益分派 方案已实施完毕， 价格由65 元/股 调整为64.125元/ 股。

注：截止本公告出具日，第一类激励对象中有 2 名外籍员工受海外疫情影响导致归 属相关程序暂时无法完成，因此尚未完成出资及股票登记，其中已满足条件未办理归属 登记的股份数为 1,500 股，已到期失效作废。

		第二类激励对象	第二类激励对象	第二类激励对象	第二类激励对象
归属日期	价格 （元/股）	归属数 量（股）	归 属 人 数	归属后该激 励计划关于 第二类激励 对象剩余有 效数量（股）	取消归 属数量 及原因	因分红送转导致 归属价格及数量 的调整情况。
2021年4月29日	63.625	21,200	2人	143,600	无	2019 年权益分派 方案已实施完毕， 价格由65元/股调 整为64.125 元/ 股。2020 年权益

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						分派方案已实施 完毕，价格由 64.125 元/股调整 为63.625 元/股。
2021年5月27日	63.625	20,000	1人	123,600	无	同上

注：第二类激励对象中 Benjamin Lei Mung 由于个人资金安排原因分批次完 成出资，因此分批次归属。至此，第二类激励对象全部满足第一个归属期条件并 已完成股票登记。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议审议《关于 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》。根 据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就， 本次可归属数量为 31,000 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，第一类激励对象已进入第二个归属期

根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一类激励对象 的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月 内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2019 年 10 月 21 日，因此本计 划第一类激励对象已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2021 年 10 月 21 日 至 2022 年 10 月 20 日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

事宜：
归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承	公司未发生前述情形，符合归属条 件。

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	诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。
	（三）归属期任职期限要求 第二个归属期：自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续 任职不少于24个月	第一类激励对象符合归属任职期限 要求。
	（四）公司层面业绩考核要求（第一类激励对象） 第二个归属期考核公司2020年业绩。 公司业绩达到业绩考核目标A，即“营业收入较2018年增长69%或 毛利较2018年增长69%”，则公司层面归属比例为100%。 公司业绩达到业绩考核目标B，即“营业收入较2018年增长56%或 毛利较2018年增长56%”，则公司层面归属比例为80%。	根据天职国际会计师事务所对公司 2020 年年度报告出具的审计报告 （天职业字[2021]4061 号）：2020 年度公司实现营业收入83,128.65 万元，较2018 年增长75.04%，符 合归属条件，公司层面归属比例为 100%。
	（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施， 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 考核评级 A-及以上 B+ B B- B-以下 个人层面 归属比例 100% 75% 50% 25% 0%	本期符合归属条件的18 名第一类 激励对象的公司2020 年度绩效考 核结果：18 人的考核评级均为A- 及以上，本期个人层面归属比例为 100%。

公司第一类激励对象共 19 名，其中 1 名外籍员工因疫情影响离职，已不再 具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 3,000 股限制性股票全部作废失效。 综上，2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象合计共 18 人已达到第二 个归属期的归属条件，可归属 31,000 股限制性股票。

（三）监事会意见

监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属 期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 18 名激励对象归属 31,000 股限制 性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计

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划（草案）》等相关规定。

（四）独立董事意见

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象 第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 18 名激励对象的归属 资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 31,000 股，归属期限为 2021 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 21 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东 利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2019 年 10 月 21 日。

（二）归属数量：31,000 股。

（三）归属人数：18 人。

（四）授予价格（调整后）：63.625 元/股（公司 2019 年权益分派方案已实施 完毕，因此授予价格由 65 元/股调整为 64.125 元/股；公司 2020 年权益分派方案 已实施完毕，因此授予价格由 64.125 元/股调整为 63.625 元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

序 号	姓名	职务	已获授予的 限制性股票 数量（股）	可归属数量 （股）	可归属数量占已获授 予的限制性股票总量 的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1	王珏	副总经理、董 事会秘书	8,000	2,000	25%
2	姜江建	核心技术人员	12,000	3,000	25%
3	符运生	核心技术人员	12,000	3,000	25%
4	王强	核心技术人员	12,000	3,000	25%
5	Ivan Grokhotkov	核心技术人员	12,000	3,000	25%
6	Amey Dattatray Inamdar	核心技术人员	8,000	2,000	25%
7	Kedar Suresh Sovani	核心技术人员	8,000	2,000	25%
8	巫建刚	核心技术人员	6,000	1,500	25%

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9	王栋	核心技术人员	3,000	750	25%
小计			81,000	20,250	25%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 （9人）			43,000	10,750	25%
总计（18 人）			124,000	31,000	25%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019 年限制 性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已 成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不 需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为 准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的

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批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。 本次激励计划项下第一类激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属期且归 属条件已成就，公司实施本次归属符合《2019 年限制性股票激励计划》的相关 规定。

八、上网公告附件

（一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二 十九次会议相关事项的独立意见；

（二）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票 激励计划第一类激励对象第二个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期符合归属条件之法律意见 书。

特此公告。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2021 年 10 月 26 日

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