Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Feb 25, 2021

证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2021-006

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）于 2021 年 2 月 25 日在公司 304 会议室以现场结合通讯方式召开了第一届董事会第二十 三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于 2021 年 2 月 10 日通过电 话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际到会董事 7 人，会议由 公司董事长 TEO SWEE ANN（张瑞安）主持。会议的召集和召开程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有 效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长 TEO SWEE ANN（张瑞安）主持，经全体董事表决， 形成决议如下：

（一）审议通过《关于审议 <2020 年度董事会工作报告 > 的议案》

经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股 东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战 略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董 事会科学决策和规范运作。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于审议 <2020 年度董事会审计委员会履职报告 > 的议案》

报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员 会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用 专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会 的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审 计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合 法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于审议 <2020 年度总经理工作报告 > 的议案》

报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产 品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。 表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于审议 <2020 年度独立董事述职报告 > 的议案》

报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发 挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议， 全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体 系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据 独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的 客观性、科学性。

本公司独立董事 2020 年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交 易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

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（五）审议通过《关于审议 <2020 年年度报告 > 及摘要的议案》

经审核，董事会认为公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律 法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2020 年年度报告的内容与格 式符合相关规定，公允地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果等事项； 年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为；董事会全体成员保证公司 2020 年年度报告披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年年度报告》及《乐鑫信息 科技（上海）股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于审议 <2020 年财务决算报告 > 的议案》

2020 年末，公司总资产为 1,829,631,150.05 元，较年初增长 6.06%，总负债 为 188,500,793.77 元，较年初增长 63.59%，股东权益为 1,641,130,356.28 元，较 年初增加 1.94%。公司实现营业收入 831,286,490.38 元，同比增长 9.75%，营业 利润 110,458,375.78 元，同比下降 34.60%，利润总额 110,459,193.99 元，同比下 降 35.80%；实现归属于母公司所有者的净利润 104,051,960.77 元，同比下降 34.35%。公司 2020 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于审议 <2021 年财务预算报告 > 的议案》

董事会同意公司在总结 2020 年经营情况和分析 2021 年经营形势的基础上， 审慎预测 2021 年度财务预算情况。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于审议 <2020 年年度利润分配预案 > 的议案》

董事会同意公司以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），预计派发现金红利总额为 40,015,250 元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属公司股东净利润的 38.46%；公司不 进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述 2020 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 80,030,500 股计算，实际派发现金红利总额将以 2020 年度分红派息股权登记日 的总股本计算为准。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

利润分配预案的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年年 度利润分配方案公告》（2021-008）。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于审议 <2020 年度内部控制评价报告 > 的议案》

董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大 缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控 制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性 评价结论的因素。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。 表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

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董事会同意根据限制性股票归属登记的实际情况，将公司的注册资本由 80,000,000 元人民币修改为 80,030,500 元人民币。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》 （2021-009）。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及事项已经 2019 年年度股东大会授权董事会办理，无须再提交股 东大会审议。

（十一）审议通过《关于审议 <2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的议案》

董事会同意公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用 情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情 况专项报告》（2021-005）。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于审议 < 公司董事、监事 2021 年度薪酬标准 > 的议案》

董事会同意对公司独立董事 2021 年的津贴为 15 万元整（含税）/年；公司 非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与 绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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此项议案尚需提交股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于审议 < 公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案 > 的议

案》

董事会同意了公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案，在公司任职的高级管 理人员执行岗位薪资。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十四）审议通过《关于公司计提存货跌价准备的议案》

经审议，公司拟对存在减值迹象的存货计提存货跌价准备符合《企业会计准 则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。董事会同意通过此议案。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于公司 2021 年度使用自有闲置资金购买理财产品的 议案》

董事会同意为妥善使用公司自有闲置资金，参考 2020 年度购买银行理财产 品的额度，批准公司于 2021 年度购买银行理财产品。同时授权公司管理层在前 述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。在批准的额度内，授权公司董事长 签署与购买银行理财产品涉及的相关文件。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于公司内部管理机构调整的议案》

董事会同意根据公司业务发展和内部管理需要，优化职能配置，提升公司运 营效率和管理水平，保障公司发展战略的有效执行，结合公司的实际情况，对内 部管理机构进行局部调整。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十七）审议通过《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案） > 及其

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摘要的议案》

公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号 —— 股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划 的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此， 董事会同意实施 2021 年限制性股票激励计划。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）摘要公告》（2021-011）。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此项议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法 > 的议案》

公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法 规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利 实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与 公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意实施该考核办法。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此项议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》

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董事会同意，为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会 提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性 股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资 格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对 象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

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件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此项议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

董事会同意于 2021 年 3 月 18 日召开公司 2020 年年度股东大会，本次股东 大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

本公司 2020 年年度股东大会的会议通知详见公司刊登在上海证券交易所网 站 (www.sse.com.cn)的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年年度股东 大会会议通知》（2021-010）。

表决情况 ：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

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