Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 19, 2023

招商证券股份有限公司

关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2022 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，招 商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行乐鑫信息科技（上 海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 对公司 2022 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检 查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

招商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

许德学、张寅博

（三）现场检查时间

2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 14 日

（四）现场检查人员

张寅博

（五）现场检查内容

公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、关联交易、 募集资金使用、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

• 1、查看公司主要经营场所；

• 2、与公司高管等人员进行访谈；

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• 3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

• 4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

• 5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

• 6、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单

• 等资料；

• 7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

• 8、核查本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制状况

现场检查人员核查了乐鑫科技的公司章程、公司治理制度及内部控制制度， 核查了公司本持续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料， 查阅了内审部工作报告，并与公司高管等相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、 合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关 规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司信息披露文件，核查公司自上市以来是否按照《公 司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易 所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务，并对高管关于信息披露事项进行 访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了 信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财

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务等方面是否保持独立，取得了公司关于独立性的说明性文件；核查了公司与控 股股东及其他关联方的资金往来情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台 账，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理 使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的 银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委 托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存 在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员 进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外 担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员与公司高管进行了访谈，查阅了公司所在行业及市场信息，了 解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经 营状况正常、良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

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建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露 义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募 投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会 和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了 必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且 得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方 面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金 管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担 保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况 正常良好。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份 有限公司 2022 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

许德学 张寅博

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招商证券股份有限公司
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2023 年 月 日

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