Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd. — AGM Information 2023

Sep 28, 2023

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议材料

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2023 年 10 月 12 日

乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

股东大会须知

为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大 会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根 据《中华人民共和国公司法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》《乐鑫 信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关 规定，特制定本须知。

• 一、 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

• 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的 合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理 人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会 场。

• 三、 出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签 到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书 以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

• 四、 股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东 （或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。 会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发 言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可 会后向公司董事会秘书咨询。

• 五、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票 “ ” “ ” “ ”

• 中每项提案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项，并以打“√”表 示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为 弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

• 六、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大 会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票；现场表决结果由会议主持人宣布。

• 七、 公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

• 八、 股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开 始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会 的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

• 九、 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

股东大会会议议程

• 时 间： 2023 年 10 月 12 日（星期四）下午 14 时 00 分

• 地 点： 上海市浦东新区碧波路 690 号 2 号楼 304 室

召集人： 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

• 主 持： 董事长 Teo Swee Ann（张瑞安）先生

• 一、 宣布会议开始

• 二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、 审议议案

1. 《关于变更公司注册资本、修订公司章程及部分管理制度的议案》

2. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

3. 《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》

4. 《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》

5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期限制性股票激 励计划相关事宜的议案》

6. 四、 股东发言和集中回答问题

7. 五、 提名并选举监票人、计票人

六、 宣读投票注意事项及现场投票表决

• 七、 宣布现场表决结果及网络投票结果

• 八、 见证律师宣读法律意见

• 九、 主持人宣布现场会议结束

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

2023 年第四次临时股东大会会议议案一：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订公司章程及部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

因公司现行有效的限制性股票激励计划完成股票归属共 303,516 股，公司股份 总数由普通股 80,484,430 股变更为普通股 80,787,946 股；公司注册资本由 80,484,430 元人民币变更为 80,787,946 元人民币。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结 合公司实际情况，公司对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工 作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董 事会战略委员会工作细则》《募集资金管理制度》《内部审计管理制度》进行了修订。

本次修订管理制度的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，其 中《公司章程》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。 董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以 市场监管管理部门核准、登记为准。

具体修订内容详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司 章程及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-083）及相关制度全文。 现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有 效表决权股份总数的三分之二以上（含）通同意。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2023 年 10 月 12 日

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

2023 年第四次临时股东大会会议议案二：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2022 年度审计工作期间， 勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构， 聘期 1 年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控 制审计。其中公司财务报告审计费用 74 万元，内部控制审计费用 16 万元。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审 议通过。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2023-084）。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2023 年 10 月 12 日

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

2023 年第四次临时股东大会会议议案三：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于审议 < 公司 2023 年第三期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板 上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规 范性文件，以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了 《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 84,293 股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,787,946 股的 0.1043%。 其中，首次授予 67,434 股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.0835%，首次 授予占本次授予权益总额的 80%；预留 16,859 股，占本激励计划公布时公司股本 总额的 0.0209%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审 议通过。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告〉(2023-080)。

现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有 效表决权股份总数的三分之二以上（含）通同意。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2023 年 10 月 12 日

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

2023 年第四次临时股东大会会议议案四：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于审议 < 公司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理 办法 > 的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2023 年第三期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战 略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年第三期限制性股票激励计 划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年第三期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审 议通过。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有 效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2023 年 10 月 12 日

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

2023 年第四次临时股东大会会议议案五：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期限制性股 票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次股票激励计划的顺利实施，现提请股东大会授权董事会办理本次 限制性股票激励计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归 属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性 股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

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乐鑫科技 2023 年第四次临时股东大会

（9）授权董事会根据公司 2023 年第三期限制性股票激励计划的规定办理限 制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归 属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激 励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银 行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期 一致。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议 审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持 有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

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