Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd. — AGM Information 2021

Nov 22, 2021

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料

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2021 年 11 月 25 日

乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

股东大会须知

为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东 大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召 开，根据《中华人民共和国公司法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章 程》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、 上交所的有关规定，特制定本须知。

• 一、 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

• 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的 合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理 人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会 场。

• 三、 出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签 到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书 以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

• 四、 股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东 （或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。 会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发 言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可 会后向公司董事会秘书咨询。

• 五、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票 “ ” “ ” “ ”

• 中每项提案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项，并以打“√”表 示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为 弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

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• 六、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大 会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票；现场表决结果由会议主持人宣布。

• 七、 公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

• 八、 股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开 始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会 的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

• 九、 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

• 十、 特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当 日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要 求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

股东大会会议议程

• 时 间： 2021 年 11 月 25 日（星期四）下午 14 时 00 分

• 地 点： 上海市浦东新区碧波路 690 号 2 号楼 304 室

召集人： 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

• 主 持： 董事长 Teo Swee Ann（张瑞安）先生

一、 宣布会议开始

二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、 审议议案

• 1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

• 2.《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

• 3.《关于制定公司董事、监事薪酬标准的议案》

• 4.《关于修订公司章程的议案》

• 5.00《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》

• 5.01《关于选举 TEO SWEE ANN（张瑞安）为公司第二届董事会非独立董 事的议案》

• 5.02《关于选举 NG PEI QI（黄佩琪）为公司第二届董事会非独立董事的 议案》

• 5.03《关于选举 TEO TECK TELONG（张德隆）为公司第二届董事会非独 立董事的议案》

• 5.04《关于选举徐欣为公司第二届董事会非独立董事的议案》

• 6.00《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》

• 6.01《关于选举蓝宇哲为公司第二届董事会独立董事的议案》

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

• 6.02《关于选举 KOH CHUAN KOON 为公司第二届董事会独立董事的议 案》

• 6.03《关于选举 LEE SZE CHIN 为公司第二届董事会独立董事的议案》

• 7.00《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议 案》

• 7.01《关于选举王易文为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

• 7.02《关于选举付寒玉为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

四、 股东发言和集中回答问题

• 五、 提名并选举监票人、计票人

• 六、 宣读投票注意事项及现场投票表决

• 七、 宣布现场表决结果及网络投票结果

• 八、 见证律师宣读法律意见

九、 主持人宣布现场会议结束

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2021 年第一次临时股东大会会议议案一：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加。鉴 于公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额，为满足流动资金需求，提高募集 资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司根据《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及公司章程、《募集资金管理制度》等法律法规和规 章制度的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用部分超出募集 资金计划的资金（以下简称“超募资金”）计人民币 3,500 万元用于永久补充流动 资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动支出等。

公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金系根据公司实际需求进行， 公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；公司承诺本 次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求， 在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

本议案已经 2021 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第三十次会议、第一 届监事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2021 年 11 月 25 日

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2021 年第一次临时股东大会会议议案二：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 关于续聘 2021 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2020 年度审计工作期间， 勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构， 聘期 1 年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控 制审计。其中公司财务报告审计费用 70 万元，内部控制审计费用 16 万元。

本议案已经 2021 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第三十次会议、第一 届监事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会 2021 年 11 月 25 日

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2021 年第一次临时股东大会会议议案三：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于制定公司董事、监事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司 相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司董事、监 事薪酬标准如下：

一、 本议案适用对象

公司董事、监事

二、 本议案适用日期

本方案自公司股东大会审议通过后生效，2020 年度股东大会于 2021 年 3 月 18 日审议通过的原《公司董事、监事 2021 年度薪酬标准》在本方案通过后不再适

用。

三、 薪酬、津贴标准

（一） 独立董事的津贴

独立董事 2021 年津贴标准为 12,500 元（含税）/月。

（二） 公司非独立董事的薪酬

非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核 管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（三） 公司监事的薪酬

监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制 度领取薪酬，并按 2,000 元（含税）/月的标准另行领取津贴。

四、 其他规定

1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2. 独立董事、董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监

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事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

1. 以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根

据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

1. 董事及监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。

本议案已经 2021 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第三十次会议审议通 过，现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2021 年 11 月 25 日

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2021 年第一次临时股东大会会议议案四：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、修订公司章程部分条款的相关情况

2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期第一次归属 21,200 股；2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属 40,239 股。该部分股票均为普通股，已于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记。

2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期第二次归属 20,000 股；2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属 1,030 股。该部分股票均为普通股，已于 2021 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成登记。

2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期第一次归属 26,500 股；2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第三次归属 6,905 股；2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归 属 12,589 股。该部分股票均为普通股，已于 2021 年 11 月 5 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成登记。

至此，公司股份总数由普通股 80,030,500 股变更为普通股 80,158,963 股；公 司注册资本由 80,030,500 元人民币变更为 80,158,963 元人民币。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况， 现拟对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。 本次章程修订内容如下：

修订前

修订后

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第六条 公司注册资本为80,030,500元人民币。	第六条 公司注册资本为80,158,963元人民币。
第十九条 公司股份总数为80,030,500股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为80,158,963股，均为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经2/3 以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者	第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
	第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。
第一百五十九条 （一）利润分配政策的内容 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应重视投资者的合理投资回报，	第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视投

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兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事 资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 展，公司董事会、监事会和股东大会对利润 过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 投资者的意见。 独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、 合或法律、法规允许的其他方式分配利润。 股票、现金与股票相结合或法律、法规允许 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 的其他方式分配利润。具备现金分红条件的， 红的利润分配方式。公司采用股票股利进行 应当优先采用现金分红的利润分配方式。公 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 司采用股票股利进行利润分配的，应当具有 资产的摊薄等真实合理因素。 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 满足以下条件时，公司每年应当至少以现金 方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金 （三）现金分红条件： 后，每年以现金方式分配的利润应不少于当 （1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利 年实现的可分配利润的 15%。 润为正数，且不存在影响利润分配的重大投 （1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利 资计划或现金支出事项。重大投资计划或重 润为正数，且不存在影响利润分配的重大投 大现金支出是指：公司在一年内购买资产超 资计划或现金支出事项。重大投资计划或重 过公司最近一期经审计总资产 30%或单项 大现金支出是指：公司在一年内购买资产超 购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 过公司最近一期经审计总资产 30%或单项 资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账 购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 面值和评估值的，以高者为准；以及对外投 资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账 资超过公司最近一期经审计的净资产 10% 面值和评估值的，以高者为准；以及对外投 及以上的事项； 资超过公司最近一期经审计的净资产 10% （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 及以上的事项； 标准无保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （3）公司现金流满足公司正常经营和长期发 标准无保留意见的审计报告； 展的需要。 （3）公司现金流满足公司正常经营和长期发 展的需要。 （四）公司现金形式分红的比例与时间间隔

（四）公司现金形式分红的比例与时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红；在足额 提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

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有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）利润分配的决策程序

董事会应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等因素，制定年度利润分配方案或 中期利润分配方案。独立董事可以征集中小 股东意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。独立董事应对利润分配方案进行审 核并发表独立意见，监事会应对利润分配方 案进行审核并提出审核意见。董事会将经董 事会和监事会审议通过并经独立董事发表独 立意见后的利润分配方案报股东大会审议批 准。股东大会审议利润分配方案前，公司应 当通过现场答复、热线电话答复、互联网答 复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。股东大会审议利润分配方 案时，公司应当提供网络投票等方式以方便 社会公众股东参与股东大会表决。公司股东

15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策程序

（1）董事会应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等因素，制定年度利润分配方 案或中期利润分配方案。独立董事可以征集 中小股东意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。独立董事应对利润分配方案进 行审核并发表独立意见，监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见。 董事会将经董事会和监事会审议通过并经独 立董事发表独立意见后的利润分配方案报股 东大会审议批准。 （2）股东大会审议利润分配方案前，公司应 当通过现场答复、热线电话答复、互联网答

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大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。公司接受全体股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事对 公司分红的建议和监督。

复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （3）股东大会审议利润分配方案时，公司应 当提供网络投票等方式以方便社会公众股东 参与股东大会表决。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。公司接 受全体股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事对公司分红的建议和监督。 （六）公司利润分配政策调整的决策机制和 程序 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对本章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政 策调整或者变更方案时，公司应根据上海证 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）公司利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，说明是否符合本章程 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

	否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。	第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变 更登记、章程备案等相关事宜。

本议案已经 2021 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第三十次会议审议通 过，现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2021 年 11 月 25 日

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

2021 年第一次临时股东大会会议议案五：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会将于 2021 年 11 月 25 日任期届满。根据《中华人民共 和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《乐 鑫信息科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》等相关规定，公司正在 开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审查同意，公司第一届董事会 第三十次会议决议提名 TEO SWEE ANN（张瑞安）、NG PEI CHI（黄佩琪）、 TEO TECK LEONG（张德隆）、徐欣担任本公司第二届董事会非独立董事候 选人（简历详见附件），经股东大会审议通过后，其将与公司第二届董事会独 立董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日 起计算。

本议案有四项子议案，分别如下：

5.01《关于选举 TEO SWEE ANN（张瑞安）为公司第二届董事会非独立 董事的议案》

5.02《关于选举 NG PEI QI（黄佩琪）为公司第二届董事会非独立董事的 议案》

5.03《关于选举 TEO TECK TELONG（张德隆）为公司第二届董事会非独 立董事的议案》

5.04《关于选举徐欣为公司第二届董事会非独立董事的议案》

本议案已经 2021 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第三十次会议审 议通过，现提交股东大会，请予审议。

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2021 年 11 月 25 日

2021 年第一次临时股东大会会议议案六：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会将于 2021 年 11 月 25 日任期届满。根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《乐鑫信息科 技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》等相关规定，公司正在开展董事会换 届选举工作。经董事会提名委员会审查同意，公司第一届董事会第三十次会议决议 提名蓝宇哲、KOH CHUAN KOON、LEE SZE CHIN 担任本公司第二届董事会独立 董事候选人（简历详见附件），经股东大会审议通过后，其将与公司第二届董事会 非独立董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日 起计算。上述三位独立董事候选人均已取得交易所认可的独立董事资格证书，且任 职资格和独立性已经交易所审核无异议通过。

本议案有三项子议案，分别如下：

6.01《关于选举蓝宇哲为公司第二届董事会独立董事的议案》

6.02《关于选举 KOH CHUAN KOON 为公司第二届董事会独立董事的议案》 6.03《关于选举 LEE SZE CHIN 为公司第二届董事会独立董事的议案》

本议案已经 2021 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第三十次会议审议通 过，现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2021 年 11 月 25 日

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

2021 年第一次临时股东大会会议议案七：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于审议公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监 事的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会将于 2021 年 11 月 25 日任期届满。根据《中华人民 共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》等相关规定，公 司正在开展董事会换届选举工作拟提名王易文、付寒玉担任公司第二届监事 会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生职工代表监事共同组成公司第 二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述监事候选人 不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形，不存在被 列为失信联合惩戒对象的情况。本议案有两项子议案，分别如下：

7.01《关于选举王易文为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 7.02《关于选举付寒玉为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

本议案已经 2021 年 11 月 9 日召开的公司第一届监事会第二十七次会议 审议通过，现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2021 年 11 月 25 日

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

议案附件：

一、第二届董事会非独立董事候选人简历

1 、 TEO SWEE ANN （张瑞安）先生

1975 年 9 月出生，新加坡籍，本科及硕士均毕业于新加坡国立大学电子工程 专业。主要经历如下：2000 年 3 月至 2001 年 4 月任 Transilica Singapore Pte Ltd.设 计工程师；2001 年 5 月至 2004 年 5 月任 Marvell Semiconductor Inc 高级设计工程 师；2004 年 5 月至 2007 年 6 月任澜起科技（上海）有限公司技术总监；2008 年 4 月至 2018 年 11 月任乐鑫科技（上海）有限公司首席执行官； 2011 年 1 月至今任 Espressif Incorporated 董事；2014 年 9 月至今任 Impromptu Capital Inc.董事；2014 年 9 月至今任 Espressif Technology Inc.董事；2014 年 10 月至今任 Espressif Investment Inc.董事；2014 年 11 月至今任乐鑫（香港）投资有限公司董事；2018 年 11 月至今 任本公司董事长、总经理。

截至本提名函提交日，TEO SWEE ANN 先生间接持有公司股份 34,860,000 股， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2 、 NG PEI CHI （黄佩琪）女士

本公司董事、综合管理部信息技术组经理，1977 年 3 月出生，新加坡籍，本 科及硕士均毕业于新加坡国立大学工程学专业。主要经历如下：2001 年 3 月至 2002 年 4 月任 Realistic Laboratories Ltd.软件工程师；2002 年 6 月至 2004 年 4 月任 Tecnomatix Technologies Ltd.软件工程师；2004 年 5 月至 2010 年 3 月为自由职业 者；2010 年 4 月至 2018 年 11 月任乐鑫科技（上海）有限公司综合管理部信息技 术组经理；2018 年 11 月至今任本公司董事、综合管理部信息技术组经理。

截至本提名函提交日，NG PEI CHI 女士未持有公司股份，未受到中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3 、 TEO TECK LEONG （张德隆）先生

本公司董事，1955 年 1 月出生，新加坡籍，本科毕业于新加坡南洋大学会计 学专业。主要经历如下：1988 年 12 月至今任 Sin Hong Hardware Pte Ltd.董事；2003

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

年 9 月至 2020 年 8 月任巨力精密设备制造（东莞）有限公司董事；2004 年 5 月至 今任宁波万顺金属制品有限公司董事长；2007 年 2 月至今任 OPT Investment Pte Ltd.董事；2007 年 10 月至今任 Maritrans Corporation Pte Ltd.董事长；2007 年 11 月 任钜立半导体设备（上海）有限公司董事；2010 年 2 月至今任 SHK Investment Pte Ltd.董事；2010 年 7 月至今任 Shinvest Holding Ltd.（曾用名 Eastgate Technology Ltd.）董事；2011 年 3 月至 2021 年 1 月任巨力精密设备制造（株洲）有限公司董 事； 2013 年 7 月至今任 Sintec Investment Pte Ltd.董事；2018 年 11 月至今任本公 司董事。

截至本提名函提交日，TEO TECK LEONG 先生未持有公司股份，未受到中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4 、徐欣先生

本公司董事，1976 年 5 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科毕业 于复旦大学电子工程专业，硕士毕业于美国圣路易斯华盛顿大学奥林商学院 EMBA 专业。主要经历如下：1999 年 6 月至 2003 年 3 月任美国微软公司微软全球 技术中心事业部总经理；2003 年 3 月至 2010 年 2 月任上海微创软件有限公司副总 裁；2010 年 3 月至 2011 年 3 月任上海数融信息科技有限公司总经理；2011 年 3 月 至 2014 年 3 月任尼尔森（中国）有限公司大中华区资深总监；2014 年 3 月至 2016 年 1 月任贝塔斯曼集团欧唯特（中国）有限公司中国区副总裁；2016 年 1 月至今 任上海复星创富投资管理股份有限公司董事总经理、硅谷联席首代、联席总裁； 2020 年 9 月至今任复星开心购（海南）科技有限公司董事；2020 年 10 月至今任 复星开心购（深圳）科技有限公司董事长；2021 年 2 月至今任广州市玄武无线科 技股份有限公司董事；2021 年 3 月至今任复星开心购（海南）电子商务有限公司 董事长；2021 年 3 月至今任深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司董事、总经理； 2018 年 11 月至今任本公司董事。

截至本提名函提交日，徐欣先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

二、第二届董事会独立董事候选人简历

1 、蓝宇哲先生

本公司独立董事，1984 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕 业于复旦大学国际金融学专业。主要经历如下：2006 年 10 月至 2008 年 9 月任安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2008 年 10 月至 2018 年 6 月历任 安永（中国）企业咨询有限公司资深顾问、经理、高级经理；2018 年 7 月至 2021 年 4 月任布瑞克农业控股（北京）有限公司财务总监；2021 年 5 月至今任上海首 誉企业咨询中心执行董事；2018 年 11 月至今任本公司独立董事。

截至本提名函提交日，蓝宇哲先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6 、 KOH CHUAN KOON 先生

本公司独立董事，1975 年 3 月出生，新加坡籍，本科毕业于新加坡国立大学 信息系统专业，硕士毕业于新加坡国立大学计算机专业。主要经历如下：2002 年 6 月至 2013 年 6 月任 JobsCentral.com.sg 董事；2010 年 8 月至今任 Travelogy.com Pte Ltd.董事；2015 年 9 月至今任 Gilgamesh Pte Ltd.董事，2018 年 12 月至今任 Stretch Capital Pte. Ltd.董事；2018 年 11 月至今任本公司独立董事。

截至本提名函提交日，KOH CHUAN KOON 先生未持有公司股份，未受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7 、 LEE SZE CHIN 先生

本公司独立董事，1975 年 7 月出生，新加坡籍，本科毕业于法国格勒诺布尔 综合理工学院电子工程专业，硕士毕业于美国斯坦福大学电子工程（神经网络）专 业。主要经历如下：2002 年 5 月至 2007 年 4 月任新加坡资讯通信发展管理局处 长；2007 年 5 月至 2010 年 6 月任新加坡驻上海总领事馆信息产业处副领事；2010 年 7 月至 2012 年 10 月任新加坡驻上海总领事馆信息产业处领事；2012 年 11 月至 2014 年 5 月任新加坡资讯通信发展管理局司长；2014 年 6 月至 2015 年 7 月任 Applied Mesh Pte Ltd.首席运营官兼首席技术官；2015 年 8 月至 2016 年 11 月任 8Sian Media Pte Ltd.副总裁；2018 年 5 月至 2019 年 12 月任 IVIDEOSMART PTE

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乐鑫科技 2021 年第一次临时股东大会

LTD.董事兼首席执行官；2020 年 1 月至 2021 年 8 月任 IVIDEOSMART PTE LTD. 董事；2020 年 1 月至 2020 年 10 月担任 ESSE PI PTE LTD.首席执行官；2020 年 11 月至今任 ESSE PI PTE LTD.董事兼首席执行官；2018 年 11 月至今任本公司独立董 事。

截至本提名函提交日，LEE SZE CHIN 先生未持有公司股份，未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、非职工代表监事候选人简历

1 、王易文女士

1983 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中央广播电视大 学会计学专业。主要经历如下：2004 年 7 月至 2007 年 12 月任上海宁宁特种装备 有限公司会计；2008 年 1 月至 2011 年 7 月任上海宁宁酒店设备工程有限公司成本 会计、会计主管；2011 年 8 月至 2014 年 7 月任上海瀚艺服饰有限公司财务经理； 2014 年 11 月至今任本公司财务主管。

截至本提名函提交日，王易文女士未持有公司股份，未受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2 、付寒玉女士

1992 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中原工学院服装 设计与工程专业。主要经历如下：2013 年 8 月至 2016 年 7 月任昌硕科技（上海） 有限公司采购工程师；2016 年 7 月至 2017 年 4 月任华勤技术有限公司采购工程 师；2017 年 4 月至 2017 年 11 月任上海天马微电子有限公司采购专员；2018 年 4 月至今任本公司采购 BP。

截至本提名函提交日，付寒玉女士未持有公司股份，未受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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