ESPOIR Co.,Ltd.

Quarterly Report • Jan 12, 2023

 第３四半期報告書_20230111145912

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2023年１月12日
【四半期会計期間】	第51期第３四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）
【会社名】	株式会社エスポア
【英訳名】	ESPOIR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　矢作　和幸
【本店の所在の場所】	名古屋市緑区曽根二丁目162番地
【電話番号】	052－622－2220
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　額田　正道
【最寄りの連絡場所】	名古屋市緑区曽根二丁目162番地
【電話番号】	052－622－2220
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　額田　正道
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E04086 32600 株式会社エスポア ESPOIR Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-03-01 2022-11-30 Q3 2023-02-28 2021-03-01 2021-11-30 2022-02-28 1 false false false E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04086-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04086-000 2023-01-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04086-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp040300-q3r_E04086-000:RentalAndManagementReportableSegmentsMember E04086-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp040300-q3r_E04086-000:DevelopmentSalesReportableSegmentsMember E04086-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04086-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04086-000 2022-03-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04086-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04086-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04086-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04086-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp040300-q3r_E04086-000:RentalAndManagementReportableSegmentsMember E04086-000 2021-03-01 2021-11-30 jpcrp040300-q3r_E04086-000:DevelopmentSalesReportableSegmentsMember E04086-000 2023-01-12 E04086-000 2022-11-30 E04086-000 2022-09-01 2022-11-30 E04086-000 2022-03-01 2022-11-30 E04086-000 2021-11-30 E04086-000 2021-09-01 2021-11-30 E04086-000 2021-03-01 2021-11-30 E04086-000 2022-02-28 E04086-000 2021-03-01 2022-02-28 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20230111145912

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第50期

第３四半期連結

累計期間 | 第51期

第３四半期連結

累計期間 | 第50期 |
| 会計期間 | | 自2021年

　３月１日

至2021年

　11月30日 | 自2022年

　３月１日

至2022年

　11月30日 | 自2021年

　３月１日

至2022年

　２月28日 |
| 売上高 | （千円） | 1,169,356 | 987,198 | 1,483,612 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 30,666 | 32,119 | △22,988 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 25,454 | 27,244 | △76,968 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 25,454 | 27,244 | △76,968 |
| 純資産額 | （千円） | 965,094 | 1,025,867 | 862,671 |
| 総資産額 | （千円） | 8,937,965 | 8,707,859 | 8,759,830 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 17.11 | 18.06 | △51.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 18.06 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.8 | 11.8 | 9.8 |

回次		第50期 第３四半期連結 会計期間	第51期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2021年 　９月１日 至2021年 　11月30日	自2022年 　９月１日 至2022年 　11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	13.79	△1.87

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第50期第３四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第50期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20230111145912

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

また、重要事象等は存在しておりませんが、新型コロナウイルス感染拡大の状況によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があり、今後の状況を注視してまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数は増加しているものの、経済活動における影響は限定的なものになっております。他方、原材料価格の高騰や円安の進行により物価が上昇しており、またウクライナ情勢も長期化の様相を呈するなど、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する不動産業界、とりわけ商業施設においては、全国的に緊急事態宣言やまん延防止等重点

措置が発出され、休業や時短営業の影響を受けた昨年に比べると、今年は一定程度の回復が見られているもの

の、2019年対比では依然として下回る状況が続いております。また不動産販売においては、原材料価格の高騰や

顧客ニーズの変化に伴い、販売手法や展開エリアなどについて、より精緻な戦略が求められる状況になっており

ます。

このような状況のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件の販売活動、ならびに中古

戸建のリフォーム販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設５物件の事業活動をいたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高987,198千円（前年同期比15.6％減）、営業利益64,389千円（前年同期比22.5％減）、経常利益32,119千円（前年同期比4.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益27,244千円（前年同期比7.0％増）となりました。

セグメント別経営成績は、次のとおりとなります。（なお、セグメント別の売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。）

ａ．開発・販売事業

開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環

境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と

他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再

販する「リセール事業」があります。

「デベロップメント事業」については、引き続き神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売の販売活動を行

いましたが、当第３四半期連結累計期間において、売上高は計上できませんでした。

「リセール事業」については、仙台市青葉区（１物件）、長野県伊那市（１物件）及び長野県駒ヶ根市（１物件）の宅地及び建売の販売活動を行いましたが、当第３四半期連結累計期間において、仙台市青葉区（１物件）の売買契約を締結したものの引渡しに至らず、売上高は計上できませんでした。

この結果、セグメント損失は3,475千円（前年同期はセグメント利益6,418千円）となりました。

ｂ．賃貸・管理事業

賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。

現在当社は、北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）、神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡（１物件）の５物件の商業施設を所有しており、当該施設の賃貸及び運営管理を行っております。

当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響が少しずつ回復していることに伴

い、売上高は前年同期を上回りましたが、エネルギー価格の高騰が想定を大幅に超えたことに伴い、セグメント利益は前年同期を下回る結果となりました。一方で、積極的なリーシング活動により、複数テナントの出店が決定しており、加えて現在も複数の出店協議を継続しております。

この結果、売上高は977,478千円（前年同期比7.3％増）となり、セグメント利益は195,686千円（前年同期比

1.8％減）となりました。

ｃ．その他

「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。

現在、当社が所有する商業施設のうち神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）の３物件において、連結子会社の株式会社ネオフリークが店舗運営事業を行っております。

この結果、売上高は13,806千円（前年同期比33.0％増）となり、セグメント利益は4,454千円（前年同期比167.9％増）となりました。

当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対し51,970千円減少の8,707,859千円となりました。これは主に現金及び預金の増加23,966千円、販売用不動産の増加26,779千円、減価償却等による有形固定資産の減少103,582千円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に対し215,167千円減少の7,681,991千円となりました。これは主に借入金の減少によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に対し163,196千円増加の1,025,867千円となりました。これは主に資本金の増加67,275千円、資本剰余金の増加67,275千円、利益剰余金の増加27,244千円によるものであります。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、開発・販売事業の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）財政状態及び経営成績の状況 ａ.開発・販売事業」に記載の通りであります。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20230111145912

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年１月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,704,000	1,704,000	名古屋証券取引所 ネクスト市場	単元株式数 100株
計	1,704,000	1,704,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2022年10月14日
新株予約権の数（個）	1,800（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 180,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額815（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年11月１日  至 2024年10月31日（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）２
新株予約権の行使の条件 ※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※  新株予約権の発行時（2022年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。

（注）２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

①本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、100株（以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として180,000株とする。但し、本項②及び③により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②当社が（注）２．（５）の規定に従って行使価額（（注）２．（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．（５）に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝（調整前割当株式数× 調整前行使価額）÷調整後行使価額

③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．（５）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額(以下「行使価額」という。) は、815円とする。但し、行使価額は（注）２．（５）の定めるところに従い調整されるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

2022年11月１日から2024年10月31日までの期間とする。但し、（注）３．に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（５）行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	１株当たり払込金額
調整後 行使価額	\=	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

Ⅰ本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

Ⅱ株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

Ⅲ本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

Ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④Ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

Ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社名古屋証券取引所市場ネクスト市場における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

Ⅲ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

Ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

Ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

Ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（６）その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

また、各本新株予約権の一部行使はできない。

（７）新株予約権の取得事由

2022年11月１日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（８）新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

（注）３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限

（注）２．（３）ないし（注）２．（４）に準じて、組織再編成行為に際して決定する。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2022年10月31日 （注）	180,000	1,704,000	67,275	919,075	67,275	72,075

（注）有償第三者割当

発行価格　　㈱ミライノベート　734円　矢作　和幸　815円

資本組入額　㈱ミライノベート　367円　矢作　和幸　407.5円

割当先　㈱ミライノベート、矢作　和幸 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

			2022年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	36,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,487,700	14,877	－
単元未満株式	普通株式	300	－	－
発行済株式総数		1,524,000	－	－
総株主の議決権		－	14,877	－

（注）１．2022年10月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が180,000株増加しておりますが、上記株式数は、発行前の数値を記載しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。

②【自己株式等】

				2022年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エスポア	名古屋市緑区曽根 ２丁目162番地	36,000	－	36,000	2.36
計	－	36,000	－	36,000	2.36

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20230111145912

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	452,401	476,368
売掛金	52,397	53,996
販売用不動産	116,064	142,844
仕掛販売用不動産	16,166	30,187
その他	21,784	7,737
流動資産合計	658,815	711,135
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,803,112	1,699,706
土地	6,265,989	6,265,989
その他（純額）	1,956	1,781
有形固定資産合計	8,071,059	7,967,477
無形固定資産	919	887
投資その他の資産	※ 29,035	※ 28,359
固定資産合計	8,101,014	7,996,723
資産合計	8,759,830	8,707,859
負債の部
流動負債
工事未払金	1,153	112
１年内返済予定の長期借入金	198,348	197,916
１年内返済予定の関係会社長期借入金	14,400	14,400
その他	206,785	245,334
流動負債合計	420,688	457,763
固定負債
長期借入金	4,870,485	4,642,156
関係会社長期借入金	2,047,400	2,036,600
その他	558,584	545,472
固定負債合計	7,476,470	7,224,228
負債合計	7,897,158	7,681,991
純資産の部
株主資本
資本金	851,800	919,075
資本剰余金	4,800	72,075
利益剰余金	22,613	49,858
自己株式	△16,542	△16,542
株主資本合計	862,671	1,024,465
新株予約権	－	1,402
純資産合計	862,671	1,025,867
負債純資産合計	8,759,830	8,707,859

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年３月１日 　至　2021年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年11月30日)
売上高	1,169,356	987,198
売上原価	946,262	785,549
売上総利益	223,094	201,648
販売費及び一般管理費	139,997	137,259
営業利益	83,097	64,389
営業外収益
受取保険金	93	21,191
その他	288	752
営業外収益合計	382	21,944
営業外費用
支払利息	42,950	40,741
その他	9,862	13,473
営業外費用合計	52,812	54,214
経常利益	30,666	32,119
税金等調整前四半期純利益	30,666	32,119
法人税、住民税及び事業税	4,316	4,409
法人税等調整額	895	465
法人税等合計	5,212	4,875
四半期純利益	25,454	27,244
親会社株主に帰属する四半期純利益	25,454	27,244

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年３月１日 　至　2021年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年11月30日)
四半期純利益	25,454	27,244
四半期包括利益	25,454	27,244
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	25,454	27,244
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準等」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これによる主な変更点は、テナントから収受する水道光熱費に係る収益であり、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割（本人又は代理人）が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当第３四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （2022年２月28日）	当第３四半期連結会計期間 （2022年11月30日）
投資その他の資産	8,724千円	8,684千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2021年３月１日 　　至　2021年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年３月１日 　　至　2022年11月30日）
減価償却費	132,646千円	137,992千円

（株主資本等関係）

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自2021年３月１日　至2021年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自2022年３月１日　至2022年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年10月31日付で、株式会社ミライノベート及び矢作和幸氏から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が67,275千円、資本剰余金が67,275千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が919,075千円、資本剰余金が72,075千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年３月１日　至2021年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他（注）１	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	開発・販売事業	賃貸・管理事業	計
売上高
(1）外部顧客への売上高	250,850	908,122	1,158,973	10,382	－	1,169,356
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	2,747	2,747	－	△2,747	－
計	250,850	910,870	1,161,721	10,382	△2,747	1,169,356
セグメント利益	6,418	199,339	205,757	1,662	△124,323	83,097

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業であります。

２．セグメント利益の調整額△124,323千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△127,596千円及びセグメント間消去3,272千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年３月１日　至2022年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他（注）１	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	開発・販売事業	賃貸・管理事業	計
売上高
(1）外部顧客への売上高	－	973,391	973,391	13,806	－	987,198
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	4,086	4,086	－	△4,086	－
計	－	977,478	977,478	13,806	△4,086	987,198
セグメント利益又は損失（△）	△3,475	195,686	192,211	4,454	△132,276	64,389

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△132,276千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△135,549千円及びセグメント間取引消去3,272千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント		その他	合計
開発・販売事業	賃貸・管理事業
水道光熱費収入 店舗運営収入 その他	－ － －	327,250 － 15,083	－ 7,127 3,068	327,250 7,127 18,151
顧客との契約から生じる収益	－	342,334	10,195	352,530
その他の収益（注）	－	631,057	3,611	634,668
外部顧客への売上高	－	973,391	13,806	987,198

（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2021年３月１日 至　2021年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年11月30日）
(1)１株当たり四半期純利益	17円11銭	18円06銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円）	25,454	27,244
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	25,454	27,244
普通株式の期中平均株式数（株）	1,487,923	1,508,214
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	18円06銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	604
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

２【その他】

当社は、ストーク株式会社（以下、「ストーク社」といいます。）より、約束手形金請求訴訟（以下、「本件手形訴訟」といいます。）を提起されております（訴状送達日は2022年５月11日付です。）。その後、本件手形訴訟につきましては、同年６月23日付で、ストーク社より、通常手続に移行したい旨の申述書が名古屋地方裁判所に提出されたため、現在、通常の訴訟手続に移行の上、審理がなされております。

また、本件手形訴訟に関連し、当社は、同裁判所から、同年４月25日付で、ストーク社を債権者として、当社が所有する不動産に対する仮差押命令が発出されておりますが、当社は、同年６月27日付で、同裁判所に対し、当該仮差押命令に対する保全異議を申し立てており、現在、こちらについても審理がなされております。

現在、当社はストーク社と裁判外で和解に向けた協議を行なっていますが、現時点では、これらの訴訟が当社の業績に与える影響は軽微であると判断しております。

 第３四半期報告書_20230111145912

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。