Esotiq & Henderson S.A.

Remuneration Information • Jun 1, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA W ROKU 2023

Gdańsk 31 maja 2024 roku

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2023 zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wysokość, zasady i struktura wynagrodzenia ustalane są z uwzględnieniem zakresu obowiązków, odpowiedzialności, kwalifikacji i kompetencji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także nakładu pracy niezbędnego do prawidłowego wykonywania powierzonych im funkcji. Wdrożone w Spółce reguły wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej gwarantują pozyskanie, utrzymanie i motywację osób o cechach niezbędnych do efektywnego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Obecnie Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie, a Członkom Rady Nadzorczej przyznawane jest wynagrodzenie stałe, a tym samym w Spółce nie ustalono wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia. Podstawą ewentualnego przyznania wynagrodzenia Członków Zarządu jest uchwała Rady Nadzorczej, a podstawą przyznania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest uchwała Walnego Zgromadzenia.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [zł]
Sylwia Nieckarz-Kośla	Członek Zarządu (od 11 grudnia 2023 r.)	0,00
Diana Okular	Członek Zarządu (od 11 grudnia 2023 r.)	0,00
Adam Skrzypek	Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu (od 21 września 2023 r. do 11 grudnia 2023 r.)	0,00
Krzysztof Jakubowski	Prezes Zarządu (do 20.09.2023 r.)	134 000

Wynagrodzenia Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A. w 2023 r.

Pani Sylwii Nieckarz-Kośla w 2023 r. przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 42 100,00 zł z tytułu zatrudnienia w Jednostce Dominującej na stanowisku dyrektora finansowego. Pani Dianie Okular w 2023 r. przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 259 832,59 zł netto z tytułu usług doradczych w zakresie optymalizacji i rozwoju oferty handlowej oraz kanałów sprzedaży świadczonych na rzecz Jednostki Dominującej w ramach własnej działalności gospodarczej. Panu Adamowi Skrzypkowi w 2023 r. przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 706 599,11 zł netto z tytułu usług świadczonych na rzecz Jednostki Dominującej w ramach własnej działalności gospodarczej. Pan Krzysztof Jakubowski, poprzez własną działalność gospodarczą, świadczył usługi na rzecz Spółki, których łączna wartość wyniosła w 2023 r. 393 714,51 zł netto. Usługi świadczone na rzecz Spółki przez Pana Adama Skrzypka oraz Pana Krzysztofa Jakubowskiego obejmowały pośrednictwo w zawieraniu umów sprzedaży towarów znakowanych marką ESOTIQ oraz HENDERSON znajdujących się w ofercie handlowej, a także ich bezpośredniej sprzedaży. Czynności obejmowały w szczególności pozyskiwanie nowych odbiorców towarów, utrzymywanie relacji z odbiorcami, koordynację bieżących zamówień odbiorców, organizację akcji promocyjnych zamierzających do zapewnienia możliwie największej sprzedaży towarów po korzystnych cenach oraz prowadzenie analiz sprzedaży i ustalanie tendencji.

W ramach Programu Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia programu premiowego Pani Sylwia Nieckarz-Kośla nabyła 1 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 1 000,00 zł, Pan Adam Skrzypek nabył 5 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 5 000,00 zł, Pan Krzysztof Jakubowski nabył 3 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 3 000,00 zł. Członkom Zarządu nie przysługiwały w 2023 r. inne pozafinansowe składniki wynagrodzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Członkowie Zarządu Spółki w 2023 r. nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta ani jego Spółek Zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu za 2023 r. zostały wypłacone w całości. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, Członkom Zarządu nie przysługują od Spółki ani od jednostek od niej zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym. W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [zł]
Bartosz Synowiec	Przewodniczący Rady Nadzorczej	8 000
Małgorzata Głowacka-Pędras	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	8 000
Sara Jawoszek	Członek Rady Nadzorczej	6 000
Adam Kłosek	Członek Rady Nadzorczej	8 000
Adam Skrzypek	Członek Rady Nadzorczej	8 000
Marek Warzecha	Członek Rady Nadzorczej (do 06.07.2023 r.)	2 000
Ryszard Zawieruszynski	Członek Rady Nadzorczej	8 000

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w 2023 r.

Pani Sara Jawoszek otrzymała wynagrodzenie w wysokości 136 238,40 zł z tytułu zatrudnienia w spółce Emitenta. Panu Bartoszowi Synowcowi w 2023 r. przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 78 150,00 zł netto z tytułu świadczenia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej usług doradczych na rzecz Jednostki Dominującej. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, poza wskazanymi wyżej wartościami, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ani ze strony Emitenta, ani jego jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej za 2023 r. zostały wypłacone w całości. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wysokość i reguły wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. przyjętą Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie. Odpowiednie organy Spółki ustalają zasady i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o ocenę kondycji, wyników i planów rozwoju Spółki, mając jednocześnie na względzie rezultat analizy stanu otoczenia, w którym Spółka funkcjonuje. Dodatnia korelacja pomiędzy wysokością wynagrodzenia i stopniem zaangażowania poszczególnych osób w efektywne działania na rzecz Spółki pozytywnie wpływa na realizację strategii biznesowej, długoterminowych wyników oraz stabilność Spółki, a odpowiedni poziom płac stwarza optymalne warunki dla powoływania do pełnienia funkcji Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej osób o wysokich kompetencjach zawodowych i osobistych oraz silnej motywacji.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Obecnie Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie, a Członkom Rady Nadzorczej zostało przyznane wynagrodzenie stałe, w efekcie czego niemożliwe jest zastosowanie mechanizmów automatycznego ustalania wysokości wynagrodzeń w oparciu o kryteria dotyczące wyników. Organy Spółki, do kompetencji których należy ustalanie wysokości wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej dokonują jednakże bieżącej i okresowej oceny wyników Spółki, a jej efekty obejmujące również rezultaty analizy ogólnej sytuacji Spółki i otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka, są podstawą do wyznaczania poziomu wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących.

IV. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu [zł]	134 000	335 033	408 000	387 600	408 000	276 000
Zmiana r/r	-60,0%	-17,9%	+5,3%	-5,0%	+47,8%	+83,4%

Wysokość łącznych wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej [zł]	48 000	115 000	38 000,00	66 000,00	65 000,00	20 600,00
Zmiana r/r	-58,3%	+202,6%	-42,4%	+1,5%	+215,5%	+56,1%

Wyniki Spółki

[tys. zł]	2023	2022	2021	2020	2019	2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	272 162	238 630	204 305	171 366	176 691	153 820
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 281	12 798	23 690	7 756	11 081	10 834
III. Zysk (strata) brutto	10 443	9 527	21 463	2 224	5 501	7 630
IV. Zysk (strata) netto	8 784	7 789	17 378	1 469	4 318	6 142
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	48 526	5 358	23 292	28 723	15 083	2 190
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 366	-5 984	-3 478	-2 174	-5 302	-6 245
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-36 138	-278	-21 934	-21 097	-10 056	2 970
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	3 022	-904	-2 120	5 452	-275	-1 085
IX. Aktywa razem	155 383	172 857	151 188	136 913	137 372	103 729
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	84 937	106 953	91 420	84 328	85 761	55 367
XI. Zobowiązania długoterminowe	26 073	27 377	33 026	39 537	30 037	6 868
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	58 864	79 576	58 394	44 791	55 724	48 499
XIII. Kapitał własny	70 446	65 904	59 768	52 585	51 611	48 362
XIV. Kapitał zakładowy	224	224	224	224	224	224
XV. Liczba akcji [szt.]	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą [zł]	5,14	5,36	8,74	0,69	1,97	2,81
XVII. Rozwodniona liczba akcji [szt.]	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję [zł]	3,93	3,49	7,78	0,69	1,93	2,75
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję [zł]	31,54	29,51	26,76	23,54	23,11	21,65
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję [zł]	31,54	29,51	26,76	23,54	23,11	21,65
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję [zł]	1,20	2,00	0,00	0,00	0,50	1,00

Wysokość średnich wynagrodzeń Pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Średnie wynagrodzenie Pracowników [zł]	7 295,00	6 592,00	5 630,00	4 446,00	4 120,00	3 974,00

Zmiana r/r	+10,66%	+17,09%	+26,6%	+7,9%	+3,7%	-4,5%

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z póż. zm.).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W ramach Programu Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia programu premiowego Pani Sylwia Nieckarz-Kośla nabyła 1 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 1 000,00 zł, Pan Adam Skrzypek nabył 5 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 5 000,00 zł, Pan Krzysztof Jakubowski nabył 3 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 3 000,00 zł.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń w całości, bądź części, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przesłanką uzasadniającą konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń jest w szczególności wystąpienie zdarzeń, które mogą wpłynąć w negatywny sposób na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, osiągane wyniki finansowe lub możliwość realizacji zobowiązań. W objętym niniejszym sprawozdaniem okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz nie zastosowano odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

IX. Sposób uwzględnienia uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7, w odniesieniu do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2023 roku podjęło Uchwałę nr 10 "w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2022", w której działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2022.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A.

Małgorzata Głowacka-Pędras Sara Jawoszek Adam Kłosek Adam Skrzypek Bartosz Synowiec Ryszard Zawieruszyński

…………………………………………………..…………………………….. Bartosz Synowiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej