Esotiq & Henderson S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA W ROKU 2022

Gdańsk 1 czerwca 2023 roku

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2022 zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wysokość, zasady i struktura wynagrodzenia ustalane są z uwzględnieniem zakresu obowiązków, odpowiedzialności, kwalifikacji i kompetencji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także nakładu pracy niezbędnego do prawidłowego wykonywania powierzonych im funkcji. Wdrożone w Spółce reguły wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej gwarantują pozyskanie, utrzymanie i motywację osób o cechach niezbędnych do efektywnego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane jest wynagrodzenie stałe, a tym samym w Spółce nie ustalono wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia. Podstawą przyznania wynagrodzenia Członków Zarządu jest uchwała Rady Nadzorczej, a podstawą przyznania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest uchwała Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A. w 2022 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [zł]
Adam Skrzypek	Prezes Zarządu (do 20.06.2022 r.)	134 033,00
Krzysztof Jakubowski	Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu (od 01.07.2022 r. uprzednio Wiceprezes Zarządu)	201 000,00

Poza świadczeniem z tytułu wynagrodzenia, Panu Adamowi Skrzypkowi, w 2022 r. przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 634 542,70 zł netto z tytułu usług świadczonych na rzecz Jednostki Dominującej w ramach własnej działalności gospodarczej. Pan Krzysztof Jakubowski, poprzez własną działalność gospodarczą świadczył usługi na rzecz Spółki, których łączna wartość wyniosła w 2022 r. 418 945,73 zł netto. Usługi świadczone na rzecz Spółki przez Członków Zarządu obejmowały pośrednictwo w zawieraniu umów sprzedaży towarów znakowanych marką ESOTIQ oraz HENDERSON znajdujących się w ofercie handlowej, a także ich bezpośredniej sprzedaży. Czynności obejmują w szczególności pozyskiwanie nowych odbiorców towarów, utrzymywanie relacji z odbiorcami, koordynację bieżących zamówień odbiorców, organizację akcji promocyjnych w celu zwiększenia sprzedaży towarów po korzystnych cenach oraz prowadzenie analiz sprzedaży i ustalanie tendencji. W ramach Programu Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia programu premiowego Pan Krzysztof Jakubowski nabył 3 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 3 000,00 zł, a Pan Adam Skrzypek nabył 5 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 5 000,00 zł. Członkom Zarządu nie przysługiwały w 2022 r. inne pozafinansowe składniki wynagrodzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Członkowie Zarządu Spółki w 2022 r. nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta ani jego Spółek Zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu za 2022 r. zostały wypłacone w całości. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, Członkom Zarządu nie przysługują od Spółki ani od jednostek od niej zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [zł]
Mariusz Jawoszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej do 03.11.2022 r.	61 000
Małgorzata Głowacka-Pędras	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	13 000
Filip Dziurnikowski	Członek Rady Nadzorczej do 20.06.2022 r.	6 000
Sara Jawoszek	Członek Rady Nadzorczej od 20.12.2022 r.	0
Adam Kłosek	Członek Rady Nadzorczej	11 000
Adam Skrzypek	Członek Rady Nadzorczej od 20.06.2022 r.	4 000
Bartosz Synowiec	Członek Rady Nadzorczej	10 000
Marek Warzecha	Członek Rady Nadzorczej	10 000
Ryszard Zawieruszyński	Członek Rady Nadzorczej od 20.12.2022 r.	0

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w 2022 r.

Pan Mariusz Jawoszek, do 3 listopada 2022 r. będący Członkiem Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., z tytułu zatrudnienia w Spółce Emitenta otrzymał wynagrodzenie w wysokości 14 325,00 zł, a z tytułu pełnienia funkcji prokurenta w Luma sp. z o.o. 110 000,00 zł. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Esotiq & Henderson S.A., poza wskazanymi wyżej wartościami, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ani ze strony Spółki, ani jego jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej za 2022 r. zostały wypłacone w całości. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wysokość i reguły wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. przyjętą Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie. Odpowiednie organy Spółki ustalają zasady i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o ocenę kondycji, wyników i planów rozwoju Spółki, mając jednocześnie na względzie rezultat analizy stanu otoczenia, w którym Spółka funkcjonuje. Dodatnia korelacja pomiędzy wysokością wynagrodzenia i stopniem zaangażowania poszczególnych osób w efektywne działania na rzecz Spółki pozytywnie wpływa na realizację strategii biznesowej, długoterminowych wyników oraz stabilność Spółki, a odpowiedni poziom płac stwarza optymalne warunki dla powoływania do pełnienia funkcji Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej osób o wysokich kompetencjach zawodowych i osobistych oraz silnej motywacji.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane jest wynagrodzenie stałe, w efekcie czego niemożliwe jest zastosowanie mechanizmów automatycznego ustalania wysokości wynagrodzeń w oparciu o kryteria dotyczące wyników. Organy Spółki, do kompetencji których należy ustalanie wysokości wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej dokonują jednakże bieżącej i okresowej oceny wyników Spółki, a jej efekty obejmujące również rezultaty analizy ogólnej sytuacji Spółki i otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka, są podstawą do wyznaczania poziomu wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących.

IV. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu [zł]	335 033	408 000,00	387 600,00	408 000,00	276 000,00	150 452,35
Zmiana r/r	-17,9%	+5,3%	-5,0%	+47,8%	+83,4%	+79,1%
Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej [zł]	115 000	38 000,00	66 000,00	65 000,00	20 600,00	13 200,00
Zmiana r/r	+202,6%	-42,4%	+1,5%	+215,5%	+56,1%	+57,1%

Wysokość łącznych wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wyniki Spółki

[tys. zł]	2022	2021	2020	2019	2018	2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	238 630	204 305	171 366	176 691	153 820	148 439
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 798	23 690	7 756	11 081	10 834	9 834
III. Zysk (strata) brutto	9 527	21 463	2 224	5 501	7 630	9 894

IV. Zysk (strata) netto	7 789	17 378	1 469	4 318	6 142	8 115
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 358	23 292	28 723	15 083	2 190	10 660
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 984	-3 478	-2 174	-5 302	-6 245	-1 979
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-278	-21 934	-21 097	-10 056	2 970	-7 821
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-904	-2 120	5 452	-275	-1 085	860
IX. Aktywa razem	172 857	151 188	136 913	137 372	103 729	83 505
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	106 953	91 420	84 328	85 761	55 367	37 108
XI. Zobowiązania długoterminowe	27 377	33 026	39 537	30 037	6 868	5 402
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	79 576	58 394	44 791	55 724	48 499	31 706
XIII. Kapitał własny	65 904	59 768	52 585	51 611	48 362	46 397
XIV. Kapitał zakładowy	224	224	224	224	224	224
XV. Liczba akcji [szt.]	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą [zł]	5,36	8,74	0,69	1,97	2,81	3,63
XVII. Rozwodniona liczba akcji [szt.]	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję [zł]	3,49	7,78	0,69	1,93	2,75	3,63
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję [zł]	29,51	26,76	23,54	23,11	21,65	20,77
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję [zł]	29,51	26,76	23,54	23,11	21,65	20,77
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję [zł]	2,00	0,00	0,00	0,50	1,00	0,00

Wysokość średnich wynagrodzeń Pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Średnie wynagrodzenie Pracowników [zł]	6 592,00	5 630,00	4 446,00	4 120,00	3 974,00	4 160,00
Zmiana r/r	+17,09%	+26,6%	+7,9%	+3,7%	-4,5%	+3,7%

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z póż. zm.).

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. otrzymanego w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej wskazano w punkcie I niniejszego sprawozdania.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W ramach Programu Premiowego Dla Pracowników, Współpracowników i Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A., zatwierdzonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia programu premiowego w dniu 26 października 2022 r. Pan Krzysztof Jakubowski nabył 3 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 3 000,00 zł, a Pan Adam Skrzypek w dniu 24 października 2022 r. nabył 5 000 akcji Esotiq & Henderson S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 1,00 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę 5 000,00 zł.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń w całości, bądź części, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przesłanką uzasadniającą konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń jest w szczególności wystąpienie zdarzeń, które mogą wpłynąć w negatywny sposób na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, osiągane wyniki finansowe lub możliwość realizacji zobowiązań. W objętym niniejszym sprawozdaniem okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz nie zastosowano odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

IX. Sposób uwzględnienia uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7, w odniesieniu do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2022 roku podjęło Uchwałę nr 10 "w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2021", w której działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2021.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A.

Małgorzata Głowacka-Pędras Sara Jawoszek Adam Kłosek Adam Skrzypek Bartosz Synowiec Marek Warzecha Ryszard Zawieruszyński

…………………………………………………..…………………………….. Bartosz Synowiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej