Esotiq & Henderson S.A.

Remuneration Information • May 24, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA W ROKU 2021

Gdańsk 23 maja 2022 roku

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w roku 2021 zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wysokość, zasady i struktura wynagrodzenia ustalane są z uwzględnieniem zakresu obowiązków, odpowiedzialności, kwalifikacji i kompetencji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także nakładu pracy niezbędnego do prawidłowego wykonywania powierzonych im funkcji. Wdrożone w Spółce reguły wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej gwarantują pozyskanie, utrzymanie i motywację osób o cechach niezbędnych do efektywnego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane jest wynagrodzenie stałe, a tym samym w Spółce nie ustalono wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia. Podstawą przyznania wynagrodzenia Członków Zarządu jest uchwała Rady Nadzorczej, a podstawą przyznania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest uchwała Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Esotiq & Henderson S.A. w 2021 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [zł]
Adam Skrzypek	Prezes Zarządu	228 000,00
Krzysztof Jakubowski	Wiceprezes Zarządu	180 000,00

Poza świadczeniem z tytułu wynagrodzenia, Prezes Zarządu, Pan Adam Skrzypek, w 2021 r. otrzymał 746 722,21 zł z tytułu usług świadczonych na rzecz Esotiq & Henderson S.A. w ramach własnej działalności gospodarczej. Pan Krzysztof Jakubowski, Wiceprezes Zarządu, poprzez własną działalność gospodarczą świadczył usługi na rzecz Spółki, których łączna wartość wyniosła w 2021 r. 358 418,93 zł.

Usługi świadczone na rzecz Spółki przez Członków Zarządu obejmowały pośrednictwo w zawieraniu umów sprzedaży towarów oznaczonych markami ESOTIQ oraz HENDERSON będących w ofercie handlowej Spółki. Realizowane czynności obejmowały w szczególności pozyskiwanie nowych odbiorców towarów, utrzymywanie relacji z odbiorcami, koordynację bieżących zamówień, organizację akcji promocyjnych zamierzających do zapewnienia możliwie największej sprzedaży towarów po korzystnych cenach, a także przeprowadzanie analiz sprzedaży oraz ustalanie tendencji.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie Prezesa Zarządu zostało powiększone o składkę z tytułu ubezpieczenia grupowego w wysokości 896,40 zł. Członkom Zarządu nie przysługiwało wynagrodzenie od jednostek zależnych Esotiq & Henderson S.A. Członkom Zarządu Spółki nie przysługiwały inne pozafinansowe składniki wynagrodzenia, ani nie otrzymali oni żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Esotiq & Henderson S.A. lub jej jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu zostały wypłacone w całości. Członkom Zarządu nie przysługują od Spółki ani od jednostek od niej zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [zł]
Mariusz Jawoszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	20 000
Małgorzata Głowacka-Pędras	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	4 000
Filip Dziurnikowski	Członek Rady Nadzorczej	2 000
Adam Kłosek	Członek Rady Nadzorczej	4 000
Bartosz Synowiec	Członek Rady Nadzorczej	4 000
Marek Warzecha	Członek Rady Nadzorczej	4 000

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w 2021 r.

Pan Mariusz Jawoszek, Przewodniczący Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A, z tytułu zatrudnienia w Spółce otrzymał w 2021 r. wynagrodzenie w wysokości 13 485,00 zł, a z tytułu pełnienia funkcji prokurenta w jednostce zależnej Esotiq & Henderson S.A. – Luma sp. z o.o. 120 000,00 zł. Ponadto Pan Mariusz Jawoszek otrzymał od Esotiq & Henderson S.A. wynagrodzenie w kwocie 180 000,00 zł z tytułu poręczenia jakiego udzielił na zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Spółkę w banku ING Bank Śląski S.A. Pan Bartosz Synowiec, Członek Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A,, poprzez własną działalność gospodarczą świadczył usługi na rzecz Spółki usługi doradztwa prawnego, których łączna wartość wyniosła w 2021 r. 31 800,00 zł. Pan Adam Kłosek, Członek Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., poprzez spółkę AMD Tax sp. z o.o., której jest wspólnikiem oraz prezesem zarządu, świadczył na rzecz Esotiq & Henderson S.A. usługi doradztwa podatkowego, których łączna wartość wyniosła w 2021 r. 3 060,00 zł. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, poza wskazanymi wyżej wartościami, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ani ze strony Spółki, ani jej jednostek zależnych, w tym na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały wypłacone w całości. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki ani od jednostek zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wysokość i reguły wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. przyjętą Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie. Odpowiednie organy Spółki ustalają zasady i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o ocenę kondycji, wyników i planów rozwoju Spółki, mając jednocześnie na względzie rezultat analizy stanu otoczenia, w którym Spółka funkcjonuje. Dodatnia korelacja pomiędzy wysokością wynagrodzenia i stopniem zaangażowania poszczególnych osób w efektywne działania na rzecz Spółki pozytywnie wpływa na realizację strategii biznesowej, długoterminowych wyników oraz stabilność Spółki, a odpowiedni poziom płac stwarza optymalne warunki dla powoływania do pełnienia funkcji Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej osób o wysokich kompetencjach zawodowych i osobistych oraz silnej motywacji.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawane jest wynagrodzenie stałe, w efekcie czego niemożliwe jest zastosowanie mechanizmów automatycznego ustalania wysokości wynagrodzeń w oparciu o kryteria dotyczące wyników. Organy Spółki, do kompetencji których należy ustalanie wysokości wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej dokonują jednakże bieżącej i okresowej oceny wyników Spółki, a jej efekty obejmujące również rezultaty analizy ogólnej sytuacji Spółki i otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka, są podstawą do wyznaczania poziomu wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących.

IV. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu [zł]	408 000,00	387 600,00	408 000,00	276 000,00	150 452,35	84 000,00
Zmiana r/r	+5,3%	-5,0%	+47,8%	+83,4%	+79,1%	-
Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej [zł]	38 000,00	66 000,00	65 000,00	20 600,00	13 200,00	8 400,00
Zmiana r/r	-42,4%	+1,5%	+215,5%	+56,1%	+57,1%	-

Wysokość łącznych wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wyniki Spółki

[tys. zł]	2021	2020	2019	2018	2017	2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	204 305	171 366	176 691	153 820	148 439	124 224
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	23 690	7 756	11 081	10 834	9 834	5 007
III. Zysk (strata) brutto	21 463	2 224	5 501	7 630	9 894	5 132
IV. Zysk (strata) netto	17 378	1 469	4 318	6 142	8 115	4 085

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 292	28 723	15 083	2 190	10 660	6 740
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 478	-2 174	-5 302	-6 245	-1 979	-7 448
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-21 934	-21 097	-10 056	2 970	-7 821	2 270
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-2 120	5 452	-275	-1 085	860	1 562
IX. Aktywa razem	151 188	136 913	137 372	103 729	83 505	112 125
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	91 420	84 328	85 761	55 367	37 108	52 155
XI. Zobowiązania długoterminowe	33 026	39 537	30 037	6 868	5 402	7 358
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	58 394	44 791	55 724	48 499	31 706	44 797
XIII. Kapitał własny	59 768	52 585	51 611	48 362	46 397	59 970
XIV. Kapitał zakładowy	224	224	224	224	224	224
XV. Liczba akcji [szt.]	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą [zł]	8,74	0,69	1,97	2,81	3,63	1,83
XVII. Rozwodniona liczba akcji [szt.]	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500	2 233 500
XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję [zł]	7,78	0,69	1,93	2,75	3,63	1,83
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję [zł]	26,76	23,54	23,11	21,65	20,77	26,85
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję [zł]	26,76	23,54	23,11	21,65	20,77	26,85
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję [zł]	0,00	0,00	0,50	1,00	0,00	0,00

Wysokość średnich wynagrodzeń Pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Średnie wynagrodzenie Pracowników [zł]	5 630,00	4 446,00	4 120,00	3 974,00	4 160,00	4 013,00
Zmiana r/r	+26,6%	+7,9%	+3,7%	-4,5%	+3,7%	-

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z póż. zm.).

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. otrzymanego w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej wskazano w punkcie I niniejszego sprawozdania.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń w całości, bądź części, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przesłanką uzasadniającą konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń jest w szczególności wystąpienie zdarzeń, które mogą wpłynąć w negatywny sposób na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, osiągane wyniki finansowe lub możliwość realizacji zobowiązań. W objętym niniejszym sprawozdaniem okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz nie zastosowano odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A.

……………………………………………. …………………………………………….

Mariusz Jawoszek Małgorzata Głowacka-Pędras

……………………………………………. ……………………………………………. Filip Dziurnikowski Adam Kłosek

……………………………………………. …………………………………………….

Bartosz Synowiec Marek Warzecha