Esotiq & Henderson S.A.

Regulatory Filings • Mar 12, 2025

ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA W GDAŃSKU

STATUT SPÓŁKI

(ujednolicony po zmianach uchwalonych w dniu 7 stycznia 2025 roku)

I. Postanowienia wstępne

§1.

1. Założycielem Spółki jest Mariusz Jawoszek.

§2.

• 1. Firma Spółki brzmi: ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ESOTIQ & HENDERSON S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
• 3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
• 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

§3.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• − PKD 13.1 przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych,
• − PKD 13.2 produkcja tkanin,
• − PKD 13.3 wykończanie wyrobów włókienniczych,
• − PKD 13.9 produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych,
• − PKD 14.1 produkcja odzieży, z wyłączeniem wyrobów futrzarskich,
• − PKD 14.2 produkcja wyrobów futrzarskich,
• − PKD 14.3 produkcja odzieży dzianej,
• − PKD 15.1 wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych, produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych, produkcja wyrobów rymarskich,
• − PKD 15.2 produkcja obuwia,
• − PKD 22.1 produkcja wyrobów z gumy,
• − PKD 22.2 produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
• − PKD 23.3 produkcja ceramicznych materiałów budowlanych,
• − PKD 23.4 produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki,
• − PKD 32.1 produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów,
• − PKD 32.9 produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 46.1 sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• − PKD 46.4 sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego,
• − PKD 46.7 pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• − PKD 46.9 sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• − PKD 46.16 działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
• − PKD 46.17 działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• − PKD 46.18 działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
• − PKD 46.19 działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• − PKD 47.1 sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.41 sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.5 sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.51 sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepa ch
• − PKD 47.19 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.4 sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.6 sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.7 sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.71 sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.72 sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.75 sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.78 sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.82 sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach,
• − PKD 47.91 sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• − PKD 47.9 sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• − PKD 49.4 transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• − PKD 47.99 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• − PKD 49.3 pozostały transport lądowy pasażerski,
• − PKD 49.31 transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski,
• − PKD 49.32 działalność taksówek osobowych,
• − PKD 49.39 pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• − PKD 49.41 transport drogowy towarów,
• − PKD 49.42 działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• − PKD 52.1 magazynowanie i przechowywanie towarów,
• − PKD 64.19 pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• − PKD 64.9 pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• − PKD 64.99 pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• − PKD 52.2 działalność usługowa wspomagająca transport,
• − PKD 66.1 działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• − PKD 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
• − PKD 68.2 wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• − PKD 68.3 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,
• − PKD 68.32 zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• − PKD 69 działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe,
• − PKD 69.2 działalność rachunkowo-księgowa;
• − PKD 70.1 działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• − PKD 70.2 doradztwo związane z zarządzaniem,
• − PKD 73 reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
• − PKD 73.1 reklama,
• − PKD 73.11 działalność agencji reklamowych,
• − PKD 73.12 działalność związana z reprezentowaniem mediów,
• − PKD 73.12.A pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• − PKD 73.12.B pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• − PKD 73.12.C pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• − PKD 73.12.D pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• − PKD 73.2 badanie rynku i opinii publicznej,
• − PKD 74.2 działalność fotograficzna,
• − PKD 74.9 pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 82.3 działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• − PKD 82.9 działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 85.6 działalność wspomagająca edukację,
• − PKD 93.2 działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
• − PKD 94.1 działalność organizacji komercyjnych, pracodawców oraz organizacji profesjonalnych,
• − PKD 20.41.Z produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,
• − PKD 20.42.Z produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
• − PKD 20.53.Z produkcja olejków eterycznych,
• − PKD 20.59.Z produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 20.60.Z produkcja włókien chemicznych,
• − PKD 59.11.Z działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• − PKD 59.12.Z działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• − PKD 59.13.Z działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• − PKD 59.14.Z działalność związana z projekcją filmów,
• − PKD 59.20.Z działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• − PKD 62.01.Z działalność związana z oprogramowaniem,
• − PKD 62.02.Z działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• − PKD 62.03.Z działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• − PKD 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• − PKD 63.11.Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• − PKD 63.12.Z działalność portali internetowych,
• − PKD 63.91.Z działalność agencji informacyjnych,
• − PKD 63.99.Z pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 72.11.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• − PKD 72.19.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
• 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
• 3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki

§4.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 223.350,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.233.500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego:
• 1) 1.000.000 (jeden milion) stanowią akcje imienne uprzywilejowane serii "A" o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion),
• 2) 600.000 (sześćset tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii "B" o numerach od 1 (jeden) do 600.000 (sześćset tysięcy).
• 3) 4.000 (cztery tysiące) stanowią akcje na okaziciela serii "C" o numerach od 1 (jeden) do 4.000 (cztery tysiące).
• 4) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii "D" o numerach od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
• 5) 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) stanowią akcje na okaziciela serii "E" o numerach od 1 (jeden) do 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset),
• 6) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii "F" o numerach od 1 (jeden) do 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy).
• 2. Kapitał zakładowy może być albo opłacony gotówką albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w części ¼ (jednej czwartej) gotówką przed wpisem Spółki do Rejestru Przedsiębiorców.
• 3. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu. Jedna akcja serii A daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 5. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 6. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.
• 7. Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 7 (siedmiu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji; żądanie powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu w zakresie ilości akcji imiennych.
• 8. Na podstawie uchwały nr 14/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2012 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§5.

• 6. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję wynikająca z ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego, średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 (trzydzieści) dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać zapłacona w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy.
• 7. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które ustali w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 8. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwa użytkowe.

§6.

• 1. Rozporządzenie zyskiem następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym w pierwszej kolejności powinien nastąpić odpis na kapitał zapasowy Spółki w wysokości 8 % (osiem procent) czystego zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości przynajmniej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.
• 2. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć uchwałę w przedmiocie wypłat akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

IV. Organy Spółki

§7.

• Organami Spółki są:
• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd.

IV.1. WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie lub w Katowicach.
• 2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż w czerwcu roku następującego po roku obrotowym.
• 3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek handlowych,
• 4. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym statutem, a w szczególności:
• − rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy
• − udzielania absolutorium członkom organów spółki,
• − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 7 całości lub części zysku od podziału i określenia jego przeznaczenia,
• − wybór Rady Nadzorczej
• − określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.

IV.2. RADA NADZORCZA

§9.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięć) lub większej liczby członków.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
• 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a także:
• 1) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
• 2) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.
• 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni i zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego, który głosuje ostatni.
• 5. Rada Nadzorcza może działać na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 8. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, Rada Nadzorcza jest uprawniona do bezzwłocznego dokooptowania członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych Członków Rady. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu

Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. Jednocześnie w przypadku nie zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby wskazanej w Statucie, po wykorzystaniu przez Radę Nadzorczą uprawnienia do dokooptowania członków Rady Nadzorczej.

IV. 3. ZARZĄD

§10.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jeden) do 5 (pięć) członków.
• 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
• 3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
• 4. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 5. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.
• 6. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

V. Rachunkowość Spółki

§ 11.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2011 roku.
• 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych w granicach określonych przepisami prawa – kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych.
• 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych określa Walne Zgromadzenie.

VI. Postanowienia końcowe

§ 12.

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 13.

1. Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni uchwalą Walnego Zgromadzenia. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki będą oddane na przechowanie zgodnie ze wskazaniami Walnego Zgromadzenia.