Esotiq & Henderson S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 17, 2021

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu.

W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DO: __________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ _______________________________________________

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON S.A. z siedzibą w Gdańsku, zwołane na dzień 14 października 2021 roku na godzinę 14.00, w Mikołowie przy ul. Skośnej 2.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 października 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………..-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………

Inne

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 października 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 17 września 2021 roku: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 19 stycznia 2018 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.--------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie informacji Zarządu o celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała nr …..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Esotiq

& Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 19 stycznia 2018 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych postanawia o zmianie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 19 stycznia 2018 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki poprzez nadanie następującego nowego brzmienia § 2 ust. 3 tej uchwały:

"3. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wyższa niż 150,00 zł (sto pięćdziesiąt złotych 00/100), ani niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy). Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2
-----

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne