Esotiq & Henderson S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 23, 2017

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu.

W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DO: __________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ _______________________________________________

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON S.A. z siedzibą w Gdańsku, zwołane na dzień 17 lutego 2017 roku na godzinę 15.00, w Mikołowie przy ul. Skośnej 2.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 lutego 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ……………………………………………….. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 lutego 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki:-------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał---
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------
• 1. Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 lutego 2017 roku w sprawie podziału Spółki

§ 1

Zgoda na plan podziału

• 1. Działając na podstawie 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ( dalej "Ksh") w związku z art. 541 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Esotiq & Henderson S.A. niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, 80- 298 Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370553 (dalej "Spółka Dzielona") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo powstałą Spółkę – EMG S.A. (dalej "Spółka Przejmująca") co stanowi podział przez wydzielenie (dalej "Podział").
• 1. Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Ksh w związku z art. 541 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą Plan Podziału z dnia 30 września 2016r., załączony do Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jako załącznik nr 1 (dalej: "Plan Podziału").

§2 Finansowanie podziału

Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 Ksh z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innej niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy.

§3

Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej

W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie 2 233 500 (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) akcji podziałowych (dalej "Akcje Podziałowe") tj.:

• a) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• b) 1 233 500 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

§4

Stosunek przydziału akcji i dopłaty

• 1. Akcje Podziałowe zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według wymiany 1:1 (dalej "Stosunek Wymiany Akcji"). Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku wymiany 1:1 tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.
• 1. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej uchwale, według stanu posiadania akcji w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny")
• 1. W związku tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie są przewidziane dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 Ksh.

§5

Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści

• 1. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą, na podstawie art. 534 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na podstawie art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółki Dzielonej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych.

§6

Upoważnienie dla Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w tym do zawierania wszelkiego rodzaju umów i składania wszelkiego rodzaju oświadczeń woli w celu możliwie najpełniejszej realizacji wszelkich postanowień niniejszej Uchwały związanych z podziałem Spółki.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 lutego 2017 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki …………------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 17 lutego 2017 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres bieżącej kadencji …………----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………… Inne	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………