Esotiq & Henderson S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 5, 2017

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu.

W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DO: __________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ _______________________________________________

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON S.A. z siedzibą w Gdańsku, zwołane na dzień 31 maja 2017 roku na godzinę 9.00, w Mikołowie przy ul. Skośnej 2.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 maja 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ……………………………………………….. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………… Inne	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 maja 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ESOTIQ & HENDERSON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku przyjmuje
	porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki: -------------------------------
1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------
2.	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał---
4.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
6.	Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.	Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………… Inne	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 31 maja 2017 roku w sprawie podziału Spółki

§ 1

Zgoda na plan podziału

• 1. Działając na podstawie 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ( dalej "Ksh") w związku z art. 541 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Esotiq & Henderson S.A. niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, 80- 298 Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370553 (dalej "Spółka Dzielona") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na EMG S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Plac Wyzwolenia 9/1 40-423 Katowice, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000666487 (dalej "Spółka Przejmująca") co stanowi podział przez wydzielenie (dalej "Podział").
• 1. Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Ksh w związku z art. 541 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą Plan Podziału z dnia 30 września 2016 r., skorygowany w wyniku uzgodnień z dnia 2 marca 2017 r., załączony do Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jako załącznik nr 1 (dalej: "Plan Podziału").

§2 Finansowanie podziału

Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 Ksh z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innej niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy.

§3

Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej

W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie 2 233 500 (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) akcji podziałowych (dalej "Akcje Podziałowe") tj.:

• a) 1 233 500 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• b) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

§4

Stosunek przydziału akcji i dopłaty

• 1. Akcje Podziałowe zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według wymiany 1:1 (dalej "Stosunek Wymiany Akcji"). Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku wymiany 1:1 tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.
• 1. Akcje Podziałowe serii B zostaną przydzielone akcjonariuszom posiadającym akcje serii B, C, D, E i F Spółki Dzielonej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a Akcje Podziałowe serii C - wydane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Dzielonej posiadającym akcje serii A - zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej uchwale, według stanu posiadania akcji w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny").
• 1. W związku tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie są przewidziane dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 Ksh.

§5

Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści

• 1. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą, na podstawie art. 534 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na podstawie art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółki Dzielonej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych.

§6

Upoważnienie dla Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w tym do zawierania wszelkiego rodzaju umów i składania wszelkiego rodzaju oświadczeń woli w celu możliwie najpełniejszej realizacji wszelkich postanowień niniejszej Uchwały związanych z podziałem Spółki.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………

$\Box$ Inne