Esotiq & Henderson S.A.

Management Reports • Sep 26, 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ESOTIQ & HENDERSON S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2025 R.

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego Jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Zgodnie z definicją Grupy Kapitałowej zawartą w MSSF 10 skład Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania był następujący:

Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku	Jednostka Dominująca
Luma sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	Jednostka Zależna
Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Pfedelbach	Jednostka Zależna

Udziały Jednostki Dominującej w Jednostkach Zależnych przedstawiają się następująco:

• 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział w Luma sp. z o.o. o kapitale zakładowym 50 000,00 zł, którym odpowiada 100,00% kapitału zakładowego i głosów.
• 2 525 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 EUR każdy udział w Esotiq Germany GmbH o kapitale zakładowym 2 525 000,00 EUR, którym odpowiada 100,00% kapitału zakładowego i głosów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Esotiq & Henderson S.A. ani Grupy Kapitałowej w zakresie połączeń, nabycia lub utraty kontroli nad jednostkami, podziałów, restrukturyzacji lub zaniechania działalności. Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson jest nieograniczony.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Sprawozdania jednostkowe Spółek Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson są sporządzane zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały one przekształcone na MSSF.

Esotiq & Henderson S.A., do którego należą marki własne Esotiq i Henderson, od wielu lat jest liderem w projektowaniu oraz sprzedaży bielizny. Atutem Spółki jest zdywersyfikowana sieć sprzedaży, na którą składają się salony własne, sklepy franczyzowe, multibrandowe punkty sprzedaży, sklepy internetowe oraz sprzedaż hurtowa. Esotiq to marka wysokiej jakości bielizny, piżam, strojów kąpielowych, homewear oraz kosmetyków i perfum dla kobiet.

Na koniec pierwszego półrocza 2025 r. Grupa prowadziła działalność detaliczną w Polsce poprzez 268 placówek stacjonarnych, w tym 197 sklepów franczyzowych oraz 71 salony własne. Sprzedaż zagraniczna realizowana była głównie w modelu hurtowym – produkty Grupy były dostępne w ok. 20 sklepach prowadzonych przez partnerów handlowych w takich krajach jak Serbia, Łotwa, Macedonia, Mołdawia, Słowacja i Ukraina. Dodatkowo w Niemczech funkcjonował 1 sklep należący do Grupy Kapitałowej.

Szeroką dostępność produktów Esotiq zapewniają ponadto sklepy multibrandowe i 3 e-sklepy internetowe.

Henderson to marka bielizny damskiej i męskiej, łącząca najwyższą jakość z najnowszymi trendami. W jej ofercie znajduje się szeroki wybór bielizny, piżam oraz kąpielówek. Głównymi kanałami sprzedaży marki Henderson są sklepy multibrandowe i Internet. Efektywny rozwój Esotiq & Henderson możliwy jest dzięki stałemu doskonaleniu oferowanych kolekcji, dopasowaniu ich do oczekiwań i gustów nabywców oraz dążeniu do stworzenia optymalnego z punktu widzenia Klienta modelu obsługi i sprzedaży.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Esotiq & Henderson S.A. i spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

imię i nazwisko	pełniona funkcja	łączna liczba akcji	% kapitału zakładowego	łączna liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Mariusz Jawoszek	Prezes Zarządu	0	0,00%	0	0,00%
Bartosz Synowiec	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Sara Jawoszek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Marcin Czyczerski	Członek Rady Nadzorczej	2 091	0,09%	2 091	0,09%
Szymon Filipczak	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0,00%
Małgorzata Głowacka - Pędras	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Adam Kłosek	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Marcin Stencel	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Adam Skrzypek	Członek Rady Nadzorczej	106 634	4,77%	196 268	6,07%

imię i nazwisko / firma	łączna liczba akcji	% kapitału zakładowego	łączna liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Patronado Limited	905 366	40,54%	1 810 732	56,00%
Adam Skrzypek	106 634	4,77%	196 268	6,07%
Esotiq & Henderson S.A. (akcje własne)	272 973	12,22%	272 973	8,44%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	946 436	42,37%	946 436	29,27%
Ogółem	2 233 500	100,00%	3 233 500	100,00%

W związku z przepisem 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta.

Esotiq & Henderson S.A. [Spółka] w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 r., raportu bieżącego nr 14/2024 z dnia 20 maja 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 16/2024 z dnia 3 czerwca 2024 r., informuje, że do Spółki wpłynął (w dniu 16 września 2025 roku) odpis pozwu skierowanego przeciwko Spółce przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie [PFR] o zapłatę kwoty 1.750.000,00 zł stanowiącej 50% kwoty subwencji finansowej udzielonej Spółce w programie rządowym "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm", co stanowi konsekwencję wydania wobec Spółki przez PFR decyzji z dnia 26 kwietnia 2024 r. o konieczności zwrotu 100% udzielonej Spółce subwencji finansowej (pozostałe 50% subwencji finansowej zostało dobrowolnie zwrócone przez Spółkę, co stanowiło przedmiot informacji udzielonej raportem bieżącym nr 14/2024 z dnia 20 maja 2024 r.). Spółka wskazuje, że pomimo kierowanych do PFR wniosków, nie otrzymała wyjaśnienia w zakresie podstawy prawnej i faktycznej wydanej wobec niej decyzji. Spółka deklaruje, iż w terminie wyznaczonym jej przez Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział XV Gospodarczy (40 dni licząc od daty doręczenia odpisu pozwu), złoży odpowiedź na pozew, w której ustosunkuje się szczegółowo do skierowanego wobec niej roszczenia.

Poza powyższym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się inne istotne postępowania, których stroną jest Emitent lub jednostka od niego zależna.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

Esotiq & Henderson S.A. lub podmioty Grupy Kapitałowej nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitenta ani jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki, jak również nie udzieliły gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W ocenie Zarządu Esotiq & Henderson S.A. sytuacja kadrowa, majątkowa oraz finansowa Jednostki Dominującej zapewnia stabilne podstawy dla realizacji długofalowej strategii rozwoju. Pomimo wyzwań makroekonomicznych, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia, które istotnie zagroziłyby realizacji zobowiązań lub zdolności operacyjnej Emitenta, co umożliwiło kontynuację działań na rzecz

umacniania pozycji rynkowej. Kluczowe inicjatywy strategiczne, potwierdzone przez wyniki sprzedaży, koncentrowały się na dwóch głównych filarach: ekspansji terytorialnej i rozwoju omnichannel. Realizując potencjał wzrostu na rynkach zagranicznych, Emitent rozwijał sieć partnerską oraz bezpośrednią obecność handlową poza Polską. Jednocześnie, dostosowując się do krajowych trendów rynkowych, rozwijana była krajowa sieć sprzedaży, uwzględniająca trendy lokalizacyjne w mniejszych ośrodkach miejskich oraz modernizację istniejących punktów. Dynamiczny rozwój kanału e-commerce, będący przedmiotem strategicznych inwestycji, potwierdził swoją rolę jako kluczowy, efektywny kanał sprzedaży i integralny element komunikacji marketingowej. W związku z tym Emitent kontynuował rozbudowę elektronicznych kanałów obsługi klienta oraz wdrażał technologie usprawniające procesy sprzedażowe zarówno online, jak i w tradycyjnym handlu.

Podstawowe informacje z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów.

	I połowa 2025 r.	I połowa 2024 r.
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	139 698	134 070
Koszt własny sprzedaży (tys. zł)	43 727	41 741
Zysk brutto ze sprzedaży (tys. zł)	95 971	92 329
Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł)	5 772	8 369
Zysk netto (tys. zł)	3 317	6 194

Podstawowe informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.

	I połowa 2025 r.	I połowa 2024 r.
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	142 485	135 607
Koszt własny sprzedaży (tys. zł)	43 679	41 378
Zysk brutto ze sprzedaży (tys. zł)	98 806	94 229
Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł)	5 703	8 339
Zysk netto (tys. zł)	3 178	6 129

W okresie sprawozdawczym Emitent uzyskał przychody ze sprzedaży wyższe o 4,19% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży wyższy o 4,76 % , a zysk brutto ze sprzedaży zwiększył się o 3,95%. Zysk z działalności operacyjnej spadł o 31,03% w odniesieniu do pierwszego półrocza roku 2024. Jednostka Dominująca wypracowała w okresie sprawozdawczym zysk netto w wysokości 3 317 tys. zł, co oznacza zmniejszenie o 46,45% w porównaniu do odpowiedniego okresu roku ubiegłego. Marża brutto ze sprzedaży w Jednostce Dominującej wyniosła 68,70%, wobec 68,87 % rok wcześniej. W ujęciu skonsolidowanym przychody ze sprzedaży zwiększyły się o 5,05 %. Koszt własny sprzedaży wyższy o 5,56 % , a zysk brutto ze sprzedaży wyższy o 4,85 %. Zysk z działalności operacyjnej spadł o 31,61 %. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 3 178 zł, wobec zysku w kwocie 6 129 tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku. W okresie sprawozdawczym marża brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej wyniosła 69,34%, wobec 69,49% rok wcześniej.

Zysk netto Grupy zmniejszył się o 48,15 % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Największy wpływ na obniżenie wyniku miały koszty związane z relokacją operatora magazynowego, to jednak koszt jednorazowy, bezpośrednio powiązany z realizacją strategicznych inwestycji w rozwój logistyki. Nowa infrastruktura magazynowa pozwala na lepsze dostosowanie do dynamicznie rosnącego kanału e-commerce oraz docelowo wpłynie na obniżenie kosztów działalności. Dodatkowymi czynnikami ograniczającymi wynik były wyższe koszty finansowe wynikające z podwyższonych stóp procentowych. Zarząd ocenia, że podjęte działania, są kluczowe dla długofalowego wzrostu i wzmocnienia pozycji rynkowej Grupy.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Niezależnymi od Jednostki Dominującej i spółek Grupy Kapitałowej czynnikami zewnętrznymi, które mogą wpływać na osiągane wyniki są m.in.: warunki makroekonomiczne, kształt polityki fiskalnej, wahania stóp procentowych, zmiany regulacji prawnych, trendy branżowe itp. W związku z dokonywaniem zakupów i sprzedaży w walutach obcych spółki Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko walutowe, które może mieć wpływ na rentowność działalności. Krótka pozycja walutowa zajmowana przez spółki Grupy może, w przypadku osłabienia złotego, prowadzić do wzrostu kosztów dostaw towarów i spadku marży. Grupa dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania i należności spółek oraz pozostałe aktywa w walutach obcych. Wpływ na perspektywy rozwoju mogą mieć również czynniki o charakterze wewnętrznym, które w dużym zakresie mogą być kontrolowane przez Zarząd. Do tego rodzaju czynników można zaliczyć przede wszystkim możliwość realizacji założonej strategii rozwoju, w tym umacniania pozycji konkurencyjnej na rynku krajowym i zagranicznym, zwiększanie sieci dystrybucji bezpośredniej i pośredniej, poszerzanie oferty handlowej, a w szczególności asortymentu wysokomarżowego.

Spółki Grupy Kapitałowej systematycznie wprowadzają na rynek nowe kolekcje, co związane jest z modowymi trendami i sezonami sprzedażowymi, ale także nowe produkty komplementarne w stosunku do dotychczas oferowanych. Tego typu działania służące tworzeniu i rozwojowi oferty produktowej z reguły obarczone są ryzykiem niepowodzenia rynkowego – pomimo aktywnego udziału spółek Grupy w kreowaniu trendów na rynku.

Strategia rozwoju Emitenta zakłada również dalszy rozwój sieci sprzedaży. Umacnianie marek własnych oraz pozycji rynkowej Grupy poprzez wzrost sprzedaży jest w dużym stopniu uzależnione od możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych. Obecnie salony są zlokalizowane w galeriach handlowych lub przy głównych ulicach większych miast. Istnieje jednak ryzyko, że w przyszłości pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla salonów sprzedaży będzie utrudnione lub obarczone wyższymi kosztami, co może doprowadzić do zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej. Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych i realizacja strategii marketingowej, zakładającej promocję marek własnych w światowej branży modowej wiąże się z ponoszeniem zwiększonych nakładów finansowych oraz generuje dodatkowe ryzyko. Brak odzwierciedlenia decyzji strategicznych we wzroście dynamiki sprzedaży może skutkować pogorszeniem sytuacji finansowej lub brakiem wzrostu wartości.

Najważniejszymi elementami planu rozwoju Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej na rok 2025 i przyszłe okresy są otwarcia salonów w korzystnych lokalizacjach w Polsce, dynamiczny rozwój ecommerce, ekspansja na nowe rynki zagraniczne oraz utrzymanie wysokiej marży brutto.

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W okresie sprawozdawczym do najważniejszych zdarzeń w Grupie Kapitałowej należały:

• Nabycie i refinancing nieruchomości siedziby Spółki w Gdańsku. W styczniu 2025 r. Spółka nabyła za kwotę 29,5 mln zł nieruchomość przy ul. Budowlanych 31C w Gdańsku, w której od lat mieści się jej siedziba. Transakcję sfinansowano kredytem bankowym. W lipcu 2025 r., w celu optymalizacji struktury finansowej i poprawy płynności, Spółka dokonała transakcji saleand-leaseback tej samej nieruchomości z BNP Paribas Leasing Services. Środki pozyskane ze sprzedaży (29,5 mln zł) zostały w całości przeznaczone na spłatę zaciągniętego wcześniej kredytu inwestycyjnego. Efektem tych operacji jest zachowanie pełni praw do użytkowania nieruchomości przy jednoczesnym uwolnieniu znaczących środków i poprawie wskaźników płynności.
• Wypłata dywidendy. Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2025 r., Spółka wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysku za 2024 rok w łącznej kwocie 5 881 581 zł, co oznacza wypłatę 3,00 zł na każdą akcję. Termin wypłaty dywidendy ustalono na 28 października 2025 r.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. Nie występują istotne zagrożenia dla prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości.

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Czynniki ryzyka związane z działalnością spółek Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson

Ryzyko związane ze strategią rozwoju

Rozwój spółek Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na szereg czynników ryzyka o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym. Wpływ tych czynników może mieć istotne znaczenie dla powodzenia strategii oraz osiąganych w przyszłości wyników finansowych. Strategia Emitenta i jednostek zależnych zakłada umacnianie marek własnych oraz pozycji rynkowej poprzez wzrost sprzedaży, a jej powodzenie w dużej mierze uzależnione jest od efektywności dopasowania oferty sprzedażowej do oczekiwań i gustów Klientów oraz możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych w kraju oraz za granicą. Implementacja powyższej strategii wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz nakładów na kapitał obrotowy. Brak odzwierciedlenia decyzji strategicznych we wzroście dynamiki sprzedaży może skutkować pogorszeniem sytuacji finansowej lub brakiem wzrostu wartości Spółki w długim terminie. Zarząd ustawicznie monitoruje wyniki sprzedaży i stopień realizacji celów krótko i długoterminowych w efekcie czego minimalizuje ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji strategicznych.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w rezultacie ogólnego procesu globalizacji, na polski rynek bieliźniarski wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe. Z drugiej strony niski próg wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu drobnych producentów. Ponadto w ostatnich latach nastąpił znaczny wzrost importu produktów tekstylnych z Dalekiego Wschodu, które pod względem cenowym stanowią silną konkurencję dla polskich firm działających na rynku bieliźniarskim. Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na spółkach konieczność obniżenia ceny produktu, co z kolei spowoduje spadek osiąganych wyników finansowych. Zabezpieczeniem Spółki przed opisanym ryzykiem jest konsekwentna realizacja założonej strategii działania mającej na celu oferowanie na rynku bielizny o wysokiej jakości, wzrost rozpoznawalności marek własnych, dynamiczny rozwój sieci salonów własnych, franczyzowych i salonów multibrandowych, a także wzrost sprzedaży eksportowej.

Ryzyko związane ze zmianą preferencji konsumentów

Wielkość sprzedaży towarów w dużej mierze zależy od dostosowania się do zmiennych preferencji klientów. Decyzje dotyczące zakupu wyrobów Emitenta są uzależnione od gustów nabywców i obowiązujących w danym okresie trendów. Wyprodukowana kolekcja może nie znaleźć oczekiwanego zainteresowania ze strony klientów, co w konsekwencji może spowodować spadek przychodów. Spółka ogranicza ten rodzaj ryzyka poprzez prowadzenie stosownej polityki asortymentowo – cenowej.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Rynek bieliźniarski charakteryzuje nieznaczna sezonowość. Należy przy tym wyróżnić dwa okresy wzmożonej sprzedaży, tj. wiosenno-letni i jesienno-zimowy związane z wprowadzaniem na rynek nowych kolekcji. Niekorzystne warunki pogodowe mogą spowodować ograniczenie sprzedaży części wyrobów oferowanych przez spółki Grupy Kapitałowej, w szczególności strojów kąpielowych, co w rezultacie prowadzić może do spadku przychodów ze sprzedaży. W celu minimalizacji ryzyka, marki Esotiq i Henderson cechuje zdywersyfikowana oferta zapewniająca przychody w każdym sezonie. Marginalizację ryzyka można uzyskać realizując posezonowe wyprzedaże, dlatego spółki prowadzą systematyczną analizę raportów sprzedaży oraz na bieżąco monitorują stany magazynów.

Ryzyko związane z dostawami towarów i dostawcami

Około 12,2 % zaopatrzenia spółek pochodzi od polskich wytwórców. Pozostałe produkty wytwarzane są w takich krajach jak Chiny (64%), Bangladesz (16,6%), Indonezja (2,8%), Indie (4,1%) i Kambodża (0,3%). Emitent nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny zakupów. Mogą pojawić się, wcześniej nieprzewidziane, problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują opóźnienie lub czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami zmusi do podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności Spółki. Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów dostaw towarów ani stopnia, w jakim mogą one przełożyć się na ceny w przyszłości. Występuje również ryzyko utraty głównych dostawców. Emitent ocenia ryzyko związane z koncentracją produkcji jako niewielkie. Zlecenie zakupu jest każdorazowo składane do wybranego dostawcy, który po potwierdzeniu przyjęcia zlecenia rozpoczyna proces produkcyjny, który kończy się kontrolą jakości. Współpraca ze sprawdzonymi dostawcami pozwala na lepsze planowanie produkcji i ograniczanie ryzyka niezrealizowania zamówienia, oszustwa czy opóźnienia dostaw, a ponadto umożliwia uzyskiwanie korzystnych warunków płatności. Dostawcy zagraniczni wysyłają towar do wskazanego portu lub bezpośrednio do magazynu Emitenta w Polsce.

Ryzyko uzależnienia wyników finansowych Spółki od trafności lokalizacji sieci sklepów

Umacnianie marek własnych oraz pozycji spółek Grupy Kapitałowej na rynku bieliźniarskim poprzez wzrost sprzedaży jest w dużym stopniu uzależnione od możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych w kraju i zagranicą przy zachowaniu dotychczasowego wizerunku marki. Salony są otwierane w galeriach handlowych lub przy dobrze zlokalizowanych ulicach większych miast. Nakłady finansowe, poniesione w związku z wyposażeniem zgodnie z założonym wizerunkiem dobrze umiejscowionego salonu, powinny przynieść efekt w postaci odpowiedniego poziomu oraz rentowności sprzedaży. W przypadku dokonania złego wyboru lokalizacji nowego salonu poniesione nakłady mogą nie zostać odzyskane z powodu osiągania przez salon zbyt małych przychodów oraz niskiej rentowności sprzedaży. Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla salonów sprzedaży będzie utrudnione lub obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka może doprowadzić do zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej Spółki. Każda nowa lokalizacja jest oceniana pod względem potencjału i możliwości generowania przychodów. Istnieje jednak ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji, a w efekcie osiągania mniejszych od prognozowanych przychodów w danym salonie.

Ryzyko nietrafionych wyborów minimalizuje się poprzez otwieranie salonów w różnych lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze względu na ich umiejscowienie. Dzięki posiadaniu rozbudowanej sieci salonów następuje ograniczenie wskazanego ryzyka.

Ryzyko związane z umowami najmu własnych salonów sprzedaży

Esotiq i Henderson S.A poprzez swoją jednostkę zależną Luma sp. z o.o. zawiera umowy najmu lokali, w których prowadzona jest działalność gospodarcza w zakresie sprzedaży detalicznej (własne salony sprzedaży). Umowy zawierane są zazwyczaj na czas oznaczony – w związku z powyższym występują następujące ryzyka:

• po upływie przewidzianego okresu, na jaki zostały zawarte, wynajmujący może ich nie przedłużyć, co może mieć istotne znaczenie w przypadku lokali położonych w atrakcyjnych lokalizacjach (centra i galerie handlowe). Zaistnienie takiej sytuacji prowadzić będzie do podjęcia przez Spółkę działań zmierzających do znalezienia alternatywnej lokalizacji (punktu);

• w przypadku, gdy umowy najmu nie zawierają postanowień dotyczących możliwości ich wypowiedzenia przez Spółkę zachodzi ryzyko zaistnienia sytuacji, w której Spółka będzie zobowiązana do kontynuowania umów także w przypadku, gdy realizowana w określonych sklepach sprzedaż będzie niższa od prognozowanej, w związku z czym dany sklep będzie generował straty, co będzie miało bezpośredni wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Emitenta.

Ryzyko związane z umowami, których stroną jest Emitent

Działalność gospodarcza spółek Grupy Kapitałowej oparta jest na umowach partnerskich (w ramach, których odbywa się sprzedaż wyrobów Spółki z wykorzystaniem jej know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostawy, które zawarte zostały co do zasady na czas nieoznaczony z możliwością ich rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem standardowych (1 lub 3 miesięcznych) okresów wypowiedzenia. Spółka prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców oraz partnerów, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja jakiejkolwiek umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak utrata pewnego grona kontrahentów może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko płynności finansowej

W przypadku okresowego, znaczącego spadku sprzedaży lub innych czynników wpływających na poziom i strukturę przepływów pieniężnych Emitent może doświadczyć niedoborów gotówki, co w konsekwencji może spowodować trudności w regulowaniu wszelkiego rodzaju zobowiązań powstałych w toku działalności zgodnie z ich terminem zapadalności. W przypadku, gdyby przyszłe przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej lub inne zasoby kapitałowe Emitenta były niewystarczające do zapewnienia płynności finansowej, Emitent może być zmuszony do ograniczenia zakresu prowadzonej działalności i planowanych nakładów inwestycyjnych, sprzedaży aktywów, pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego (dłużnego lub udziałowego), refinansowania bądź nawet restrukturyzacji. Opisany powyżej czynnik ryzyka oraz możliwe zdarzenia mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Emitenta, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się z zobowiązań. W celu zarządzania ryzykiem płynności Spółka korzysta z kredytów bankowych i finansowania leasingowego, a także monitoruje prognozy przepływów pieniężnych.

Ryzyko związane u udzielaniem kredytów kupieckich

Spółka udziela swoim kontrahentom, w zakresie prowadzonej sprzedaży hurtowej, kredytów kupieckich, w związku z czym potencjalnie narażona jest na ryzyko związane z ewentualną niewypłacalnością partnerów handlowych. Należności od hurtowych odbiorców towarów stanowią składnik aktywów Spółki, dlatego opóźnienia w regulacji należności przez tychże kontrahentów negatywnie oddziaływają na płynność finansową Spółki. Ponadto ze względu na zamrożenie części środków pieniężnych w postaci należności, Spółka wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Czynnikiem ograniczającym niniejsze ryzyko jest dywersyfikacja odbiorców oraz weryfikacja i monitorowanie ich sytuacji finansowej. Emitenta posiada również polisę ubezpieczeniową na zabezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego. Emitent będzie dokonywał oceny kontrahentów na podstawie dostępnych danych: publikowanych sprawozdań finansowych, ocen ratingowych dokonywanych przez wywiadownie gospodarcze, informacji rynkowych. Kontrolę ryzyka kredytowego będzie sprawował bezpośrednio dział windykacji Spółki, ustalając limity kredytowe na poszczególnych kontrahentów. Oceny koncentracji ryzyka będą dokonywane na podstawie wysokości limitów przyznanych na kontrahenta.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Emitenta działalność wiąże się z ryzykiem wystąpienia kolizji w zakresie praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez Emitenta. Zamiarem Emitenta jest dążenie do uniknięcia w swojej działalności takiej sytuacji, w której poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów naruszałby on prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim. Niemożliwe jednak do wykluczenia jest, iż w przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, szczególnie w związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to istnieje ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

W ramach działalności gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka związanego z zatrudnianiem pracowników, przedłużającymi się procesami rekrutacji kluczowej kadry, wzrostem oczekiwań płacowych przewyższającym wzrost wydajności pracy lub też utratą dotychczasowych pracowników. Szeroki zakres wiedzy oraz wieloletnie doświadczenie Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej oraz innych osób o istotnym znaczeniu Emitenta, zapewnia skuteczność realizacji strategii rozwoju, umożliwiając systematyczny wzrost skali działalności. Odejście jednego lub kilku strategicznych pracowników w przyszłości, będzie mogło niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, a potencjalnie spowodować także zahamowanie rozwoju. Aby minimalizować tego rodzaju ryzyko Emitent planuje prowadzenie długofalowej polityki zatrudniania opartej o różnorodne systemy motywacyjne.

Ryzyko związane z dalszą ekspansją na rynki zagraniczne

Zdobywanie polskiego jak i zagranicznych rynków zbytu dla swoich produktów jest jedną z głównych strategii rozwoju spółek Grupy Kapitałowej. Przedsięwzięcie obarczone jest jednak ryzykiem, którego powodami mogą być m.in.: błędne rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów, niepełne dostosowanie produktów do wymagań rynków zagranicznych, brak lub niedostateczny popyt na owe produkty, nieefektywna kampania reklamowa, bądź pojawienie się konkurencyjnej oferty. Wymienione powyżej zdarzenia mogą powodować ograniczenie dynamiki rozwoju, gorsze wyniki finansowe lub utratę części zainwestowanych środków. Wnikliwe badania rynku, potrzeb potencjalnego klienta oraz rzetelna ocena szans rozwoju na rynkach zagranicznych to narzędzia, którymi Grupa Kapitałowa stara się ograniczyć wyżej wymienione ryzyko.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem spółek Grupy Kapitałowej Esotiq i Henderson

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityką gospodarczą

Czynniki makroekonomiczne oddziałują na działalność spółek Grupy Kapitałowej, realizację przyjętej strategii rozwoju oraz uzyskiwane wyniki finansowe. Koniunktura gospodarcza jest niezależna od działań spółek. Do najistotniejszych wskaźników mających wpływ na działalność przedsiębiorstw zaliczyć można m. in. poziom inflacji, tempo wzrostu PKB, wielkość inwestycji, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, strukturę dochodów ludności, poziom stóp procentowych czy stopę bezrobocia. Na działalność spółek mogą mieć istotny wpływ również elementy polityki rządu lub Narodowego Banku Polski, kształtujące uwarunkowania działalności gospodarczej i wpływające m. in. na podaż pieniądza, poziom inflacji i stóp procentowych, a także kursów walutowych. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność spółek Grupy Kapitałowej należy zaliczyć politykę sektora bankowego. Wzrostowi skali działalności towarzyszy wzrost zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, a zaostrzanie polityki kredytowej może negatywnie wpłynąć na możliwość jego uzyskania. Grupa Kapitałowa nie wyklucza również finansowania działalności za pomocą instrumentów rynku kapitałowego. Niepozyskanie niezbędnego finansowania - na rynku pieniężnym lub kapitałowym – mogłoby mieć negatywny wpływ na realizację planów inwestycyjnych oraz na płynność finansową.

Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego

System podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przepisów prawa przez Emitenta i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta. Wpływ tych zmian na przyszłą kondycję należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem Zarząd zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami o interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców podatkowych.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje mogą rodzić dla spółek Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jego kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie spółek są w szczególności przepisy prawa podatkowego, handlowego i w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnego przeobrażenia otoczenia, a tym samym wpłynąć na wyniki finansowe spółek poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży, zwiększenie kosztów działalności w efekcie konieczności poniesienia dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych lub w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych, nałożenia kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym - zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Przykładami takich regulacji są Ustawa o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, a także inkorporowane przepisy MSSF16 w zakresie najmu powierzchni handlowych. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową są także rozbieżności w interpretacji przepisów, obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Emitenta. Zagrożenie dla działalności stanowi niestabilność systemu prawnego w Polsce. W obowiązującym systemie oraz regulacjach występują luki i sprzeczności, dotyczy to zarówno stanowienia prawa, jak i jego stosowania oraz przestrzegania. Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie. Niedostateczne i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić prowadzenie działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć przewidywalność osiąganych wyników finansowych.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową. Zarządy spółek Grupy Kapitałowej na bieżąco monitorują zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Spółki do występujących zmian.

Ryzyko walutowe

W związku z dokonywaniem zakupów i sprzedaży w walutach obcych Jednostka Dominująca narażona jest na ryzyko walutowe. Per saldo z tytułu w/w działalności Spółka posiada z reguły krótką pozycję walutową, co w przypadku osłabienia złotego może prowadzić do powstania strat z tytułu ujemnych różnic kursowych. Spółka zarządza ryzykiem walutowym poprzez zawieranie transakcji forward.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Istotny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta ma ogólna koniunktura gospodarcza. Wysokości przychodów może być uzależniona od tempa wzrostu PKB, kondycji finansowej i poziomu dochodów gospodarstw domowych, kształtu polityki fiskalnej. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, a wraz z tym, na zmniejszenie popytu na towary Emitenta, co negatywnie rzutowałoby na jego perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową. Ewentualna zmiana uwarunkowań może zaistnieć w wymiarze krajowym lub szerszym. Celem ograniczenia negatywnych skutków osłabienia koniunktury Zarząd Emitenta:

• monitoruje sytuację gospodarczą w kraju i za granicą oraz z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowuje strategię do zachodzących zmian,
• realizuje geograficzną dywersyfikację działalności tak, aby uniezależnić się od regionalnych wahań koniunktury.

Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych (nadzwyczajnych)

Pandemie, kataklizmy, ataki terrorystyczne czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych, które mogą mieć znaczący wpływ na pogorszenie warunków ekonomicznych na rynku polskim oraz światowym, skutkując wystąpieniem kryzysów gospodarczych.

Zaistnienie takich zdarzeń wywołuje niekorzystne zmiany koniunkturalne, co może negatywnie wpływać na funkcjonowanie, a w konsekwencji na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej.

Oświadczenia Zarządu Esotiq & Henderson S.A.

Oświadczenie w sprawie sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego i skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości

Zarząd Esotiq & Henderson potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz wynik finansowy Esotiq & Henderson. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Esotiq & Henderson zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd Esotiq & Henderson S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych firma audytorska Grupa Gumułka - Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa dokonująca przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych

sprawozdań finansowych spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 26 września 2025 r.

Mariusz Jawoszek Prezes Zarządu

Gdańsk, 26 września 2025 r.