Esotiq & Henderson S.A. — Management Reports 2016

Mar 21, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ESOTIQ & HENDERSON S.A. W ROKU OBROTOWYM 2015

Informacje ogólne

Firma jednostki dominującej	ESOTIQ & HENDERSON S.A.
Siedziba i adres	Gdańsk, ul. Szybowcowa 8A
Telefon	+48 58 728 48 00
Faks	+48 58 550 78 50
Adres poczty elektronicznej	biurozarządu@esotiq.com
Adres strony internetowej	www.esotiqhenderson.com
KRS	'0000370553
NIP	5833117220
REGON	221133543
Kapitał zakładowy	223 350,00 PLN

Forma prawna

Jednostka dominująca została zawiązana na mocy aktu notarialnego z dnia 6 września 2010 roku. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2010 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370553. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Dokumentacja Spółki przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku.

Przedmiot działalności

Przedmiotem przeważającej działalności Jednostki dominującej jest (47.51.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy (podstawowy) Jednostki dominującej wynosił 223.350,00 zł i dzielił się w następujący sposób:

1.000.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 2 | S t r o n a

• 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• 4.000 Akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• 150.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• 29.500 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• 450.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W roku 2015 Jednostka dominująca nie nabywała akcji własnych.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Zarządu Jednostki dominującej był następujący:

• Adam Skrzypek Prezes Zarządu
• Krzysztof Jakubowski Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Jednostki dominującej nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej był następujący:

• Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Małgorzata Głowacka-Pędras Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Jacek Grzywacz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Kamila Mieszczanin Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Minkina Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Szołdrowski Członek Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej w dniu 7 kwietnia 2015 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Szlązak oraz powołało do Rady na okres bieżącej kadencji Panią Kamilę Mieszczanin. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej w dniu 28 grudnia 2015 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Koczwarę, a następnie w dniu 15 stycznia 2016 roku powołało do Rady Panią Hannę Kędziorę, wobec czego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Małgorzata Głowacka-Pędras Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Jacek Grzywacz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Hanna Kędziora Członek Rady Nadzorczej,
• Kamila Mieszczanin Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Minkina Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Szołdrowski Członek Rady Nadzorczej.

Struktura Grupy kapitałowej

Zgodnie z definicją grupy kapitałowej podanej w MSR 27 w skład Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodziły FEMESTAGE Eva Minge sp. z o.o. w Gdańsku (jednostka zależna), Luma sp. z o.o. w Gdańsku (jednostka zależna), Esotiq Germany GmbH w Stuttgarcie (jednostka zależna), Eva Minge Design sp. z o.o. w Gdańsku (jednostka zależna), Eva Minge Milano srl w Mediolanie (jednostka zależna pośrednio).

Podstawowa działalność spółek Grupy kapitałowej:

EVA MINGE DESIGN SP. Z O.O.

Spółka Eva Minge Design sp. z o.o. zajmuje się produkcją i sprzedażą kolekcji odzieży sygnowanej marką EVA MINGE oraz EVA MINGE MILANO – nazwiskiem światowej sławy projektantki mody. EVA MINGE to ekskluzywny Dom Mody, którego znakiem rozpoznawczym są kolekcje pret-a-porter. Dzięki swojej niepowtarzalności marka rozpoznawalna jest na całym świecie.

Ewa Minge od ponad 20 lat prowadzi dom mody i konsekwentnie buduje wizerunek nowoczesnej marki. Od 1994 roku skupia się na rynku modowym i projektowaniu na najwyższym poziomie. Projektantka otrzymała międzynarodowy tytuł "Next Couture", uznawana jest za ikonę stylu, która wyznacza nowe trendy, a jej kolekcje prezentowane są na całym świecie. W 2003 roku jako pierwsza Polka została zaproszona na pokaz na Schodach Hiszpańskich w Rzymie, podczas prestiżowej imprezy Donna sotto le Stelle. Ponadto otrzymała nagrodę od mera Rzymu za zasługi dla wiecznego miasta, a włoska organizacja Alta Moda nagrodziła jej dorobek tytułem Next Couture. Eva Minge jest posiadaczką Oskara Mody, Złotego Medalu na międzynarodowych targach w Moskwie i w Kijowie oraz nagrody Złotego Wieszaka. Firma została trzykrotnie laureatem konkursu na luksusową markę roku. Kolekcje projektantki prezentowane były podczas pokazów i tygodni mody Rome Fashion Week Alta Roma, a także w Mediolanie, Kijowie, Paryżu, Montrealu, Moskwie, Barcelonie, Berlinie, Wiedniu czy Dubaju. Od 2008 roku Eva Minge jest gościem Paris Haute Couture.

Wszystkie kreacje tworzone przez Evę są dynamiczne i nowatorskie, a ich odbiorcy to kobiety odważne, bezkompromisowe i spragnione luksusu. Projektantka ubiera dziś takie gwiazdy jak Cheryl Cole i Kelly Rowland. W Polsce współpracuje z kanałami telewizyjnymi, kreuje wizerunki celebrytów, współtworzy produkcje filmowe.

Poza kolekcją odzieży projektantka ma również wiele sukcesów w dziedzinie Designu. W roku 2013 the American Academy of Hospitality Sciences (AAHS) przyznało Ewie Minge prestiżową nagrodę International Star Diamond Award. Projektantka została doceniona za tworzenie innowacyjnych i luksusowych projektów. Projektantka współpracuje z wieloma firmami i zajmuje się tworzeniem akcesoriów takich jak okulary, obuwie, biżuteria. Duży sukces zapewniły jej także projekty mebli i wyposażenia wnętrz firmowane nazwą EVA MINGE HOME.

Kolekcje można nabyć w butikach markowych projektantki bądź we współpracujących salonach multibrandowych na całym świecie. Największy sukces marka osiągnęła na rynku włoskim, jednak kolekcja dostępna jest również w butikach w Moskwie, Bułgarii, Tajwanie czy Cyprze. Projektantka wprowadza dwie kolekcje rocznie do sprzedaży oraz dwie kolekcje specjalne. Kolekcje prezentowane są podczas najważniejszych wydarzeń modowych jak Mercedes Benz Fashion Week w Nowy Yorku czy Moskwie.

Spółka uzyskuje również przychody ze sprzedaży Emitentowi licencji do korzystania z praw do znaków towarowych EVA MINGE i EVA MINGE MILANO.

FEMESTAGE EVA MINGE SP. Z O.O.

Przedmiotem działalności spółki Femestage Eva Minge Sp. z o.o. jest realizacja projektu odzieżowego pod nową marką własną. Premiera marki "Femestage" nastąpiła w kwietniu 2015 r. podczas Fashion Week Poland w Łodzi. Spółka Femestage Eva Minge zajmuje się projektowaniem oraz dystrybucją bezpośrednią kolekcji odzieży damskiej obejmującej bluzy, bluzki, t-shirts, kurtki, płaszcze, jeans, spódnice, spodnie, kombinezony, sukienki, swetry oraz żakiety.

W 2015 roku spółka otworzyła 17 salonów w największych galeriach handlowych, aby jej kolekcje były dostępne dla miłośniczek mody w każdym większym mieście. Otwarcie pierwszego salonu nastąpiło w II kwartale 2015 r. w Galerii Handlowej Alfa Centrum w Gdańsku. Uruchomiony został również sklep online www.femestage.com.

Stanowisko Dyrektor Kreatywnej zajmuje Eva Minge – ceniona projektantka, która łączy modę haute couture z funkcjonalnością i wygodą ready-to-wear, jakiej wymagają współczesne kobiety od swojej garderoby. Cała kolekcja została podzielona na trzy linie - Office, Daily i Party. Każda z nich łączy wysokiej jakości tkaniny z niebywale starannym wykończeniem i dbałością o detale. Kolekcja charakteryzuje się nietypowym połączeniem materiałów i form oraz autorskich wzorów naniesionych na tkaniny.

LUMA SP. Z O.O.

Luma sp. z o.o. powołana została do realizacji zadań celowych dla Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi działalność w zakresie podnajmu i administracji lokalami handlowymi na potrzeby Grupy Esotiq & Henderson.

ESOTIQ GERMANY GMBH

Esotiq Germany GmbH prowadzi działalność handlową na rynku niemieckim, gdzie posiada cztery salony własne zlokalizowane w Stuttgarcie, Kaiserslautern oraz Bielefeld, które stanowią początek na drodze rozwoju sieci ESOTIQ oraz zwiększaniu rozpoznawalności marki na arenie międzynarodowej.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźnik	2015	2014
EBITDA (tys. zł)	1 954	8 712
Wskaźnik rentowności sprzedaży	(0,01)	0,06
Wskaźnik płynności bieżącej	1,63	1,51
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,44	0,48
Wskaźnik pokrycia odsetek	(1,23)	7,22

Dane finansowe - podstawa wyliczeń

Wskaźnik	2015	2014
Aktywa obrotowe (tys. zł)	54 771	45 851
Zobowiązania bieżące (tys. zł)	33 564	30 412

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 5 | S t r o n a

Zysk/Strata z działalności operacyjnej (tys. zł)	(735)	6 905
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	120 571	109 624
Zobowiązania ogółem (tys. zł)	40 797	36 651
Aktywa ogółem (tys. zł)	93 314	75 692
Zysk/Strata brutto (tys. zł)	(1 861)	5 662
Odsetki (tys. zł)	834	911
Amortyzacja (tys. zł)	2 689	1 807

Na dzień 31 grudnia 2015 roku aktywa Grupy kapitałowej wynosiły 93.314 tys. zł, na co składały się aktywa trwałe o wartości 38.543 tys. zł oraz aktywa obrotowe na sumę 54.771 tys. zł, co oznacza istotny wzrost w ujęciu ogólnym w stosunku do końca roku 2014, kiedy to wartość aktywów wyniosła 75.692 tys. zł. Kapitał własny Grupy kapitałowej wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o ponad 34% osiągając poziom 52.517 tys. zł. Wartość zobowiązań Spółki wzrosła o 11%, przy czym w grupie zobowiązań długoterminowych wzrost wyniósł 994 tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe przyrosły o 3.152 tys. zł. Grupa kapitałowa odnotowała blisko 10% przyrost przychodów ze sprzedaży do poziomu 120.571 tys. zł, wobec 109.624 tys. zł w roku 2014. Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o ponad 14% i wyniósł 72.279 tys. zł, przy czym z uwagi na jednoczesny wzrost kosztów sprzedaży [+28%], kosztów ogólnego zarządu [+28%] i pozostałych kosztów operacyjnych [+3%] oraz spadek pozostałych przychodów operacyjnych [-17%] Grupa kapitałowa odnotowała stratę na działalności operacyjnej w wysokości (735) tys. zł, wobec zysku w kwocie 6.905 tys. zł w roku 2014. Strata netto za okres sprawozdawczy zamknęła się kwotą (2.936) tys. zł, w stosunku do zysku 4.411 tys. zł w roku 2014.

Zobowiązania Grupy kapitałowej z tytułu długoterminowych kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosły 2.943 tys. zł w części krótkoterminowej oraz 1.289 tys. w części długoterminowej, wobec 6.238 tys. zł w części krótkoterminowej i 3.894 tys. zł w części długoterminowej na koniec roku 2014. Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych wyniosła na koniec 2015 roku 11.374 tys. zł, a 7.396 tys. zł na koniec roku 2014. Niższe r/r zadłużenie długoterminowe wynika ze spłaty części kredytów po emisji akcji i w 4Q15. Zadłużenie krótkoterminowe finansuje kapitał obrotowy i nowe otwarcia. Udaną emisję akcji zrealizowaną przez Jednostkę dominującą obrazuje wzrost kapitałów własnych r/r. W efekcie przeprowadzonej w lipcu 2015 roku publicznej emisji akcji Esotiq & Henderson S.A. pozyskała 17.325.000,00 zł (siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) z przeznaczeniem na rozwój marki odzieżowej Femestage Eva Minge oraz rozbudowę sieci salonów Esotiq w Polsce i Niemczech. W dniu 10 lipca 2015 roku nastąpił przydział 450.000 akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nowych Akcji Serii F w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji i wprowadzenia praw do Akcji Serii F oraz Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rejestracja podwyższenia oraz zmiany struktury kapitału zakładowego Esotiq & Henderson S.A. nastąpiła w dniu 30 lipca 2015 roku na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Jednostki dominującej

wynosi 223.350,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.233.500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji wynosi 3.233.500 (trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset). Udaną emisję akcji obrazuje wzrost kapitałów własnych r/r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa spółek Grupy kapitałowej nie uległa istotnym zmianom i w ocenie Zarządu Jednostki dominującej i Zarządów Jednostek zależnych jest bardzo dobra. Fundamentem dalszego rozwoju Grupy kapitałowej jest rozbudowa sieci salonów sprzedaży opartej przede wszystkim na franszyzie depozytowej, ze szczególnym uwzględnieniem pozyskiwania nowych lokalizacji w dużych i średnich miastach, utrzymanie wysokiej marży brutto oraz wzrost rentowności jednostek zależnych.

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy kapitałowej , jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

W dniu 7 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu oraz w sprawie dematerializacji i wprowadzenia praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 2 czerwca 2015 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej. Kapitał zakładowy Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna wzrósł do 178.350,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzielił się na 1.783.500 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 2.783.500 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset). Podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku wydania akcjonariuszom 17.000 (siedemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Jednostkę dominującą na podstawie Uchwały Nr 14/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2012 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.

W dniu 22 czerwca 2015 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Jednostki dominującej sporządzony w związku z ofertą publiczną do 450.000 akcji serii F oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii B, C, D, E, F oraz praw do akcji serii F Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna. Oferującym oraz odpowiedzialnym za budowę księgi popytu był Vestor Dom Maklerski S.A. Prospekt emisyjny Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna udostępniono w dniu 24 czerwca 2015 roku na stronie internetowej Jednostki dominującej oraz Oferującego.

W dniu 24 czerwca 2015 roku Komisja Nadzoru Finansowego podjęła decyzję zatwierdzającą Aneks nr 1 do prospektu emisyjnego Jednostki dominującej zatwierdzonego w dniu 22 czerwca 2015 roku. Aneks nr 1 został sporządzony w związku z ustaleniem ceny maksymalnej akcji oferowanych, dokonanym uchwałą Zarządu Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2015 roku. Jednostka dominująca, z uwzględnieniem rekomendacji VESTOR Dom Maklerski S.A., podjęła decyzję o ustaleniu ceny maksymalnej na poziomie 38,50 zł (trzydzieści osiem złotych 50/100) za jedną akcję oferowaną.

W dniu 3 lipca 2015 roku Zarząd Esotiq & Henderson S.A., działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 1 ust. 6 Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji i wprowadzenia praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z art. 432 § 4 k.s.h. oraz zgodnie z warunkami oferty publicznej akcji serii F zamieszczonymi w Prospekcie emisyjnym Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 czerwca 2015 r., na podstawie wyników procesu budowy księgi popytu oraz rekomendacji Vestor Dom Maklerski S.A. postanowił:

• ustalić cenę emisyjną Akcji Serii F w wysokości 38,50 zł (trzydzieści osiem złotych pięćdziesiąt groszy) za 1 (jedną) akcję.
• ustalić, że ostateczna liczba Akcji Oferowanych serii F wyniesie 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy)
• ustalić, że w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zaoferowanych zostanie 419.000 (czterysta dziewiętnaście tysięcy) Akcji Serii F a w Transzy Inwestorów Indywidualnych zaoferowanych zostanie: 31.000 (trzydzieści jeden tysięcy) Akcji Serii F.

W dniu 10 lipca 2015 r. nastąpił przydział 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna. Akcje przydzielono w następujący sposób:

• w Transzy Inwestorów Indywidualnych przydzielono 31.000 (trzydzieści jeden tysięcy) Akcji Oferowanych;
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielono 419.000 (czterysta dziewiętnaście tysięcy) Akcji Oferowanych.

Średnia stopa redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych wyniosła 84,62%. Cena emisyjna jednej Akcji Oferowanej była równa 38,50 zł (trzydzieści osiem złotych pięćdziesiąt groszy).

W dniu 13 lipca 2015 r. została podjęta oraz weszła w życie Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Nr 449/15 na mocy której, na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosków Emitenta, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych:

• 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 kwietnia 2015 r., oraz oznaczyć je kodem PLESTHN00034, w dniu 15 lipca 2015 r.,
• 183.500 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 4.000 (cztery tysiące)

akcji serii C, 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D i 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii E, oraz nadać im kod PLESTHN00018, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym rynku, z zastrzeżeniem, że ich zarejestrowanie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji spółki prowadzącej rynek regulowany jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz nie wcześniej niż z dniem wprowadzenia innych akcji Esotiq & Henderson S.A. zarejestrowanych pod kodem PLESTHN00018. Informacja o zarejestrowaniu akcji pod kodem PLESTHN00018 zostanie przekazana w formie komunikatu Krajowego Depozytu.

W dniu 14 lipca 2015 r. zostały podjęte oraz weszły w życie:

• Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 673/2015 na mocy której, na podstawie § 12 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu na wniosek Emitenta postanowiono o wykluczeniu z dniem 16 lipca 2015 r. z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcje zwykłe na okaziciela serii B Spółki oznaczone kodem PLESTHN00018. Zarząd Giełdy postanowił, że zlecenia maklerskie na akcje Spółki przekazane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, a niezrealizowane do dnia 15 lipca 2015 r. włącznie, tracą ważność po zakończeniu obrotu w tym dniu.
• Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 674/2015, zmieniona uchwałą Nr 680/2015, na mocy której, na podstawie § 3 ust. 1, 2, 5 i 6 oraz § 14 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił o dopuszczeniu z dniem 16 lipca 2015 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda: 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii B, 4.000 (cztery tysiące) akcji serii C, 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D, 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii E, 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii F oraz 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Zarząd Giełdy postanowił, że dopuszczenie do obrotu akcji serii F następuje pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii F.
• Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 675/2015, na mocy której, na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy oraz § 2 ust. 1 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 16 lipca 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda: 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii B oznaczonych przez KDPW S.A. kodem PLESTHN00018, 4.000 (cztery tysiące) akcji serii C, pod warunkiem dokonania przez KDPW S.A. w dniu 16 lipca 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLESTHN00018, 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D, pod warunkiem dokonania przez KDPW S.A. w dniu 16 lipca 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLESTHN00018, 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii E, pod warunkiem dokonania przez KDPW S.A. w dniu 16 lipca 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLESTHN00018. Zarząd

Giełdy postanowił, że akcje Spółki notowane będą w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "ESOTIQ" i oznaczeniem "EAH".

Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 676/2015, na mocy której, na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy oraz § 2 ust. 1 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 16 lipca 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, pod warunkiem dokonania przez KDPW S.A. najpóźniej w dniu 16 lipca 2015 r. rejestracji tych praw do akcji i oznaczenia ich kodem PLESTHN00034. Zarząd Giełdy postanowił, że prawa do akcji serii F notowane będą w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "ESOTIQ-PDA" i oznaczeniem "EAHA".

W dniu 17 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał Postanowienie o zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna dokonanej dnia 2 czerwca 2015 roku. Zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosił 178.350,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych i dziesięć groszy) i dzielił się na 1.783.500 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji Emitenta wynosiła 2.783.500 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset).

W dniu 20 lipca 2015 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej, działając na podstawie § 9 ust. 3 pkt 2 Statutu Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wybrała PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Szarych Szeregów 25, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostaną zawarte na okres niezbędny do wykonania wyżej wymienionych czynności. PRO AUDYT sp. z o.o. została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3931. Podmiot dotychczas nie prowadził przeglądów i badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

W dniu 30 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał Postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia oraz zmiany struktury kapitału zakładowego Jednostki dominującej. Kapitał zakładowy Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna wynosi 223.350,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.233.500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji Jednostki dominującej wynosi 3.233.500 (trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset).

W dniu 4 września 2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 588/15 na mocy której, na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna postanowił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F Esotiq & Henderson S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2015 r., oraz nadać im kod PLESTHN00018, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Emitenta oznaczone kodem PLESTHN00018, z zastrzeżeniem, że zarejestrowanie przedmiotowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi w związku z zamknięciem kont prowadzonych dla zbywalnych praw do akcji oznaczonych kodem PLESTHN00034, w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji, o której mowa powyżej, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

W dniu 14 września 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 913/2015 w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowania na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Jednostki dominującej, na mocy której, na podstawie § 17 Działu I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP, wyznaczył na 15 września 2015 r. dzień ostatniego notowania 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLESTHN00034". Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W tym samym dniu Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 914/2015 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna, na mocy której, na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, postanowił wprowadzić z dniem 16 września 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Wprowadzenie przedmiotowych akcji do obrotu giełdowego następuje pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 16 września 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLESTHN00018". Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

W dniu 27 listopada 2015 roku Jednostka dominująca zawarła z Trigon Dom Maklerski S.A. umowę o pełnienie funkcji animatora. Umowa weszła w życie z dniem 1 grudnia 2015 roku, z zastrzeżeniem uprawnienia Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do wyrażenia sprzeciwu co do wykonywania funkcji Animatora Emitenta, jeżeli Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uzna, że postanowienia umowy są sprzeczne z obowiązującymi przepisami. Sprzeciw mógł zostać złożony w terminie dwóch tygodni od przekazania przez Animatora do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kopii umowy o pełnienie funkcji animatora. Na mocy przedmiotowej umowy Animator zobowiązał się do podtrzymywania (wspomagania) płynności akcji oraz PDA Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna notowanych na GPW w Warszawie S.A. według zasad i w trybie

określonym w umowie, Regulaminie Giełdy, Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz innych regulacjach dotyczących obrotu giełdowego. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo jej rozwiązania z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym w przypadku uchylenia przez Zarząd GPW zgody na wykonywanie przez Animatora czynności określonych w umowie, uchylenia uchwały o dopuszczeniu Animatora do działań na GPW, wykluczenia akcji Jednostki dominującej z obrotu giełdowego, bądź likwidacji funkcji animatora emitenta.

W dniu 17 grudnia 2015 roku Komitet Inwestycyjny TFI BGK S.A. podjął uchwałę potwierdzającą pozytywną ocenę proponowanej inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZ Aktywów Niepublicznych wspólnie z Esotiq & Henderson S.A. w spółkę Esotiq Germany GmbH, i upoważniającą Zarząd TFI BGK S.A. do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej tego projektu. Intencją Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZ Aktywów Niepublicznych i Esotiq & Henderson S.A. jest zawarcie umowy o wspólnej inwestycji, ustanawiającej warunki realizacji projektu rozwoju spółki Esotiq Germany GmbH i podwyższenia jej kapitału zakładowego o kwotę 2.500.000 EUR (dwa miliony pięćset tysięcy euro) w terminie 12 (dwanaście) miesięcy od daty zawarcia umowy inwestycyjnej, przy założeniu, że udziały nowej emisji zostaną objęte przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ Aktywów Niepublicznych i Esotiq & Henderson S.A. w równych częściach. Warunkiem gotowości Zarządu TFI BGK S.A. do podjęcia zobowiązania w imieniu Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZ Aktywów Niepublicznych jest podjęcie przez Zgromadzenie Inwestorów Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZ Aktywów Niepublicznych, reprezentujące jedynego uczestnika Funduszu, uchwały zobowiązującej uczestnika do opłacenia Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu, co zapewni Funduszowi środki na pokrycie tego zobowiązania.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej w dniu 28 grudnia 2015 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Koczwarę.

W dniu 29 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Femestage Eva Minge sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgromadzenie wspólników postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Femestage Eva Minge sp. z o.o. na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki tj. bez zmian tej umowy, na podstawie art. 257 § 1 ksh oraz § 10 ust. 1 umowy spółki, z kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) tj. o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) poprzez utworzenie 2.000 (dwa tysiące) nowych udziałów o wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy. Nowo utworzone udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym. Emitent jako jedyny wspólnik objął w wyniku podwyższenia 2.000 (dwa tysiące) nowych udziałów o wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy, za łączną cenę 15.200.000,00 zł (piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych), z czego 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) stanowi nadwyżkę (agio) przelaną do kapitału zapasowego Femestage Eva Minge sp. z o.o. Emitent oświadczył, iż jest jedynym wspólnikiem Femestage Eva Minge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, znana jest mu treść umowy tej spółki oraz, że obejmuje w podwyższonym kapitale 2.000 (dwa tysiące) nowych udziałów o wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), pokrywając je w całości gotówką. Esotiq & Henderson S.A. dokonał wniesienia wkładu pieniężnego, zgodnie z powyższym.

Zdarzenia po dacie sprawozdania z sytuacji finansowej

W dniu 14 stycznia 2016 roku Jednostka dominująca zawarła z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie umowę o wspólnej inwestycji w spółkę zależną Emitenta - Esotiq Germany GmbH, na mocy której ustalono zasady współpracy nad rozwojem działalności Esotiq Germany GmbH. Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, nie później niż w terminie 12 (dwanaście) miesięcy od daty jej zawarcia, podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Esotiq Germany GmbH o kwotę 2.500.000 EUR (dwa miliony pięćset tysięcy euro), w wyniku której udziały nowej emisji zostaną objęte przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ Aktywów Niepublicznych i Esotiq & Henderson S.A. Całkowita wartość umowy wynosi 2.500.000 EUR (dwa miliony pięćset tysięcy euro), co odpowiada równowartości 10.901.250,00 zł (dziesięć milionów dziewięćset jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100), przeliczonej według średniego kursu euro, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu zawarcia umowy. Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie wartości 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 14 stycznia 2016 roku w związku z planowaną realizacją projektu "Utworzenie Virtual Fashion House EVA MINGE drogą do zwiększenia konkurencyjności EMD sp. z o.o." Jednostka dominująca wydała promesę udzielenia spółce EMD pożyczki w kwocie 1.150.000 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację ww projektu. w przypadku wyboru ww. projektu do dofinansowania oraz zawarcia umowy o dofinansowanie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej w dniu 15 stycznia 2016 roku powołało do Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna Panią Hannę Kędziorę, na okres bieżącej trzyletniej kadencji, która rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2014 roku.

W dniu 18 stycznia 2016 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku postanowił o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Femestage Eva Minge sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, na podstawie art. 257 § 1 ksh oraz § 10 ust. 1 umowy spółki, z kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100) do kwoty 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych 00/100) tj. o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 2.000 (dwa tysiące) nowych udziałów o wartości 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Jednostka dominująca jako jedyny wspólnik objęła w zamian za wkład pieniężny 2.000 (dwa tysiące) nowych udziałów o wartości 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy, za łączną cenę 15.200.000,00 zł (piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych 00/100). Przed podwyższeniem kapitału Jednostka dominująca posiadała 1.000 (jeden tysiąc) udziałów Femestage Eva Minge sp. z o.o. o łącznej wartości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100), co stanowiło 100,00% kapitału zakładowego. Po zarejestrowaniu podwyższenia Jednostka dominująca posiada 3.000 (trzy tysiące) udziałów Femestage Eva Minge sp. z o.o. o łącznej wysokości 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych 00/100), co stanowi 100,00% kapitału zakładowego.

W dniu 4 marca 2016 roku Jednostka dominująca podpisała umowę kredytu z bankiem PKO BP S.A. na kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności. Okres kredytowania uzgodniono na 4 marca 2016 roku do 3 marca 2018 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na poziomie WIBOR + marża 1,3 %. Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel własny, gwarancja spłaty kredytu udzielona przez BGK w kwocie 1.800.000,00 zł, umowne prawo potrącenia wierzytelności z rachunków prowadzonych dla Jednostki dominującej przez PKO BP S.A.

Działalność Grupy kapitałowej w omawianym okresie i przewidywany rozwój

Spółki Grupy kapitałowej Esotiq & Henderson szczególną uwagę przywiązują do indywidualnego podejścia do Klienta, co realizują nie tylko dzięki trafnemu identyfikowaniu i zaspokojeniu jego potrzeb, ale również poprzez kształtowanie nowych trendów. Dynamiczny rozwój Grupy kapitałowej jest efektem podejmowania działań marketingowych, których fundamentem jest oferowanie atrakcyjnej i optymalnie dopasowanej do oczekiwań Klientów kolekcji wysokiej jakości towarów dostępnych w wyspecjalizowanych salonach zlokalizowanych w najlepszych centrach i punktach handlowych w Polsce i za granicą. Rok 2015 to nie tylko rozszerzenie oferty o asortyment Homewear, ale również nowe rozwiązania jeśli chodzi o kroje bielizny. Nowoczesne i designerskie formy zgodne z najnowszymi światowymi trendami (półgorsety Herby i Ulema). Szeroka oferta rozwiązań dla Pań z dużymi biustami – unikalna rozmiarówka na rynku retailowym. Wykorzystanie elementów biżuteryjnych dla jeszcze mocniejszego podkreślenia kobiecości i elegancji. W 2015 roku wzbogacona została oferta kosmetyków o linie nawilżających błyszczyków do ust, ochronnych i nawilżających kremów do rąk oraz regenerujących i nawilżających kremów do stóp. Pojawiły się również nowe atrakcyjne zapachy wóda perfumowanych z kolekcji Lily Diamond, Mia Mia, Deserve Me, Badburry oraz Prime Time.

Grupa kapitałowa intensywnie rozwija sieć sprzedaży oraz powiększa ofertę dystrybuowanych w niej towarów otwierając kolejne salony własne oraz franczyzowe. W Polsce, na koniec 2015 r. Jednostka dominująca oferowała swoje towary w 250 salonach Esotiq, w której to liczbie 207 stanowiły salony franczyzowe, a 43 salony własne. Jednostka dominująca posiada ponadto 4 salony własne w Niemczech. Powierzchnia sprzedażowa Esotiq w Polsce, w stosunku do roku ubiegłego wzrosła o 2,2 tys. mkw., a w Niemczech o 120 mkw. Produkty Esotiq dostępne są też we własnych e-sklepach w Polsce i Niemczech (Esotiq Germany GmbH) oraz na polskiej platformie multibrandowej Modne Zakupy. Sprzedaż w kanale e-commerce prowadzi Femestage Eva Minge sp. z o.o., której Sklep internetowy został otwarty w kwietniu 2015 roku. Kolekcje Femestage oraz Eva Minge oferowane są na platformie multibrandowej Mostrami.pl.

Sukces Grupy kapitałowej mierzony osiąganymi przez nią przychodami jest wypadkową wartości i wolumenu sprzedaży oraz struktury asortymentowej i cenowej, dlatego wzrost przychodów ze sprzedaży wynikający z otwierania nowych lokalizacji jest równie istotny, jak zwiększanie wartości sprzedaży w salonach już istniejących, co osiągane jest poprzez konsekwentne realizowanie przyjętej strategii produktowej. Sprzedaż porównywalna (LFL) w 2015 roku wzrosła o 1,1 %. W ocenie Zarządu, na przyszłe wyniki sprzedażowe znaczący wpływ będą miały efektywne działania trademarketingowe oraz doskonalenie sposobu dystrybucji skutkujące wzrostem trafficu i paragonu przy utrzymaniu dotychczasowej skuteczności sprzedaży.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa jest na nie narażona.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółek Grupy kapitałowej

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek, na którym działają Spółki jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w rezultacie ogólnego procesu globalizacji, na polski rynek bieliźniarski wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe. Z drugiej strony niski próg wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu drobnych producentów. Ponadto w ostatnich latach na rynku nastąpił znaczny wzrost importu produktów tekstylnych z Dalekiego Wschodu, które pod względem cenowym stanowią silną konkurencję dla polskich firm działających na rynku bieliźniarskim.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Spółkach Grupy kapitałowej konieczność obniżenia ceny produktu, co z kolei spowoduje spadek osiąganych wyników finansowych.

Zabezpieczeniem przed opisanym ryzykiem jest konsekwentna realizacja założonej strategii działania mającej na celu oferowanie bielizny o wysokiej jakości, wzrost rozpoznawalności marek własnych, dynamiczny rozwój sieci franczyzowej i salonów multibrandowych, a także wzrost sprzedaży eksportowej.

Ryzyko związane ze zmianą gustów nabywców

Wielkość sprzedaży wyrobów w dużej mierze zależy od dostosowania się do zmiennych preferencji klientów. Decyzje dotyczące kupna towarów są uzależnione od gustów nabywców i obowiązujących w danym okresie trendów. Wyprodukowana kolekcja może nie znaleźć oczekiwanego zainteresowania ze strony klientów. Rynek bieliźniarski cechuje niska lojalność klientów, co oznacza, że przywiązanie klienta do konkretnej marki jest stosunkowo słabe. Spółki Grupy kapitałowej eliminują ten rodzaj ryzyka poprzez prowadzenie odpowiedniej polityki asortymentowo – cenowej.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Rynek bieliźniarski charakteryzuje się znaczną sezonowością sprzedaży - należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. wiosenno-letni i jesienno-zimowy związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Niekorzystne warunki pogodowe mogą spowodować także ograniczenie sprzedaży części wyrobów oferowanych przez Spółki Grupy kapitałowej, w szczególności strojów kąpielowych, co w rezultacie prowadzić może do spadku przychodów ze sprzedaży. W celu minimalizacji ryzyka marki ESOTIQ, HENDERSON, FEMESTAGE i Eva Minge cechuje zdywersyfikowana oferta zapewniająca przychody w każdym sezonie. Marginalizację ryzyka można uzyskać realizując posezonowe wyprzedaże, dlatego Spółki Grupy prowadzą systematyczną analizę raportów sprzedaży oraz na bieżąco monitorują stany magazynów.

Ryzyko związane z dostawami towarów

Ponad 90% zaopatrzenia Grupy kapitałowej pochodzi od dalekowschodnich wytwórców. Znacząca cześć towarów nabywana jest w takich krajach jak Chiny (61,1%), Indonezja (24,1%), Bangladesz (5,9%), czy Indie (2,6%). Spółki Grupy nie są w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów. Mogą pojawić się, wcześniej nieprzewidziane, problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami zmusi do podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko kredytowe

Spółki Grupy kapitałowej udzielają swoim kontrahentom, w zakresie prowadzonej sprzedaży hurtowej, kredytów kupieckich, w związku z czym potencjalnie narażony jest na ryzyko kredytowe związane z ewentualną niewypłacalnością swoich partnerów handlowych. Należności od hurtowych odbiorców towarów stanowią znaczący składnik aktywów Spółki, dlatego opóźnienia w regulacji należności przez tychże kontrahentów mogą spowodować trudności w utrzymaniu płynności finansowej przez Spółkę. Ponadto ze względu na zamrożenie znacznej części środków pieniężnych w postaci należności, Spółka wykazuje znaczące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Czynnikiem ograniczającym niniejsze ryzyko jest fakt, że Jednostka dominująca i Jednostki zależne dostarczają swoje towary przede wszystkim wcześniej sprawdzonym odbiorcom. Niebezpieczeństwo wystąpienia strat jakie mogą pojawić się w związku z brakiem płatności ze strony kontrahenta ograniczane poprzez ubezpieczenie należności, co pozwala skutecznie zarządzać ryzykiem handlowym.

Ryzyko uzależnienia wyników finansowych Spółki od trafności lokalizacji sieci sklepów

Umacnianie posiadanego portfela marek własnych oraz pozycji Spółek Grupy na rynku bieliźniarskim poprzez wzrost sprzedaży jest w dużym stopniu uzależnione od możliwości rozbudowy sieci salonów własnych i franczyzowych w kraju i zagranicą przy zachowaniu dotychczasowego wizerunku marki. Salony są obecnie zakładane w galeriach handlowych lub przy dobrze zlokalizowanych ulicach większych miast. Nakłady finansowe, poniesione w związku z wyposażeniem zgodnie z założonym wizerunkiem dobrze umiejscowionego salonu, powinny zwrócić się dzięki odpowiedniemu poziomowi oraz rentowności sprzedaży. W przypadku dokonania złego wyboru lokalizacji nowego salonu poniesione nakłady mogą nie zostać odzyskane z powodu osiągania przez salon zbyt małych przychodów oraz niskiej rentowności sprzedaży. Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla salonów sprzedaży będzie utrudnione lub obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka może doprowadzić do zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej Spółki. Każda nowa lokalizacja jest oceniana pod względem potencjału i możliwości generowania przychodów. Istnieje jednak ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji, a w efekcie osiągania mniejszych od prognozowanych przychodów w danym salonie.

Ryzyko nietrafionych wyborów minimalizuje się poprzez otwieranie salonów w różnych lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze względu na ich umiejscowienie. Dzięki posiadaniu rozbudowanej sieci salonów następuje ograniczenie wskazanego ryzyka.

Ryzyko związane z umowami najmu własnych salonów sprzedaży

Jednostka dominująca poprzez Jednostkę zależną - Luma sp. z o.o. zawiera umowy najmu lokali, w których prowadzona jest działalność gospodarcza w zakresie sprzedaży detalicznej (własne salony sprzedaży). Umowy zawierane są zazwyczaj na czas oznaczony – w związku z powyższym występują następujące ryzyka:

• po upływie przewidzianego okresu, na jaki zostały zawarte, wynajmujący może ich nie przedłużyć, co może mieć istotne znaczenie w przypadku lokali położonych w atrakcyjnych lokalizacjach (centra i galerie handlowe). Zaistnienie takiej sytuacji prowadzić będzie do podjęcia działań zmierzających do znalezienia alternatywnej lokalizacji (punktu);
• w przypadku, gdy umowy najmu nie zawierają postanowień dotyczących możliwości ich wypowiedzenia przez najemcę zachodzi ryzyko zaistnienia sytuacji, w której najemca będzie zobowiązany do kontynuowania umów także w przypadku, gdy realizowana w określonych sklepach sprzedaż będzie niższa od prognozowanej, w związku z czym dany sklep będzie generował straty, co będzie miało bezpośredni wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z umowami, których stroną są Spółki Grupy kapitałowej

Działalność gospodarcza Spółek Grupy kapitałowej oparta jest na umowach partnerskich (w ramach których odbywa się sprzedaż wyrobów Jednostki dominującej i Jednostek zależnych z wykorzystaniem ich know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostawy, które zawarte zostały co do zasady na czas nieoznaczony z możliwością ich rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem standardowych (1- lub 3- miesięcznych) okresów wypowiedzenia. Spółki Grupy kapitałowej prowadzą politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców oraz partnerów, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja jakiejkolwiek umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy. Niemniej jednak utrata pewnego grona kontrahentów może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółek Grupy kapitałowej

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółki Grupy kapitałowej celów strategicznych i osiągane przez nie wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, poziom PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Grupy kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Potencjalne ryzyko podatkowe wiąże się ponadto z projektowanym wprowadzeniem nowego podatku obejmującego sprzedaż detaliczną. Spółki Grupy kapitałowej prowadzą sprzedaż detaliczną w sklepach stacjonarnych oraz w Internecie, w związku z czym mogą zostać objęte dodatkowymi obciążeniami podatkowymi z tego tytułu, co będzie miało niekorzystny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wobec nieskonkretyzowania przepisów, trudno oszacować jaki wpływ na działalność będzie miała planowana regulacja.

Ryzyko prawne

Zagrożenie dla działalności Spółek Grupy kapitałowej stanowi niestabilność systemu prawnego w Polsce. W obowiązującym systemie oraz regulacjach występują luki i sprzeczności tak aksjologiczne, jak i logiczne. Dotyczy to zarówno stanowienia prawa, jak i jego stosowania oraz przestrzegania. Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie. Niedostateczne i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić prowadzenie działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć przewidywalność osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko walutowe

W związku z dokonywaniem zakupów i sprzedaży w walutach obcych oraz posiadaniem kredytów w USD Spółki Grupy narażone są na ryzyko walutowe. Per saldo z tytułu w/w działalności Spółki posiadają z reguły krótką pozycję walutową, co w przypadku osłabienia PLN może prowadzić do powstania strat z tytułu ujemnych różnic kursowych. Grupa zarządza ryzykiem walutowym poprzez zawieranie transakcji forward.

Ryzyko płynności

Zobowiązania Grupy kapitałowej z tytułu długoterminowych kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosły 2.943 tys. zł w części krótkoterminowej oraz 1.289 tys. w części długoterminowej, wobec 6.238 tys. zł w części krótkoterminowej i 3.894 tys. zł w części długoterminowej na koniec roku 2014. Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych wyniosła na koniec 2015 roku 11.374 tys. zł, a 7.396 tys. zł na koniec roku 2014. Niższe r/r zadłużenie długoterminowe wynika ze spłaty części kredytów po emisji akcji i w 4Q15.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 18 | S t r o n a

emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty.

Wobec Jednostki dominującej oraz Jednostek zależnych nie toczą się żadne postępowania.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Esotiq & Henderson S.A., Femestage Eva Minge sp. z o.o. oraz Eva Minge Design sp. z o.o. prowadzą działalność handlową w zakresie sprzedaży bielizny, odzieży, kosmetyków oraz akcesoriów modowych. Zgodnie z przyjętą strategią marketingową dywersyfikacja marek własnych umożliwia budowanie szerszej oferty handlowej i skuteczniejszą penetrację rynków krajowych i zagranicznych. Dzięki posiadaniu wielu marek możliwe jest m.in. różnicowanie oferty handlowej pod kątem docelowego klienta.

Przychody ze sprzedaży	Działalność kontynuowana		Działalność zaniechana		Ogółem
produktów, towarów i materiałów	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży usług	3 630	2 639	-	-	3 630	2 639
Przychody ze sprzedaży towarów	112 293	102 406	-	-	112 293	102 406
Ogółem	115 923	105 045	-	-	115 923	105 045

W tabelach przedstawiono przychody w tys. zł. w podziale na główne rodzaje działalności:

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Spółki Grupy kapitałowej Esotiq & Henderson intensywnie rozwijają sieć sprzedaży oraz powiększają ofertę dystrybuowanych w niej towarów otwierając kolejne salony własne oraz franczyzowe. W Polsce, w sprzedaży detalicznej, na koniec 2015 r. Jednostka dominująca oferowała swoje towary w 250 salonach Esotiq, w której to liczbie 207 stanowiły salony franczyzowe, a 43 salony własne. Esotiq Germany GmbH posiada 4 salony własne w Niemczech. Femestage Eva Minge sp. z o.o. oferuje swoje towary w Polsce w 15 salonach własnych oraz 2 salonach franczyzowych. Kolekcje Evy Minge można nabyć w 2 Salonach własnych spółki Eva Minge Design sp. z o.o. Powierzchnia sprzedażowa Spółek Grupy kapitałowej wzrosła ogółem w 2015 roku w stosunku do roku 2014 o ponad 28%. Spółki Grupy prowadzą również sprzedaż poprzez punkty multibrandowe oraz sprzedaż hurtową w Polsce, Czechach, Estonii, Francji, Litwie, Łotwie, Rosji, Słowacji, Ukrainie, Węgrzech i Włoszech. Nie występuje uzależnienie Spółki od pojedynczego odbiorcy.

Sprzedaż wg odbiorców	01.01.2015-31.12.2015	01.01.2014-31.12.2014
RAZEM	120 571	109 624
w tym:
Sprzedaż dla odbiorców krajowych	114 332	103 210
Sprzedaż eksportowa	3 831	5 614
Sprzedaż poza granicami kraju	2 408	800

Spółka dokonuje importu towarów od zagranicznych dostawców. Emitent posiada własny dział zajmujący się projektowaniem produktów marek własnych. Produkcja zlecana jest podwykonawcom z Dalekiego Wschodu od których pochodzi ponad 90% zaopatrzenia Grupy kapitałowej. Znacząca cześć towarów nabywana jest w takich krajach jak Chiny (61,1%), Indonezja (24,1%), Bangladesz (5,9%), czy Indie (2,6%). Spółki Grupy kapitałowej współpracują z blisko 100 dostawcami zagranicznymi oraz nabywają ok. 6,1% towarów w Polsce, co jest gwarancją ograniczenia ryzyka koncentracji produkcji i uzależnienia od pojedynczego dostawcy. Tym niemniej Emitent współpracuje od początku swojej działalności z trzema głównymi partnerami z Indonezji oraz Chin, odpowiadającymi za istotną część dostaw. Struktura zakupów Grupy kapitałowej w roku 2015 przedstawia się następująco:

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy kapitałowej Esotiq & Henderson poza Jednostką dominującą wchodziły FEMESTAGE Eva Minge sp. z o.o. w Gdańsku (jednostka zależna), Luma sp. z o.o. w Gdańsku (jednostka zależna), Esotiq Germany GmbH w Stuttgarcie (jednostka zależna), Eva Minge Design sp. z o.o. w Gdańsku (jednostka zależna), Eva Minge Milano srl w Mediolanie (jednostka zależna pośrednio).

Esotiq & Henderson S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2015 roku:

• 1.000 udziałów w spółce FEMESTAGE Eva Minge sp. z o.o. o łącznej wartości 100.000,00 zł,
• 100 udziałów w spółce Luma sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł,
• 25.000 udziałów w spółce Esotiq Germany GmbH o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 EUR,
• 48.526 udziałów w spółce Eva Minge Design sp. z o.o. o łącznej wartości 4.852.600,00 zł,

Eva Minge Design Sp. z o.o. – jednostka zależna pośrednio - posiada w Eva Minge Milano srl 98% udziałów o wartości 9.800 EUR.

W efekcie przeprowadzonej w lipcu bieżącego roku publicznej emisji akcji Esotiq & Henderson S.A. pozyskał 17.325.000,00 zł (siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) z przeznaczeniem na rozwój marki odzieżowej Femestage oraz rozbudowę sieci salonów Esotiq w Polsce i Niemczech.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki			31.12.2015 [tys. zł]	31.12.2014 [tys. zł]
Wyszczególnienie	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	część część krótkoterminow długoterminowa a		część krótkoterminowa	część długoterminowa
Alior Bank	2,3% (3,3%) + WIBOR 1m	2017-04-25	500	167	500	667
PKO BP	1,2% + WIBOR 1m	2015-11-04			2 970
BGŻ S.A.	1,85% + WIBOR	2022-05-16	20	108	20	128
ING Bank Śląski	1,4%+ WIBOR 1m	2016-12-09	1 973		1 973	1 973
Bank Spółdzielczy w Jastrzębiu Zdroju	3,79% + WIBOR 3m	2017-03-26	450	1 014	775	1 126
	Razem		2 943	1 289	6 238	3 894

|--|

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 21 | S t r o n a

Wyszczególnienie	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty
PKO BP	2,5% + WIBOR	2017-11-06	2 436	5 289
ING Bank Śląski	1,4%+ WIBOR 1m	2017-12-09	5 485	1 914
ING Bank Śląski	1,3%+ WIBOR 1m	2017-12-09	1 354	193
JM Group sp z o.o.	7,50%	2017-06-02	2 099
	11 374	7 396

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Pożyczki krótkoterminowe	Kwota		Stan na dzień		Naliczone odsetki za okres
udzielone podmiotom powiązanym	pożyczki [tys. zł]	Oprocentowanie	Termin spłaty	31.12.2015	31.12.2014	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
Eva Minge Design sp. z o.o.	320	6,00%	31.12.2016	331	50	12
Esotiq Germany GMBH	1 555	5,00%	31.12.2016	1 609	578	49	3
Femestage Eva Minge	1 200	7,50%	31.12.2016	54		54
Razem			1 994	628	115	3

Pożyczki krótkoterminowe	Kwota				Stan na dzień	Naliczone odsetki za okres
udzielone podmiotom pozostałym	pożyczki [tys. zł]	Oprocentowanie	Termin spłaty	31.12.2015	31.12.2014	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
Espetel sp. z o.o.	1 000	10,00%	03.04.2016	508	807	75
Woodinterkom GmH	500	24,00%	31.08.2012		298
Razem			508	1 096	75

W dniu 03.04.2014 spółka Eva Minge Design udzieliła pożyczki w wysokości 1.000 tys. zł. Pożyczka została udzielona na okres 2 lat, oprocentowanie pożyczki 10,00%. Zabezpieczenie spłaty pożyczki :

• poręczenie do kwoty 1.400 tys. zł przez spółkę Gwarant Grupa Kapitałowa S.A.,
• ustanowienie przez Hajduki Wielkie Ratusz sp. z o.o. hipoteki na nieruchomości w Chorzowie przy ul. Ratuszowej 3, opisanej w KW nr KA1C/00004491/0 prowadzonej przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Sądzie Rejonowym w Chorzowie do kwoty 1.400 tys. zł,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego przez pożyczkobiorcę,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego przez Hajduki Wielkie Ratusz sp. z o.o. do kwoty 1.400 tys. zł z ograniczeniem do przedmiotu hipoteki – nieruchomości opisanej w KW nr KA1C/00004491/0 prowadzonej przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Sądzie Rejonowym w Chorzowie na wypadek opóźnienia w spłacie.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

Zobowiązanie warunkowe	31.12.2015	31.12.2014
1. Gwarancje	3 638	2 275
- w tym wobec jednostek powiązanych
2. Poręczenia (także wekslowe)	10 500	4 500
- w tym wobec jednostek powiązanych
Razem	14 138	6 775

Poręczenia udzielone w roku 2015 dotyczą umów kredytowych zawartych przez spółki zależne. Udzielone gwarancje dotyczą zabezpieczenia zawartych umów najmu lokali w centrach handlowych. Tytułem zabezpieczenia spłat zobowiązań z tytułu zawartych umów najmu lokali w galeriach handlowych zostały zawarte z bankiem umowy gwarancji bankowych.

Zobowiązania z tytułu zakupu towarów handlowych za granicą są zabezpieczane akredytywami.

Wartość zobowiązań pozabilansowych z powyższych tytułów na koniec 2015 roku przedstawia się następująco:

Gwarancje i akredytywy w PKO BP S.A.

Numer rachunku	Waluta	Kwota
51102023130000339601236983	EUR	21 548,19
45102023130000309601193200	EUR	10 971,37
56102023130000399601310804	EUR	22 003,12
21102023130000369601298777	EUR	13 922,00
22102023130000369600721803	EUR	31 919,80
55102023130000339600820878	EUR	23 444,29
23102023130000369600824896	PLN	46 949,76
45102023130000359600832212	PLN	47 246,82
52102023130000369600943878	PLN	42 626,03
97102023130000359600832246	PLN	15 185,09
87102023130000319601274554	PLN	48 812,91
38102023130000359601167667	PLN	42 470,90
70102023130000399600829432	PLN	86 068,92
15102023130000379601228899	PLN	99 000,00
15102023130000349600824847	PLN	52 800,00
18102023130000389600824888	PLN	37 255,53
95102023130000389600832329	EUR	13 451,70
84102023130000329600903922	EUR	4 619,56
79102023130000349600903914	EUR	11 051,38
74102023130000309600957647	EUR	13 230,11

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 23 | S t r o n a

70102023130000319600953596	EUR	4 524,03
60102023130000319601297738	PLN	38 572,05
90102023130000359600830141	EUR	22 590,06
08102023130000379600832295	EUR	16 549,75
48102023130000369600832303	EUR	14 429,02
48102023130000399600832253	EUR	12 109,21
50102023130000339600832220	EUR	14 222,77
53102023130000379600832261	EUR	32 328,59
85102023130000359601084177	EUR	9 295,18
97102023130000399600817015	EUR	37 426,73
67102023130000369600824201	EUR	11 235,78
85102023130000319600824219	EUR	13 455,30
63102023130000389600824854	EUR	9 793,36
98102023130000379600830190	EUR	8 035,20
40102023130000309600828376	EUR	24 024,74
54102023130000349600832972	EUR	8 571,20
57102023130000349600943886	EUR	6 717,64
51102023130000329600936914	EUR	19 747,95
97102023130000319600994335	EUR	9 093,52
85102023130000399601068170	EUR	8 088,29
62102023130000339601311281	EUR	12 919,73

numer akredytywy	waluta	kwota USD
78102023130000369601292416	USD	653,23
15102023130000319601298645	USD	22 381,90
32102023130000309601310416	USD	184 124,50

Gwarancje i akredytywy w ING Banku Śląskim S.A.

Nazwa rachunku	Numer rachunku	Waluta	Kwota
AKREDYTYWA	2417438765	USD	66 378,31
AKREDYTYWA	2417520182	USD	835,78
AKREDYTYWA	2418184137	USD	25 043,00
AKREDYTYWA	2418217721	USD	72 612,94
AKREDYTYWA	2417394539	USD	449,82
AKREDYTYWA	2418215758	USD	60 337,40
AKREDYTYWA	2417987704	USD	3 856,85
AKREDYTYWA	2418216566	USD	28 572,61
AKREDYTYWA	2417690886	USD	41 546,86
AKREDYTYWA	2418134256	USD	8 380,08
AKREDYTYWA	2417264260	USD	105 607,90
AKREDYTYWA	2418037475	USD	17 304,00
AKREDYTYWA	2417885858	USD	31 107,57
AKREDYTYWA	2417751241	USD	14 994,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 24 | S t r o n a

AKREDYTYWA	2418289399	USD	37 190,41
AKREDYTYWA	2418183766	USD	90 870,61
AKREDYTYWA	2418040073	USD	1 016,41
AKREDYTYWA	2417911969	USD	19 185,88
AKREDYTYWA	2417512627	USD	36 970,61
GWARANCJA	KLG28237	EUR	27 141,00
GWARANCJA	KLG28794	EUR	36 537,42
GWARANCJA	KLG27695	EUR	17 014,00
GWARANCJA	KLG31913	EUR	7 521,95
GWARANCJA	KLG31920	EUR	13 431,60
GWARANCJA	KLG28564	EUR	23 125,45
GWARANCJA	KLG33380	EUR	26 492,36
GWARANCJA	KLG33180	EUR	26 187,00
GWARANCJA	KLG31915	EUR	12 327,05
GWARANCJA	KLG31867	EUR	15 880,84
GWARANCJA	KLG33179	EUR	21 113,00
GWARANCJA	KLG33383	EUR	15 097,64
GWARANCJA	KLG31920	PLN	15 350,40
GWARANCJA	KLG33190	PLN	10 061,52
GWARANCJA	KLG31917	PLN	96 758,05

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W dniu 2 czerwca 2015 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku wydania akcjonariuszom 17.000 (siedemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna na podstawie Uchwały Nr 14/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2012 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna. Wpływy z emisji w wysokości 17.000,00 zł (siedemnaście tysięcy złotych) wykorzystano na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

W efekcie przeprowadzonej w lipcu 2015 roku publicznej emisji akcji Esotiq & Henderson S.A. pozyskała 17.325.000,00 zł (siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych). W dniu 10 lipca 2015 roku nastąpił przydział 450.000 akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych Akcji Serii F w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji i wprowadzenia praw do Akcji Serii F oraz Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wpływy z publicznej emisji akcji przeznaczono na rozwój marki odzieżowej Femestage Eva Minge, wprowadzenie nowych linii bielizny, poszerzenie oferty kosmetyków i perfum (m.in. kolekcje wód perfumowanych Lily Diamond, Mia Mia, Deserve Me, Badburry, Prime Time), oraz innych produktów komplementarnych, jak również na rozbudowę sieci salonów Esotiq w Polsce i Niemczech (Esotiq Germany GmbH) oraz spłatę kredytu Esotiq & Henderson S.A. w PKO BP S.A.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Jednostka dominująca i Jednostki zależne nie publikowały prognoz wyników na 2015 rok.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Zważywszy na korzystną sytuację finansową Spółek Grupy Kapitałowej Zarząd nie przewiduje zagrożeń dla możliwości wywiązywania się ze zobowiązań. Regulowanie zobowiązań z tytułu dostaw, usług, kredytów i leasingów odbywa się na bieżąco, zgodnie z warunkami umów. Finansowanie bieżącej działalności zostało dodatkowo wsparte poprzez pozyskanie środków w wyniku prywatnej i publicznej emisji akcji oraz kredyty bankowe.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Struktura finansowania działalności oraz wielkość posiadanych środków gwarantują realizację zamierzeń inwestycyjnych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku kwota niewykorzystanych limitów kredytowych w PKO BP S.A. i ING Banku Śląskim S.A. dostępnych dla potrzeb przyszłej działalności operacyjnej oraz uregulowania przyszłych zobowiązań wynosiła 4.839 tys. zł.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze o istotnym wpływie na wynik z działalności.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W 2015 roku nie dokonano zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Spółek Grupy kapitałowej.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółki Grupy kapitałowej nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Jednostki dominującej w 2015 r.

Osoba	Funkcja	Wartość wynagrodzenia (zł)	Inne świadczenia (zł)
Adam Skrzypek	Prezes Zarządu	84.000,00	750,60

Poza świadczeniem z tytułu wynagrodzenia, Prezesowi Zarządu Jednostki dominującej, Panu Adamowi Skrzypkowi, w 2015 roku przysługiwała wierzytelność w łącznej wysokości 157.611,40 złotych netto z tytułu usług świadczonych na rzecz Emitenta w ramach własnej działalności gospodarczej. Również Pan Krzysztof Jakubowski, Członek Zarządu Jednostki dominującej, za pośrednictwem własnej działalności gospodarczej świadczył usługi na rzecz Jednostki dominującej, których łączna wartość wyniosła w 2015 r. 350.188,50 złotych. Usługi świadczone na rzecz Jednostki dominującej przez Pana Adama Skrzypka oraz Pana Krzysztofa Jakubowskiego obejmują pośrednictwo w zawieraniu umów sprzedaży towarów znakowanych marką ESOTIQ oraz HENDERSON znajdujących się w ofercie handlowej, a także ich bezpośredniej sprzedaży. Czynności obejmują w szczególności pozyskiwanie nowych odbiorców towarów, utrzymywanie relacji z odbiorcami, koordynację bieżących zamówień odbiorców, organizację akcji promocyjnych zamierzających do zapewnienia możliwie największej sprzedaży towarów po korzystnych cenach oraz prowadzenie analiz sprzedaży i ustalanie tendencji. W 2015 r. Członkowie Zarządu Jednostki dominującej otrzymali nieodpłatne warranty subskrypcyjne wyemitowane zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A> z dnia 22 czerwca 2012 roku (Rep. A nr 6030/2012) nr 14/2012 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych Serii E z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, zmienionej uchwałą nr 14/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A. z dnia 26 czerwca 2013 roku (Rep A nr 5195/2013). Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii E. Pan Adam Skrzypek otrzymał 7.000 warrantów subskrypcyjnych, które zamienił na 7.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, płacąc cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł za każdą akcję. Pan Krzysztof Jakubowski otrzymał 5.000 warrantów subskrypcyjnych, które zamienił na 5.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, płacąc cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł za każdą akcję.

Zgodnie z najlepszą wiedzą, Członkowie Zarządu Jednostki dominującej w 2015 roku nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Jednostki dominującej ani Jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu Jednostki dominującej za 2015 r. zostały wypłacone w całości. Zgodnie z najlepszą wiedzą, Członkom Zarządu nie przysługują od Jednostki dominującej ani od jednostek od niej zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Wybór oraz określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej – zgodnie z par. 8 ust. 4 Statutu Esotiq & Henderson S.A. – należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W minionym roku obrotowym łączna wysokość wynagrodzenia należnego wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Jednostki dominującej wyniosła 6.000,00 złotych.

Wysokość wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w 2015 roku

Osoba	Funkcja	Wartość wynagrodzenia (zł)	Inne świadczenia (zł)
Mariusz Jawoszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	1200,00	-
Małgorzata Głowacka-Pędras	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	1200,00	-
Jacek Grzywacz	Sekretarz Rady Nadzorczej		-
Jacek Koczwara	Członek Rady Nadzorczej	600,00	-
Kamila Mieszczanin	Członek Rady Nadzorczej		-
Tomasz Minkina Członek Rady Nadzorczej		1200,00	-
Małgorzata Szlązak Członek Rady Nadzorczej		0,00	-
Marek Szołdrowski	Członek Rady Nadzorczej	1200,00	-

Równocześnie Pan Mariusz Jawoszek, Przewodniczący Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., z racji zatrudnienia w Jednostki dominującej na część etatu na stanowisku specjalisty ds. marketingu otrzymał wynagrodzenie w wysokości 9.020,00 zł. Ponadto Panu Mariuszowi Jawoszkowi należne było wynagrodzenie w kwocie 5.260,00 zł od spółki Eva Minge Design Sp. z o.o., w której jest zatrudniony na część etatu na stanowisku Specjalisty ds. importu oraz w wysokości 3.000,00 zł od spółki Luma Sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji prokurenta.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, poza wskazanymi wyżej wartościami, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ani ze strony Jednostki dominującej, ani jej Jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej za 2015 r. zostały wypłacone w całości. Ponadto członkom Rady Nadzorczej

nie przysługują od Jednostki dominującej ani od Jednostek zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31 grudnia 2015 roku.

imię i nazwisko	pełniona funkcja	łączna liczba akcji	% kapitału zakładowego	łączna liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Adam Skrzypek	Prezes Zarządu	107 000	4,79%	207 000	6,40%
Krzysztof Jakubowski	Członek Zarządu	5 000	0,22%	5 000	0,15%
Mariusz Jawoszek (posiadanie pośrednie)	Przewodniczący Rady Nadzorczej	885 000	39,62%	1 770 000	54,74%
Małgorzata Głowacka-Pędras	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	5 000	0,22%	10 000	0,31%
Jacek Grzywacz	Sekretarz Rady Nadzorczej	5 000	0,22%	10 000	0,31%
Hanna Kędziora	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Kamila Mieszczanin	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Tomasz Minkina	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Marek Szołdrowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%

Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Zgodnie z zawiadomieniami przekazanymi Esotiq & Henderson S.A. na podstawie art. 69 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) na dzień 31 grudnia 2015r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów Esotiq & Henderson S.A. przedstawiała się następująco:

imię i nazwisko / firma	łączna liczba akcji	% kapitału zakładowego	łączna liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Dictador Global Limited	885 000	39,62%	1 770 000	54,74%
Capital Partners FIZ	243 251	10,89%	243 251	7,52%
Edicta Capital Polska sp. z o.o.	214 107	9,59%	214 107	6,62%
Adam Skrzypek	107 000	4,79%	207 000	6,40%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	784 142	35,11%	799 142	24,71%
Ogółem	2 233 500	100,00%	3 233 500	100,00%

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów Esotiq & Henderson S.A. nie uległa zmianie.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 29 | S t r o n a

Spółkom Grupy kapitałowej nie są znane jakiekolwiek umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W 2015 roku w Grupie kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o:

• a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: – badanie rocznego sprawozdania finansowego, – inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, – usługi doradztwa podatkowego, – pozostałe usługi,
• c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego,
• d) obowiązek określony w lit. a-c uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.

W dniu 21 lipca 2015 roku Jednostka dominująca zawarła z PRO Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, umowę której przedmiotem jest przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Wynagrodzenie za przegląd sprawozdania jednostkowego ustalono na kwotę 8.500,00 zł powiększoną o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami. Wynagrodzenie za przegląd sprawozdania skonsolidowanego ustalono na kwotę 4.500,00 zł powiększoną o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami.

W dniu 15 lutego 2016 roku Jednostka dominująca zawarła z PRO Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, umowę której przedmiotem jest badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Wynagrodzenie za badanie sprawozdania jednostkowego ustalono na kwotę 17.000,00 zł powiększoną o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami. Wynagrodzenie za badanie sprawozdania skonsolidowanego ustalono na kwotę 8.000,00 zł powiększoną o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami.

W odniesieniu do roku 2014. Jednostka dominuąca informuje, że w dniu 1 września 2014 roku zawarła z podmiotem Kancelaria Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. Konduktorskiej 33, umowę której przedmiotem jest badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowych sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku.

Ustalono opłatę za dokonanie badania sprawozdania skonsolidowanego w wysokości 5.000,00 zł powiększonej o podatek VAT zgodny obowiązującymi przepisami.

Ponadto Esotiq & Henderson S.A. zawarła w dniu 1 września 2014 roku z wyżej wymienionym podmiotem umowę, której przedmiotem jest badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowych sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku.

Ustalono opłatę za dokonanie badania sprawozdania finansowego w wysokości 12.500,00 zł powiększonej o podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami.

Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

W okresie sprawozdawczym Jednostka dominująca prowadziła następujące aktywne działania w zakresie wprowadzania rozwiązań innowacyjnych:

"Wdrożenie systemu B2B celem automatyzacji wymiany danych pomiędzy ESOTIQ a jej partnerami biznesowymi."

Całkowita suma wydatków kwalifikowalnych projektu: 3.482.698,00 zł

Dofinansowanie: 1.731.349,00 zł

Okres realizacji projektu: I kwartał 2014 r. - III kwartał 2015 r.

Stopień realizacji: Projekt zakończony i rozliczony z sukcesem, dotacja została wypłacona.

Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).

Spółki Grupy kapitałowej nie posiadają oddziałów lub zakładów.

Informacja o instrumentach finansowych w zakresie:

• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych

W ocenie Zarządu sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy kapitałowej wraz z notami ujawnia poszczególne kategorie instrumentów finansowych w sposób umożliwiający użytkownikom sprawozdania finansowego zrozumieć wpływ instrumentów finansowych na

jej sytuację finansową i wyniki. Wartość bilansowa aktywów finansowych jest zasadniczo zbliżona do ich wartości godziwej.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółki Grupy kapitałowej są narażone na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:

• ryzyko rynkowe, w tym ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej
• ryzyko kredytowe
• ryzyko płynności

Zarządy ponoszą odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez spółki Grupy kapitałowej. Zarząd monitoruje ryzyko finansowe obejmujące ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Stopień narażenia na występowanie poszczególnych ryzyk ocenia się co najmniej raz na kwartał na podstawie sprawozdań finansowych. Celem spółek jest minimalizacja negatywnego wpływu różnego rodzaju czynników na wyniki i sytuację finansową. Spółki grupy kapitałowej nie stosują rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko rynkowe

Spółki Grupy kapitałowej wystawione są przede wszystkim na ryzyka kursowe i stopy procentowej. Ryzyko kursowe wynika z działalności spółki na rynkach zagranicznych. Ryzyko stopy procentowej wynika z tytułu zobowiązań finansowych – kredytów, pożyczek, leasingów itp.

Ryzyko stopy procentowej

Spółki Grupy kapitałowej dokonują oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania finansowe. Wszystkie umowy dotyczące finansowania działalności handlowej i inwestycyjnej bazują na zmiennych stopach procentowych. Stawką bazową jest w przypadku kredytów w PLN WIBOR a w przypadku kredytów w USD LIBOR. Spółki posiadają możliwość zawierania transakcji zabezpieczających. Maksymalną wartość narażoną na ryzyko z tytułu zaciągniętych zobowiązań finansowych ustala się na podstawie wartości bilansowych z uwzględnieniem ryzyka stopy procentowej. Dla analizy wrażliwości przyjmuje się, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany stóp procentowych może wynieść +/- 25 punktów bazowych.

Ryzyko kursowe

Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na ryzyko na podstawie raportów kwartalnych obejmujących wszystkie zobowiązania i należności oraz pozostałe aktywa w walutach obcych. W przypadku Spółek Grupy kapitałowej ryzyko walutowo związane jest z działalnością handlową. Spółki dokonują zakupu i sprzedaży towarów za granicą – przeważają transakcję w USD.

Spółki Grupy kapitałowej mają ustalone w banku limity transakcyjne pozwalające na zawieranie transakcji terminowych w celu zabezpieczania ryzyka kursowego. Uwzględniając ryzyko kursowe Spółki ustalają maksymalną wartość narażoną na ryzyko walutowe z tytułu działalności handlowej na podstawie wartości stanu rozrachunków w walutach obcych. Transakcje zabezpieczające zawierane są w trakcie roku obrotowego na podstawie informacji przekazanych przez dział importu o wysokości złożonych zamówień. Celem Spółek jest

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 32 | S t r o n a

posiadanie zabezpieczeń na poziomie 90% złożonych zamówień. Przeciętna transakcja zawierana jest na okres 60 dni. Dla analizy wrażliwości przyjmuje się, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu waluty obcej w stosunku do złotego może wynieść +/- 3%.

Esotiq & Henderson zarządza ryzykiem walutowym poprzez zawieranie transakcji forward.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko poniesienia straty finansowej w związku z niewywiązaniem się kontrahenta z zobowiązania umownego. Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczyć potencjalne straty finansowe Spółek grupy kapitałowej. Spółki dokonują oceny kontrahentów na podstawie dostępnych danych: publikowanych sprawozdań finansowych, ocen ratingowych dokonywanych przez wywiadownie gospodarcze, informacji rynkowych oraz własnych danych historycznych. Kontrolę ryzyka kredytowego sprawuje bezpośrednio dział windykacji ustalając limity kredytowe na poszczególnych kontrahentów.

Oceny koncentracji ryzyka dokonuje się na podstawie wysokości limitów przyznanych na kontrahenta.

Wartość bilansowa aktywów finansowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym uwzględnia straty z tytułu utraty wartości i odpowiada maksymalnemu narażeniu na ryzyko kredytowe.

Nota 10 przedstawia analizę wiekową należności, które są przeterminowane na dzień bilansowy ze wskazaniem wartości objętych odpisami.

Oceniając utratę wartości Spółka bierze pod uwagę posiadane zabezpieczenia oraz okres przeterminowania należności. Standardowo Spółka obejmuje odpisem należności przeterminowane powyżej 180 dni w wysokości 50%, a powyżej 365 dni 100% należności przeterminowanych.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności oznacza ryzyko, że wystąpią trudności w wywiązywaniu się z zobowiązań finansowych Spółek Grupy kapitałowej.

Wartość zobowiązań zabezpieczonych na majątku Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 13.507 tys. zł

Informacje na temat ustanowionych zabezpieczeniach znajdują się w nocie 16.

Przeciętne zatrudnienie w Jednostce dominującej, w grupach zawodowych

	2015	2014
Ogółem, z tego:	66	58
– pracownicy umysłowi (na stan. nierobotniczych)	66	58
– pracownicy fizyczni (na stan. robotniczych)
– uczniowie
– osoby wykonujące pracę nakładczą
– osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych	1

Struktura wiekowa zatrudnionych w Jednostce dominującej

	2015
do 30 lat	36,36 %
od 31 do 40 lat	48,48 %
od 41 do 50 lat	10,61 %
powyżej 50 lat	4,55 %

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 33 | S t r o n a

Udział kobiet w ogólnej liczbie zatrudnionych wynosi 80,30 %, a mężczyzn 19,70 %.

Wskazanie:

• zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
• zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
• wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,

W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia,

W 2015 roku Jednostka dominująca podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w wersji stanowiącej załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku.

	I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
Lp.	Zasada	Stosowanie zasady	Wyjaśnienie
1	Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: - prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/; - zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej.	TAK, z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej Spółki	Wszelkie, mające znaczenie dla Akcjonariuszy jak i potencjalnych Inwestorów, informacje dotyczące zarówno zwoływania, jak i przebiegu posiedzeń Walnego Zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę zarówno w formie raportów bieżących, jak również są zamieszczane na stronie internetowej Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji posiedzeń Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, w obecnej sytuacji Spółki nie znajdują uzasadnienia. Informacje o Spółce dostępne są na stronie internetowej www.esotiqhenderson.com
2	(uchylony)	-	-
3	Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	TAK	-
4	Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem	TAK	-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 34 | S t r o n a

	obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
5	Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).	NIE	Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz szczegółowych zasad jej ustalania odnośnie do członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu. Spółka rozważa możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości.
6	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki.	TAK	-
7	Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, - wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.	TAK	-
8	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	TAK	-
9	GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.	TAK	-
10	Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji	NIE	Emitent nie prowadzi działalności

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 35 | S t r o n a

	informację o udziale kobiet i mężczyzn	TAK	-
	2) życiorysy zawodowe członków organów spółki, 2a) corocznie, w czwartym kwartale -	TAK	-
1	1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki,	TAK	-
	internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:	TAK	-
	Spółka prowadzi korporacyjną stronę
Lp.	Zasada	Stosowanie zasady	Wyjaśnienie
	II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
	środków komunikacji elektronicznej.		zapewniającą bezpieczeństwo przebiegu obrad walnego zgromadzenia.
12	zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu	NIE	względu na wysokie koszty związane z infrastrukturą techniczną
	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego		Emitent nie przewiduje możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze
	mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne.
	wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą
	przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji
11	- publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych	TAK	-
	początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,
	sytuacji, gdy dotyczące spółki: - publicznie przekazane informacje są od
	zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w
	należytą jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu
	przez nią działalności w tym zakresie. Przejawem dbałości spółki giełdowej o
	dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia
	mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność,
	swojej misji biznesowej i strategii rozwoju,
	edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element
	sportową albo działalność w zakresie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 36 | S t r o n a

nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch
lat,
3) raporty bieżące i okresowe,	TAK	-
4) (uchylony)	-	-
5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,	TAK	-
6) roczne sprawozdania z działalności rady
nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,	TAK	-
7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw
objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,	TAK	-
8) informację na temat powodów
odwołania zgromadzenia, zmiany terminu	TAK	-
lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,
9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	TAK	-
9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	TAK	-
10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.	TAK	-
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,	TAK	-
12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem, 13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu	TAK	-
korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim	TAK	-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 37 | S t r o n a

	opublikowanym raporcie rocznym, a także
	raport, o którym mowa w § 29 ust. 5
	Regulaminu Giełdy - o ile został
	opublikowany,
	14) informację o treści obowiązującej w
	spółce reguły dotyczącej zmieniania
	podmiotu uprawnionego do badania	TAK	-
	sprawozdań finansowych lub informację o
	braku takiej reguły.
			W przypadku Emitenta nie ma
			obecnie potrzeby prowadzenia
	Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej		korporacyjnej strony internetowej
2	strony internetowej również w języku	NIE	w języku angielskim z uwagi na
	angielskim, przynajmniej w zakresie		znaczne koszty tłumaczeń
	wskazanym w części II. pkt 1.		dokumentacji. Zarząd Spółki nie
			wyklucza jednak w przyszłości
			podjęcie takich działań.
	Zarząd, przed zawarciem przez spółkę
	istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
	zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę
	tej transakcji/umowy. Powyższemu
	obowiązkowi nie podlegają transakcje
	typowe, zawierane na warunkach
	rynkowych w ramach prowadzonej
	działalności operacyjnej przez spółkę z
	podmiotem zależnym, w którym spółka
3	posiada większościowy udział kapitałowy.	TAK	-
	Na potrzeby niniejszego zbioru zasad
	przyjmuje się definicję podmiotu
	powiązanego w rozumieniu rozporządzenia
	Ministra Finansów wydanego na podstawie
	art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
	o ofercie publicznej i warunkach
	wprowadzania instrumentów finansowych
	do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
	spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz.
	1539 z późn. zm.).
	O zaistniałym konflikcie interesów lub
	możliwości jego powstania członek zarządu
	powinien poinformować zarząd oraz
4	powstrzymać się od zabierania głosu w	TAK	-
	dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w
	sprawie, w której zaistniał konflikt
	interesów.
5	(uchylony)	-	-
	Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w
	obradach walnego zgromadzenia w składzie
6	umożliwiającym udzielenie merytorycznej	TAK	-
	odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
	walnego zgromadzenia.
	Spółka ustala miejsce i termin walnego
7	zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w	TAK	-
	obradach jak największej liczbie
	akcjonariuszy.
8	W przypadku otrzymania przez zarząd spółki	TAK	-
	informacji o zwołaniu walnego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 38 | S t r o n a

	zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4
	Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki
	niezwłocznie dokonuje czynności, do
	których jest zobowiązany w związku z
	organizacją i przeprowadzeniem walnego
	zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie
	również w przypadku zwołania walnego
	zgromadzenia na podstawie upoważnienia
	wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z
	art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
	III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
Lp.	Zasada	Stosowanie zasady	Wyjaśnienie
	Poza czynnościami wymienionymi w
	przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
	1) raz w roku sporządzać i przedstawiać
	zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu
	zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z
1	uwzględnieniem oceny systemu kontroli	TAK	-
	wewnętrznej i systemu zarządzania
	ryzykiem istotnym dla spółki,
	2) (uchylony)
	3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające
	być przedmiotem uchwał walnego
	zgromadzenia.
	Członek rady nadzorczej powinien przekazać
	zarządowi spółki informację na temat
	swoich powiązań z akcjonariuszem
	dysponującym akcjami reprezentującymi nie
	mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
2	walnym zgromadzeniu. Powyższy	TAK	-
	obowiązek dotyczy powiązań natury
	ekonomicznej, rodzinnej lub innej,
	mogących mieć wpływ na stanowisko
	członka rady nadzorczej w sprawie
	rozstrzyganej przez radę.
	Członkowie rady nadzorczej powinni
	uczestniczyć w obradach walnego
	zgromadzenia w składzie umożliwiającym
3	udzielenie merytorycznej odpowiedzi na	TAK	-
	pytania zadawane w trakcie walnego
	zgromadzenia.
	O zaistniałym konflikcie interesów lub
	możliwości jego powstania członek rady
	nadzorczej powinien poinformować radę
4	nadzorczą i powstrzymać się od zabierania	TAK	-
	głosu w dyskusji oraz od głosowania nad
	uchwałą w sprawie, w której zaistniał
	konflikt interesów.
	Członek rady nadzorczej nie powinien
	rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji,
5	gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na	TAK	-
	możliwość działania rady nadzorczej, w tym
	podejmowania przez nią uchwał.
	Przynajmniej dwóch członków rady
6	nadzorczej powinno spełniać kryteria	TAK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 39 | S t r o n a

	niewykonawczych lub będących członkami
	rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji
	rady (nadzorczej). Niezależnie od
	postanowień pkt b) wyżej wymienionego
	Załącznika osoba będąca pracownikiem
	spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu
	stowarzyszonego nie może być uznana za
	spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za
	powiązanie z akcjonariuszem wykluczające
	przymiot niezależności członka rady
	nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady
	rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie
	z akcjonariuszem mającym prawo do
	wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu.
7	(uchylony)	-	-
	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej
	powinien być stosowany Załącznik I do		W Radzie Nadzorczej Emitenta nie
8	Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15	NIE	działa żaden komitet
	lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów
	niewykonawczych (…).
	Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z
	podmiotem powiązanym, spełniającej
9	warunki o której mowa w części II pkt 3,	TAK	-
	wymaga aprobaty rady nadzorczej.
	IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
Lp.	Zasada	Stosowanie	Wyjaśnienie
		zasady
	Przedstawicielom mediów powinno się
1	umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.	TAK	-
	Regulamin walnego zgromadzenia nie może
	utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w
	walnym zgromadzeniu i wykonywania ich
2	praw. Zmiany w regulaminie powinny	TAK	-
	obowiązywać najwcześniej od następnego
	walnego zgromadzenia.
3	(uchylony)	-	-
	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie
	emisji akcji z prawem poboru powinna
4	precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego	TAK	-
	upoważniony do ustalenia jej przed dniem
	prawa poboru, w terminie umożliwiającym
	podjęcie decyzji inwestycyjnej.
5	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego	TAK	-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 40 | S t r o n a

	odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia
	korporacyjne a datami, w których ustalane
	są prawa akcjonariuszy wynikające z tych
	zdarzeń korporacyjnych.
	Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz
	dzień wypłaty dywidendy powinny być tak
	ustalone, aby czas przypadający pomiędzy
6	nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym	TAK	-
	przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.
	Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi
	terminami wymaga szczegółowego
	uzasadnienia.
	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie
	wypłaty dywidendy warunkowej może
7	zawierać tylko takie warunki, których	TAK	-
	ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem
	ustalenia prawa do dywidendy.
8	(uchylony)	-	-
	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale
	wartości nominalnej akcji nie powinna
	ustalać nowej wartości nominalnej akcji na
	poziomie, który mógłby skutkować bardzo
9	niską jednostkową wartością rynkową tych	TAK	-
	akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić
	zagrożenie dla prawidłowości i
	wiarygodności wyceny spółki notowanej na
	giełdzie.
	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom		Emitent nie przestrzega tej zasady ze
	możliwość udziału w walnym zgromadzeniu		względu na wysokie koszty
10	przy wykorzystaniu środków komunikacji		związane z infrastrukturą techniczną
	elektronicznej, polegającego na:		umożliwiającą jej realizację w
	1) transmisji obrad walnego zgromadzenia	NIE	warunkach bezpieczeństwa przebiegu
	w czasie rzeczywistym,		obrad walnego zgromadzenia.
	2) dwustronnej komunikacji w czasie		Emitent nie wyklucza jednak
	rzeczywistym, w ramach której		zapewniania akcjonariuszom
	akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku		możliwości udziału w walnym
	obrad walnego zgromadzenia przebywając		zgromadzeniu przy wykorzystaniu
	w miejscu innym niż miejsce obrad.		środków komunikacji elektronicznej
			w przyszłości.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ponosi Zarząd. Sprawozdania finansowe są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 41 | S t r o n a

finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółkach Grupy kapitałowej prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych, przy czym kontrola merytoryczna dokonywana jest przez Zarządy Spółek, a kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez podmioty obsługujący Spółki w zakresie finansowo-księgowym. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie dokumentacji rachunkowej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółki sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej za pomocą systemu finansowo - księgowego. Zarządy dokonują bieżącej analizy wyników finansowych i poszczególnych kosztów rodzajowych. Ewentualne błędy korygowane są wprost w księgach rachunkowych. Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników zakończonego okresu.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółki Grupy kapitałowej nie emitowały papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż wynikające z posiadanych przez nich akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Spółkach Grupy kapitałowej nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Zgodnie z par. 5 ust. 1 Statutu Jednostki dominującej:

Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję wynikająca z ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego, średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać zapłacona w terminie 30 dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Jednostki dominującej działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statucie Zgodnie z par. 10 Statutu Jednostki dominującej:

"1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

3. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

4. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem."

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Zmiana Statutu Jednostki dominującej następuje zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i innych aktów prawa. Statut Jednostki dominującej nie zawiera w tym zakresie dodatkowych uregulowań.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statucie. Statut jest dostępny na stronie internetowej Jednostki dominującej www.esotiqhenderson.com

Zgodnie z par. 8 Statutu Jednostki dominującej:

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie lub w Katowicach.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż w czerwcu roku następującego po roku obrotowym.

3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek handlowych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok 2015 43 | S t r o n a

1. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym statutem, a w szczególności:

2. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy

3. udzielania absolutorium członkom organów spółki,

4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

5. wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 6 całości lub części zysku od podziału i określenia jego przeznaczenia,

6. wybór rady nadzorczej

7. określenie zasad wynagradzania członków rady nadzorczej.

8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.

Informacja o polityce prowadzonej w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółki Grupy kapitałowej nie prowadzą polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W imieniu Zarządu Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna

Adam Skrzypek - Prezes Zarządu .........................................................................

Krzysztof Jakubowski - Członek Zarządu .........................................................................

Gdańsk, dnia 21 marca 2016 r.