Esotiq & Henderson S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2024

SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ ESOTIQ & HENDERSON S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2023

W związku z Zasadą 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A. postanawia o przedstawieniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu następującego Sprawozdania Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. z działalności w roku obrotowym 2023.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A był następujący:

• Bartosz Synowiec Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Głowacka-Pędras Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Sara Jawoszek Członek Rady Nadzorczej
• Adam Kłosek Członek Rady Nadzorczej
• Adam Skrzypek Członek Rady Nadzorczej
• Ryszard Zawieruszyński Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana składu Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. W dniu 6 lipca 2023 r. Pan Marek Warzecha złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności są Pani Małgorzata Głowacka-Pędras, Pan Adam Kłosek, Pan Bartosz Synowiec i Pan Ryszard Zawieruszyński. Osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przy wyborze Członków Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. stosowane są przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności w zakresie kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, stymulowanie wzrostu efektywności, kreatywności i innowacyjności, a tym samym lepsze funkcjonowanie całej organizacji. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadą, zgodnie z którą wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. W Radzie Nadzorczej polityka różnorodności jest realizowana w pełni we wszystkich aspektach. Zróżnicowanie pod względem płci jest na poziomie wyższym niż zalecane 30%, bowiem udział kobiet wynosi 33,3%.

W Radzie Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. funkcjonuje Komitet audytu działający na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Do zadań Komitet audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego

W 2023 roku członkami Komitetu Audytu byli:

• Adam Kłosek – Przewodniczący Komitetu audytu

• Adam Skrzypek Zastępca Przewodniczącego Komitetu audytu (począwszy od 31 marca 2023 r.)

• Małgorzata Głowacka-Pędras Sekretarz Komitetu audytu

Komitet audytu we wskazanym składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi są Pan Adam Kłosek i Pani Małgorzata Głowacka-Pędras. Osobą wchodzącą w skład Komitetu Audytu posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Pan Adam Kłosek, a osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pani Małgorzata Głowacka-Pędras, Pan Adam Skrzypek. Wymagana wiedza i umiejętności członków Komitetu Audytu zostały nabyte w toku edukacji, a następnie ugruntowane wieloletnim doświadczeniem w pracy na stanowiskach zarządczych, nadzorczych, administrujących i finansowych w spółkach prawa handlowego prowadzących m.in. działalność handlową, wytwórczą, rachunkowo-księgową, itp.

W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w ramach których odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu, a ponadto Członkowie Komitetu Audytu uczestniczyli w dwóch merytorycznych spotkaniach z Biegłym Rewidentem. W Radzie Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. nie funkcjonują inne komitety. Rada Nadzorcza, w szczególności poprzez działanie Komitetu Audytu prowadzi ustawiczny monitoring działalności operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej, procesu sprawozdawczości finansowej, raportowania, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A., sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej jest korzystna. W Grupie Kapitałowej utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółek i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółki Grupy Kapitałowej nie powodują konieczności utworzenia w strukturze odrębnych jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i audytu wewnętrznego. Efektywność funkcjonowania systemów zapewnia i kontroluje Zarząd Jednostki Dominującej. Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów stosowania przez Esotiq & Henderson S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W 2023 r. Esotiq & Henderson S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" o treści stanowiącej załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021 r. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje ośmiu zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.3., 4.4., 6.4. W ocenie Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. dokonanej na podstawie zasady 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021" Esotiq & Henderson S.A. w prawidłowy sposób stosuje zasady ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania. W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca i spółki Grupy Kapitałowej nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., wobec czego Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny w przedmiotowym zakresie.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Finansowe Esotiq & Henderson S.A za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku w skład którego wchodzą:

• a) rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 8 784 tys. zł (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 155 383 tys. zł (sto pięćdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku, o kwotę 4 542 tys. zł (cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 3 022 tys. zł (trzy miliony dwadzieścia dwa tysiące złotych),
• e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez Audytora Esotiq & Henderson S.A., tj. Grupa Gumułka – Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że Sprawozdanie Finansowe Esotiq & Henderson S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A pozytywnie ocenia Sprawozdanie Finansowe Esotiq & Henderson S.A za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A. poddała ocenie Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson w skład którego wchodzą:

a) skonsolidowany rachunek zysków lub strat (ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący skonsolidowany zysk netto w kwocie 7 386 tys. zł (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),

• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 144 026 tys. zł (sto czterdzieści cztery miliony dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku o kwotę 3 023 tys. zł (trzy miliony dwadzieścia trzy tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę o kwotę 2 571 tys. zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez Audytora Esotiq & Henderson S.A., tj. Grupa Gumułka – Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A pozytywnie ocenia Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson za 2023 rok i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A. uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson za 2023 rok zawiera opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson, co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson za rok 2023.

W związku z powstrzymaniem się przez Zarząd Esotiq & Henderson S.A. od złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku dotyczącego podziału zysku netto poprzez wypłatę dywidendy, który to wniosek mógłby stanowić naruszenie wiążących Spółkę umów kredytowych, Rada Nadzorcza Esotiq & Henderson S.A. pozytywnie ocenia powstrzymanie się przez Zarząd Spółki od złożenia przedmiotowego wniosku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę Komitetu Audytu w roku 2023.

Bartosz Synowiec Przewodniczący Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.