Esotiq & Henderson S.A. — Audit Report / Information 2016

Dec 19, 2016

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA PLANU PODZIAŁU

Dla Zarządu Esotiq & Henderson S.A., Zarządu EMG S.A. oraz Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego planu podziału sporządzonego w dniu 30 września 2016 roku przez Zarząd Esotiq & Henderson S.A. ("Spółka Dzielona") poprzez wydzielenie ze Spółki Dzielonej i przeniesienie części jej majątku na spółkę nowo zawiązaną EMG S.A. ("Spółka Przejmująca"), w oparciu o Postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS") w sprawie: sygnatura GD VII Ns-Rej KRS 25620/16/636 z dnia 18 listopada 2016 roku ("Plan Podziału").

• 1. Za sporządzenie Planu Podziału odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dzielonej. Naszym zadaniem było zbadanie Planu Podziału i wyrażenie opinii w zakresie jego poprawności i rzetelności.
• 1. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
• artykułu 537 i 538 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) ("KSH");
• Krajowego Standardu Rewizji Finansowej nr 3 "Ogólne zasady przeprowadzania przeglądu sprawozdań finansowych/skróconych sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających" w zakresie wykonywania innych usług poświadczających, kierując się przy tym wytycznymi Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych MSUA 3000 "Usługi atestacyjne inne niż badanie lub przegląd historycznych informacji finansowych", wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych (IAASB).

Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że Plan Podziału nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii o tym Planie Podziału.

W szczególności, badanie Planu Podziału polegało na:

• sprawdzeniu, czy uzgodniony pomiędzy spółkami uczestniczącymi w podziale Plan Podziału został przygotowany zgodnie z art. 534 KSH oraz sprawdzeniu, czy zawiera on wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 534 par. 2 KSH;
• sprawdzeniu, czy stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej został należycie ustalony;
• wskazaniu metody użytej dla określenia proponowanego w Planie Podziału stosunku wymiany akcji Spółki dzielonej na akcje Spółki Przejmującej wraz z oceną zasadności jej zastosowania;
• analizie, czy wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji Spółki Dzielonej.

ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z o.o. 1

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych nr 3565

Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw dla wyrażenia opinii o poprawności i rzetelności Planu Podziału.

W ramach badania Planu Podziału nie przeprowadziliśmy badania, przeglądu ani innych procedur w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki Dzielonej ani Spółki Przejmującej w rozumieniu standardów rewizji finansowej, ani też w odniesieniu do ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia tych sprawozdań finansowych. W związku z tym opinia biegłego rewidenta z badania Planu Podziału nie stanowi opinii biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2016 poz. 1047).

1. Jak opisano szerzej w punktach 2, 3, 7 oraz 8 Planu Podziału, podział Spółki Dzielonej nastąpi, stosownie do treści art. 529 par. 1 pkt 4 KSH, przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej Esotiq & Henderson S.A na Spółkę Przejmującą nowo zawiązaną EMG S.A. (podział przez wydzielenie). Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 par. 4 KSH z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczającego kapitału zapasowego.

Akcje Spółki Przejmującej zostaną przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według Stosunku Wymiany Akcji. Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku 1:1, tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. Przy czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowują wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki Dzielonej.

Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej został ustalony przez Zarząd Spółki Dzielonej na podstawie wartości księgowej kapitału własnego (aktywa netto) Spółki Dzielonej oraz w oparciu o składniki majątku Spółki Dzielonej (udziały w spółkach zależnych) przypadające spółce nowo zawiązanej EMG S.A. Ilość akcji w Spółce Dzielonej oraz wartość nominalna 1 akcji odpowiada ilości i wartości nominalnej 1 akcji w Spółce Przejmującej. Uprzywilejowani akcjonariusze akcji serii A Spółki Przejmującej posiadają uprawnienie co do głosu, gdzie jedna akcja daje prawo do dwóch głosów.

W wyniku podziału przez wydzielenie, akcjonariusze Spółki Dzielonej w Dniu Wydzielenia staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej z mocy prawa, bez wymaganego zapisywania się oraz opłacania Akcji Podziałowych.

Jak opisano w punkcie 2.2 Planu Podziału Akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie 2.233.500 (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) Akcji Podziałowych, tj.:

• a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• b) 1.233.500 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

W związku z tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 par. 3 i 4 KSH.

• 1. Naszym zdaniem Plan podziału został sporządzony we wszystkich istotnych aspektach poprawnie i rzetelnie, to znaczy:
• zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane w KSH,
• stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej został ustalony należycie na podstawie przyjętej metody,
• biorąc pod uwagę okoliczności podziału, metoda opisana w Planie Podziału i użyta przez Zarząd Spółki Dzielonej do wyceny majątku w celu ustalenia stosunku wymiany akcji jest zasadna.

W trakcie wykonanych przez nas prac nie stwierdziliśmy szczególnych trudności związanych z wyceną akcji Spółki Dzielonej.

1. Nasza opinia z badania Planu Podziału została sporządzona wyłącznie na użytek Zarządów spółek uczestniczących w podziale oraz Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego i nie może być użyta w żadnym innym celu. Nie przyjmujemy też odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii. Opinię należy czytać łącznie z Planem Podziału.

Artur Kisielewski Biegły rewident Nr ewid. 10907

W imieniu ATAC Audytorzy i Partnerzy Sp. z o.o., Al. Jana Pawła II 18/33, 00-116 Warszawa – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 3565.

Warszawa, 16 grudnia 2016 roku