Esotiq & Henderson S.A.

AGM Information • Dec 20, 2024

Data:	Warszawa, dnia 17 grudnia 2024 r.
Od:	Ignacy Janas, radca prawny
	Kancelaria Radcy Prawnego Ignacy Janas
	ul. Trawiasta 22/1, 04-618 Warszawa
	ignacy@janas.pl +48 507 481 057
W imieniu:	Lemuria Partners Sicav P.L.C.
	spółka prawa Republiki Malty, wpisana do rejestru handlowego pod numerem
	SV 459 prowadzonego przez Maltański Rejestr Biznesowy (Malta Business
	Registry), z siedzibą: Mosta Road NuBis Centre, LJA9012, Lija, Malta, adres dla
	doręczeń: Bastion Capital, Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa – dalej
	jako "Lemuria".
Do:	Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna
	z siedzibą w Gdańsku
	ul. Budowlanych 31 C, 80-298 Gdańsk
	KRS: 0000370553 (dalej: "Spółka")
	biurozarzadu@esotiq.com
Dot.:	Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego
	Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 07.01.2025 r.
	Wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki,
	określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki.

Szanowni Państwo,

W związku z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 7 stycznia 2025 r. (dalej jako "NWZA"), w imieniu Lemuria Partners Sicav P.L.C. przedkładam: (a) żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA; (b) wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Szczegółowy zakres żądania wraz z projektami uchwał lub uzasadnieniem przedstawiamy poniżej.

I. Legitymacja Lemuria Partners Sicav P.L.C. do zgłoszenia żądania

1. Lemuria posiada łącznie ponad 1/20 kapitału zakładowego Spółki, w związku z czym korzysta niniejszym z uprawnień wynikających z: art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Dla wykazania tych faktów, załączam świadectwa depozytowe.

II. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA w dn. 07.01.2025

• 1. Lemuria żąda umieszczenia w porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 7 stycznia 2025 r. niżej wskazanych, dodatkowych spraw i punktów obrad:
  2. 2.1 Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat przygotowania i przeprowadzenia przez Spółkę transakcji zakup nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c ("Nieruchomość"), w tym w szczególności przedstawienie przez zarząd Spółki informacji w następującym zakresie:
     • a. kiedy i od kogo zarząd Spółki powziął informację o tym, że Nieruchomość będzie oferowana do sprzedaży?
     • b. kto w imieniu Spółki prowadził negocjacje ze sprzedającym i kto w tych negocjacjach reprezentował sprzedającego?
     • c. kiedy i w jakiej formie została zawarta umowa przedwstępna, o której Spółka informowała w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r. ("Umowa Przedwstępna dot. Nieruchomości")?
     • d. czy przed zawarciem Umowy Przedwstępnej dot. Nieruchomości Spółka zleciła przeprowadzenie audytu (due diligence) prawnego, technicznego i środowiskowego Nieruchomości i – jeżeli tak – komu audyty te zostały powierzone oraz jakie są wnioski tych audytów?
     • e. kto był właścicielem Nieruchomości w dacie zawierania Umowy Przedwstępnej dot. Nieruchomości?
     • f. kiedy został oddany do użytkowania budynek posadowiony na Nieruchomości? kto był wykonawcą budynku posadowionego na Nieruchomości i kto był inwestorem inwestycji obejmującej jego posadowienie?
     • g. czy budynek posadowiony na Nieruchomości jest objęty uprawnieniami z gwarancji i rękojmi oraz czy uprawnienia te zostaną lub zostały przeniesione na Spółkę?
     • h. czy dotychczasowy właściciel Nieruchomości zgłaszał roszczenia związane z ewentualnymi wadami budynku posadowionego na Nieruchomości oraz w jaki sposób roszczenia te były rozstrzygane?
     • i. jaka jest łączna powierzchnia użytkowa budynku posadowionego na Nieruchomości? Z jakiej części tej powierzchni korzysta Spółka? Kto korzysta z pozostałej, niezajmowanej przez Spółkę powierzchni użytkowej tego budynku i na jakiej podstawie?
     • j. czy Spółka posiada kompetencje własne w zakresie zarządzania i obrotu nieruchomościami komercyjnymi i – jeżeli tak – kto kompetencje te posiada i jakim legitymuje się w tym zakresie doświadczeniem?
     • k. czy przed zawarciem Umowy Przedwstępnej dot. Nieruchomości Spółka zleciła wykonanie analizy obejmującej oszacowanie jaki poziom zwrotu z inwestycji w postaci nabycia Nieruchomości uzyska Spółka i – jeżeli tak – komu te analizy zostały powierzone oraz jakie są wyniki tej analizy?
• l. jaki jest wynik porównania oczekiwanego zwrotu inwestycji w postaci nabycia Nieruchomości ze zwrotem z inwestycji dokonywanych w ramach podstawowego zakresu działalności Spółki?
• m. komu Spółka zleciła opracowanie operatu szacunkowego dla Nieruchomości (wzmiankowanego w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.) i jaki są ustalenia tego operatu, w tym na jakim poziomie została ustalona wartość Nieruchomości przez rzeczoznawcę majątkowego oraz jakie nieruchomości porównywalne przyjął rzeczoznawca majątkowy przy ustalaniu wartości Nieruchomości i jakie transakcje sprzedaży nieruchomości (rodzaj nieruchomości oraz data sprzedaży) przyjął rzeczoznawca majątkowy przy ustalaniu wartości Nieruchomości?
• n. na jakiej podstawie ustalono wysokość zaliczki danej przez Spółkę (8 milionów złotych) na poczet nabycia Nieruchomości, o której to zaliczce mowa w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.? Kto w imieniu Spółki i z kim ze strony sprzedającego negocjował wysokość tej zaliczki?
• o. czy i jeżeli tak, to w jaki sposób roszczenie Spółki o zwrot zaliczki w szczególności na wypadek niezawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości przez Spółkę – zostało zabezpieczone; czy zabezpieczenie miało charakter rzeczowy?
• p. kiedy i z kim Spółka podjęła negocjacje kredytu inwestycyjnego, który Spółka zamierza zaciągnąć na sfinansowanie nabycia Nieruchomości, a o którym mowa w punkcie 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.? Czy do zawarcia tej umowy finansowania doszło i, jeżeli tak, to: kto jest finansującym, jakie są warunki umowy (w tym oprocentowanie), na ile lat zaciągnięty został kredyt oraz jakie zostały ustanowione zabezpieczenia kredytu?

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

W punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r. Spółka podała lakoniczną informację o zawarciu z firmą Escala Investments sp. z o.o. przedwstępnej umowy na zakup nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c, podając jednocześnie, że Spółka dała zaliczkę na poczet tej umowy w kwocie 8 milionów złotych, mimo że w dacie jej dawania nie była znana cena sprzedaży, a jej nabycie miało być finansowane kredytem inwestycyjnym, który dopiero miał zostać zaciągnięty. Analiza raportów bieżących Spółki wskazuje na brak wcześniejszych informacji podawanych przez Spółkę o przystąpieniu do realizacji takiej transakcji i inwestycji z zaangażowaniem znaczących środków pieniężnych. Co więcej, Spółka w dniu 28 listopada 2024 r. (data Raportu Kwartalnego) informowała, że dopiero zamierza pozyskać finansowanie nabycia nieruchomości, a mimo to już wydatkowała kwotę 8 milionów złotych na zaliczkę. Następnie podano, że "Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta do 31 grudnia 2024 roku", a zatem zaledwie 1 miesiąc od daty Raportu Kwartalnego, z którego wynika, że Spółka nie miała zabezpieczonego finansowania na nabycie zaliczkowanej Nieruchomości. Wskazać należy, że wydatkowana w ten sposób kwota 8 milionów złotych stanowi niemal 10% obecnej kapitalizacji Spółki. W Raporcie Kwartalnym brak jest jakichkolwiek informacji i uzyskanym przez Spółkę zabezpieczeniu zwrotu tej kwoty w razie niezawarcia umowy przyrzeczonej. W końcu, z rejestru beneficjentów rzeczywistych wynika, że rzeczywistym beneficjentem spółki Escala Investments sp. z o.o. jest Pan Mariusz Jawoszek, który jest dyrektorem i osobą kontrolującą spółkę Patronado Ltd oraz obecnym prezesem zarządu Spółki. W tych warunkach, zachodzi konieczność przedstawienia przez zarząd Spółki wyjaśnień co do przebiegu i uzasadnienia tej transakcji, zawieranej z podmiotem powiązanym.

2.2 Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki, tj. przygotowania, przeprowadzenia i finansowania inwestycji Spółki polegającej na nabyciu przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;

Projekt uchwały w tym zakresie stanowi Załączniki nr 1

2.3 Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki, tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 – 2024 transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem.

Projekt uchwały w tym zakresie stanowi Załączniki nr 2

2.4 Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki, tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 – 2024 transakcji, w ramach których Spółka zlecała usługi niematerialne.

Projekt uchwały w tym zakresie stanowi Załączniki nr 3

III. Wykaz załączników do pisma:

Do niniejszego pisma dołączamy następujące dokumenty, stanowiące integralną część żądania uzupełnienia porządku obrad NWZA:

• 1. trzy projekt uchwały dotyczącej punktów obrad wskazanych w punktach 2.2 2.4 niniejszego pisma;
• 1. świadectwa depozytowe;
• 1. odpis pełnomocnictwa.

Z poważaniem,

Ignacy Janas

radca prawny

Załącznik nr 1:

Projekt uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka")

z dnia 7 stycznia 2025 r.

w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

tj. przygotowania, przeprowadzenia i finansowania inwestycji Spółki polegającej na nabyciu przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

[…]

(dalej jako: "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej.
• 1. Badanie przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2

Przedmiot i zakres badania

1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie:

zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie przygotowania, przeprowadzenia i finansowania inwestycji Spółki polegającej na nabyciu przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c, o której Spółka informowała w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.;

• 1. Badanie, o którym mowa w § 2 ust. 1 Uchwały obejmie:
  2. a) Ustalenie przebiegu negocjacji Spółki oraz spółki Escala Investments sp. z o.o. w zakresie warunków i treści umowy przedwstępnej i umowy przyrzeczonej (jeżeli taka zostanie zawarta) nabycia przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c, a następnie ocena przebiegu tych negocjacji z uwzględnieniem zasad gospodarności i należytego zarządzania finansami Spółki;
  3. b) Ustalenie, czy w toku transakcji nabycia przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c od spółki Escala Investments sp. z o.o. osoby reprezentujące Spółkę działały w warunkach konfliktu interesów oraz jakie zasady zarządzania konfliktem interesów przyjęto w toku transakcji Spółki ze spółką Escala Investments sp. z o.o, której beneficjentem rzeczywistym jest członek zarządu Spółki – Pan Mariusz Jawoszek.
  4. c) Ustalenie wartości rynkowej nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c.
  5. d) Zbadanie wydatkowania przez Spółkę kwoty 8 milionów złotych jako zaliczki na poczet ceny nabycia ww. nieruchomości, w tym ustalenie: komu zaliczka została zapłacona, na podstawie jakiej dokumentacji dokonano zapłaty, kto zlecił wykonanie zapłaty, czy dając zaliczkę Spółka ustaliła wartość zaliczkowanej nieruchomości, czy dając zaliczkę Spółka uzyskała zabezpieczenie roszczenia o jej zwrot; a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
  6. e) Ocena, czy zapłata przez Spółkę kwoty 8 milionów złotych tytułem zaliczki na poczet ceny nabycia ww. nieruchomości w warunkach braku ustalenia ceny, na poczet której tę zaliczkę dano spełnia wymogi gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
  7. f) Ocena, czy zapłata przez Spółkę kwoty 8 milionów złotych tytułem zaliczki na poczet ceny nabycia ww. nieruchomości w warunkach braku zapewnionego finansowania nabycia nieruchomości spełnia wymogi gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
  8. g) Zbadanie, czy przed zawarciem umowy przedwstępnej lub umowy przyrzeczonej nabycia ww. nieruchomości (jeżeli umowa przyrzeczona została zawarta), Spółka zleciła przeprowadzenie audytu (due diligence) prawnego, technicznego i środowiskowego nabywanej nieruchomości i – jeżeli tak – komu audytu te zostały powierzone oraz jakie są wnioski tych audytów; a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
  9. h) Zbadanie, czy przed zawarciem umowy przedwstępnej lub umowy przyrzeczonej nabycia ww. nieruchomości (jeżeli umowa przyrzeczona została zawarta), Spółka: (i) zleciła opracowanie analizy celowości wydatkowania środków pieniężnych Spółki na nabycie nieruchomości, (ii) zleciła ocenę adekwatności nabywanej nieruchomości do potrzeb operacyjnych Spółki; (iii) określiła planowany zwrot z tak dokonanej inwestycji i oceniła celowość takiej inwestycji, w szczególności w porównaniu z inwestowaniem w podstawową działalność Spółki; (iv) zleciła analizę porównawczą nieruchomości dostępnych do nabycia na rynku od podmiotów niepowiązanych – przed zawarciem umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości do podmiotu, którego beneficjentem rzeczywistym jest Pan Mariusz Jawoszek (członek zarządu Spółki); a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
  2. a) Korespondencji pomiędzy Spółką oraz Escala Investments sp. z o.o, w przedmiocie sprzedaży nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
  3. b) Posiadanych przez Spółkę raportów, opinii i wyników analiz: dotyczących ww. nieruchomości, jej wyceny, porównania alternatywnych nieruchomości oferowanych na rynku, raportów z audytów nieruchomości, wyników badań typu due diligence, analiz celowości i rentowności nabycia przedmiotowej nieruchomości;
  4. c) Umowy przedwstępnej, zawartej przez Spółkę, a dotyczącej nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
  5. d) Umowy przyrzeczonej, zawartej przez Spółkę, a dotyczącej nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
  6. e) Umowy leasingu nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
  7. f) Umowy najmu, na podstawie której Spółka korzystała z nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c przed jej nabyciem przez Spółkę;
  8. g) Wniosków kredytowych, z którymi Spółka wystąpiła do podmiotów finansujących, w celu pozyskania finansowania nabycia nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
  9. h) Umowy kredytu lub innej umowy, na podstawie której Spółka pozyskała finansowanie nabycia nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
  10. i) Umów najmu, na podstawie których inne podmioty korzystają z nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
  11. j) Dokumentacji księgowej, faktur, rachunków, potwierdzeń przelewów, dokumentujących wydatkowanie przez Spółkę zaliczki lub ceny nabycia nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 2:

Projekt uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka")

z dnia 7 stycznia 2025 r.

w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 – 2024 transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1

Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

[…]

(dalej jako: "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej.
• 1. Badanie przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2

Przedmiot i zakres badania

1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie: zawierania przez Spółkę w latach 2021 – 2024 transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem i rynkowego charakteru tych transakcji.

2. 1. Badanie, o którym mowa w § 2 ust. 1 Uchwały obejmie:
   2. a) Ustalenie listy podmiotów powiązanych ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem, które w latach 2021 – 2024 zawierały umowy ze Spółką (także w formie innej niż pisemna) lub na rzecz których Spółka dokonywała płatności;
   3. b) Ustalenie procesu zawierania umów lub udzielania zleceń podmiotom powiązanym ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem, w tym ustalenie, czy Pan Mariusz Jawoszek przed zawarciem takich umów lub udzieleniem takich zleceń kontaktował się z członkami zarządu Spółki w celu wydawania instrukcji lub poleceń, co do działań, które Spółka winna podjąć;
   4. c) Ustalenie i ocenę z perspektywy należytego zabezpieczenia interesów Spółki przebiegu zawierania takich umów oraz dokonywania takich płatności, z uwzględnieniem celowości dokonywanych zleceń przez Spółkę, przyjętej przez Spółkę procedury odbioru świadczeń od podmiotów powiązanych ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem oraz rynkowego charakteru wynagrodzenia płaconego przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką oraz z Panem Mariuszem Jawoszkiem;
   5. d) Ustalenie, czy w takich transakcjach osoby reprezentujące Spółkę działały w warunkach konfliktu interesów oraz jakie zasady zarządzania konfliktem interesów przyjęto w toku transakcji Spółki ze spółką Escala Investments sp. z o.o, której beneficjentem rzeczywistym jest członek zarządu Spółki – Pan Mariusz Jawoszek.

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
• a) Korespondencji pomiędzy Spółką oraz Panem Mariuszem Jawoszkiem w latach 2021 2024;
• b) Dokumentacji księgowej i wyciągów z rachunków bankowych Spółki za lata 2021 2024;
• c) Faktur wystawionych Spółce przez Pana Mariusza Jawoszka lub podmioty z nim lub ze Spółką powiązane - za lata 2021 – 2024;
• d) Umów zawartych przez Spółkę z Panem Mariuszem Jawoszkiem lub podmiotami z nim lub ze Spółką powiązanymi - za lata 2021 – 2024;
• e) Posiadanych przez Spółkę dowodów wykonania świadczeń na rzecz Spółki przez Pana Mariusza Jawoszka lub podmioty powiązane z nim lub ze Spółką,
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

• Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

§4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 3:

Projekt uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka")

z dnia 7 stycznia 2025 r.

w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 – 2024 transakcji, w ramach których Spółka zlecała usługi niematerialne.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

[…]

(dalej jako: "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej.
• 1. Badanie przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2

Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie: zawierania przez Spółkę w latach 2021 – 2024 transakcji, w ramach których Spółka zlecała usługi niematerialne.
• 1. Badanie, o którym mowa w § 2 ust. 1 Uchwały obejmie:
• a) Ustalenie listy podmiotów, którym Spółka w latach 2021 2024 zlecała wykonanie usług niematerialnych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu), a którym, w ww. okresie Spółka zapłaciła wynagrodzenie w łącznej kwocie co najmniej 500.000 zł netto.
• b) Ocenę tych zleceń i otrzymanych świadczeń z perspektywy celowości oraz należytej ochrony interesów Spółki jak również ocenę rynkowego charakteru umów zawartych przez Spółkę z podmiotami o których mowa w lit. a).
• c) Ustalenie świadczeń otrzymanych przez Spółkę, od podmiotów, o których mowa w lit. a), w tym ustalenie, czy Spóła dysponuje dowodami wykonania tych świadczeń.

§3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
  2. a) Dokumentacji księgowej i wyciągów z rachunków bankowych Spółki za lata 2021 2024;
  3. b) Faktur wystawionych Spółce przez wykonawców usług niematerlanych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu) w latach 2021 – 2024;
  4. c) Umów zawartych przez Spółkę wykonawcami usług niematerialnych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu) w latach 2021 – 2024;
  5. d) Dowodów wykonania świadczeń przez wykonawców usług niematerialnych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu) w latach 2021 – 2024;
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

§4

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

2. 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
3. 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.