Esotiq & Henderson S.A.

AGM Information • Dec 20, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ESOTIQ & HENDERSON S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 7 STYCZNIA 2025 ROKU UWZGLĘDNIAJĄCE ZAKTUALIZOWANY I UJEDNOLICONY PORZĄDEK OBRAD

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana [-].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [-] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji na temat przygotowania i przeprowadzenia przez Spółkę transakcji zakupu nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c ("Nieruchomość"), w tym w szczególności przedstawienie przez zarząd Spółki informacji w następującym zakresie:
  2. a. kiedy i od kogo zarząd Spółki powziął informację o tym, że Nieruchomość będzie oferowana do sprzedaży?
  3. b. kto w imieniu Spółki prowadził negocjacje ze sprzedającym i kto w tych negocjacjach reprezentował sprzedającego?
  4. c. kiedy i w jakiej formie została zawarta umowa przedwstępna, o której Spółka informowała w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r. ("Umowa Przedwstępna dot. Nieruchomości")?
  5. d. czy przed zawarciem Umowy Przedwstępnej dot. Nieruchomości Spółka zleciła przeprowadzenie audytu (due diligence) prawnego, technicznego i środowiskowego Nieruchomości i - jeżeli tak - komu audyty te zostały powierzone oraz jakie są wnioski tych audytów?
  6. e. kto był właścicielem Nieruchomości w dacie zawierania Umowy Przedwstępnej dot. Nieruchomości?
  7. f. kiedy został oddany do użytkowania budynek posadowiony na Nieruchomości? kto był wykonawcą budynku posadowionego na Nieruchomości i kto był inwestorem inwestycji obejmującej jego posadowienie?
  8. g. czy budynek posadowiony na Nieruchomości jest objęty uprawnieniami z gwarancji i rękojmi oraz czy uprawnienia te zostaną lub zostały przeniesione na Spółkę?
  9. h. czy dotychczasowy właściciel Nieruchomości zgłaszał roszczenia związane z ewentualnymi wadami budynku posadowionego na Nieruchomości oraz w jaki sposób roszczenia te były rozstrzygane?
  10. i. jaka jest łączna powierzchnia użytkowa budynku posadowionego na Nieruchomości? Z jakiej części tej powierzchni korzysta Spółka? Kto korzysta z pozostałej, niezajmowanej przez Spółkę powierzchni użytkowej tego budynku i na jakiej podstawie?
  11. j. czy Spółka posiada kompetencje własne w zakresie zarządzania i obrotu nieruchomościami komercyjnymi i jeżeli tak - kto kompetencje te posiada i jakim legitymuje się w tym zakresie doświadczeniem?
• k. czy przed zawarciem Umowy Przedwstępnej dot. Nieruchomości Spółka zleciła wykonanie analizy obejmującej oszacowanie jaki poziom zwrotu z inwestycji w postaci nabycia Nieruchomości uzyska Spółka i - jeżeli tak - komu te analizy zostały powierzone oraz jakie są wyniki tej analizy?
• l. jaki jest wynik porównania oczekiwanego zwrotu inwestycji w postaci nabycia Nieruchomości ze zwrotem z inwestycji dokonywanych w ramach podstawowego zakresu działalności Spółki?
• m. komu Spółka zleciła opracowanie operatu szacunkowego dla Nieruchomości (wzmiankowanego w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.) i jaki są ustalenia tego operatu, w tym na jakim poziomie została ustalona wartość Nieruchomości przez rzeczoznawcę majątkowego oraz jakie nieruchomości porównywalne przyjął rzeczoznawca majątkowy przy ustalaniu wartości Nieruchomości i jakie transakcje sprzedaży nieruchomości (rodzaj nieruchomości oraz data sprzedaży) przyjął rzeczoznawca majątkowy przy ustalaniu wartości Nieruchomości?
• n. na jakiej podstawie ustalono wysokość zaliczki danej przez Spółkę (8 milionów złotych) na poczet nabycia Nieruchomości, o której to zaliczce mowa w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.? Kto w imieniu Spółki i z kim ze strony sprzedającego negocjował wysokość tej zaliczki?
• o. czy i jeżeli tak, to w jaki sposób roszczenie Spółki o zwrot zaliczki w szczególności na wypadek niezawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości przez Spółkę - zostało zabezpieczone; czy zabezpieczenie miało charakter rzeczowy?
• p. kiedy i z kim Spółka podjęła negocjacje kredytu inwestycyjnego, który Spółka zamierza zaciągnąć na sfinansowanie nabycia Nieruchomości, a o którym mowa w punkcie 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.? Czy do zawarcia tej umowy finansowania doszło i, jeżeli tak, to: kto jest finansującym, jakie są warunki umowy (w tym oprocentowanie), na ile lat zaciągnięty został kredyt oraz jakie zostały ustanowione zabezpieczenia kredytu?
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki, tj. przygotowania, przeprowadzenia i finansowania inwestycji Spółki polegającej na nabyciu przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki, tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 - 2024 transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki, tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 - 2024 transakcji, w ramach których Spółka zlecała usługi niematerialne.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad wynika z przepisu art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [-] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie odwołania Pani/Pana [-] z Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 8 ust. 4 i § 9 ust. 2 Statutu Spółki, odwołuje Panią/Pana [-] (PESEL: [-]) z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki może nastąpić w każdym czasie decyzją Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 8 ust. 4 i § 9 ust. 2 Statutu Spółki.

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku

w sprawie powołania Pana/Pani [-] na członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 8 ust. 4 i § 9 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana/Panią [-] (PESEL: [-]) na członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki może nastąpić w każdym czasie decyzją Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 8 ust. 4 i § 9 ust. 2 Statutu Spółki.

Uchwała nr [-] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki poprzez nadanie § 10 ust. 1 następującego brzmienia: "Zarząd Spółki składa się z 1 (jeden) do 5 (pięć) członków."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany statutu wynika z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA W GDAŃSKU

STATUT SPÓŁKI

(ujednolicony po zmianach uchwalonych w dniu 7 stycznia 2025 roku)

I. Postanowienia wstępne

§1

1. Założycielem Spółki jest Mariusz Jawoszek.

§2

• 1. Firma Spółki brzmi: ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ESOTIQ & HENDERSON S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
• 3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
• 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

§3

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• − PKD 13.1 przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych,
• − PKD 13.2 produkcja tkanin,
• − PKD 13.3 wykończanie wyrobów włókienniczych,
• − PKD 13.9 produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych,
• − PKD 14.1 produkcja odzieży, z wyłączeniem wyrobów futrzarskich,
• − PKD 14.2 produkcja wyrobów futrzarskich,
• − PKD 14.3 produkcja odzieży dzianej,
• − PKD 15.1 wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych, produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych, produkcja wyrobów rymarskich,
• − PKD 15.2 produkcja obuwia,
• − PKD 22.1 produkcja wyrobów z gumy,
• − PKD 22.2 produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
• − PKD 23.3 produkcja ceramicznych materiałów budowlanych,
• − PKD 23.4 produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki,
• − PKD 32.1 produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów,
• − PKD 32.9 produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 46.1 sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• − PKD 46.4 sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego,
• − PKD 46.7 pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• − PKD 46.9 sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• − PKD 46.16 działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
• − PKD 46.17 działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• − PKD 46.18 działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
• − PKD 46.19 działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• − PKD 47.1 sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.41 sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.5 sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.51 sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepa ch
• − PKD 47.19 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.4 sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.6 sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.7 sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.71 sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.72 sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.75 sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.78 sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• − PKD 47.82 sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach,
• − PKD 47.91 sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• − PKD 47.9 sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• − PKD 49.4 transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• − PKD 47.99 pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• − PKD 49.3 pozostały transport lądowy pasażerski,
• − PKD 49.31 transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski,
• − PKD 49.32 działalność taksówek osobowych,
• − PKD 49.39 pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• − PKD 49.41 transport drogowy towarów,
• − PKD 49.42 działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• − PKD 52.1 magazynowanie i przechowywanie towarów,
• − PKD 64.19 pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• − PKD 64.9 pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• − PKD 64.99 pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• − PKD 52.2 działalność usługowa wspomagająca transport,
• − PKD 66.1 działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• − PKD 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
• − PKD 68.2 wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• − PKD 68.3 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,
• − PKD 68.32 zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• − PKD 69 działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe,
• − PKD 69.2 działalność rachunkowo-księgowa;
• − PKD 70.1 działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• − PKD 70.2 doradztwo związane z zarządzaniem,
• − PKD 73 reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
• − PKD 73.1 reklama,
• − PKD 73.11 działalność agencji reklamowych,
• − PKD 73.12 działalność związana z reprezentowaniem mediów,
• − PKD 73.12.A pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• − PKD 73.12.B pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• − PKD 73.12.C pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• − PKD 73.12.D pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• − PKD 73.2 badanie rynku i opinii publicznej,
• − PKD 74.2 działalność fotograficzna,
• − PKD 74.9 pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 82.3 działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• − PKD 82.9 działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 85.6 działalność wspomagająca edukację,
• − PKD 93.2 działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
• − PKD 94.1 działalność organizacji komercyjnych, pracodawców oraz organizacji profesjonalnych,
• − PKD 20.41.Z produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,
• − PKD 20.42.Z produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
• − PKD 20.53.Z produkcja olejków eterycznych,
• − PKD 20.59.Z produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 20.60.Z produkcja włókien chemicznych,
• − PKD 59.11.Z działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• − PKD 59.12.Z działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• − PKD 59.13.Z działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• − PKD 59.14.Z działalność związana z projekcją filmów,
• − PKD 59.20.Z działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• − PKD 62.01.Z działalność związana z oprogramowaniem,
• − PKD 62.02.Z działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• − PKD 62.03.Z działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• − PKD 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• − PKD 63.11.Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• − PKD 63.12.Z działalność portali internetowych,
• − PKD 63.91.Z działalność agencji informacyjnych,
• − PKD 63.99.Z pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• − PKD 72.11.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• − PKD 72.19.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
• 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
• 3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki

§4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 223.350,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.233.500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego:
• 1) 1.000.000 (jeden milion) stanowią akcje imienne uprzywilejowane serii "A" o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion),
• 2) 600.000 (sześćset tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii "B" o numerach od 1 (jeden) do 600.000 (sześćset tysięcy).
• 3) 4.000 (cztery tysiące) stanowią akcje na okaziciela serii "C" o numerach od 1 (jeden) do 4.000 (cztery tysiące).
• 4) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii "D" o numerach od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
• 5) 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) stanowią akcje na okaziciela serii "E" o numerach od 1 (jeden) do 29.500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset),
• 6) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje na okaziciela serii "F" o numerach od 1 (jeden) do 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy).
• 2. Kapitał zakładowy może być albo opłacony gotówką albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w części ¼ (jednej czwartej) gotówką przed wpisem Spółki do Rejestru Przedsiębiorców.
• 3. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu. Jedna akcja serii A daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 5. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 6. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.
• 7. Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 7 (siedmiu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji; żądanie powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu w zakresie ilości akcji imiennych.

8. Na podstawie uchwały nr 14/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2012 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§5.

• 1. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję wynikająca z ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego, średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 (trzydzieści) dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać zapłacona w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy.
• 2. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które ustali w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 3. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwa użytkowe.

§6.

• 1. Rozporządzenie zyskiem następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym w pierwszej kolejności powinien nastąpić odpis na kapitał zapasowy Spółki w wysokości 8 % (osiem procent) czystego zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości przynajmniej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.
• 2. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć uchwałę w przedmiocie wypłat akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

IV. Organy Spółki

§7.

• Organami Spółki są:
• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd.

IV.1. WALNE ZGROMADZENIE

§8.

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie lub w Katowicach.
• 2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż w czerwcu roku następującego po roku obrotowym.
• 3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek handlowych,
• 4. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym statutem, a w szczególności:
• − rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy
• − udzielania absolutorium członkom organów spółki,
• − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − wyłączenie z uwzględnieniem postanowień § 7 całości lub części zysku od podziału i określenia jego przeznaczenia,
• − wybór Rady Nadzorczej
• − określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki.

IV.2. RADA NADZORCZA

§9.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięć) lub większej liczby członków.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
• 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a także:
• 1) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
• 2) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.
• 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni i zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego, który głosuje ostatni.
• 5. Rada Nadzorcza może działać na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 8. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, Rada Nadzorcza jest uprawniona do bezzwłocznego dokooptowania członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych Członków Rady. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. Jednocześnie w przypadku nie zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie powołuje członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby wskazanej w Statucie, po wykorzystaniu przez Radę Nadzorczą uprawnienia do dokooptowania członków Rady Nadzorczej.

IV.3. ZARZĄD

§10.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jeden) do 5 (pięć) członków.
• 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
• 3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
• 4. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 5. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.
• 6. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

V. Rachunkowość Spółki

§ 11.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2011 roku.
• 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych w granicach określonych przepisami prawa – kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych.
• 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych określa Walne Zgromadzenie.

VI. Postanowienia końcowe

§ 12.

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 13.

• 1. Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni uchwalą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki będą oddane na przechowanie zgodnie ze wskazaniami Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Konieczność podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki wynika z art. 430 §1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki tj. przygotowania, przeprowadzenia i finansowania inwestycji Spółki polegającej na nabyciu przez Spółkę

nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1

Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

[...]

(dalej jako: "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej.
• 1. Badanie przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2 Przedmiot i zakres badania

1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie:

zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie przygotowania, przeprowadzenia i finansowania inwestycji Spółki polegającej na nabyciu przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c, o której Spółka informowała w punktach 11.6 i 11.7 Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 r.;

• 1. Badanie, o którym mowa w § 2 ust. 1 Uchwały obejmie:
• a) Ustalenie przebiegu negocjacji Spółki oraz spółki Escala Investments sp. z o.o. w zakresie warunków i treści umowy przedwstępnej i umowy przyrzeczonej (jeżeli taka zostanie zawarta) nabycia przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c, a następnie ocena przebiegu tych negocjacji z uwzględnieniem zasad gospodarności i należytego zarządzania finansami Spółki;
• b) Ustalenie, czy w toku transakcji nabycia przez Spółkę nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c od spółki Escala Investments sp. z o.o. osoby reprezentujące Spółkę działały w warunkach konfliktu interesów oraz jakie zasady zarządzania konfliktem interesów przyjęto w toku transakcji Spółki ze spółką Escala Investments sp. z o.o, której beneficjentem rzeczywistym jest członek zarządu Spółki - Pan Mariusz Jawoszek.
• c) Ustalenie wartości rynkowej nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c.
• d) Zbadanie wydatkowania przez Spółkę kwoty 8 milionów złotych jako zaliczki na poczet ceny nabycia ww. nieruchomości, w tym ustalenie: komu zaliczka została zapłacona, na podstawie jakiej dokumentacji dokonano zapłaty, kto zlecił wykonanie zapłaty, czy dając zaliczkę Spółka ustaliła wartość zaliczkowanej nieruchomości, czy dając zaliczkę Spółka uzyskała zabezpieczenie roszczenia o jej zwrot; a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
• e) Ocena, czy zapłata przez Spółkę kwoty 8 milionów złotych tytułem zaliczki na poczet ceny nabycia ww. nieruchomości w warunkach braku ustalenia ceny, na poczet której tę zaliczkę dano spełnia wymogi gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
• f) Ocena, czy zapłata przez Spółkę kwoty 8 milionów złotych tytułem zaliczki na poczet ceny nabycia ww. nieruchomości w warunkach braku zapewnionego finansowania nabycia nieruchomości spełnia wymogi gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
• g) Zbadanie, czy przed zawarciem umowy przedwstępnej lub umowy przyrzeczonej nabycia ww. nieruchomości (jeżeli umowa przyrzeczona została zawarta), Spółka zleciła przeprowadzenie audytu (due diligence) prawnego, technicznego i środowiskowego nabywanej nieruchomości i - jeżeli tak - komu audytu te zostały powierzone oraz jakie są wnioski tych audytów; a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
• h) Zbadanie, czy przed zawarciem umowy przedwstępnej lub umowy przyrzeczonej nabycia ww. nieruchomości (jeżeli umowa przyrzeczona została zawarta), Spółka: (i) zleciła opracowanie analizy celowości wydatkowania środków pieniężnych Spółki na nabycie nieruchomości, (ii) zleciła ocenę adekwatności nabywanej nieruchomości do potrzeb operacyjnych Spółki; (iii) określiła planowany zwrot z tak dokonanej inwestycji i oceniła celowość takiej inwestycji, w szczególności w porównaniu z inwestowaniem w podstawową działalność Spółki; (iv) zleciła analizę porównawczą nieruchomości dostępnych do nabycia na rynku od podmiotów niepowiązanych - przed zawarciem umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości do podmiotu, którego beneficjentem rzeczywistym jest Pan Mariusz Jawoszek (członek zarządu Spółki); a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;

§3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostępnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
• a) Korespondencji pomiędzy Spółką oraz Escala Investments sp. z o.o, w przedmiocie sprzedaży nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
• b) Posiadanych przez Spółkę raportów, opinii i wyników analiz: dotyczących ww. nieruchomości, jej wyceny, porównania alternatywnych nieruchomości oferowanych na rynku, raportów z audytów nieruchomości, wyników badań typu due diligence, analiz celowości i rentowności nabycia przedmiotowej nieruchomości;
• c) Umowy przedwstępnej, zawartej przez Spółkę, a dotyczącej nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
• d) Umowy przyrzeczonej, zawartej przez Spółkę, a dotyczącej nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
• e) Umowy leasingu nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
• f) Umowy najmu, na podstawie której Spółka korzystała z nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c przed jej nabyciem przez Spółkę;
• g) Wniosków kredytowych, z którymi Spółka wystąpiła do podmiotów finansujących, w celu pozyskania finansowania nabycia nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
• h) Umowy kredytu lub innej umowy, na podstawie której Spółka pozyskała finansowanie nabycia nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
• i) Umów najmu, na podstawie których inne podmioty korzystają z nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c;
• j) Dokumentacji księgowej, faktur, rachunków, potwierdzeń przelewów, dokumentujących wydatkowanie przez Spółkę zaliczki lub ceny nabycia nieruchomości w Gdańsku przy ulicy Budowalnych 31c
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy

o Ofercie.

§4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [-] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 - 2024 transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

• 1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:
  2. [...] (dalej jako: "Rewident").
• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej.
• 1. Badanie przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2 Przedmiot i zakres badania

1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie: zawierania

przez Spółkę w latach 2021 - 2024 transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem i rynkowego charakteru tych transakcji.

• 1. Badanie, o którym mowa w § 2 ust. 1 Uchwały obejmie:
• a) Ustalenie listy podmiotów powiązanych ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem, które w latach 2021 2024 zawierały umowy ze Spółką (także w formie innej niż pisemna) lub na rzecz których Spółka dokonywała płatności;
• b) Ustalenie procesu zawierania umów lub udzielania zleceń podmiotom powiązanym ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem, w tym ustalenie, czy Pan Mariusz Jawoszek przed zawarciem takich umów lub udzieleniem takich zleceń kontaktował się z członkami zarządu Spółki w celu wydawania instrukcji lub poleceń, co do działań, które Spółka winna podjąć;
• c) Ustalenie i ocenę z perspektywy należytego zabezpieczenia interesów Spółki przebiegu zawierania takich umów oraz dokonywania takich płatności, z uwzględnieniem celowości dokonywanych zleceń przez Spółkę, przyjętej przez Spółkę procedury odbioru świadczeń od podmiotów powiązanych ze Spółką lub z Panem Mariuszem Jawoszkiem oraz rynkowego charakteru wynagrodzenia płaconego przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką oraz z Panem Mariuszem Jawoszkiem;
• d) Ustalenie, czy w takich transakcjach osoby reprezentujące Spółkę działały w warunkach konfliktu interesów oraz jakie zasady zarządzania konfliktem interesów przyjęto w toku transakcji Spółki ze spółką Escala Investments sp. z o.o, której beneficjentem rzeczywistym jest członek zarządu Spółki - Pan Mariusz Jawoszek.

§3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
• a) Korespondencji pomiędzy Spółką oraz Panem Mariuszem Jawoszkiem w latach 2021 2024;
• b) Dokumentacji księgowej i wyciągów z rachunków bankowych Spółki za lata 2021 2024;
• c) Faktur wystawionych Spółce przez Pana Mariusza Jawoszka lub podmioty z nim lub ze Spółką powiązane za lata 2021 - 2024;
• d) Umów zawartych przez Spółkę z Panem Mariuszem Jawoszkiem lub podmiotami z nim lub ze Spółką powiązanymi - za lata 2021 - 2024;
• e) Posiadanych przez Spółkę dowodów wykonania świadczeń na rzecz Spółki przez Pana Mariusza Jawoszka lub podmioty powiązane z nim lub ze Spółką,
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

§4

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

2. 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
3. 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [-] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki tj. zawierania przez Spółkę w latach 2021 - 2024 transakcji, w ramach których Spółka zlecała usługi niematerialne

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

[...] (dalej jako: "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej.
• 1. Badanie przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2 Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie: zawierania przez Spółkę w latach 2021 - 2024 transakcji, w ramach których Spółka zlecała usługi niematerialne.
• 1. Badanie, o którym mowa w § 2 ust. 1 Uchwały obejmie:
• a) Ustalenie listy podmiotów, którym Spółka w latach 2021 2024 zlecała wykonanie usług niematerialnych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu), a którym, w ww. okresie Spółka zapłaciła wynagrodzenie w łącznej kwocie co najmniej 500.000 zł netto.
• b) Ocenę tych zleceń i otrzymanych świadczeń z perspektywy celowości oraz należytej ochrony interesów Spółki jak również ocenę rynkowego charakteru umów zawartych przez Spółkę z podmiotami o których mowa w lit. a).
• c) Ustalenie świadczeń otrzymanych przez Spółkę, od podmiotów, o których mowa w lit. a), w tym ustalenie, czy Spóła dysponuje dowodami wykonania tych świadczeń.

§3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
• a) Dokumentacji księgowej i wyciągów z rachunków bankowych Spółki za lata 2021 2024;
• b) Faktur wystawionych Spółce przez wykonawców usług niematerlanych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu) w latach 2021 - 2024;
• c) Umów zawartych przez Spółkę wykonawcami usług niematerialnych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu) w latach 2021 - 2024;
• d) Dowodów wykonania świadczeń przez wykonawców usług niematerialnych (usługi doradcze, szkoleniowe, audytu finansowego, zarządcze, marketingowe, prawne, księgowe, reklamowe, badania rynku, rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu) w latach 2021 - 2024;
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

§4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.