Esotiq & Henderson S.A.

AGM Information • Jan 30, 2023

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna

Zarząd Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370553, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 27 lutego 2023 roku, na godzinę 13.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Mikołowie przy ul. Skośnej 2.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. ------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------

OPIS PROCEDURY DOTYCZĄCEJ WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 402² K.s.h. Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com.
• 1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy oraz informację o udzieleniu pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Formularze pozwalające

na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.esotiqhenderson.com.

• 1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwołujący Walne Zgromadzenie nie postanowił o umożliwieniu udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z przepisem art. 406⁵ § 1 K.s.h.
• 1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 11 lutego 2023 roku (dalej "Dzień Rejestracji").
• 1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji nadto:
  2. 1) Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
  3. 2) Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 K.s.h. powinno zawierać:
     • − firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
     • − liczbę akcji;
     • − odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
     • − firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
     • − wartość nominalną akcji;
     • − imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
     • − siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
     • − cel wystawienia zaświadczenia;
     • − wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
     • − datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
     • − podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk, w godzinach od 09.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczna podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Dostęp do dokumentacji. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub na stronie internetowej Spółki http://www.esotiqhenderson.com Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.esotiqhenderson.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Adres poczty elektronicznej Spółki właściwy w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem biurozarzadu@esotiq.com.
• 1. Zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna informuje, że Spółka do dnia 30 stycznia 2023 roku wyemitowała i zarejestrowała ogółem 2 233 500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z których przysługuje ogółem 3 233 500 (trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) głosów. Akcje dzielą się na:
  2. 1 000 000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" o numerach od 1 (jeden) do 1 000 000 (jeden milion), z których przysługuje 2 000 000 (dwa miliony) głosów,
  3. 600 000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o numerach od 1 (jeden) do 600 000 (sześćset tysięcy), z których przysługuje 600 000 (sześćset tysięcy) głosów,
  4. 4 000 (cztery tysiące) akcji na okaziciela serii "C" o numerach od 1 (jeden) do 4 000 (cztery tysiące), z których przysługuje 4 000 (cztery tysiące) głosów,
  5. 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o numerach od 1 (jeden) do 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), z których przysługuje 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) głosów,
  6. 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "E" o numerach od 1 (jeden) do 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset), z których przysługuje 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) głosów,
  7. 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "F" o numerach od 1 (jeden) do 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy), z których 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) głosów.

PROJEKT UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ESOTIQ & HENDERSON S.A.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 lutego 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………..-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 lutego 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 30 stycznia 2023 roku:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. ------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad wynika z przepisu art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 lutego 2023 roku

w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale.---------------------------------

§ 2

Spółka nabywać będzie akcje własne, w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej uchwały, według następujących zasad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Łączna liczba nabywanych akcji własnych nie będzie większa niż 446 700 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset). Łączna wartość nominalna tych akcji wynosić będzie nie więcej niż 44 670,00 zł (czterdzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych 00/100), co stanowi nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, który na dzień podejmowania niniejszej uchwały wynosi 223 350,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100), przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte. -------------
• 1. Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100). Powyższa kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wyższa niż 150,00 zł (sto pięćdziesiąt złotych 00/100), ani niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy). Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje własne Spółki mogą być nabywane w transakcjach giełdowych, w tym pakietowych lub poza systemem obrotu.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do:-------------------------------------------
  2. 1) zaoferowania akcji własnych Spółki do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,-------------------------------------
  3. 2) realizacji programu opcji menedżerskich, ------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------
  5. 4) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki,-----------------------------------------------------------------------------
  6. 5) wydania akcji własnych Spółki w zamian za akcje Spółki przejmowanej lub w zamian za udziały Spółki przejmowanej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  7. 6) ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki na zabezpieczenie zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia i wykorzystania akcji własnych, w tym do określenia w formie uchwały Zarządu szczegółowego celu, sposobu, liczby, ceny i terminu nabycia oraz wykorzystania akcji własnych. Przedmiotowa uchwała Zarządu wymaga akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.----------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia Walnego Zgromadzenia tj. 27 lutego 2023 r. do dnia 31 grudnia 2027 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o zakończeniu zakupu akcji własnych Spółki przed upływem terminu określonego w ust. 7. -------------------------------------------------------------------------------------------------

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, Zarząd Spółki jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia akcji własnych o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

• 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i 8, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych może być zwiększany, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału. ------------------------------------
• 1. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa powyżej, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych powiększonej o koszty nabycia. --------------------------------------------------------------

§ 5

W przypadku nabycia akcji własnych Spółki celem ich umorzenia, Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania, po zakończeniu nabywania przez Spółkę akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy celem podjęcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. ------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki wynika z przepisów art. 362 Kodeksu spółek handlowych.