Esotiq & Henderson S.A.

AGM Information • Feb 28, 2023

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 lutego 2023 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 lutego 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Sławomira Nowaka.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ogółem 1 810 732 ważnych głosów z 905 366 akcji, stanowiących 40,54% kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 1 810 732 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 lutego 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 30 stycznia 2023 roku:-------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.--------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ogółem 1 810 732 ważnych głosów z 905 366 akcji, stanowiących 40,54% kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 1 810 732 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 lutego 2023 roku

w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:-----------------------------------------------------

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. ----------------------------------------------

§ 2

Spółka nabywać będzie akcje własne, w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej uchwały, według następujących zasad:-----------------------

1. Łączna liczba nabywanych akcji własnych nie będzie większa niż 446 700 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset). Łączna wartość nominalna tych akcji wynosić będzie nie więcej niż 44 670,00 zł (czterdzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych 00/100), co stanowi nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, który na dzień podejmowania niniejszej uchwały wynosi 223 350,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100), przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte. -----------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100). Powyższa kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia.----------------------
3. 1. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wyższa niż 150,00 zł (sto pięćdziesiąt złotych 00/100), ani niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy). Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. -------
4. 1. Akcje własne Spółki mogą być nabywane w transakcjach giełdowych, w tym pakietowych lub poza systemem obrotu.-------------------------------------------------
5. 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do:-----------
   2. 1) zaoferowania akcji własnych Spółki do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, ----------------------------------------------------------------------
   3. 2) realizacji programu opcji menedżerskich,--------------------------------------------
   4. 3) umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, ---
   5. 4) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki, -----------------------------------------
   6. 5) wydania akcji własnych Spółki w zamian za akcje Spółki przejmowanej lub w zamian za udziały Spółki przejmowanej, ------------------------------------------
   7. 6) ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki na zabezpieczenie zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę. ---------------------------------------------
6. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia i wykorzystania akcji własnych, w tym do określenia w formie uchwały Zarządu szczegółowego celu, sposobu, liczby, ceny i terminu nabycia oraz wykorzystania akcji własnych. Przedmiotowa uchwała Zarządu wymaga akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.----
7. 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia Walnego Zgromadzenia tj. 27 lutego 2023 r. do dnia 31 grudnia 2027 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji. ----
8. 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o zakończeniu zakupu akcji własnych Spółki przed upływem terminu określonego w ust. 7.---------------------------------

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, Zarząd Spółki jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia akcji własnych o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.--------------

§ 4

• 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i 8, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych może być zwiększany, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału.-----------------------------------------------------------------
• 1. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa powyżej, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych powiększonej o koszty nabycia. --------------

§ 5

W przypadku nabycia akcji własnych Spółki celem ich umorzenia, Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania, po zakończeniu nabywania przez Spółkę akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy celem podjęcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ogółem 1 810 732 ważnych głosów z 905 366 akcji, stanowiących 40,54% kapitału zakładowego, za podjęciem powyższej uchwały oddano 1 810 732 głosów; nie oddano głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw", a zatem powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie jednogłośnie.