Esotiq & Henderson S.A. — AGM Information 2021

Jun 3, 2021

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna

Zarząd Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370553, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 15.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Mikołowie przy ul. Skośnej 2.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020. --------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie uchwał: a) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020; b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson za rok obrotowy 2020; c) Rady Nadzorczej w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020; d) Zarządu w sprawie wniosku dotyczącego podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2020; e) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020; f) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020; g) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna w latach 2019 – 2020 oraz wyboru biegłego rewidenta do dokonania oceny sprawozdania; h) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sytuacji Esotiq & Henderson S.A. w roku obrotowym 2020 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; i) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sposobu wypełniania przez Esotiq & Henderson S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; j) Rady Nadzorczej w sprawie informacji o nieprowadzeniu przez Esotiq & Henderson S.A. polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016; k) Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A.-------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w latach 2019 - 2020. ---
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------

OPIS PROCEDURY DOTYCZĄCEJ WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 402² K.s.h. Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com.

• 1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki biurozarzadu@esotiq.com skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy oraz informację o udzieleniu pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.esotiqhenderson.com.
• 1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwołujący Walne Zgromadzenie nie postanowił o umożliwieniu udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z przepisem art. 406 (5) § 1 K.s.h.
• 1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 14 czerwca 2021 roku (dalej "Dzień Rejestracji").
• 1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji nadto:
  2. 1) Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
  3. 2) Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot

prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406 [3] § 3 K.s.h. powinno zawierać:

• −firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• − liczbę akcji;
• − odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• − firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
• − wartość nominalną akcji;
• − imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• − siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• − cel wystawienia zaświadczenia;
• − wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• − datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• −podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki pod adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk, w godzinach od 09.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczna podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Dostęp do dokumentacji. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem ul. Budowlanych 31c, 80-298 Gdańsk lub na stronie internetowej Spółki http://www.esotiqhenderson.com Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.esotiqhenderson.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Adres poczty elektronicznej Spółki właściwy w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem biurozarzadu@esotiq.com.

Zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna informuje, że Spółka do dnia 3 czerwca 2021 roku wyemitowała i zarejestrowała ogółem 2 233 500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z których przysługuje ogółem 3 233 500 (trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) głosów. Akcje dzielą się na:

• 1 000 000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" o numerach od 1 (jeden) do 1 000 000 (jeden milion), z których przysługuje 2 000 000 (dwa miliony) głosów,
• 600 000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o numerach od 1 (jeden) do 600 000 (sześćset tysięcy), z których przysługuje 600 000 (sześćset tysięcy) głosów,
• 4 000 (cztery tysiące) akcji na okaziciela serii "C" o numerach od 1 (jeden) do 4 000 (cztery tysiące), z których przysługuje 4 000 (cztery tysiące) głosów,
• 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o numerach od 1 (jeden) do 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), z których przysługuje 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) głosów,
• 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "E" o numerach od 1 (jeden) do 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset), z których przysługuje 29 500 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) głosów,
• 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "F" o numerach od 1 (jeden) do 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy), z których 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) głosów.

PROJEKT UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ESOTIQ & HENDERSON S.A.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………..-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

•

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przyjmuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 3 czerwca 2021 roku: ------

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020. --------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie uchwał: a) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020; b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson za rok obrotowy 2020; c) Rady Nadzorczej w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020; d) Zarządu w sprawie wniosku dotyczącego podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2020; e) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020; f) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020; g) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna w latach 2019 – 2020 oraz wyboru biegłego rewidenta do dokonania oceny sprawozdania; h) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sytuacji Esotiq & Henderson S.A. w roku obrotowym 2020 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; i) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sposobu wypełniania przez Esotiq & Henderson S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,

określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; j) Rady Nadzorczej w sprawie informacji o nieprowadzeniu przez Esotiq & Henderson S.A. polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016; k) Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson S.A.-------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w latach 2019 - 2020. ---
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad wynika z przepisu art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku na które składają się: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 1 469 tys. zł (jeden milion czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), -----------------------------------------------------------
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 136 913 tys. zł (sto trzydzieści sześć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy złotych), ----
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku, o kwotę 974 tys. zł (dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), -----------------
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 5 452 tys. zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),------------------------------------
• e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.-------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wynika z przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Esotiq & Henderson S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku na które składają się:----------------------------------------------------------------------------------------

• a) skonsolidowany rachunek zysków lub strat (ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący skonsolidowany zysk netto w kwocie 3 843 tys. zł (trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych), -
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 143 522 tys. zł (sto czterdzieści trzy miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych), ---------------------------------------------------------------------------------------
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku o kwotę 2 953 tys. zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę o kwotę 4 645 tys. zł (cztery miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.---------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wynika z przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Esotiq & Henderson S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wynika z przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z osiągnięciem przez Spółkę w roku obrotowym 2020 zysku netto w wysokości 1 468 740,58 zł (jeden milion czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści złotych i pięćdziesiąt osiem groszy) postanawia przekazać zysk netto w całości na kapitał zapasowy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenia uchwały w sprawie podziału zysku wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Adamowi Skrzypkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Adamowi Skrzypkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020. --

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Jakubowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na podstawie przepisów art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu - Krzysztofowi Jakubowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020f roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zasadność podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej wynika z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w latach 2019 - 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz § 7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A. w latach 2019 - 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz § 7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Esotiq & Henderson S.A.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mariuszowi Jawoszkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Mariuszowi Jawoszkowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Małgorzacie Głowackiej-Pędras z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.-------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Jackowi Grzywaczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej – Jackowi Grzywaczowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Minkinie z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Minkinie z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Szołdrowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Szołdrowskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Warzesze z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Warzesze z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Dziurnikowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Filipowi Dziurnikowskiemu z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kłoskowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Adamowi Kłoskowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr …..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Bartoszowi Synowcowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Synowcowi z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Wymóg podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.