Esotiq & Henderson S.A. — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

UCHWAŁA GRUPY AKCJONARIUSZY I spółki pod firmą ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie podziału Spółki

§ 1

GRUPA AKCJONARIUSZY I, reprezentująca 44,55 % (czterdzieści cztery i pięćdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego spółki pod firmą ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, uchwala, co następuje:---------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej "Ksh") w związku z art. 541 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Esotiq & Henderson S.A. niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, 80-298 Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370553 (dalej "Spółka Dzielona") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na EMG S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Plac Wyzwolenia 9/1 40-423 Katowice, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000666487 (dalej "Spółka Przejmująca") co stanowi podział przez wydzielenie (dalej "Podział").-----
• 1. Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Ksh w związku z art. 541 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą Plan Podziału z dnia 30 września 2016 r., skorygowany w wyniku uzgodnień z dnia 2 marca 2017 r., załączony do Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jako załącznik nr 1 (dalej: "Plan Podziału").-------------------------------------

§ 2

Finansowanie podziału

Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 Ksh z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innej niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. ----------------

§ 3

Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej

W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie 2 233 500 (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) akcji podziałowych (dalej "Akcje Podziałowe") tj.:--------------------------------------------------------------------

• a) 1 233 500 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, --------------------------------------------------
• b) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. -------------

§ 4

Stosunek przydziału akcji i dopłaty

• 1. Akcje Podziałowe zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według wymiany 1:1 (dalej "Stosunek Wymiany Akcji"). Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku wymiany 1:1 tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. ----------------------
• 1. Akcje Podziałowe serii B zostaną przydzielone akcjonariuszom posiadającym akcje serii B, C, D, E i F Spółki Dzielonej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a Akcje Podziałowe serii C - wydane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Dzielonej posiadającym akcje serii A - zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej uchwale, według stanu posiadania akcji w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny").-------------------------------------
• 1. W związku tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie są przewidziane dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 Ksh.----------------------

§5

Zgoda na zmianę Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na proponowaną w planie podziału treść zmiany Statutu Spółki Przejmującej, o następującej treści:------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 323.350,00 zł (trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 3.233.500 (trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:-----------------------------------------------------------

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion),------------------------
• b) 1.233.500 (jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o numerach od 1.000.001 (jeden milion jeden) do 2.233.500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset),------------------------------------------------------------------------------
• c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion)."-----------------------

§ 6

Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści

• 1. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą, na podstawie art. 534 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. --------------------
• 1. Na podstawie art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółki Dzielonej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych.------------------------------

§ 7

Upoważnienie dla Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w tym do zawierania wszelkiego rodzaju umów i składania wszelkiego rodzaju oświadczeń woli w celu możliwie najpełniejszej realizacji wszelkich postanowień niniejszej Uchwały związanych z podziałem Spółki. -----------------------------------------------

Za powyższą uchwałą, w głosowaniu jawnym, oddano 1.990.000 głosów z 995.000 akcji stanowiących 44,55 % kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 1.990.000 głosów, stanowiących 100,00 % głosów grupy akcjonariuszy, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymujących się oddano 0 głosów, a zatem uchwała została podjęta wymaganą większością 2/3 głosów

UCHWAŁA

GRUPY AKCJONARIUSZY II spółki pod firmą ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie podziału Spółki

§ 1

GRUPA AKCJONARIUSZY II, reprezentująca 10,02 % (dziesięć i dwie setne procenta) kapitału zakładowego spółki pod firmą ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, uchwala, co następuje: ----------------------

1. Działając na podstawie 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej "Ksh") w związku z art. 541 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Esotiq & Henderson S.A. niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, 80-298 Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370553 (dalej "Spółka Dzielona") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na EMG S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Plac Wyzwolenia 9/1 40-423 Katowice, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000666487 (dalej "Spółka Przejmująca") co stanowi podział przez wydzielenie (dalej "Podział"). ---------------------------------------------------------- 2. Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Ksh w związku z art. 541 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą Plan Podziału z dnia 30 września 2016 r., skorygowany w wyniku uzgodnień z dnia 2 marca 2017 r., załączony do Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jako załącznik nr 1 (dalej: "Plan Podziału"). -----------------------------------------------------------------

§ 2

Finansowanie podziału

Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 Ksh z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innej niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. ----------------

§ 3

Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej

W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie 2 233 500 (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) akcji podziałowych (dalej "Akcje Podziałowe") tj.:--------------------------------------------------------------------

• c) 1 233 500 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, --------------------------------------------------
• d) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. -------------

§ 4

Stosunek przydziału akcji i dopłaty

• 1. Akcje Podziałowe zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według wymiany 1:1 (dalej "Stosunek Wymiany Akcji"). Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku wymiany 1:1 tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. ----------------------
• 1. Akcje Podziałowe serii B zostaną przydzielone akcjonariuszom posiadającym akcje serii B, C, D, E i F Spółki Dzielonej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a Akcje Podziałowe serii C - wydane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Dzielonej posiadającym akcje serii A - zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej uchwale, według stanu posiadania akcji w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny").-------------------------------------
• 1. W związku tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie są przewidziane dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 Ksh.----------------------

§ 5

Zgoda na zmianę Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na proponowaną w planie podziału treść zmiany Statutu Spółki Przejmującej, o następującej treści:------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 323.350,00 zł (trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 3.233.500 (trzy miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:-----------------------------------------------------------------------

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion),------------------------
• b) 1.233.500 (jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o numerach od 1.000.001 (jeden milion jeden) do 2.233.500 (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset),------------------------------------------------------------------------------
• c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion)."-----------------------

§ 6

Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści

• 1. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą, na podstawie art. 534 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. --------------------
• 1. Na podstawie art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółki Dzielonej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych.------------------------------

§ 7

Upoważnienie dla Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w tym do zawierania wszelkiego rodzaju umów i składania wszelkiego rodzaju oświadczeń woli w celu możliwie najpełniejszej realizacji wszelkich postanowień niniejszej Uchwały związanych z podziałem Spółki. -----------------------------------------------

Za powyższą uchwałą, w głosowaniu jawnym, oddano 223.769 głosów z 223.769 akcji, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 223.769 głosów, co stanowi 100,00 % głosów grupy akcjonariuszy, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymujących się oddano 0 głosów, a zatem uchwała została podjęta wymaganą większością 2/3 głosów akcjonariuszy tworzących GRUPĘ

AKCJONARIUSZY II.------------------------------------------------------------------------

Uchwała w sprawie podziału spółki została podjęta wobec uzyskania większości 2/3 głosów "za" w obu utworzonych GRUPACH AKCJONARIUSZY.