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ESMT AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：3006
ESMT 晶豪科技股份有限公司
Elite Semiconductor Microelectronics Technology Inc.
115年股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 5 月 22 日
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 3
三、討論事項 4
四、臨時動議 4
五、散會 4
參、附件
一、營業報告書 5
二、審計委員會查核報告書 8
三、會計師查核報告及財務報表 9
四、114年度給付董事酬金 29
五、114年度盈餘分配表 30
六、「背書保證施行辦法」修正前後條文對照表 31
七、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表 37
肆、附錄
一、股東會議事規範 43
二、公司章程 45
三、背書保證施行辦法（修正前） 49
四、資金貸與他人作業程序（修正前） 52
五、全體董事持股情形 55
六、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案 56
晶豪科技股份有限公司
民國115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，以投票方式表決
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晶豪科技股份有限公司
民國115年股東常會議程
時間：中華民國115年5月22日（星期五）上午9時整
地點：新竹市東區大學路16號暐順和選旅一樓竹湖會議廳召開
召開方式：實體股東會
主席致詞：
一、報告事項：
（一）114年度營業報告。
（二）審計委員會查核本公司114年度決算表冊報告。
（三）114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
（四）114年度給付董事酬金報告。
（五）114年度盈餘分派現金紅利情形報告。
二、承認事項：
（一）承認114年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）
（二）承認114年度盈餘分派議案。（董事會提）
三、討論事項
（一）討論修正本公司「背書保證施行辦法」案。（董事會提）
（二）討論修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。（董事會提）
四、臨時動議
五、散會
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一、報告事項
案一：114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：請參閱本手冊第5-7頁。
案二：審計委員會查核本公司114年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第8頁。
案三：114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
說明：一、依章程規定及114年度獲利狀況，擬分派員工酬勞新台幣2,733,057元，分派比率為1%且前述員工酬勞分派數額中以不低於50%分派予基層員工；董事酬勞新台幣2,733,057元，分派比率為1%，全數以現金發放。
二、前開員工酬勞數額中，提撥新台幣2,186,500元為基層員工酬勞，符合章程所定成數。
案四：114年度給付董事酬金報告。
說明：本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明給付酬金數額之關聯性：
一、依本公司章程規定，董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度、貢獻之價值，並參酌IC設計產業上市(櫃)公司之平均董事酬金等綜合考量，授權董事會議定之。
二、公司章程中亦明訂不高於年度獲利之1%作為董事酬勞。
三、董事兼任員工者，不參與員工酬勞之分配。
四、獨立董事酬金採每月定額給付，故年度董事酬勞不高於一般董事。
五、董事長之績效衡量標準係以營運、公司治理及財務結果相關之公司年度經營指標結果為衡量基礎；總經理之績效衡量評核範圍則包含：營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、加強內部控制、落實品質保證與管理、對企業永續經營績效之貢獻等。
六、114年度董事酬金請參閱本手冊第29頁。
案五：114年度盈餘分派現金紅利情形報告。
說明：一、依公司章程第24條，股東紅利以發放現金之方式為之者，經董事會決議後，報告股東會。
二、本公司業經115年2月26日董事會決議，每股分派現金紅利新台幣1元，盈餘分配表請參閱本手冊第30頁。
三、配息基準日、發放日及辦理其他相關事宜，授權董事長訂定之。
二、承認事項
案一：承認114年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）
說明：本公司114年度財務報表業已編製完竣，併同營業報告書及資誠聯合會計師事務所白淑蓓、劉倩瑜會計師出具無保留意見之查核報告，送請審計委員會查核完畢，認為尚無不合，敬請 承認。
1、營業報告書 （請參閱本手冊第5-7頁）
2、財務報表 （請參閱本手冊第9-28頁）
決議：
案二：承認114年度盈餘分派議案。（董事會提）
說明：
一、本公司114年度盈餘分派案，擬每股分派現金紅利新台幣1元。
二、本次現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
三、本案通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
四、本盈餘分配案在維持每股配息率新台幣1元不變下，若於除息基準日前，如經主管機關修正或因本公司股本變動，如國內可轉換公司債轉換成普通股等因素，致影響流通在外股份數量，致本盈餘分配表發生異動者，擬於股東會授權董事長全權處理之。
五、114年度盈餘分配表請參閱本手冊第30頁，敬請承認。
決議：
三、討論事項
案一：擬修正本公司「背書保證施行辦法」案，敬請討論。（董事會提）
說明：
一、為配合營運需要，擬依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正背書保證施行辦法部分條文。
二、「背書保證施行辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第31頁。
決議：
案二：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請討論。（董事會提）
說明：
一、為配合營運需要，擬依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正資金貸與他人作業程序部分條文。
二、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表請參閱本手冊第37頁。
決議：
四、臨時動議
五、散會
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附件一
晶豪科技股份有限公司
營業報告書
一、114年度營業計畫實施及獲利成果：
114年度(2025)的利基型記憶體產業歷經了一個驚濤駭浪的年度，上下半年呈現了一個嚴寒到回春的明顯差異狀況。114年(2025)初始，延續先前全球經濟消費疲軟、升息壓力及地緣政治的影響，景氣持續低迷；加上美國對等關稅提出所造成的總體經濟不確定性，以及台幣匯率的急升，使得利基型記憶體產業在上半年度營運環境極為嚴峻。所幸，在AI應用的快速發展下，對於HBM記憶體的高速需求成長，快速佔據了全球絕大部分產能的供給，間接的也造成了利基型記憶體產能的缺口；此情形在下半年發生後，使得利基型DRAM產品的價格回升逐步由DDR蔓延至DDR3/DDR2等DRAM產品，並逐漸擴及NOR和NAND Flash Memory等項目；於此同時，台幣匯率在下半年也回復到相對穩健的水準，舒緩了公司在2025年的營運壓力。預期利基型記憶體市場的榮景，將可以延續到2026年。
本公司受惠於下半年價格短暫回升及成本控制得宜，114年(2025)的營收達新台幣145.75億元較前一年度134.85億元成長 8.08%，毛利率為 17.05%，較前一年度 12.11% 有顯著的成長。稅後淨利2.44億元，113年度淨利5.05億元，年度營運獲利因上半年市況的低迷而較113年（2024）有所衰退，每股盈餘為0.87元。
2023年初OpenAI橫空出世驚艷全球，世界各地充滿對AI熱忱，紛紛投入大筆的人力和物力開發AI相關產品及其應用，生成式AI及大語言模型(LLM)的研究開發，成為近幾年間國際各大公司最重要的研究項目，包含Microsoft、Google、Meta及中國各大電商/資訊集團，相繼推出提供給企業或消費應用的解決方案；各大語言模型的研究發展一日千里，需要用極高的演算能力來搭配開發，除了主晶片需具有高速的運算能力外，同時必須搭配高速和高容量的記憶體(HBM)才能有效運行，AI主晶片搭配的HBM記憶體容量以64GB起跳，最高者甚至超過200GB；生成式AI的熱潮將推動未來幾年記憶體需求的大幅成長。尤其在2024年底DeepSeek提出的開源系統，大大的改變AI的遊戲規則，促使AI的發展進入百花齊放的時代。2026年後，除了LLM的大語言訓練模型，AI的發展也將進入推理的層次，預期對記憶體需求的榮景將持續發展。
為了實現環境永續，電動車將持續維持高成長，可以預期車用半導體的占比會愈來愈高；本公司已通過ISO26262安全認證，並有數顆產品通過車廠認證，展現深耕汽車電子的決心，未來幾年在車用半導體的營收可望逐年成長。
在功率 IC 及類比 IC 產品線方面，經過多年來的努力及耕耘，產品線越趨於完整，同時亦通過大客戶的驗證，尤其是 Audio Amplifier 在電視市場的市占比率節節升高；2025 年受到全球經濟不景氣及消費疲軟的影響，需求放緩及價格滑落及匯率影響，導
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致營收衰退 20.3%。展望 2026 年，音頻放大器在韓國電視市場將大放異彩，但中國大陸的電視市場面臨國產替代的嚴酷挑戰，預估 2026 年的營運將是出貨量和營收些微成長。
展望未來，晶豪科技將持續秉持企業永續的經營理念，時時刻刻關注利害關係人之相關權益與期待，重視環境、社會和治理各方面對公司營運的影響，關注國際局勢和氣候變遷帶來的災害問題，持續關懷弱勢，追求共好的社會，配合主管機關揭示的永續發展藍圖，落實永續承諾並實現企業的社會責任。基於公司的核心價值持續開發新技術和開創新產品，期許本公司成為全球最佳供應商及合作夥伴，以達成企業永續和社會共好的經營目標。
二、115年度營業計畫概要：
1. 經營方針
(1) 擴增研發團隊人員來厚植研發實力及增加研發設備支出，以提升研發效率。
(2) 擴充 25nm/21nm 低密度利基型 DRAM 記憶體產品線，如：DDR4、LPDDR4、DDR3、LP DDR3、DDR2、LP DDR2..等。
(3) 加速 19nm DRAM 產品研發，並導入量產。
(4) 完成 19nm/40nm NAND 產品量產導入。
(5) 加速擴充 MCP、eMCP and eMMC 產品線。
(6) 推動 aiPIM 架構，提供為 Edge AI Computing 之解決方案。
(7) 全力擴充 50nm NOR Flash 產品線及業務擴展。
(8) 擴充車規應用之利基型記憶體產品線。
(9) 加速研發音頻放大器 IC 及功率 IC 之產品線。
(10) 擴充非記憶體產品線，如：IoT/AIoT Wireless IC/Solution, Motor Drive IC, Sensor IC (Temperature/Photo)..等。
(11) 維持穩健之財務結構。
2. 預計銷售數量及其依據：
全球半導體在 2026 年開局表現強勁，其中以記憶體晶片大廠領漲最為明顯。隨著人工智慧（AI）相關需求持續推升，市場需求大於供給的現象逐漸放大，對記憶體價格上漲的預期升溫。其中，動態隨機存取記憶體（DRAM）在 AI 資料中心的應用需求特別強勁。市場研究機構指出，記憶體價格在 2025 年已出現明顯漲幅，並預估價格將一路上漲至 2026 年第二季，累計漲幅可達 40%，近期半導體的漲勢，主要來自記憶體市場，而非邏輯晶片。AI 工作負載需求強勁，加上供應相對受限，特別是高頻寬記憶體（HBM），使價格與市場情緒同步升溫。記憶體市場獲利展望升溫，也進一步帶動半導體供應鏈走揚。在這個變化迅速的市場環境中，必須保持敏銳的市場洞察力，靈活應對市場變動。
全球電動車（EV）市場在 2026 年前景轉趨保守。多項政策轉向與補貼退場，正導致主要市場電動車銷售成長明顯放緩。據 BNEF 預估，2026 年全球乘用電動車年
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增率僅 12%，明顯低於 2025 年的 23%。本公司積極佈署電動車用記憶體市場，隨著電動車市場的爆發將帶動本公司業績成長。
本公司也積極擴展其他 IC 設計領域之研發，如 Wireless SOC IC、Motor Driver IC 和 Sensor IC（包含溫度及光感測 IC）等產品，期待在未來 2~3 年內能夠開花結果。
3. 重要產銷政策
(1) 強化與晶片供應商及後段生產外包商之間的夥伴關係，以維持產能及供貨穩定。
(2) 加強推廣 SOC Memory、NOR Flash、NAND Flash 和 MCP/eMCP 之業務。
(3) 提供優於同業之成本結構及品質，擴大國內外市場的市佔率。
(4) 加強與客戶及代理經銷商之間的互動關係，並拓展新產品之應用領域，增加業務銷售量。
三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
2026 年第一季由於 DRAM 原廠產能轉進先進製程與伺服器、HBM 應用，以滿足 AI 伺服器需求，其餘市場供給嚴重緊縮。AI 大模型算力帶動的伺服器建置測持續驅動雲端服務供應商採購，業者 2025 年底起持續向原廠釋出拉貨或追加伺服器 DRAM 需求，更因過往成交紀錄、需求展望較佳，獲得原廠位元供給的年增幅較大，因此在原廠庫存水位見底的情況下，出貨規模成長僅能依賴晶圓廠提升產出，加劇供不應求態勢，研判 2026 年第 1 季原廠將積極調漲伺服器 DRAM 價格。在整體 DRAM 供給緊縮下，消費性 DRAM 客戶為降低未來缺貨風險，願以較高價格換取原廠第 1 季的優先供應。在此大環境下，唯有厚植技術實力、加速新產品開發及持續降低成本來因應未來的競爭。
本公司深耕的低密度利基型記憶體應用範圍愈來愈廣，是科技產品不可或缺的電子元件，預計全球在 2026 年科技產品對利基型記憶體的需求仍將持續成長，本公司為因應市場需求，將持續增加新產品開發，除專注於高集積度、高速度及低功率的記憶體 IC 產品、良裸晶粒 (KGD)、NOR 和 NAND Flash 及 MCP/eMCP/eMMC 業務，並加快研發類比 IC、類比與數位混合積體電路方面之產品線，包括音頻放大器、電源管理、IoT/AIoT 無線通訊、溫度/光感測 IC 等，提升產品競爭力，滿足客戶之各項需求。此外，本公司將儘快跨入全球車用電子先進安全系統供應鏈，在未來競爭中能夠有更大的立基，替公司創造最大之收益。
本公司目前營運均係遵循國內及國外轉投資國家之相關現行法令及規範，經營團隊亦將持續密切注意任何可能影響公司財務及業務之政策與法令變動，以作為經營參考。此外，本公司亦與專業機構配合，密切注意有關法令之發展，即時調整策略以配合營運所需，故國內外重要政策及法律變動，本公司均能及時掌握並因應之。
董事長：張明鑒
經理人：張明鑒
會計主管：鄭惠文
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附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
晶豪科技股份有限公司民國115年股東常會
審計委員會召集人：沈維民
中華民國115年2月26日
附件三 會計師查核報告及財務報表
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003333號
晶豪科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
晶豪科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達晶豪科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與晶豪科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶豪科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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pwc
資誠
晶豪科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價損失
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨會計科目之說明，請詳個體財務報告附註六(五)，民國114年12月31日存貨及備抵跌價損失餘額分別為新台幣7,128,684仟元及新台幣48,154仟元。
晶豪科技股份有限公司主要業務項目為積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。晶豪科技股份有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊存貨，於執行評價時其淨變現價值之決定，涉及人工判斷且具估計不確定性，因此，本會計師將存貨之備抵跌價損失評估列入本年度關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於上列關鍵查核事項執行主要查核程序，包括依據對晶豪科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性；測試晶豪科技股份有限公司用以評價之存貨貨齡報表攸關資訊之適當性；評估及測試淨變現價值估計之合理性，進而評估晶豪科技股份有限公司決定備抵存貨跌價損失之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶豪科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晶豪科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晶豪科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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資誠
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晶豪科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晶豪科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶豪科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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資誠
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評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於晶豪科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶豪科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
白淑蓓 白淑蓓
會計師
劉倩瑜 劉倩瑜
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1090350620號
中華民國115年2月26日
1983年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 4,118,604 | 24 | $ 4,057,284 | 23 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 2,700 | - | 100 | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | - | - | 127 | - | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 2,123,043 | 13 | 1,381,723 | 8 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 93,612 | 1 | 96,007 | - | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七(二) | 20,067 | - | 19,622 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 19,286 | - | 23,402 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 7,080,530 | 42 | 7,932,463 | 45 | ||
| 1410 | 預付款項 | 344,627 | 2 | 897,441 | 5 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 348 | - | 263 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 13,802,817 | 82 | 14,408,432 | 81 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | - | - | 9,590 | - | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 790,517 | 5 | 822,440 | 5 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 1,804,955 | 11 | 1,773,849 | 10 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 97,690 | 1 | 91,463 | - | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九) | 12,852 | - | 13,822 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 57,904 | - | 162,049 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 94,755 | - | 123,032 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十一)及八 | 191,070 | 1 | 332,745 | 2 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,049,743 | 18 | 3,328,990 | 19 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 16,852,560 | 100 | $ 17,737,422 | 100 |
（續次頁）
1953年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 1,270,000 | 8 | $ 1,600,000 | 9 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 21,323 | - | 16,354 | - |
| 2150 | 應付票據 | 2,529 | - | - | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 2,230,747 | 13 | 2,073,109 | 12 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 17,622 | - | 265,413 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四)及七(二) | 642,337 | 4 | 808,171 | 5 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 17,014 | - | 13,882 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)(十五) | 1,267,795 | 8 | 231,200 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 8,624 | - | 8,226 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 5,477,991 | 33 | 5,016,355 | 28 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十三) | - | - | 962,721 | 5 |
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 764,883 | 5 | 1,049,700 | 6 |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 29,095 | - | 21,781 | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 21,981 | - | 28,022 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 82,130 | - | 79,490 | 1 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 189,418 | 1 | 193,272 | 1 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,087,507 | 6 | 2,334,986 | 13 | |
| 2XXX | 負債總計 | 6,565,498 | 39 | 7,351,341 | 41 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,861,722 | 17 | 2,861,722 | 16 | |
| 資本公積 | 六(十八) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 510,673 | 3 | 503,985 | 3 | |
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,169,006 | 13 | 2,118,375 | 12 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 27,777 | - | 36,380 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,950,226 | 29 | 5,033,456 | 29 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 69,220) | - ( | 27,776) | - | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( 163,122) | ( 1) | ( 140,061) | ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | 10,287,062 | 61 | 10,386,081 | 59 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 16,852,560 | 100 | $ 17,737,422 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張明鑒
經理人：張明鑒
會計主管：鄭惠文
1955
1955年
11月1日
11月1日
11月1日
11月1日
11月1日
11月1日
11月1日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 金額 | 年 % | 113 金額 | 年 % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十) | $ 14,575,272 | 100 | $ 13,485,168 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十五) (二十六)及七 (二) | ( 12,157,820) | ( 84) | ( 11,925,360) | ( 88) |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,417,452 | 16 | 1,559,808 | 12 | |
| 營業費用 | 六(二十五) (二十六)及七 (二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 324,783) | ( 2) | 305,088 | ( 2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 279,928) | ( 2) | 277,922 | ( 2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 1,542,638) | ( 11) | 1,451,487 | ( 11) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 2,147,349) | ( 15) | 2,034,497 | ( 15) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 270,103 | 1 | 474,689 | ( 3) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | 84,172 | 1 | 108,717 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二)及七 (二) | 82,475 | 1 | 83,160 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( 108,898) | ( 1) | 883,456 | 6 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( 82,672) | ( 1) | 71,109 | ( 1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 22,660 | - | 1,210 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 2,263) | - | 1,003,014 | 7 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 267,840 | 1 | 528,325 | 4 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( 22,715) | - | 23,210 | - |
| 8200 | 本期淨利 | $ 245,125 | 1 | $ 505,115 | 4 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 不重分額至損益項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ 155) | - | $ 1,198 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 | 六(三) | ( 9,590) | - | ( 1,870) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分額至損益之項 目 | ( 29,982) | - | ( 1,870) | - | |
| 後續可能重分額至損益項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 | ( 2,217) | - | 8,818 | - | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分額至損益之 項目 | 345 | - | 3,526 | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ 41,599) | - | $ 9,802 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 203,526 | 1 | $ 514,917 | 4 | |
| 每股盈餘 | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.87 | $ 1.80 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.87 | $ 1.79 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張明鑑
經理人：張明鑑
會計主管：鄭惠文
單位：新台幣仟元
| | 附 | 註冊通關關係 | 本資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構
財務報表抽算
之兌換差額 | 通關係
結益結公元價
進徵審之金融
資產未實現評
價 | 本資本公積 | 法定盈餘公積 | 本資本公積 | 法定盈餘公積 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 113年度 | | | | | | | | | | | | | |
| 113年1月1日餘額 | | $ 2,861,711 | $ 487,274 | $ 2,118,375 | $ 46,310 | $ 4,688,916 | $ - | ($ 36,380) | ($ 144,468) | $ 10,021,738 | | | |
| 本期淨利 | | - | - | - | - | 505,115 | - | - | - | 505,115 | | | |
| 本期其他綜合損益 | | - | - | - | - | 1,198 | 12,344 | ( 3,740 ) | - | 9,802 | | | |
| 本期綜合損益總額 | | - | - | - | - | 506,313 | 12,344 | ( 3,740 ) | - | 514,917 | | | |
| 112年盈餘分配: | 六(十九) | | | | | | | | | | | | |
| 盈餘配發現金現利 | | - | - | - | - | ( 171,703 ) | - | - | - | ( 171,703 ) | | | |
| 特別盈餘公積回轉 | | - | - | - | ( 9,930 ) | 9,930 | - | - | - | - | | | |
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 | 六(十八) | - | 11,544 | - | - | - | - | - | 4,407 | 15,951 | | | |
| 認列子公司所有權變動影響數-子公司配發現金現利 | 六(十八) | - | 1,601 | - | - | - | - | - | - | 1,601 | | | |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | 六(十八) | - | 3,265 | - | - | - | - | - | - | 3,265 | | | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資變動數 | 六(十八) | - | 139 | - | - | - | - | - | - | 139 | | | |
| 股東逾時效未領取之現利 | 六(十八) | - | 79 | - | - | - | - | - | - | 79 | | | |
| 可轉換公司債務行轉換 | 六(十三)(十七)(十八) | 11 | 83 | - | - | - | - | - | - | 94 | | | |
| 113年12月31日餘額 | | $ 2,861,722 | $ 503,985 | $ 2,118,375 | $ 36,380 | $ 5,033,456 | $ 12,344 | ($ 40,120) | ($ 140,061) | $ 10,386,081 | | | |
| 114年度 | | | | | | | | | | | | | |
| 114年1月1日餘額 | | $ 2,861,722 | $ 503,985 | $ 2,118,375 | $ 36,380 | $ 5,033,456 | $ 12,344 | ($ 40,120) | ($ 140,061) | $ 10,386,081 | | | |
| 本期淨利 | | - | - | - | - | 245,125 | - | - | - | 245,125 | | | |
| 本期其他綜合損益 | | - | - | - | - | ( 155 ) | ( 1,872 ) | ( 39,572 ) | - | ( 41,599 ) | | | |
| 本期綜合損益總額 | | - | - | - | - | 244,970 | ( 1,872 ) | ( 39,572 ) | - | 203,526 | | | |
| 113年盈餘分配: | 六(十九) | | | | | | | | | | | | |
| 銷列法定盈餘公積 | | - | - | 50,631 | - | ( 50,631 ) | - | - | - | - | | | |
| 盈餘配發現金現利 | | - | - | - | - | ( 286,172 ) | - | - | - | ( 286,172 ) | | | |
| 特別盈餘公積回轉 | | - | - | - | ( 8,603 ) | 8,603 | - | - | - | - | | | |
| 子公司購入母公司股票視為庫藏股票 | | - | - | - | - | - | - | - | ( 23,061 ) | ( 23,061 ) | | | |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | 六(十八) | - | 5,672 | - | - | - | - | - | - | 5,672 | | | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資變動數 | 六(十八) | - | 975 | - | - | - | - | - | - | 975 | | | |
| 股東逾時效未領取之現利 | 六(十八) | - | 41 | - | - | - | - | - | - | 41 | | | |
| 114年12月31日餘額 | | $ 2,861,722 | $ 510,673 | $ 2,169,006 | $ 27,777 | $ 4,950,226 | $ 10,472 | ($ 79,692) | ($ 163,122) | $ 10,287,062 | | | |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
童事長：張明蟹
經理人：張明蟹
會計主管：鄭惠文
實驗
1994年10月1日
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 267,840 | $ 528,325 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(七)(八)(九)(二十五) | 366,190 | 444,084 |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十五) | 169,844 | 153,445 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | 六(二)(二十三) | ( 2,600 ) | ( 473 ) |
| 利息費用 | 六(二十四) | 82,672 | 71,109 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 84,172 ) | ( 108,717 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額 | 六(六) | ( 22,660 ) | 1,210 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十三) | - | ( 56 ) |
| 虧損性合約負債準備迴轉利益 | 六(二十三) | - | ( 530,888 ) |
| 租賃修改利益 | 六(二十三) | ( 907 ) | ( 24 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 63,813 | |
| 應收票據 | 127 | ( 127 ) | |
| 應收帳款 | ( 741,320 ) | ( 249,679 ) | |
| 其他應收款 | 4,040 | ( 3,189 ) | |
| 其他應收款-關係人 | ( 445 ) | 5,578 | |
| 存貨 | 851,933 | ( 1,056,186 ) | |
| 預付款項 | 551,554 | ( 502,988 ) | |
| 其他流動資產 | ( 85 ) | 2,599 | |
| 其他非流動資產 | 147,283 | 840,046 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 4,969 | 11,689 | |
| 應付票據 | 2,529 | ( 2,178 ) | |
| 應付帳款 | 157,638 | ( 114,479 ) | |
| 應付帳款-關係人 | ( 247,791 ) | 225,432 | |
| 其他應付款 | ( 61,076 ) | 26,996 | |
| 負債準備 | - | ( 2,611 ) | |
| 其他流動負債 | 398 | 331 | |
| 其他非流動負債 | ( 5,052 ) | ( 150,197 ) | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 1,440,909 | ( 347,135 ) | |
| 收取之利息 | 82,527 | 118,751 | |
| 支付之利息 | ( 59,870 ) | ( 50,627 ) | |
| 退還之所得稅 | 3,637 | 292,467 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,467,203 | 13,456 |
（續次頁）
195 198
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|
投資活動之現金流量
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ | - | ($ | 33,886) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 65,677 | |||
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 六(六) | - | 435,201 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( | 395,520) | ( | 400,642) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 400 | |||
| 收取之股利 | 6,315 | 21,113 | |||
| 取得無形資產 | 六(十)(二十九) | ( | 152,907) | ( | 110,727) |
| 存出保證金(增加)減少 | ( | 886) | 920,926 | ||
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 542,998) | 898,062 | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款減少 | 六(二十九) | ( | 330,000) | ( | 1,020,000) |
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | - | 680,000 | ||
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( | 231,200) | ( | 42,500) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十九) | ( | 16,597) | ( | 13,201) |
| 存入保證金增加(減少) | 六(二十九) | 1,043 | ( | 113) | |
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( | 286,172) | ( | 171,703) |
| 股東逾時效未領取股利 | 六(十八) | 41 | 79 | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 862,885) | ( | 567,438) | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 61,320 | 344,080 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 4,057,284 | 3,713,204 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 4,118,604 | $ | 4,057,284 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張明鑒
經理人：張明鑒
會計主管：鄭惠文
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003332號
晶豪科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
晶豪科技股份有限公司及子公司(以下簡稱“晶豪集團”)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達晶豪集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與晶豪集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶豪集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 19 -
pwc
資誠
晶豪集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價損失
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目之說明，請詳合併財務報告附註六(五)，民國114年12月31日存貨及備抵跌價損失餘額分別為新台幣7,129,974仟元及新台幣48,154仟元。
晶豪集團主要業務項目為積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售。晶豪集團存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊存貨，於執行評價時其淨變現價值之決定，涉及人工判斷且具估計不確定性，因此，本會計師將存貨之備抵跌價損失評估列入本年度關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於上列關鍵查核事項執行主要查核程序，包括依據對晶豪集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性；測試晶豪集團用以評價之存貨貨齡報表攸關資訊之適當性；評估及測試淨變現價值估計之合理性，進而評估晶豪集團決定備抵存貨跌價損失之合理性。
其他事項－個體財務報告
晶豪公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶豪集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晶豪
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pwc
資誠
集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晶豪集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晶豪集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晶豪集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶豪集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
21 -
pwc
資誠
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶豪集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1090350620號
中華民國115年2月26日
- 23 -
晶莹科技股份有限公司
合併
民國114年5月14日
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 金額% | 金額% | 金額% | |
| 流動資產 | |||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 4,526,863 | 27 $ 4,485,019 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 7,396 | - 2,644 |
| 1150 應收票據淨額 | - | 127 | |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(四) | 2,211,845 | 13 1,432,658 |
| 1200 其他應收款 | 94,749 | 1 98,174 | |
| 1220 本期所得稅資產 | 20,979 | - 23,402 | |
| 130X 存貨 | 六(五) | 7,081,820 | 42 7,936,970 |
| 1410 預付款項 | 349,596 | 2 902,879 | |
| 1470 其他流動資產 | 354 | - 263 | |
| 11XX 流動資產合計 | 14,293,602 | 85 14,882,136 | |
| 非流動資產 | |||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(三) | 28,170 | - 67,742 |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(六) | 145,522 | 1 144,615 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 1,859,811 | 11 1,834,088 |
| 1755 使用權資產 | 六(八) | 109,835 | 1 108,141 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(九) | 12,852 | - 13,822 |
| 1780 無形資產 | 六(十) | 57,904 | - 162,049 |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 94,755 | 1 123,032 |
| 1900 其他非流動資產 | 六(十一)及八 | 194,501 | 1 336,040 |
| 15XX 非流動資產合計 | 2,503,350 | 15 2,789,529 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 16,796,952 | 100 $ 17,671,665 |
（續次頁）
1953年1月1日
周
昌豪科技股份有限公司
合併
民國114年2月14日
11月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 1,270,000 | 8 | $ 1,600,000 | 9 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 21,323 | - | 16,354 | - |
| 2150 | 應付票據 | 2,545 | - | - | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 2,342,220 | 14 | 2,385,536 | 14 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 600,806 | 4 | 772,953 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 1,753 | - | 2,326 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 25,036 | - | 23,257 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)(十五) | 1,267,795 | 7 | 231,200 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 10,174 | - | 10,017 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 5,541,652 | 33 | 5,041,643 | 29 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十三) | - | - | 962,721 | 5 |
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 764,883 | 5 | 1,049,700 | 6 |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 29,095 | - | 21,781 | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 21,981 | - | 28,022 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 86,473 | - | 87,085 | 1 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 189,332 | 1 | 193,236 | 1 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,091,764 | 6 | 2,342,545 | 13 | |
| 2XXX | 負債總計 | 6,633,416 | 39 | 7,384,188 | 42 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,861,722 | 17 | 2,861,722 | 16 | |
| 資本公積 | 六(十八) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 510,673 | 2 | 503,985 | 3 | |
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,169,006 | 13 | 2,118,375 | 12 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 27,777 | - | 36,380 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,950,226 | 30 | 5,033,456 | 29 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 69,220) | - | ( 27,776) | - | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( 163,122) | ( 1) | ( 140,061) | ( 1) |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 10,287,062 | 61 | 10,386,081 | 59 | |
| 36XX | 非控制權益 | ( 123,526) | - | ( 98,604) | ( 1) | |
| 3XXX | 權益總計 | 10,163,536 | 61 | 10,287,477 | 58 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 16,796,952 | 100 | $ 17,671,665 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張明鑒
經理人：張明鑒
會計主管：鄭惠文
1955
114年
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十) | $ | 14,575,272 | 100 | $ | 13,485,168 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十五)(二十六) | ( | 12,089,519) | (83) | ( | 11,852,549) | (88) |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,485,753 | 17 | 1,632,619 | 12 | |||
| 營業費用 | 六(二十五)(二十六) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 317,732) | (2) | ( | 296,963) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 281,914) | (2) | ( | 279,748) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 1,541,540) | (11) | ( | 1,450,799) | (11) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 2,141,186) | (15) | ( | 2,027,510) | (15) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 344,567 | 2 | ( | 394,891) | (3) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | 90,540 | 1 | 116,541 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 23,191 | - | 15,325 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 110,553) | (1) | 847,583 | 6 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 82,889) | - | ( | 71,427) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(六) | ||||||
| 合資損益之份額 | 5,193 | - | 17,716 | - | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 74,518) | - | 925,738 | 7 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 270,049 | 2 | 530,847 | 4 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 25,699) | (1) | ( | 26,208) | - |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 244,350 | 1 | $ | 504,639 | 4 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ | 155) | - | $ | 1,198 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( | 39,572) | - | ( | 3,740) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ( | 1,872) | - | 12,344 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 41,599) | - | $ | 9,802 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 202,751 | 1 | $ | 514,441 | 4 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 245,125 | 1 | $ | 505,115 | 4 | |
| 8620 | 非控制權益 | ($ | 775) | - | ($ | 476) | - | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 203,526 | 1 | $ | 514,917 | 4 | |
| 8720 | 非控制權益 | ($ | 775) | - | ($ | 476) | - | |
| 每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.87 | $ | 1.80 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.87 | $ | 1.79 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張明鑒
經理人：張明鑒
會計主管：鄭惠文
26
2019年1月31日
區委科技
發布日期 2019年1月31日
文件 31 日
第廿二新台幣仟元
| 附 | 註冊通假股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構經營者之業務經營 | 通過其他綜合損益類公允價值衡量之金額 | 非通假票 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | |||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $2,861,711 | $487,274 | $2,118,375 | $46,310 | $4,688,916 | $- | ($36,380) | ($144,468) | $10,021,738 | ($101,646) | $9,920,092 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 505,115 | - | - | - | 505,115 | (476) | 504,639 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,198 | 12,344 | (3,740) | - | 9,802 | - | 9,802 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 506,313 | 12,344 | (3,740) | - | 514,917 | (476) | 514,441 | ||
| 112年度盈餘分配： | 六(十九) | ||||||||||||
| 盈餘配發現金股利 | - | - | - | - | (171,703) | - | - | - | (171,703) | - | (171,703) | ||
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | (9,930) | 9,930 | - | - | - | - | - | - | ||
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股 | 六(十八) | ||||||||||||
| 交易 | - | 11,544 | - | - | - | - | - | 4,407 | 15,951 | 22,153 | 38,104 | ||
| 認列子公司所有權益變動影響數-子 | 六(十八) | ||||||||||||
| 公司配發現金股利 | - | 1,601 | - | - | - | - | - | - | 1,601 | (23,170) | (21,569) | ||
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 3,265 | - | - | - | - | - | - | 3,265 | 4,535 | 7,800 | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資 | 六(十八) | ||||||||||||
| 變動數 | - | 139 | - | - | - | - | - | - | 139 | - | 139 | ||
| 股東逾時效未領取之股利 | 六(十八) | 79 | - | - | - | - | - | - | 79 | - | 79 | ||
| 可轉換公司借款行轉換 | 六(十三)(十七)(十八) | 83 | - | - | - | - | - | - | 94 | - | 94 | ||
| 113年12月31日餘額 | $2,861,722 | $503,985 | $2,118,375 | $36,380 | $5,033,456 | $12,344 | ($40,120) | ($140,061) | $10,386,081 | ($98,604) | $10,287,477 | ||
| 114年度 | |||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $2,861,722 | $503,985 | $2,118,375 | $36,380 | $5,033,456 | $12,344 | ($40,120) | ($140,061) | $10,386,081 | ($98,604) | $10,287,477 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 245,125 | - | - | - | 245,125 | (775) | 244,350 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (155) | (1,872) | (39,572) | - | (41,599) | - | (41,599) | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 244,970 | (1,872) | (39,572) | - | 203,526 | (775) | 202,751 | ||
| 113年度盈餘分配： | 六(十九) | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 50,631 | - | (50,631) | - | - | - | - | - | - | ||
| 盈餘配發現金股利 | - | - | - | - | (286,172) | - | - | - | (286,172) | - | (286,172) | ||
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | (8,603) | 8,603 | - | - | - | - | - | - | ||
| 子公司購入母公司股票視為庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | (23,061) | (32,025) | (55,086) | |||
| 發放予子公司股利調整資本公積 | 六(十八) | 5,672 | - | - | - | - | - | - | 5,672 | 7,878 | 13,550 | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資 | 六(十八) | ||||||||||||
| 變動數 | - | 975 | - | - | - | - | - | - | 975 | - | 975 | ||
| 股東逾時效未領取之股利 | 六(十八) | 41 | - | - | - | - | - | - | 41 | - | 41 | ||
| 114年12月31日餘額 | $2,861,722 | $510,673 | $2,169,006 | $27,777 | $4,950,226 | $10,472 | ($79,692) | ($163,122) | $10,287,062 | ($123,526) | $10,163,536 |
後附合併附務報表附註為本合併附務報告之一部分，請併同參閱。
童事長：張明繁
經理人：張明繁
會計主管：鄭惠文
國
1903 1903
1903年1月1日
晶豪科技股份有限公司
合併股票交易所資產
民國114年及123年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 270,049 | $ 530,847 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(七)(八)(九) (二十五) | 381,335 | 458,971 |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十五) | 169,844 | 153,445 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 (利益)損失 | 六(二)(二十三) | ( 4,752 ) | 30,574 |
| 利息費用 | 六(二十四) | 82,889 | 71,427 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 90,540 ) | ( 116,541 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益份 額 | 六(六) | ( 5,193 ) | ( 17,716 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十三) | - | ( 56 ) |
| 虧損性合約負債準備迴轉利益 | 六(二十三) | - | ( 530,888 ) |
| 租賃修改利益 | 六(八)(二十三) | ( 907 ) | ( 24 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 135,542 | |
| 應收票據 | 127 | ( 127 ) | |
| 應收帳款 | ( 779,187 ) | ( 228,137 ) | |
| 其他應收款 | 5,369 | ( 3,359 ) | |
| 存貨 | 855,150 | ( 1,051,333 ) | |
| 預付款項 | 552,023 | ( 503,212 ) | |
| 其他流動資產 | ( 91 ) | 2,599 | |
| 其他非流動資產 | 147,283 | 840,046 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 4,969 | 11,689 | |
| 應付票據 | 2,545 | ( 2,178 ) | |
| 應付帳款 | ( 43,316 ) | 103,046 | |
| 其他應付款 | ( 66,079 ) | 7,912 | |
| 負債準備 | - | ( 2,611 ) | |
| 其他流動負債 | 157 | 999 | |
| 其他非流動負債 | ( 5,052 ) | ( 150,198 ) | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 1,476,623 | ( 259,283 ) | |
| 收取之利息 | 88,596 | 129,290 | |
| 支付之利息 | ( 61,397 ) | ( 50,953 ) | |
| (支付)退還之所得稅 | ( 1,613 ) | 290,499 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,502,209 | 109,553 |
（續次頁）
195 1
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | |||
|---|---|---|---|
| 金融資產 | $ | - ($ 48,562) | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - ( 33,886) | ||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - 65,677 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( 396,052) | ( 402,065) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - 400 | ||
| 存出保證金(增加)減少 | ( 1,022) | 918,980 | |
| 取得無形資產 | 六(二十九) | ( 152,907) | ( 110,727) |
| 收取之股利 | 六(六) | 5,261 | 8,350 |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 544,720) | 398,167 | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款減少 | 六(二十九) | ( 330,000) | ( 1,020,000) |
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | - 680,000 | |
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( 231,200) | ( 42,500) |
| 存入保證金增加(減少) | 六(二十九) | 993 | ( 113) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十九) | ( 25,875) | ( 22,491) |
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( 272,622) | ( 163,903) |
| 發放現金股利予非控制權益 | - | ( 21,569) | |
| 庫藏股買回成本 | ( 55,086) | - | |
| 庫藏股票處分 | - | 38,104 | |
| 股東逾時效未領取股利 | 六(十八) | 41 | 79 |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 913,749) | ( 552,393) | |
| 匯率影響數 | ( 1,896) | 9,378 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 41,844 | ( 35,295) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 4,485,019 | 4,520,314 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 4,526,863 | $ 4,485,019 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：張明鑑
經理人：張明鑑
會計主管：鄭惠文
國
附件四
一一四年度董事酬金
截至民國114年12月31日單位：新台幣仟元/股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 張明鑒 | - | - | - | - | 663 | 685 | - | - | 0.27% | 0.28% | 4,346 | 4,318 | 108 | 108 | - | - | - | - | 2.09% | 2.10% | 無 |
| 董事 | 陳興海 | - | - | - | - | 450 | 472 | - | - | 0.18% | 0.19% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.18% | 0.19% | 無 |
| 董事 | 戴永文 | - | - | - | - | 450 | 472 | - | - | 0.18% | 0.19% | 4,132 | 4,132 | 108 | 108 | - | - | - | - | 1.92% | 1.93% | 無 |
| 董事 | 張冠群(註1) | - | - | - | - | 240 | 262 | - | - | 0.10% | 0.11% | 1,965 | 1,965 | 57 | 57 | - | - | - | - | 0.93% | 0.93% | 無 |
| 董事 | 山一經貿有限公司代表人:謝明霖(註1) | - | - | - | - | 240 | 240 | - | - | 0.10% | 0.10% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.10% | 0.10% | 無 |
| 董事 | 賀志宏(註3) | - | - | - | - | 240 | 240 | - | - | 0.10% | 0.10% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.10% | 0.10% | 無 |
| 獨立董事 | 沈維民 | 1,027 | 1,027 | - | - | 100 | 100 | 30 | 30 | 0.47% | 0.47% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.47% | 0.47% | 無 |
| 獨立董事 | 崔秉銘 | 907 | 907 | - | - | 100 | 100 | 30 | 30 | 0.42% | 0.42% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.42% | 0.42% | 無 |
| 獨立董事 | 郭泰豪 | 907 | 907 | - | - | 100 | 100 | 10 | 10 | 0.42% | 0.42% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.42% | 0.42% | 無 |
| 獨立董事 | 簡政陽 | 967 | 967 | - | - | 100 | 100 | 30 | 30 | 0.45% | 0.45% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.45% | 0.45% | 無 |
| 獨立董事 | 林玉寬(註2) | 534 | 534 | - | - | 50 | 50 | 20 | 20 | 0.25% | 0.25% | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.25% | 0.25% | 無 |
一、請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擁負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
1. 依本公司章程規定，董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度、貢獻之價值，並參酌IC設計產業上市(種)公司之平均董事酬金等綜合考量，授權董事會議定之。
2. 公司章程中亦明訂不高於年度獲利之1%作為董事酬勞。
3. 董事兼任員工者，不參與員工酬勞之分配。
4. 獨立董事酬金採每月定額給付，故年度董事酬勞不高於一般董事。
5. 董事長之績效衡量標準係以營運、公司治理及財務結果相關之公司年度經營指標結果為衡量基礎；總經理之績效衡量評核範圍則包含：營運安全管理、督導財務計畫之執行、營收管理、加強內部控制、落實品質保證與管理、對企業永續經營績效之貢獻等。
二、除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：張冠群、謝明霖於民國114年6月10日新任本公司董事。
註2：林玉寬於民國114年6月10日新任本公司獨立董事。
註3：賀志宏於民國114年6月10日解任本公司董事。
附件五
晶豪科技股份有限公司
盈餘分配表
中華民國114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 一.可供分派數： | ||
| 1.上年度未分配盈餘 | 4,705,256,278 | |
| 2.加：確定福利計畫精算利益 | (155,034) | |
| 3.加：本期稅後淨利 | 245,124,857 | |
| 4.減：提列法定盈餘公積 | (24,496,982) | |
| 5.減：提列特別盈餘公積 | (41,444,327) | |
| 合 計 | 4,884,284,792 | |
| 二.分配項目： | ||
| 1.分派股東現金紅利 | (292,468,827) | 每股配發1元 |
| 三.未分配盈餘轉入下年度 | 4,591,815,965 |
註：114年度股東現金紅利每股配發新台幣1元，係暫依115年2月25日流通在外股數292,468,827股計算之分配總額。在維持每股配息新台幣1元不變下，若於除息基準日前，如經主管機關修正或因本公司股本變動，如國內可轉換公司債轉換成普通股等因素，致影響流通在外股份總數，致本盈餘分配表發生異動者，授權董事長全權處理之。
董事長：張明鑒
經理人：張明鑒
會計主管：鄭惠文
附件六
晶豪科技股份有限公司
背書保證施行辦法修正條文對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第一條 | ||
| 凡本公司有關對外背書保證事項，應依本辦法辦理施行之。本辦法未規定事項，悉依主管機關相關法令規定辦理。 | 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法辦理施行之。 | 配合營運需要調整。 |
| 第二條 範圍：本辦法所稱之背書保證包括下列事項： | ||
| (一) 融資背書保證： | ||
| 1. 客票貼現融資。 | ||
| 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 | ||
| 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 | ||
| (二) 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 | ||
| (三) 其他背書保證：係指無法歸類前二項之背書或保證事項。 | ||
| (四) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。 | 第一條 範圍：本辦法所稱之背書保證包括下列事項： | |
| 1. 1 融資背書保證：係指客票貼現融資、為本公司轉投資控股 50%以上之子公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 | ||
| 1. 2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 | ||
| 1. 3 其他背書保證：則指無法歸類前二項之背書或保證事項。 | ||
| 1. 4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。 | 配合營運需要調整。 |
| 第三條對象： (一)本公司背書保證之對象限於下列公司： 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權股份百 分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百 分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 (三)本公司因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定限制，得為背書 保證。 (四)前項所稱出資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。 | 第二條 對象：本公司背書保證之對象限於 下列公司： 2.1 有業務往來之公司。 2.2 公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 2.3 直接及間接對公司持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之 百分之十，並應提報董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 | 配合營運需要 並參照 法令調 整。 |
|---|---|---|
| 第四條 本公司、本公司及子公司整體對外 背書保證之額度如下： (一)背書保證總額，不得超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之五十。 (二)為單一企業背書保證限額，不得超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之二十。 4.3 刪除。 | 第四條 限額： 4.1 為他公司所為之背書保證總額，不得 超過本公司最近期經會計師查核簽證 或會計師核閱報告所示淨值之 50%。 | |
| 4.2 為單一企業背書保證限額，不得超過 本公司最近期經會計師查核簽證或會 計師核閱報告所示之淨值之 20%。 | ||
| 4.3 本公司及子公司整體得為背書保證之 總額為不逾本公司淨值百分之四十為 限及對單一企業背書保證之金額為不 逾本公司淨值百分之十為限及若該總 額達本公司淨值百分之五十以上者， 並應於股東會說明其必要性及合理性。 | 配合營運需要 並參照 法令調 整。 | |
| 因業務往來關係從事背書保證，背書保證總 額不得超過本公司淨值之百分之二十，個別 對象背書保證金額不得超過雙方於背書保 證前十二個月期間內業務往來交易總金 額。業務往來交易總金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 子公司及母公司係依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編 | 子公司及母公司係依證券發行人財務報告 編制準則規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編 |
| 製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | 製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。 | |
|---|---|---|
| 第五條 決策及授權層級： (一)背書保證事項，需評估其風險性，經提報審計委員會及董事會決議同意後辦理，但董事會得授權董事長於一定金額內決定，事後再報經董事會追認之。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前，應提報本公司審計委員會及董事會同意後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公司間背書保證，不在此限。 (二)因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之。股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。 (三)因情事變更，致背書保證對象及金額不符合本辦法之規定時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。 刪除。 | 第三條 決策及授權層級： 3.1 背書保證事項，需評估其風險性，經董事會決議同意後為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決定（依本辦法第四條限額規定），事後再報經董事會追認之，並將辦理之辦理情形及有關事項報股東會備查。 3.2 因投資需要而超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之。股東會不同意時，應訂定計畫於六個月內消除超限部分。 3.3 背書保證對象原符合第二條之規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於六個月內全部消除，並報告於董事會。 3.4 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
| 第六條 辦理程序： 本公司辦理背書保證時，財務部門應審核被背書保證公司之資格及額度是否符合本辦法之規定，並進行風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | 第五條 辦理程序： 本公司辦理背書保證或到期註銷時，應由被保證公司備妥”背書保證申請書”或”註銷單”，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，由本公司財務部門審核對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估，另因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當，提送董事長按董事會授權權限決行。 | 配合營運需要調整。 |
| 對背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門每年定期控管其 | 對背書保證對象為淨值低於實收資本額二 |
- 33 -
| 營運及信用狀況並注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 | 分之一之子公司續後控管程序：
一、強化對該子公司業務及財務監督頻率，必要時得請該子公司最高主管於本公司董事會報告。
二、除本公司稽核單位依年度稽核計劃安排執行查核外，視需要執行專案稽核，並將稽核報告提報本公司董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | |
| --- | --- | --- |
| 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | | |
| 刪除 | 第六條
財務部門並就每月所發生及註銷之背書保證事項，依主管機關規定期限及內容，揭露於公開資訊觀測站並申報。 | 整併至第十四條公告申報處理。 |
| 第七條
財務部應建立備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定第六條應審慎評估之事項等，詳予登載備查。背書保證到期者即自動註銷。 | 第七條
財務部應建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。背書保證到期者即自動註銷。 | 配合營運需要調整。 |
| 第八條
背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業辦法，始得用印或簽發票據，其有關印鑑保管人應報經董事會同意；變更時亦同。 | 第八條
背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關印鑑保管人應報經董事會同意；變更時亦同。 | 配合辦法主旨調整。 |
| 第十條
本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 | 第十條
本公司財務部門應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 | 配合營運需要調整。 |
| 第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序
(一)本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，該子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證施行辦法，依規定送其審計委員會及/或董事會及/或股東會 | 第十一條
本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序依並依本作業程序辦理，惟淨值係以子公司淨值為計算基準，且應提報本公司董事會核備之。 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
- 34 -
| 決議後實施，並應命子公司依所訂之辦法辦理。惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
| (二)本公司之子公司若為他人提供背書保證，應定期提供相關資料予本公司查核。 | ||
|---|---|---|
| 刪除 | 第十二條 | |
| 本辦法實施以前所為之背書保證應先提董事會追認後，按以上各款規定辦理，若有超過規定限額之部份，應分期減少之。 | 本辦法實施前，並無該情形，故刪除。 | |
| 第十二條 辦理背書保證應注意事項： | ||
| 本公司之內部稽核人員應每季稽核背書保證施行辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 |
刪除。 | 第十三條 辦理背書保證應注意事項：
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，以及報告於董事會。
本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合辦法主旨調整。
已整併於於第五條第(三)項，因重複刪除。
已明訂於第五條第(二)(四)項，因重複刪除。 |
| 第十三條 罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時，依照本公司員工管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。 | 第十四條 罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。 | 配合辦法主旨調整。 |
- 35 -
| 第十四條
本公司應公告申報標準、項目、時限及格式，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關法令辦理。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之事項，由本公司代為公告申報之。 | 第十五條
本公司應公告申報標準、項目、時限及格式，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關法令辦理。 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
| --- | --- | --- |
| 刪除。 | 第十六條
本辦法未規定事項，悉依主管機關有關之規定辦理。 | 整併入第一條。 |
| 第十五條
本辦法經審計委員會同意後，再經董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同。 | 第十七條
本作業程序經審計委員會通過後，再經董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論。 | 配合營運需要並參照法令調整，並將原第三條第3.4項整併至第十五條。 |
| 本辦法及相關規定事項應經審計委員會同意者，係指應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本辦法及相關規定事項提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | | |
- 36 -
附件七
晶豪科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第一條 | ||
| 本公司以資金貸與他人，均應依照本作業程序規定辦理。本作業程序未規定事項，悉依主管機關相關法令規定辦理。 | 第一條 | |
| 本公司與本公司轉投資之子公司(以下簡稱本公司)若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)均需依照本作業程序辦理。 | 配合營運需要並參照法令調整。 | |
| 第二條 | ||
| 資金貸與對象 | ||
| (一)有業務往來之公司。 | ||
| (二)有短期融通資金之必要的公司。所稱短期，係指一年之期間。 | ||
| 2.2刪除 | ||
| 2.3刪除 | 第二條 | |
| 資金貸與對象 | ||
| 2.1 有業務往來之公司或行號。 | ||
| 2.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 2.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 | 配合營運需要並參照法令調整。 | |
| 第二條之一 | ||
| 與本公司有業務往來的公司而從事資金貸與者，係指本公司與他公司間有進貨或銷貨行為；有短期融通資金之必要的而從事資金貸與者，則以本公司持股達百分之五十以上之公司有短期融通資金之必要者為限。 | ||
| (一)刪除 | ||
| (二)刪除 | 第二條之一 | |
| 與本公司有業務往來的公司或行號而從事資金貸與者，係指本公司與他公司或行號間有進貨或銷貨行為；有短期融通資金之必要的公司或行號而從事資金貸與者，則以下列情形為限： | ||
| (一)本公司持股達百分之五十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者。 | ||
| (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。 | 配合營運需要,整併至第二條及第二條之二。 | |
| 第二條之二 | ||
| (一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 | ||
| (二)資金貸與有業務往來的公司者，貸與總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來總金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。 | ||
| (三)資金貸與有短期融通資金之必要的公司者，貸與總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。而個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。 | 第二條之二 | |
| (一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 | ||
| (二)資金貸與有業務往來的公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | ||
| (三)資金貸與有短期融通資金之必要的公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。而個別貸與金額以不超過本公司淨 | 配合營運需要並參照法令解除百分之百之國外子公司資金貸與期限。 |
| (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司對本公司從事資金貸與，其金額不受前項限額之限制，且不受第三條第一項期限之限制，但仍應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定於其內部作業程序訂定資金貸與之限額及期限。
(五)刪除 | 值的百分之十為限。
(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與不受融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十之限制。惟貸與總額或對個別對象之限額依前項規定辦理。
(五)本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 | |
| --- | --- | --- |
| 第三條
(一)本公司每筆資金貸與以不超過一年為原則。
(二)計息方式不得低於金融機構短期資金借款之利率並按月計息。
刪除 | 第三條
凡借款人向本公司融通資金，其期限自放款日起不得逾一年，如逾一年時，須得董事會核准後才得以續借。其計息方式按本公司短期資金成本加碼按月計收或到期一次結算。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，其融通期間不得超過一年。 | 配合營運需要調整。 |
| 第四條
資金貸與辦理及審查程序
(一)除本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司外，需取得借款人同額之本票或其他經本公司認可之擔保品或保證人，作為資金貸與之擔保，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。以公司為保證人者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
(二)本公司應就貸與對象之基本資料及財務資料，包括其經營事業，財務狀況、償 | 第四條
審查程序
(一)申請程序
1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。
3. 本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(二)徵信調查
1. 初次借款者，借款人應提供基本資料 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
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| 還能力與信用、獲利能力及借款用途等
予以審查及評估，審查事項包括：
1.資金貸與之必要性及合理性。
2.貸與對象之徵信及風險評估。
3.對貸與公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | 及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 |
| --- | --- |
| (三)刪除 | (三)貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 |
| (四)刪除 | (四)簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。 |
| (五)刪除 | (五)擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。 |
| (六)刪除 | (六)保險
1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。 |
| (七)刪除 | (七)撥款 |
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| 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。 | ||
|---|---|---|
| 第五條 | ||
| 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，並依相關法令之規定記載相關事宜。 | 第五條 | |
| 本公司財務部門應備妥資金貸放紀錄，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。 | 配合營運需要並參照法令調整。 | |
| 第五條之一 | ||
| 貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。借款人於貸款到期時，應立即還清本息，如到期未能償還本息，發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 第五條之一 | |
| 借款人於貸款到期時，應立即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需於放款到期二個月前事先提出申請，報經董事會核准後方得為之，每筆延期償還期限以三個月為限，並以申請一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 配合營運需要並參照法令調整。 | |
| 刪除 | 第六條 | |
| 本公司每月份應將上月資金貸放餘額，提報有關機關。 | 併同第八條公告申報處理。 | |
| 刪除 | 第七條 | |
| 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額之餘額提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規定限額貸出之部份，應分期收回之。 | 本辦法實施前，並無該情形，故刪除。 | |
| 刪除 | 第八條 | |
| 本程序未規定事項，悉依主管機關有關之規定辦理。 | 整併入第一條說明。 | |
| 第六條 | ||
| 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提報董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，除符合第二條之二第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 | ||
| 對子公司資金貸與他人之控管程序 | ||
| (一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，該子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為 | 第八條之一 | |
| 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 |
對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序依並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
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| 計算基準。 (二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。 | 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。 | |
|---|---|---|
| 第七條 辦理資金貸與他人應注意事項： (一)本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂相關法令及本作業程序之規定，併同評估結果，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。不得授權其他人決定。 (二)本公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 (三)本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 四、刪除 | 第九條 辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會委員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會委員，並依計畫時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
| 第八條 本公司應公告申報標準、項目、時限及格式，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關法令辦理。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定有應公告申報之事項，由本公司代為公告申報之。 | 第十條 本公司應公告申報標準、項目、時限及格式，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關法令辦理。 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
| 第九條 罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。 | 第十一條 罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。 | 項次調整。 |
| 第十條 本作業程序，應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，提報股東會同意，修正時亦同。 | 第十二條 本作業程序，應經審計委員同意，再經董事會決議通過，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及 | 配合營運需要並參照法令調整。 |
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| 本程序及相關規定事項應經審計委員會同意者，係指應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | 提報股東會討論，修正時亦同。 | |
|---|---|---|
| 本程序及相關規定事項提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。。 | 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
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附錄一
晶豪科技股份有限公司股東會議事規範
104年6月2日股東常會通過
第1條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
第2條 股東會設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第3條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第4條 本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第5條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；若未設常務董事，則指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之。
第6條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第7條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第8條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第9條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第10條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
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第11條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第12條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第13條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第14條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第15條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並做成記錄。
第16條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第17條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式及意思表示，依公司法第177之1、第177之2條規定辦理。表決時，由主席或其指定人員宣布出席股東之表決總權數，由股東進行投票表決，並於股東會當日將表決結果輸入公開資訊觀測站。
第18條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第19條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第20條 本規範未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
第21條 本規範經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄二
晶豪科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為晶豪科技股份有限公司，英文名稱定為ELITE SEMICONDUCTOR MICROELECTRONICS TECHNOLOGY INC.。
第二條 本公司經營事業如下：
（一）CC01080 電子零組件製造業。
（二）I301010 資訊軟體服務業。
（三）F401030 製造輸出業。
「研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
- 0.21微米(含)以下製程所製造之DRAM 及所有以0.25微米(含)以下製程所製造之SRAM及Flash Memory。
- 類比積體電路。
- 類比與數位混合積體電路。
- 與本公司業務相關之產品設計及研發之技術服務。
- 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。」
第三條 本公司得應業務需要對外擔任保證人。
第四條 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資事宜，應經董事會決議處理之。
第五條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關同意後，得在國內外設立分公司或辦事處。
第六條 本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元正，分為參億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會分次發行。其中貳仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或認股權公司債行使認股權使用。
本公司收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工
第八條 本公司股票概為記名式，經依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄，或得就每次發行總數合併印製股票。
第八條之一 本公司發行之股票得應臺灣集中保管結算所股份有限公司之請求合併換發大面額
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之股票。
第九條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊股東會議符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條 本公司股東每股有一表決權。
第十三條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，依公司法第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十五條 本公司設董事七~十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額。
本公司得於董事之任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十五條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。
第十五條之二 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十六條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，並得視業務需要推選副董事長，董事長對外代表公司。
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第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第十九條 本公司之營運及政策上之重大事項，除依法應由股東會決議者外，均由董事會決議行之。
第十九條之一 本公司董事之報酬授權董事會議依同業通常水準支給之。
第二十條 刪除。
第五章 經理人
第廿一條 本公司得設總經理，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了後編製總決算。
第廿三條 本公司應於會計年度終了後，由董事會造具下列各項表冊後提交股東常會請求承認。
(一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿四條 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
(一) 提繳稅款
(二) 彌補虧損
(三) 提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
(四)依法提列或迴轉特別盈餘公積。
(五)餘額加計前期累計未分配盈餘數為股東紅利，由股東會決議分派之。
本公司所屬之產業生命週期尚處於成長期，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金股利之需求，得將當年度可分配盈餘全數分派。每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議，其中股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，且股東現金股利分配之比例以不低於股東紅利總額之百分之五十為原則。
本公司盈餘分派或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部以發放現金之方式為之者，授權董事會依公司法第二百四十條及第二百四十一條規定以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
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第廿四條之一 公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之一提撥員工酬勞，且前述員工酬勞中以不低於 50%分派予基層員工；及應以當年度獲利狀況不高於百分之一提撥董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第七章 附則
第廿五條 本章程未訂事項悉依公司法及相關法令規定辦理。
第廿六條 本章程訂立於民國八十七年五月二十日。
第一次修正於民國八十八年五月二十八日。
第二次修正於民國八十九年二月二十五日。
第三次修正於民國八十九年三月三十一日。
第四次修正於民國九十年六月十八日。
第五次修正於民國九十一年六月十九日。
第六次修正於民國九十二年二月十八日。
第七次修正於民國九十二年六月六日。
第八次修正於民國九十三年六月二十五日。
第九次修正於民國九十四年六月十三日。
第十次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十一次修正於民國九十六年六月十五日。
第十二次修正於民國九十七年六月十三日。
第十三次修正於民國九十九年六月十八日。
第十四次修正於民國一百年六月十五日。
第十五次修正於民國一百零一年六月十五日。
第十六次修正於民國一百零二年六月十一日。
第十七次修正於民國一百零四年六月二日。
第十八次修正於民國一百零七年六月十四日。
第十九次修正於民國一百零八年六月十三日。
第二十次修正於民國一百零九年六月十五日。
第二十一次修正於民國一百十年七月十二日。
第二十二次修正於民國一百十一年六月十五日。
第二十三次修正於民國一百十二年五月三十日。
第二十四次修正於民國一百十四年六月十日。
附錄三
晶豪股份有限公司
背書保證施行辦法
第七次修訂日期：108年6月13日
凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法辦理施行之。
第一條 範圍：本辦法所稱之背書保證包括下列事項：
1.1 融資背書保證：係指客票貼現融資、為本公司轉投資控股 50%以上之子公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
1.3 其他背書保證：則指無法歸類前二項之背書或保證事項。
1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第二條 對象：本公司背書保證之對象限於下列公司：
2.1 有業務往來之公司。
2.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，並應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
第三條 決策及授權層級：
3.1 背書保證事項，需評估其風險性，經董事會決議同意後為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決定（依本辦法第四條限額規定），事後再報經董事會追認之，並將辦理之辦理情形及有關事項報股東會備查。
3.2 因投資需要而超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之。股東會不同意時，應訂定計畫於六個月內消除超限部分。
3.3 背書保證對象原符合第二條之規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於六個月內全部消除，並報告於董事會。
3.4 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第四條 限額：
4.1 為他公司所為之背書保證總額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或會計師核閱報告所示淨值之 50%。
4.2 為單一企業背書保證限額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或會計師核閱報告所示之淨值之 20%。
4.3 本公司及子公司整體得為背書保證之總額為不逾本公司淨值百分之四十為限及對單一企業背書保證之金額為不逾本公司淨值百分之十為限及若該總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
子公司及母公司係依證券發行人財務報告編制準則規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務
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報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。
第五條
辦理程序：本公司辦理背書保證或到期註銷時，應由被保證公司備妥“背書保證申請書”或“註銷單”，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，由本公司財務部門審核對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估，另因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當，提送董事長按董事會授權權限決行。
對背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司續後控管程序：
一、強化對該子公司業務及財務監督頻率，必要時得請該子公司最高主管於本公司董事會報告。
二、除本公司稽核單位依年度稽核計劃安排執行查核外，視需要執行專案稽核，並將稽核報告提報本公司董事會。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第六條
財務部門並就每月所發生及註銷之背書保證事項，依主管機關規定期限及內容，揭露於公開資訊觀測站並申報。
第七條
財務部應建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。背書保證到期者即自動註銷。
第八條
背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關印鑑保管人應報經董事會同意；變更時亦同。
第九條
本公司若對國外子公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十條
本公司財務部門應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十一條
本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序依並依本作業程序辦理，惟淨值係以子公司淨值為計算基準，且應提報本公司董事會核備之。
第十二條
本辦法實施以前所為之背書保證應先提董事會追認後，按以上各款規定辦理，若有超過規定限額之部份，應分期減少之。
第十三條
辦理背書保證應注意事項：
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，以及報告於董事會。
本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十四條 罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。
第十五條 本公司應公告申報標準、項目、時限及格式，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關法令辦理。
第十六條 本辦法未規定事項，悉依主管機關有關之規定辦理。
第十七條 本作業程序經審計委員會通過後，再經董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論。
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附錄四
晶豪科技股份有限公司資金貸與他人作業程序
修訂日期：108年6月13日
第一條 本公司與本公司轉投資之子公司(以下簡稱本公司)若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)均需依照本作業程序辦理。
第二條 資金貸與對象
2.1 有業務往來之公司或行號。
2.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
第二條之一 與本公司有業務往來的公司或行號而從事資金貸與者，係指本公司與他公司或行號間有進貨或銷貨行為；有短期融通資金之必要的公司或行號而從事資金貸與者，則以下列情形為限：
（一）本公司持股達百分之五十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第二條之二
（一）本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
（二）資金貸與有業務往來的公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
（三）資金貸與有短期融通資金之必要的公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。而個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。
（四）本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與不受融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十之限制。惟貸與總額或對個別對象之限額依前項規定辦理。
（五）本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
第三條 凡借款人向本公司融通資金，其期限自放款日起不得逾一年，如逾一年時，須得董事會核准後才得以續借。其計息方式按本公司短期資金成本加碼按月計收或到期一次結算。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，其融通期間不得超過一年。
第四條：審查程序
（一）申請程序
- 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
- 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。
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本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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(二)徵信調查
- 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
- 若屬繼續借款者，原則止於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
- 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
- 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(三)貸款核定及通知
- 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
- 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
(四)簽約對保
- 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
- 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
(六)保險
- 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
- 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
(七)撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第五條 本公司財務部門應備妥資金貸放紀錄，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。
第五條之一 借款人於貸款到期時，應立即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需於放款到期二個月前事先提出申請，報經董事會核准後方得為之，每筆延期償還期限以三個月為限，並以申請一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第六條 本公司每月份應將上月資金貸放餘額，提報有關機關。
第七條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額之餘額提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規定限額貸出之部份，應分期收回之。
第八條 本程序未規定事項，悉依主管機機關有關之規定辦理。
第八條之一 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
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對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序依並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
第九條
辦理資金貸與他人應注意事項：
一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會委員。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會委員，並依計畫時程完成改善。
第十條
四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。
本公司應公告申報標準、項目、時限及格式，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關法令辦理。
第十一條
罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條
本作業程序，應經審計委員同意，再經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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附錄五
晶豪科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、截至本年股東常會停止過戶日本公司已發行股份總額為297,285,758股。
二、本公司全體董事法定應持有股數12,000,000股。
三、本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
四、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下，已符合證券交易法第26條規定成數標準。
基準日：115年3月24日
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿 | |
|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持有股比例(%) | ||
| 董事長 | 張明鑒 | 5,523,825 | 1.86% |
| 董事 | 陳興海 | 8,411,629 | 2.83% |
| 董事 | 戴永文 | 581,205 | 0.20% |
| 董事 | 張冠群 | 685,341 | 0.23% |
| 董事 | 山一投資有限公司 | ||
| 代表人：謝明霖 | 4,299,000 | 1.45% | |
| 獨立董事 | 沈維民 | - | - |
| 獨立董事 | 郭泰豪 | - | - |
| 獨立董事 | 崔秉銘 | - | - |
| 獨立董事 | 簡政陽 | - | - |
| 獨立董事 | 林玉寬 | - | - |
| 全體董事持有股數 | 19,501,000 | 6.56% |
附錄六
持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊
一、依公司法第172-1條相關規定，本公司115年股東常會受理股東提案，時間為民國115年3月16日起至115年3月26日止。
二、本次115年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案：無。
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