COMMUNIQUE DE PRESSE DU 25 OCTOBRE 2024 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Esker SA

INITIEE PAR LA SOCIETE

Boréal Bidco SAS

Le présent communiqué a été établi par Esker et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information de Boréal Bidco SAS et le projet de note en réponse d'Esker (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse déposé auprès de l'AMF le 24 octobre 2024 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.esker.fr). Il peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès d'Esker (113, Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 Villeurbanne).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Esker seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1.Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Boréal Bidco SAS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 21 avenue Kléber, 75116 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 931 131 338 RCS Paris (« Boréal Bidco » ou l' « Initiateur ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Esker SA, une société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 331 518 498 RCS Lyon (« Esker » ou la « Société », avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0000035818 d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions Esker (les « Actions ») au prix de 262 euros par action par le biais d'une offre publique d'achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l' « Offre »). Les termes et conditions de l'Offre sont stipulés dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur le 25 octobre 2024 auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information »).

L'Initiateur, de première part, Monsieur Jean-Michel Bérard, président du directoire de la Société, Monsieur Emmanuel Olivier, membre du directoire de la Société, et Monsieur Jean-Jacques Bérard, vice-président recherche et développement de la Société (ensemble les « Dirigeants Ré-Investisseurs »), de deuxième part, et Boréal Topco, une société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 21, avenue Kléber, 75116 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 931 125 686 RCS Paris (« Boréal Topco »), de troisième part, se sont constitués en concert au sens de l'article L. 233-10, I du code de commerce (ensemble, le « Concert »), en vue de la prise de contrôle de la Société par l'Initiateur en cas de réussite de l'Offre conformément au traité d'apport conclu le 24 octobre 2024 présenté à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, les membres du Concert1 détiennent ensemble 644.449 Actions, représentant 10,6% du capital et 17,2% des droits de vote théoriques de la Société étant précisé que les Dirigeants Ré-Investisseurs se sont vu attribuer 6.400 actions gratuites en période d'acquisition, qui ne sont pas visées par l'Offre, et que les Dirigeants Ré-Investisseurs se sont engagés à céder à l'Initiateur conformément au Contrat de Liquidité décrit à la section 6.5 du Projet de Note en Réponse.

Les Actions visées par l'Offre sont détaillées à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse . Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur (i) les actions que les Dirigeants Ré-Investisseurs (tel que ce terme est défini ci-après), membres du Concert se sont engagés, dans le cadre de l'Accord d'Investissement (tel que ce terme est défini ci-après) à apporter en nature à Boréal Topco, une société détenant indirectement l'Initiateur, soit 280.400 Actions, (ii) les Actions auto-détenues par la Société que la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre aux termes de l'Accord de Soutien (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, 143.474 Actions et (iii) les actions gratuites et les actions résultant de l'exercice d'options de souscription émises au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe qui sont encore soumises à une période de conservation à la date de l'Offre et qui sont couvertes par le Contrat de Liquidité (tel que ce

¹ En ce compris les actions détenues par B&S, un véhicule d'investissement dont le capital est majoritairement détenu par Monsieur Jean-Michel Bérard

terme est défini ci-après), soit à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, 71.366 Actions ((i), (ii) et (iii) ensemble, les « Actions Exclues »).

Par ailleurs, l'Offre ne vise pas, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d'être émises après la clôture de l'Offre (ou le cas échéant de l'Offre Réouverte) à raison de l'acquisition définitive d'actions gratuites attribuées par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur et compte tenu de la renonciation des Dirigeants Ré-Investisseurs mentionnée à la section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 168.450 actions.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera mise en œuvre selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits aux sections 1.4.1 et 1.4.2 du présent communiqué ainsi que, conformément à l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, à l'obtention de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence américaine décrite à la section 1.4.3 du présent communiqué.

L'Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Morgan Stanley et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé le projet d'Offre le 25 octobre 2024 auprès de l'AMF.

Il est précisé que seule Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2.Contexte et motifs de l'Offre

Esker est un leader mondial des solutions d'automatisation des cycles de gestion Source-to-Pay et Order-to-Cash qui valorise les départements financiers et services clients des entreprises en renforçant la coopération interentreprises.

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Offre, dont l'intégralité du capital social et des droits de vote est, à la date du Projet de Note en Réponse, indirectement détenue par Bridgepoint Europe VII Investments (2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 6B, rue du Fort Niedergrünewald, 2226 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B276872 (« Bridgepoint »).

Bridgepoint est un affilié de Bridgepoint Group plc, un gestionnaire d'actifs alternatifs international et coté, spécialisé dans le Private Equity, les infrastructures et la dette privée. Avec plus de 67 milliards d'euros d'actifs sous gestion et plus de 200 professionnels de l'investissement répartis en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, Bridgepoint conjugue l'échelle mondiale, la connaissance des marchés locaux et l'expertise sectorielle.

L'Initiateur, qui est indirectement détenu par Bridgepoint à la date du Projet de Note en Réponse, a approché la Société et, après une période de discussion, de diligences et de négociations, a fait une offre à la Société aux termes de laquelle l'Initiateur s'est engagé à déposer une offre publique d'achat sur les Actions de la Société à un prix de 262 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

Le conseil de surveillance de la Société, réuni le 18 septembre 2024, a, à l'unanimité, accueilli favorablement l'Offre, sans préjuger de l'avis motivé qui sera émis par le conseil de surveillance après réception de l'attestation d'équité de l'expert indépendant et de l'avis du comité social et économique (« CSE ») de la Société et a autorisé la conclusion d'un accord de soutien à l'Offre entre la Société et l'Initiateur (l'« Accord de Soutien »). L'Accord de Soutien, qui a été conclu le 19 septembre 2024, prévoit notamment un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre, et un engagement de la Société de coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes de l'Accord de Soutien sont décrits à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Le conseil de surveillance de la Société a mis en place un comité ad hoc, composé de trois membres indépendants, chargé de la supervision des travaux de l'expert indépendant. Sur recommandation du comité ad hoc, le conseil de surveillance a désigné le 16 septembre 2024 Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en tant qu'expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre en application de l'article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

A la suite de la signature de l'Accord de Soutien, le processus d'information-consultation du CSE a été initié le 20 septembre 2024 et s'est achevé le 18 octobre 2024. Le CSE a émis un avis neutre sur l'Offre le 18 octobre 2024. L'avis du CSE de la Société est reproduit à la section 3 du Projet de Note en Réponse.

General Atlantic, investisseur spécialisé dans la fourniture de capitaux et de soutien stratégique à des entreprises de croissance, entend s'associer au financement de l'Offre aux côtés de Bridgepoint en cas de succès de l'Offre. Son investissement sera réalisé par la souscription d'actions ordinaires de Boréal Topco par General Atlantic Cp B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social sis Prinsengracht 769 A, 1017 JZ Amsterdam, Pays-Bas (« General Atlantic B.V. ») et par la souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires de Boréal Topco par General Atlantic Coöperatief U.A, une société de droit néerlandais, ayant son siège social sis Prinsengracht 769 A, 1017 JZ Amsterdam, Pays-Bas (« General Atlantic Coop » et, avec General Atlantic B.V., « General Atlantic »).

Le 19 septembre 2024, Bridgepoint, General Atlantic B.V., Boréal Topco, Boréal Midco, une société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 21, avenue Kléber, 75116 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 931 131 387 RCS Paris « Boréal Midco »), l'Initiateur, et les Dirigeants Ré-Investisseurs ont conclu un accord d'investissement (l' « Accord d'Investissement ») dont les principaux termes sont décrits à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse. 21 autres cadres dirigeants du Groupe (les « Autres Managers Ré-Investisseurs », et ensemble avec les Dirigeants Ré-Investisseurs, les « Managers Ré-Investisseurs ») ont ensuite adhéré à l'Accord d'Investissement entre le 23 octobre 2024 et le 24 octobre 2024.

Les Managers Ré-Investisseurs, qui détiennent au total 723.681 Actions représentant environ 11,9% du capital, dont 652.515 Actions disponibles, se sont engagés au titre de l'Accord d'Investissement à procéder à un apport en nature d'une partie de leurs Actions disponibles au bénéfice de Boréal Topco (303.819 Actions représentant 5,0% du capital) et à apporter le solde de leurs Actions disponibles à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (348.696 Actions représentant 5,7% du capital). L'apport en nature

interviendra postérieurement à la clôture de l'Offre initiale, sous réserve du succès de celle-ci.

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur prendra le contrôle de la Société. En outre, en cas de succès de l'Offre et à l'issue de la réalisation des apports en nature et des transactions connexes décrites à la section 6 du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur restera contrôlé indirectement par Bridgepoint. General Atlantic et les Managers Ré-Investisseurs deviendront des actionnaires minoritaires indirects de l'Initiateur.

1.3.Rappels des principaux termes de l'Offre

1.3.1. Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé, le 25 octobre 2024, le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire portant sur la totalité des Actions de la Société à l'exception des Actions Exclues.

Dans le cadre de l'Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, au prix de 262 euros par Action, la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.3.2. Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note en Réponse et la date du règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou de l'Offre Réouverte (incluse), la Société procèderait sous quelque forme que ce soit à une distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou procèderait à un remboursement ou une réduction de son capital social et dans tous les cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou de l'Offre Réouverte (incluse), le Prix de l'Offre par Action serait réduit en conséquence, pour tenir compte de cette opération, étant précisé que dans l'hypothèse où l'opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte serait ajusté.

Tout ajustement du Prix de l'Offre sera réalisé dans le respect des règles du règlement général de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

1.3.3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, les membres du Concert détiennent ensemble 644.449 Actions de la Société, représentant 10,6% du capital et 17,2% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions qui sont déjà émises, autres que les Actions Exclues, c'est-à-dire au 30 septembre 2024 et à la connaissance de la Société, un nombre de 5.586.152 Actions ; et
les actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou la clôture de l'Offre Réouverte du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions, soit au 30 septembre 2024 et à la connaissance de la Société, un maximum de 29.591 nouvelles Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

les actions que les Dirigeants Ré-Investisseurs, membres du Concert, se sont engagés à apporter en nature à Boréal Topco, dans le cadre de l'Accord d'Investissement tel que détaillé à la section 4.2 du présent communiqué, soit 280.400 Actions ;
les Actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, 143.474 Actions ; et
les actions gratuites et actions résultant de l'exercice d'options de souscription émises au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe qui sont encore soumises à une période de conservation à la date de l'Offre et qui sont couvertes par le Contrat de Liquidité, soit à la connaissance de la Société et à la date du présent Projet de Note en Réponse 71.366 Actions.

Il n'existe pas, à la date du Projet de Note en Réponse, d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société en dehors des actions gratuites en période d'acquisition décrites à la section 1.3.4 du présent communiqué.

1.3.4. Situation des bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions

La Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, les principales caractéristiques des plans d'attributions gratuites d'actions en vigueur à la date du Projet de Note en Réponse.

L'intégralité des actions gratuites attribuées par la Société ne peuvent être définitivement acquises qu'à condition que leur bénéficiaire respecte une condition de présence jusqu'à la fin de la période d'acquisition, étant précisé qu'aucune acquisition définitive n'est assujettie à une condition de performance.

Plans		Date de l'assemblée générale	Date d'attribution par le directoire	Nombre total d'actions gratuites attribuées gratuitement	Date de l'acquisition définitive	Fin de la période de conservation	Nombre total d'actions en période d'acquisition	Nombre total d'actions en période de conservation
Plan	mars	18/06/2020	05/03/2021	49.200	05/03/2023	05/03/2025	0	38.580
2021
Plan	mars	18/06/2020	05/03/2021	2.100	05/03/2025	N/A	1.957	0
2021
Plan	mars	18/06/2020	05/03/2021	2.100	05/03/2026	N/A	1.957	0
2021

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation afin d'acquérir des titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'Offre ne serait pas autorisé. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Plans		Date de l'assemblée générale	Date d'attribution par le directoire	Nombre total d'actions gratuites attribuées gratuitement	Date de l'acquisition définitive	Fin de la période de conservation	Nombre total d'actions en période d'acquisition	Nombre total d'actions en période de conservation
Plan	mars	18/06/2020	05/03/2021	2.100	05/03/2027	N/A	2.024	0
2021 Plan	avril	18/06/2020	01/04/2024	200	01/04/2023	01/04/2025	0	200
2021
Plan	avril	18/06/2020	01/04/2024	466	01/04/2025	N/A	443	0
2021
Plan 2021	avril	18/06/2020	01/04/2024	466	01/04/2026	N/A	443	0
Plan 2021	avril	18/06/2020	01/04/2024	468	01/04/2027	N/A	464	0
Plan 2022	juin	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2024	01/06/2026	0	12.960
Plan 2022	juin	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2025	01/06/2027	12.960	0
Plan 2022	juin	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2026	01/06/2028	12.960	0
Plan 2022	juin	18/06/2020	01/06/2022	12.960	01/06/2027	01/06/2029	12.960	0
Plan octobre 2022		15/06/2022	01/10/2022	59.100	01/10/2025	N/A	55.620	0
Plan novembre		21/06/2023	06/11/2023	56.932	06/11/2026	N/A	56.007	0
2023
Plan septembre 2024		19/06/2024	02/09/2024	60.479	02/09/2027	N/A	60.479	0
TOTAL		-	-	285.451	-	N/A	218.274	51.740

Sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), les actions gratuites encore soumises à une période d'acquisition ou de conservation à la date de l'Offre ne pourront pas être apportées à l'Offre, sauf si les périodes d'acquisition ou de conservation, le cas échéant, expirent avant la date estimée de clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte le cas échéant.

En application de l'Accord d'Investissement, les Dirigeants Ré-Investisseurs se sont engagés à renoncer dans les 10 jours de bourse suivant la date de règlement-livraison de l'Offre initiale à leurs actions gratuites actuellement en période d'acquisition et qui ne seraient transférables que postérieurement au 1er juillet 2026, soit un total de 49.824 actions pour l'ensemble des Dirigeants Ré-Investisseurs.

Compte tenu de cette renonciation et à la connaissance de la Société :

un nombre maximum de 168.450 actions gratuites issues des plans de mars 2021, avril 2021, juin 2022, octobre 2022, novembre 2023 et septembre 2024, seront encore en période d'acquisition à la date de clôture estimée de l'Offre Réouverte ; et
54.169 actions gratuites issues des plans de mars 2021, avril 2021 et juin 2022 (ainsi que de plans plus anciens s'agissant d'obligations de conservation applicables aux mandataires sociaux de la Société) seront encore en période de conservation à la date de clôture estimée de l'Offre Réouverte.

Les actions gratuites qui sont encore soumises à une période d'acquisition ou de conservation à la date de l'Offre seront couvertes par le mécanisme de liquidité prévu par le Contrat de Liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué, sous réserve de l'adhésion des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles au Contrat de Liquidité.

A la date du Projet de Note en Réponse, les actions gratuites indisponibles détenues par les bénéficiaires qui ont déjà adhéré au Contrat de Liquidité représentent un total de 66.755 actions gratuites en période d'acquisition et 48.166 actions gratuites en période de conservation.

1.3.5. Situation des titulaires d'options de souscription

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a attribué à certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe des options de souscription d'actions qui sont encore susceptibles d'être exercées et qui donnent chacune droit à une action ordinaire de la Société. L'intégralité des options de souscription d'actions sont exerçables à la date du Projet de Note en Réponse, étant précisé que leur prix de souscription est inférieur au Prix de l'Offre.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans en vigueur relatifs aux options de souscription d'actions en circulation non exercées au 30 septembre 2024.

Les titulaires d'options de souscription attribuées par la Société pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à raison de l'exercice de ces options de souscription pour autant que les Actions résultant de leur exercice soient cessibles en application des plans d'options de souscription sous-jacents.

Plan	Date de l'assemblée générale	Date d'attribution par le directoire	Nombre d'options de souscription en circulation	Prix d'exercice	Date limite d'exercice	Exerçables
Plan avril 2015	14/06/2012	01/04/2015	1.500	19,62	31/03/2025	1.500
Plan juillet 2016	16/06/2015	01/07/2016	2.500	32,92	30/06/2026	2.500
Plan mai 2017	16/06/2015	04/05/2017	2.939	46,55	03/05/2027	2.939
Plan juin 2018	16/06/2015	01/06/2018	5.141	57,49	31/05/2028	5.141
Plan juin 2019	21/06/2018	24/06/2019	7.466	79,75	23/06/2029	7.466
Plan mai 2020	21/06/2018	04/05/2020	10.045	99,60	30/04/2030	10.045

Ainsi, au 30 septembre 2024 :

29.591 options de souscription d'actions attribuées par la Société restent exerçables et leurs titulaires pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils viendraient à détenir à raison de l'exercice de ces options de souscription ; et
40.700 actions résultent de l'exercice d'options de souscription d'actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise et sont soumises à une période de conservation qui n'expirera pas avant la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas).

Les Actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions qui sont encore soumises à une période de conservation à la date de l'Offre seront couvertes par le mécanisme de liquidité prévu par le Contrat de Liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué, sous réserve de l'adhésion des titulaires d'Actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions soumises à une période de conservation à la date de l'Offre au Contrat de Liquidité.

A la date du Projet de Note en Réponse, les Actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions soumises à une période de conservation détenues par les bénéficiaires qui ont déjà adhéré au Contrat de Liquidité représentent un total de 23.200 Actions.

1.3.6. Intention de l'Initiateur en matière de retrait obligatoire

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire des Actions moyennant une indemnité unitaire égale au Prix de l'Offre, si le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur ou toute personne agissant de concert avec l'Initiateur) ne représente pas, à l'issue de l'Offre, ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure de procéder au Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire portant sur les Actions qu'il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date. Dans ce cas, l'offre sera soumise à l'examen de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci, notamment au vu du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

La mise en œuvre d'un retrait obligatoire entraînera la radiation automatique des Actions du marché Euronext Growth Paris.

1.4.Conditions de l'Offre

1.4.1. Seuil de Caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Caducité »).

La détermination du Seuil de Caducité suit les règles énoncées à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat final de l'Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires après la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces propriétaires.

1.4.2. Seuil de Renonciation

En sus du Seuil de Caducité, l'Offre sera caduque en application des dispositions de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF si, à la date de clôture de l'Offre initiale, l'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 60% sur une base pleinement diluée (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Renonciation »).

Le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions de la Société apportées à l'Offre Initiale, (ii) 303.819 Actions qui seront apportées en nature à Boréal Topco par les Managers Ré-Investisseurs en application de l'Accord d'Investissement, (iii) les Actions auto-détenues par la Société et (iv) les Actions Indisponibles détenues par des bénéficiaires ayant adhéré au Contrat de Liquidité avant la clôture de l'Offre ; et
au dénominateur, seront incluses (i) toutes les Actions existantes de la Société émises à la date de clôture de l'Offre initiale et (ii) toutes les Actions susceptibles d'être émises au titre d'actions gratuites en période d'acquisition ou au résultat de l'exercice d'options de souscription non exercées à la date de clôture de l'Offre initiale.

L'atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra à l'issue de cette dernière.

Conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, si le Seuil de Renonciation n'est pas atteint, et à moins que l'Initiateur n'ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation, les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement, de quelque nature que ce soit, ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer au Seuil de Renonciation jusqu'à la date de publication par l'AMF des résultats de l'Offre.

Par ailleurs, l'Initiateur se réserve également le droit de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l'AMF.

1.4.3. Autorisations réglementaires

Autorisation réglementaire au titre du contrôle des investissements étrangers italien

L'Initiateur a déposé une demande d'autorisation auprès des autorités italiennes du contrôle des

investissements étrangers le 25 septembre 2024. L'autorisation des autorités italiennes du contrôle des investissements étrangers a été obtenue le 22 octobre 2024.

Autorisations réglementaires au titre du contrôle des concentrations

L'Initiateur a déposé une demande d'autorisation au titre du contrôle des concentrations auprès de l'autorité de la concurrence française le 27 septembre 2024. L'autorisation de l'autorité de la concurrence française a été obtenue le 15 octobre 2024.

L'Initiateur a également déposé une demande d'autorisation au titre du contrôle des concentrations auprès des autorités américaines compétentes en matière de contrôle des concentrations le 1er octobre 2024. Conformément à l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à l'obtention de cette autorisation.

Si cette autorisation n'a pas été obtenue à la date d'ouverture de l'Offre, l'AMF fixera la date de clôture et le calendrier de l'Offre dès sa réception conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF.

1.5.Modalités de l'Offre

1.5.1. Modalités de dépôt de l'Offre

Conformément à l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l'AMF, a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.esker.fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information et du Projet de Note en Réponse par l'AMF.

La note d'information et la note en réponse, après avoir reçu le visa de l'AMF seront, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposées à l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public auprès la Société avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité.

Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié

au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.esker.fr).

Avant l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis annonçant l'ouverture de l'Offre et, si l'autorisation au titre du contrôle des concentrations des autorités américaines compétentes mentionnée à la section 1.4.3 du présent communiqué a été obtenue, le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l'Offre et précisant les modalités de sa réalisation. Si l'autorisation de l'autorité de concurrence susvisée n'a pas été obtenue à la date d'ouverture de l'Offre, la date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF dès qu'elle aura été obtenue.

1.5.2. Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Actions apportées à l'Offre qui ne remplissent pas cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Toute différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre initiale sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation, étant précisé que l'Offre pourrait faire l'objet d'une réouverture dans les conditions de la section 1.5.3 du présent communiqué.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires détenant leurs actions au nominatif pur pourront délivrer un ordre d'apport à l'Offre à Uptevia, l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s'assurer des modalités d'apport et des délais pour participer à l'Offre.

En application de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport des Actions à l'Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu'à la date de clôture de l'Offre (incluse). Après cette date, ces ordres d'apport deviendront irrévocables.

Aucun intérêt ne sera versé par l'Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Actions sont apportées à l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre. Cette date de règlement sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.

1.5.3. Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, en cas de succès de l'Offre, l'Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, aux mêmes conditions que l'Offre (l' « Offre Réouverte »).

Dans ce cas, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera au moins dix jours de négociation.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel Retrait Obligatoire dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans ce cas, l'Offre ne serait pas réouverte.

1.6.Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 1.6 du Projet de Note en Réponse.

1.7.Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En conséquence, l'Offre est faite aux porteurs d'Actions de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que les lois locales auxquelles ils sont soumis leur permettent de participer à l'Offre sans que l'Initiateur n'ait à accomplir de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, du Projet de Note en Réponse, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni le Projet de Note en Réponse, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constitue une offre d'achat ou de vente d'instruments financiers ou une sollicitation d'offre dans un pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait être légalement effectuée ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou toute autre formalité conformément aux lois financières locales. Les détenteurs d'Actions situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par les lois locales auxquelles ils sont soumis.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information, du Projet de Note en Réponse, ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities

Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En raison de ces dernières, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison, à l'achat d'Actions en dehors de l'Offre aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

Sous réserve de certaines exceptions, la règle 14e-5 de la Loi de 1934 interdit toute « personne couverte » (« covered person »), directement ou indirectement, d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de la société visée en dehors de l'Offre ou toutes valeurs mobilières immédiatement convertibles, échangeables ou exerçables en actions de la société visée, sauf dans le cadre de l'Offre. Cette interdiction s'applique de la date d'annonce de l'Offre jusqu'à l'expiration de l'Offre Réouverte. « Personne couverte » est définie comme étant (i) l'initiateur et ses sociétés affiliées, (ii) le gérant de l'initiateur et ses sociétés affiliées, (iii) tout conseiller de l'une des personnes susmentionnées, dont la rémunération dépend de la réalisation de l'Offre et (iv) toute personne agissant, directement ou indirectement, de concert avec l'une des personnes spécifiées ci-dessus.

Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France conformément à la réglementation en vigueur, elles seraient également rendues publiques sur le site internet de la Société (www.esker.fr). Cette publication sera également mise à la disposition des actionnaires américains dans une traduction en anglais sur le site internet de la Société (www.esker.fr). Aucun achat ou aucune disposition en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Initiateur aux États-Unis d'Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l'Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres de la Société, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération imposable y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir leurs droits en vertu de la législation boursière fédérale américaine, étant donné que l'Initiateur et la Société ont leurs sièges sociaux respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis d'Amérique à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse n'ont été ni déposés ni examinés par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d'Amérique (en ce compris la Securities and Exchange Commission des États-Unis d'Amérique), et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

L'Offre est faite aux actionnaires de la Société résidant aux États-Unis d'Amérique dans les mêmes conditions que celles faites à l'ensemble des actionnaires de la Société auxquels l'Offre est faite.

Aux fins des deux paragraphes précédents, les États-Unis désignent les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le district de Columbia.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

2.1.Composition du conseil de surveillance de la Société

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé de 5 membres, tous indépendants :

Madame Marie-Claude Bernal, présidente ;
Madame Nicole Pelletier-Perez, vice-présidente ;
Monsieur Jean-Pierre Lac ;
Monsieur Steve Vandenberg ; et
Madame Ameeta Soni.

2.2.Rappel des décisions préalables du conseil de surveillance de la Société

Le conseil de surveillance de la Société, réuni le 5 septembre 2024, a mis en place un comité ad hoc composé de Madame Marie-Claude Bernal, présidente du comité ad hoc, Monsieur Jean-Pierre Lac et Madame Nicole Pelletier-Perez, conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières (comité ad hoc composé de membres indépendants) et à la recommandation R7 du code Middlenext, à l'effet de (i) recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil de surveillance de la Société, (ii) déterminer l'étendue de sa mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du conseil de surveillance de la Société sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le conseil de surveillance de la Société, réuni le 16 septembre 2024, a, sur la base de la recommandation du Comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, un rapport incluant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

L'Investisseur a adressé au conseil de surveillance, le 16 septembre 2024, une lettre d'offre ferme (l' « Offre Ferme ») confirmant l'intention de l'Investisseur de déposer une Offre.

L'Offre Ferme a fait l'objet d'une discussion au sein du conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 septembre 2024, lequel a décidé d'autoriser la finalisation des négociations sur la documentation contractuelle relative à l'opération envisagée, notamment l'Accord de Soutien régissant les droits et obligations de la Société et de l'Initiateur en lien avec l'Offre qui serait lancée par ce dernier, et a prévu de se réunir à nouveau pour prendre une décision au regard de la version finale de cette documentation et des termes de l'opération envisagée.

Ainsi, le conseil de surveillance, réuni le 18 septembre 2024, a accueilli favorablement le dépôt envisagé du projet d'Offre sur les actions de la Société par l'Initiateur, sans préjudice de l'avis motivé qui devra être rendu ultérieurement par le conseil de surveillance après remise du rapport de l'expert indépendant et de l'avis du comité social et économique (CSE) de la Société, a approuvé la signature de l'Accord de Soutien, ainsi que le projet de communiqué de presse relatif à l'opération envisagée, et a donné tous pouvoirs au président du directoire à cet effet.

L'Accord de Soutien, qui a été conclu le 19 septembre 2024, prévoit notamment un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre, et un engagement de la Société de coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'accueil favorable du principe de l'Offre par le conseil de surveillance de la Société et la nomination du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant, ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 19 septembre 2024.

A la suite de la signature de l'Accord de Soutien, le processus d'information-consultation du CSE a été initié le 20 septembre 2024 et s'est achevé le 18 octobre 2024.

2.3.Avis motivé du conseil de surveillance de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil de surveillance se sont réunis, le 22 octobre 2024, sur convocation du président du conseil de surveillance, conformément aux statuts de la Société, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil de surveillance était alors composé de la façon suivante :

Madame Marie-Claude Bernal, présidente ;
Madame Nicole Pelletier-Perez, vice-présidente ;
Monsieur Jean-Pierre Lac ;
Monsieur Steve Vandenberg ;
Madame Ameeta Soni.

Tous les membres du conseil de surveillance de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de Madame Marie-Claude Bernal, en sa qualité de présidente du conseil de surveillance.

L'avis motivé du conseil de surveillance de la Société a été adopté à l'unanimité de ses membres.

La délibération du conseil de surveillance de la Société contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous in extenso :

« Le Conseil de Surveillance de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société,

ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat volontaire visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 262 euros par action (l' « Offre »), initié par Boréal Bidco (l'« Initiateur »), une société française constituée pour les besoins de l'Offre, indirectement détenue par Bridgepoint Europe VII Investments (2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 6B, rue du Fort Niedergrünewald, 2226 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B276872 (l' « Investisseur »).

La Présidente rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur, dont une copie a été remise aux membres du Conseil de Surveillance avant la présente réunion.

Elle rappelle également que dans le cadre du projet d'Offre, le Conseil de Surveillance a constitué, le 5 septembre 2024, un comité ad hoc comportant trois membres, tous indépendants, afin de (i) proposer au Conseil de Surveillance la désignation d'un expert indépendant, (ii) assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et (iii) préparer un projet d'avis motivé concernant le projet d'Offre (le « Comité ad hoc »), lequel est composé comme suit :

Madame Marie-Claude Bernal, présidente du Comité ad hoc,
Madame Nicole Pelletier Perez,
Monsieur Jean-Pierre Lac.

La Présidente rappelle ensuite que le Conseil de Surveillance, réuni le 16 septembre 2024, a décidé, sur proposition du Comité ad hoc, de désigner Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l'offre publique d'achat initiée par l'Initiateur sur les actions de la Société, en application des articles 261-1- I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

La Présidente rappelle par ailleurs que l'Initiateur a adressé au Conseil de Surveillance, le 16 septembre 2024, une lettre d'offre ferme (l' « Offre Ferme ») confirmant l'intention de l'Investisseur de déposer une Offre.

L'Offre Ferme a fait l'objet d'une discussion au sein du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 septembre 2024, lequel a décidé d'autoriser la finalisation des négociations sur la documentation contractuelle relative à l'opération envisagée, notamment l'accord de soutien rédigé en langue anglaise (l' « Accord de Soutien ») qui régirait les droits et obligations de la Société et de l'Initiateur en lien avec l'Offre qui serait lancée par ce dernier, et a prévu de se réunir à nouveau pour prendre une décision au regard de la version finale de cette documentation et des termes de l'opération envisagée.

Ainsi, le Conseil de Surveillance, réuni le 18 septembre 2024, a accueilli favorablement le dépôt envisagé du projet d'Offre sur les actions de la Société par l'Initiateur, sans préjudice de l'avis motivé qui devra être rendu ultérieurement par le Conseil de Surveillance après remise du rapport de l'expert indépendant et de l'avis du comité social et économique (CSE) de la Société, a approuvé la signature de l'Accord de Soutien, ainsi que le projet de communiqué de presse relatif à l'opération envisagée, et a donné tous pouvoirs au Président du Directoire à cet effet.

Par ailleurs, à la suite de la signature de l'Accord de Soutien, le processus d'information-consultation du CSE de la Société a été initié le 20 septembre 2024 et s'est achevé le 18 octobre 2024.

La Présidente rappelle enfin que si les conditions réglementaires sont satisfaites à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions Esker en circulation à l'issue de l'Offre aux mêmes conditions financières que l'Offre, en vue de la radiation des actions Esker du marché Euronext Growth Paris (le « Retrait Obligatoire »).

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du conseil de surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

le communiqué de presse de la Société publié le 19 septembre 2024 relatif à l'annonce du projet d'Offre ;
le projet de note d'information de l'Initiateur qui sera en principe déposé auprès de l'AMF le 24 ou le 25 octobre 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Morgan Stanley et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ;
l'avis sur le projet d'Offre rendu par le CSE de la Société le 18 octobre 2024 ;
l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 262 euros par action de la Société ;
le projet de note en réponse établi par la Société devant en principe être déposé auprès de l'AMF le 24 ou le 25 octobre 2024, lequel reste à être complété du rapport du cabinet Finexsi et de l'avis motivé du Conseil de Surveillance.

Travaux de l'expert indépendant

Lors de sa réunion du 16 septembre 2024, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1-I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l'expert indépendant seront rappelés par le Comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

La Présidente indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

La Présidente résume les conclusions des travaux du cabinet Finexsi au Conseil de Surveillance :

En ce qui concerne l'actionnaire de la Société, le rapport de l'expert indépendant conclut ce qui suit :
- o Le prix d'Offre extériorise une prime de 19,1 % sur la valeur centrale de la méthode DCF, que l'expert indépendant considère comme la méthode la plus appropriée. Celleci est fondée sur le plan d'affaires du management, communiqué au Conseil de Surveillance de la Société, et extrapolé sur 4 années supplémentaires afin de tendre vers une performance normative. Ce plan, qui reflète les ambitions du management, repose sur une croissance soutenue de l'activité et une amélioration de la profitabilité opérationnelle à un niveau encore jamais atteint historiquement. En cela, l'actionnaire bénéficie, selon ce critère, d'un prix d'Offre qui donne la pleine valeur de l'action Esker.
- o L'Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de la Société qui le souhaitent, avec une prime de 11,5 % sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce de l'Opération, et une prime de 21,9 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours. Si l'on se place avant la parution des rumeurs sur l'Opération, intervenues le 9 août 2024, la prime s'établit à 30,1 % sur le dernier cours de bourse et à 37,0 % sur le cours de bourse moyen pondéré 60 jours. Il est rappelé que le cours de bourse d'Esker a été perturbé par ces rumeurs, qui ont conduit à des volumes d'échanges inhabituels et une hausse spéculative du cours de 9,2 % sur cette journée.
o Concernant la méthode analogique des comparables boursiers, présentée à titre secondaire par l'expert indépendant, le prix d'Offre fait ressortir des primes de 43,1 % et 50,7 % sur la fourchette de valeurs extériorisées, étant rappelé que la pertinence des résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la comparabilité limitée des sociétés constituant l'échantillon.
o Concernant la méthode analogique des transactions comparables, le prix d'Offre extériorise des primes comprises entre 7,2 % et 13,3 %. Au même titre que la méthode des comparables boursiers, cette approche est présentée à titre secondaire par l'expert indépendant.
o La référence aux objectifs de cours publiés par les analystes avant l'annonce de l'Opération fait pour sa part ressortir des primes de 0,8% à 87,1 %.
En ce qui concerne les accords connexes : l'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon l'expert indépendant, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, le cabinet Finexsi est d'avis que le prix d'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Madame Marie-Claude Bernal, en sa qualité de présidente du Comité ad hoc, rend ensuite compte de la mission du Comité ad hoc et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l'expert indépendant

Le Comité ad hoc indique que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces trois experts indépendants résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) leur proposition tarifaire, (v) l'absence de conflit d'intérêts et (vi) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité ad hoc sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle de Finexsi.

Le cabinet Finexsi a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C'est dans ces conditions que le Conseil de Surveillance s'est réuni le 16 septembre 2024 et a désigné, à l'unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant.

Travaux du Comité ad hoc et interaction avec l'expert indépendant

Le Comité ad hoc s'est notamment assuré que l'expert indépendant a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu'il a eu en sa possession l'ensemble des informations et documents utiles pour l'exécution de sa mission.

Il est rappelé que le Comité ad hoc a pu en particulier s'entretenir avec l'expert indépendant lors d'une réunion en visioconférence qui s'est tenue le 16 octobre 2024, en présence de l'intégralité des membres du Comité ad hoc et de l'équipe Finexsi.

A cette occasion, l'expert indépendant a pu présenter au Comité ad hoc le détail de ses conclusions et le contenu de son projet de rapport ; et le Comité ad hoc a pu poser à l'expert indépendant toutes questions qu'il a jugé utiles concernant les travaux de l'expert indépendant et notamment leur cohérence avec les éléments d'appréciation du prix qui seront présentés dans le projet de note d'information qui sera déposée auprès de l'AMF, le cas échéant. L'expert indépendant a également présenté au Comité ad hoc les principaux termes des accords connexes.

Le Comité ad hoc s'est également assuré que le plan d'affaires présenté à l'expert indépendant correspondait au dernier plan d'affaires communiqué au Conseil de Surveillance.

Le Comité ad hoc a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant, ou que la direction de la Société aurait fait remonter au Conseil de Surveillance ou à l'expert indépendant.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande au Conseil de Surveillance de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le Conseil de Surveillance relève que :

l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de l'accompagner dans le développement de ses logiciels d'automatisation des cycles de gestion Order to Cash et Source to Pay à travers le monde et compte donner à la Société des moyens accrus pour financer des acquisitions afin de contribuer au développement de la Société ; néanmoins, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société ;
en cas de succès de l'Offre, la composition des organes sociaux de la Société a vocation à évoluer consécutivement à la clôture de l'Offre pour refléter la nouvelle structure d'actionnariat, de sorte qu'au moins la majorité des membres du conseil de surveillance de la Société soit nommée sur proposition de l'Initiateur, étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition du Directoire de la Société ;
si l'Offre est suivie d'un Retrait Obligatoire entraînant la radiation des actions Esker du marché Euronext Growth Paris, de nouvelles évolutions concernant la gouvernance pourraient être envisagées par l'Initiateur et la Société a vocation à être transformée en société par actions simplifiée ; la gouvernance du Groupe serait alors centralisée au niveau du conseil d'administration de Boréal Topco ;
l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil de Surveillance relève que :

l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;
les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l'action Esker de 201,4 euros au 8 août 2024 (soit la date précédant les premières rumeurs de marché sur une éventuelle opération) et une prime de 36,9%, 43,4% et 62,0%, respectivement, sur les cours moyens de l'action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date ; ainsi que d'une prime de 11,5 % par rapport au cours du 19 septembre ;
l'expert indépendant a relevé que le prix offert de 262 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre. Le Comité ad hoc partage les conclusions de l'expert indépendant selon lesquelles les conditions financières proposées dans le cadre de l'Offre présentent un caractère équitable ;
en matière de dividendes, l'Initiateur indique qu'il « n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société. Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l'issue de l'Offre, qui continuera d'être déterminée par les organes sociaux de la Société conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement. »

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit « dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique suivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Au contraire, l'Offre a vocation à donner plus de moyens au fondateur et à l'équipe de management pour attirer les meilleurs talents. »

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. La Présidente demande notamment aux membres du Conseil de Surveillance de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent. Les membres du Conseil de Surveillance font état des intentions suivantes :

Madame Marie-Claude Bernal, qui détient 9.500 actions Esker à la date de la présente réunion, a l'intention de les apporter intégralement à l'Offre ;
Monsieur Jean-Pierre Lac, qui détient 1.010 actions Esker à la date de la présente réunion, a l'intention de les apporter intégralement à l'Offre ;
Madame Nicole Pelletier-Perez, qui détient 504 actions Esker à la date de la présente réunion, a l'intention de les apporter intégralement à l'Offre ; et
Monsieur Steve Vandenberg et Madame Ameeta Soni ne détiennent aucune action Esker à la date des présentes, et ne font donc pas part d'intentions particulières à cet égard.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les Banques Présentatrices, (iii) des travaux du Comité ad hoc, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (v) du rapport de l'expert-comptable désigné par le CSE de la Société, (vi) de l'avis du CSE de la Société, et (vii) plus généralement des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de Surveillance de la Société, après en avoir délibéré, considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité de ses membres présents et représentés :

d'émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société (au nombre de 143.474 au 30 septembre 2024) ;
d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
d'autoriser, en tant que de besoin, le Président du Directoire à l'effet de :
- i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
- ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
- iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
- iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

2. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, le comité social et économique d'Esker a été consulté dans le cadre de l'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et a rendu, le 18 octobre 2024, un avis motivé sur le projet d'Offre.

Cet avis est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF et de l'article L. 2312-46 du Code du travail.

3. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

3.1.L'Accord de Soutien conclu avec la Société

Le 19 septembre 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu l'Accord de Soutien. L'Accord de Soutien a

pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En particulier, l'Accord de Soutien prévoit :

(i) un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre et de procéder aux dépôts nécessaires auprès des autorités compétentes afin d'obtenir l'approbation des autorités françaises et américaines au titre du contrôle des concentrations et l'autorisation relative au contrôle des investissements étrangers en Italie ;
(ii) un engagement de la Société de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre concurrente émanant d'une personne autre que l'Initiateur relative à la vente ou l'émission des Actions de la Société, étant précisé qu'un tel engagement n'empêchera pas les membres du conseil de surveillance de la Société de remplir leurs obligations fiduciaires envers la Société et ses actionnaires en cas d'offre concurrente ;
(iii) un engagement de la Société de ne pas apporter à l'Offre les Actions auto-détenues par la Société ;
(iv) un engagement de la Société de recommander, après le dépôt de l'Offre, aux porteurs d'options de souscription d'actions de la Société d'exercer leurs options et d'apporter les actions résultant de l'exercice de leurs options à l'Offre ;
(v) un engagement de la Société de recommander, après le dépôt de l'Offre, aux bénéficiaires d'actions gratuites disponibles de les apporter à l'Offre ;
(vi) un engagement de la Société de recommander aux bénéficiaires d'actions gratuites encore en période d'acquisition ou de conservation et Actions résultant de l'exercice d'options de souscription détenues dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise et dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de l'Offre, de conclure un Contrat de Liquidité afin de transférer à l'Initiateur ces Actions lorsque ces dernières deviendront disponibles ;
(vii) un engagement de la Société de verser un montant de 30 millions d'euros à l'Initiateur dans les cas suivants :
- (A) le conseil de surveillance de la Société n'émet pas son avis motivé en faveur de l'Offre après réception d'un rapport de l'expert indépendant qui conclut au caractère équitable de l'Offre pour les actionnaires de la Société dans les délais prévus par l'Accord de Soutien, sauf en cas de soutien d'une offre concurrente supérieure et non-sollicitée ;
- (B) le conseil de surveillance retire ou modifie son avis motivé en faveur de l'Offre ;
- (C) le conseil de surveillance, après avoir reçu une offre concurrente supérieure et nonsollicitée, approuve, recommande ou reste neutre vis-à-vis de cette offre concurrente ;
- (D) l'Initiateur renonce à l'Offre dans les conditions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF à la suite du dépôt d'une offre concurrente et cette offre est un succès ;
(E) un tiers annonce publiquement un projet d'acquisition concernant le Groupe avant la clôture de l'Offre initiale et celle-ci n'atteint pas le Seuil de Caducité, à condition que ce projet d'acquisition soit réalisé ;
(viii) un engagement de l'Initiateur de verser un montant de 10 millions d'euros à la Société si les Banques Présentatrices ne déposent pas l'Offre dans les cinq jours de bourse suivant l'émission de l'avis motivé du conseil de surveillance malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives au dépôt de l'Offre prévues par l'Accord de Soutien ;
(ix) un engagement de la Société de mener les activités du Groupe dans le cours normal des affaires ; et
(x) plus généralement, des engagements de coopération réciproques et usuels dans le cadre de l'Offre.

3.2.L'Accord d'Investissement conclu par Bridgepoint, General Atlantic et les Managers Ré Investisseurs et les traités d'apport conclus avec les Managers Ré InvestisseursS

Le 19 septembre 2024, Bridgepoint, General Atlantic B.V., Boréal Topco, Boréal Midco, l'Initiateur et les Dirigeants Ré-Investisseurs ont conclu l'Accord d'Investissement, définissant les termes et conditions de l'investissement de Bridgepoint, General Atlantic et des Dirigeants Ré-Investisseurs dans le cadre de l'Offre, dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse. General Atlantic Coop et les Autres Managers Ré-Investisseurs ont adhéré à l'Accord d'Investissement entre le 23 octobre 2024 et le 24 octobre 2024.

Investissement de Bridgepoint et de General Atlantic dans Boréal Topco

Sous réserve du succès de l'Offre, Bridgepoint et General Atlantic se sont engagés à souscrire à des actions ordinaires de Boréal Topco et à des obligations convertibles en actions ordinaires de Boréal Topco afin de permettre de financer les paiements devant être réalisés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les modalités de leur investissement sont plus amplement décrites à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

Engagement d'apport à l'Offre des Managers Ré-Investisseurs

Les Managers Ré-Investisseurs se sont engagés à apporter à l'Offre (i) un total de 348.696 Actions, représentant 5,7% du capital de la Société et (ii) toute Action qui deviendrait disponible avant la clôture de l'Offre à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de l'expiration de la période de conservation d'actions gratuites ou d'actions acquises par l'exercice d'options de souscription d'actions. En sus des Managers Ré-Investisseurs, d'autres cadres dirigeants du Groupe qui ne sont pas signataires de l'Accord d'Investissement, se sont également engagés à apporter à l'Offre un total de 2.347 Actions, représentant 0,04% du capital de la Société.

Il est précisé que, s'agissant d'un engagement d'apport, les Actions apportées à l'Offre par les Managers Ré-Investisseurs et les autres cadres dirigeants du Groupe seront acquises au Prix de l'Offre et que cet engagement d'apport n'intègre donc aucun complément de prix à la charge de l'Initiateur.

Engagements d'apport en nature à Boréal Topco des Managers Ré-Investisseurs

Sous réserve du succès de l'Offre, les Managers Ré-Investisseurs se sont engagés à apporter en nature à Boréal Topco un total de 303.819 Actions, représentant 5,0% du capital de la Société. À cette fin, deux traités d'apport en nature ont été conclus le 24 octobre 2024 entre Boréal Topco et les Dirigeants Ré-Investisseurs d'une part et entre Boréal Topco et les Autres Managers Ré-Investisseurs d'autre part, la

réalisation des apports étant conditionnée au succès de l'Offre. Ces actions seront in fine détenues par l'Initiateur.

En rémunération de ces apports en nature, Boréal Topco procèdera à l'émission au bénéfice des Managers Ré-Investisseurs d'un nombre d'actions ordinaires et d'obligations convertibles en actions ordinaires calculé sur la base d'une valeur de l'Action égale au Prix de l'Offre.

Le tableau ci-après résume le nombre d'Actions qui seront apportées à l'Offre et à Boréal Topco par les Managers Ré-Investisseurs :

Actionnaire s	Nombre d'Actions apportées en nature à Boréal Topco	Pourcentag e du capital apporté en nature à Boréal Topco	Nombre d'Actions apportées à l'Offre	Pourcentag e du capital apporté à l'Offre	Total	Total en % du capital
Jean-Michel Bérard	233.815	3,8%	105.380	1,7%	339.195	5,6%
B&S2	0	0%	30.000	0,5%	30.000	0,5%
Jean Jacques Bérard	34.425	0,6%	147.599	2,4%	182.024	3,0%
Emmanuel Olivier	12.160	0,2%	21.954	0,4%	34.114	0,6%
Autres Managers Ré Investisseur s	23.419	0,4%	43.763	0,7%	67.182	1,1%
Autres Cadres Dirigeants	0	0	2.347	0,04%	2.347	0,04%
Total	303.819	5,0%	351.043	5,8%	654.862	10,8%

Les modalités de l'apport en nature des Managers Ré-Investisseurs sont plus amplement décrites à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

Mécanisme d'intéressement de l'équipe de direction du Groupe et des autres cadres et salariés du Groupe

L'Accord d'Investissement prévoit également des mécanismes d'intéressement de l'équipe de direction du Groupe et des autres cadres et salariés du Groupe plus amplement décrits à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse .

² B&S est un véhicule d'investissement dont le capital est majoritairement détenu par Monsieur Jean-Michel Bérard.

3.3.Pacte d'Associés

En vertu de l'Accord d'Investissement, les Managers Ré-Investisseurs, Bridgepoint et General Atlantic sont convenus de conclure un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») afin de définir les principes devant organiser leurs rapports comme associés de Boréal Topco ainsi que les conditions qu'ils entendent respecter lors de la cession de tout ou partie de leur participation dans le capital de Boréal Topco, conformément aux termes et conditions figurant en annexe de l'Accord d'Investissement. Les termes et conditions du Pacte d'Associés sont plus amplement décrits à la section 6.4 du Projet de Note en Réponse.

3.4.Le Contrat de Liquidité

L'Initiateur a conclu, en présence de la Société, un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité »), le 19 septembre 2024, qui a fait l'objet d'un avenant le 22 octobre 2024, avec les Dirigeants Ré-Investisseurs (pour les besoins du Contrat de Liquidité, le(s) « Bénéficiaire(s) ») en leur qualité de bénéficiaires d'actions gratuites encore en période d'acquisition ou de conservation et de titulaires d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise dont la période de conservation ne sera pas expirée à la date de l'Offre (les « Actions Indisponibles »). Le Contrat de Liquidité, prévoit des options de vente et d'achat croisées portant sur la totalité des Actions Indisponibles des Bénéficiaires afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité pour les Actions Indisponibles qui n'ont pas pu être apportées à l'Offre. Les Autres Managers Ré-Investisseurs ont adhéré au Contrat de Liquidité en qualité de Bénéficiaires entre le 23 octobre 2024 et le 24 octobre 2024. L'Initiateur proposera également aux autres détenteurs d'Actions Indisponibles d'adhérer au Contrat de Liquidité en qualité de Bénéficiaires afin qu'ils puissent également bénéficier de cette liquidité.

Les termes et conditions du Contrat de Liquidité sont plus amplement décrits à la section 6.5 du Projet de Note en Réponse.

3.5.Autres accords dont la Société a connaissance

A l'exception des accords mentionnés dans les sections 6.1 à 6.5 du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir un impact sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre.

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Lors de sa réunion du 16 septembre 2024, le conseil de surveillance de la Société a décidé, sur recommandation du comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l'article 261-1-I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, de désigner Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant en charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, en date du 25 octobre 2024, est reproduit dans son intégralité en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

5. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux

caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.esker.fr).

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'Offre ne serait pas autorisé. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Esker décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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Esker

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COMMUNIQUE DE PRESSE DU 25 OCTOBRE 2024 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

Boréal Bidco SAS

AVIS IMPORTANT

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1.Présentation de l'Offre

1.2.Contexte et motifs de l'Offre

1.3.Rappels des principaux termes de l'Offre

1.3.1. Termes de l'Offre

1.3.2. Ajustement des termes de l'Offre

1.3.3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

1.3.4. Situation des bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions

1.3.5. Situation des titulaires d'options de souscription

1.3.6. Intention de l'Initiateur en matière de retrait obligatoire

1.4.Conditions de l'Offre

1.4.1. Seuil de Caducité

1.4.2. Seuil de Renonciation

1.4.3. Autorisations réglementaires

Autorisation réglementaire au titre du contrôle des investissements étrangers italien

Autorisations réglementaires au titre du contrôle des concentrations

1.5.Modalités de l'Offre

1.5.1. Modalités de dépôt de l'Offre

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

1.5.2. Procédure d'apport à l'Offre

1.5.3. Réouverture de l'Offre

1.6.Calendrier indicatif de l'Offre

1.7.Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

États-Unis d'Amérique

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

2.1.Composition du conseil de surveillance de la Société

2.2.Rappel des décisions préalables du conseil de surveillance de la Société

2.3.Avis motivé du conseil de surveillance de la Société

Travaux de l'expert indépendant

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Processus de nomination de l'expert indépendant

Travaux du Comité ad hoc et interaction avec l'expert indépendant

Avis motivé du Conseil de Surveillance

2. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

3. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

3.1.L'Accord de Soutien conclu avec la Société

3.2.L'Accord d'Investissement conclu par Bridgepoint, General Atlantic et les Managers Ré Investisseurs et les traités d'apport conclus avec les Managers Ré InvestisseursS

Investissement de Bridgepoint et de General Atlantic dans Boréal Topco

Engagement d'apport à l'Offre des Managers Ré-Investisseurs

Engagements d'apport en nature à Boréal Topco des Managers Ré-Investisseurs

3.3.Pacte d'Associés

3.4.Le Contrat de Liquidité

3.5.Autres accords dont la Société a connaissance

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

5. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

AVIS IMPORTANT

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