Esker

Delisting Announcement • May 7, 2010

ESKER Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 8.966.852 Euros Siège social : 10, Rue des Emeraudes Immeubles "GEO CHAVEZ" à LYON (69006) 331 518 498 RCS LYON

COMMUNIQUE EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 223-36 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF : PROJET DE TRANSFERT DU COMPARTIMENT C DE NYSE EURONEXT VERS ALTERNEXT LES RAISONS D'UN TRANSFERT SUR ALTERNEXT Le directoire de la société ESKER, leader mondial sur le marché des solutions de dématérialisation des processus

documentaires, proposera à l'assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2010 de voter une résolution permettant le transfert de cotation de ses titres du compartiment C de NYSE-Euronext Paris vers le marché de négociation Alternext.

Cette décision fait suite aux nouvelles dispositions de la loi n° 2009-1255 du 19 octobre 2009 et à l'adaptation par l'Autorité des Marchés Financiers de certains articles de son règlement général par arrêté du 4 novembre 2009. Ces dispositions visent à ouvrir l'accès à Alternext aux sociétés cotées des compartiments B et C d'Euronext, souhaitant s'affranchir d'un certain nombre de contraintes qui ne se justifient véritablement que pour les moyennes et larges capitalisations boursières. En effet, les contraintes imposées aux sociétés cotées sur un marché réglementé tel qu'Euronext Paris sont devenues disproportionnées et non adaptées notamment en termes de coût par rapport à la taille de la société ESKER et à sa capitalisation boursière.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires et de l'accord de NYSE Euronext, ce transfert s'effectuerait par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes d'Esker, sans émission d'actions nouvelles. Le retrait effectif des actions du marché Euronext interviendrait simultanément à leur cotation sur le marché Alternext.

Par cette opération, la société Esker vise à un équilibre entre la gestion des contraintes des PME en matière de réglementation et le besoin de transparence exprimé par les investisseurs.

LES CONSEQUENCES D'UN TRANSFERT SUR ALTERNEXT Ce transfert n'impactera pas la stratégie de transparence financière de la Société qui s'engagera à :

• Publier ses comptes annuels audités, néanmoins sans obligation de les soumettre à la norme IFRS, dans un délai de 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice ;
• Publier ses rapports semestriels non audités, dans un délai de 4 mois suivant la clôture du semestre ;
  • Publier le chiffre d'affaires trimestriel non audité, dans un délai de 45 jours suivant la clôture du trimestre ;
• Communiquer sur les transactions des dirigeants et plus généralement sur toute information susceptible d'influencer le cours de bourse.

Par ailleurs, la Société devra désigner un listing sponsor, interlocuteur de NYSE Euronext, chargé notamment de contrôler en permanence que la Société remplit ses obligations d'information périodiques et procède en temps utiles aux communications ad hoc, dont elle est tenue, qu'il s'agisse d'obligations légales et réglementaires ou des règles propres à Alternext.

De même, conformément à l'article L.225-209-1 du Code de commerce, la Société pourra poursuivre un programme de rachat d'actions mais à la seule fin de favoriser la liquidité des titres de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 223-15-2 et 231-1 du règlement général de l'AMF, la société Esker restera soumise, pendant trois ans à compter de son admission sur Alternext, au régime des déclarations de franchissements de seuils et des offres publiques applicables sur les marchés réglementés.

Le tableau ci-après résume les principales différences entre Euronext et Alternext en matière de communication financière :

1 – Information financière
Information susceptible d'avoir une influence sur le cours
Informations financière trimestrielle (1er et 3ème trimestre)
Rapport financier semestriels
dont déclaration des personnes responsables -
dont revue limité des commissaires aux comptes -
Communiqué de presse sur le chiffre d'affaires annuel
Rapport financier annuel
dont déclaration des personnes responsable -
Communiqué de presse sur les honoraires des CAC
Conséquences sociales et environnementales de l'activité
Information sur la rémunération des dirigeants
Information relatifs au nombre de droits de vote et d'actions
Document d'information annuel
Avis relatif à l'approbation des comptes annuels
Document de référence
2 – Listing sponsor
Accompagnement par un listing sponsor
3 – Gouvernement d'entreprise
Comité d'audit
Rapport sur le contrôle interne et le gouv. d'entreprise
Règle de rotation des commissaires aux comptes
Référence à un gouvernement d'entreprise Information de l'AMF en cas de
procédure d'alerte
Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef
4 – Prévention des opérations d'initiés
Liste d'initiés
Abstention en cas de détention d'une information privilégiée
5 – Opération sur capital
Objectif du programme de rachat d'actions
Mise en œuvre d'OPRA
Délégation au CA pour augmenter le capital en rémunération d'un
apport de titres dans la limite de 10 %
6 – Règles relatives aux actionnaires
Communication sur le pacte d'actionnaires
Règles relatives aux offres publiques de retrait
Retrait obligatoire au de la de 95 % (capital et droits de vote)
7 – Règles relatives aux dirigeants
Intéressement des salariés en cas d'attribution de stocks options ou actions gratuites
Election des membres du conseil si salariés > 3 % du capital
Prise de position, le cas échéant, sur l'élection de membres du conseil par le personnel
Déclaration des opérations sur titre à l'AMF et à l'émetteur
8 – Franchissement des seuils (règles Euronext conservées pendant 3 ans)
Déclaration à l'AMF des franchissements de seuils
Déclaration à l'émetteur des franchissements de seuils
Intention de franchissement de seuils 10, 15, 20 et 25 %
Dépôt d'une garantie de cours au-delà du franchissement de 50 %
Dépôt d'offre publique en cas de franchissement d'1/3 des
actions ou droits de vote ou augmentation de plus de 2 % au-delà du tiers en moins de 12 mois

LE CALENDRIER PREVISIONNEL DE L'OPERATION

Si les actionnaires se prononcent favorablement au transfert, l'admission sur Alternext interviendra dans un délai minimum de deux mois après l'assemblée, probablement à la fin du mois d'août 2010.

• 11 juin 2010 : Autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires au directoire de procéder à une demande de transfert de la cotation de la société d'Euronext vers Alternext
• 14 juin 2010 :
• § Réunion du Directoire décidant la mise en œuvre de l'autorisation de transfert
• § Publication d'un communiqué sur les raisons d'un tel transfert, ses conséquences pour les actionnaires et le public, ses modalités, ainsi que sur le calendrier du transfert
• 16 août 2010 : Avis d'admission de NYSE Euronext
• 23 août 2010 : Radiation des titres de la société ESKER d'Euronext et admission des titres de la société ESKER sur Alternext

A propos d'Esker ■ www.esker.fr

Créé en 1985, Esker est un des principaux éditeurs de solutions et services de dématérialisation à la demande et un des acteurs majeurs du SaaS en France.

Dédiés à tous les acteurs de l'entreprise (Direction Financière, Comptabilité, Ressources Humaines, Marketing...), ses solutions et services à la demande, Esker DeliveryWare, Esker on Demand et FlyDoc permettent aux entreprises d'automatiser et de dématérialiser la réception et l'envoi de leurs documents (factures fournisseurs, bons de commandes, factures clients, lettres de relances, courriers commerciaux et marketing, bulletins de paie...) par courrier, fax, e-mail ou SMS. Esker aide ainsi les entreprises à éliminer le papier et sa manipulation de leurs processus de gestion tout en améliorant leur productivité, leurs cycles de gestion et leur impact environnemental. Les solutions d'Esker sont utilisées par plus de 80 000 organisations dans le monde telles que Adecco, AGF, Aldes, EDF, Flammarion, Lafarge, Manpower, Microsoft Corp, Whirlpool, Samsung... ainsi que par des PME, TPE, associations, professions libérales et particuliers.

Avec un chiffre d'affaires de 27,5 millions d'euros en 2009, Esker se positionne comme le 22ème éditeur de logiciels français et 3ème en région Rhône-Alpes.

Présent en Amérique du Nord, en Europe et en Asie/Pacifique, Esker est un des éditeurs de logiciels français le plus présent à l'international avec 68 % de son chiffre d'affaires réalisé hors de France, dont 42% aux Etats-Unis.

Esker est également 3ème éditeur mondial de solutions de serveurs de fax (Source IDC) avec ses solutions Esker FaxTM , VSI FAX® for Unix et Esker FaxTM for Notes, et 6ème éditeur mondial de logiciels Host Access avec ses solutions Tun® Plus et SmarTerm.

Esker est cotée sur Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000035818) et bénéficie du label d'entreprise innovante décerné par Oséo (N° A0605040V).

© 2007 Esker S.A. Tous droits réservés. Esker, le logo Esker, Esker Fax, VSI-FAX, SmarTerm, Persona et Tun sont des marques commerciales ou déposées d'Esker S.A. Tous les autres noms de marque appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

Pour toute information : ESKER - Emmanuel Olivier infofi@esker.fr ou 04 72 83 46 46 www.esker.com www.esker.fr