ESI Group

Quarterly Report • Sep 28, 2017

ESI Group

Société anonyme au capital de 17 975 976 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris

Rapport Financier semestriel

Au 31 juillet 2017

Premier semestre de l'exercice FY17 clos le 31 janvier 2018

1.1	Présentation générale 3
1.2	Chiffre d'affaires et compte de résultat 4
1.3	Flux de trésorerie 6
1.4	Bilan7
1.5	Faits marquants 8
1.6	Perspectives 8
1.7	Facteurs de risques 8
1.8	Transactions avec les parties liées 8
	1.9 Informations sur l'actionariat…………………………………………………………………………………………………………9

2.1 Compte de résultat consolidé 10
2.2 Bilan consolidé 11
2.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés12
2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés13
2.5 Annexe aux comptes consolidés 14
Note 1 – Principes comptables14
Note 2 - Evènements significatifs du semestre15
Note 3 - Périmètre de consolidation 15
Note 4 - Données opérationnelles17
Note 5 - Immobilisations incorporelles 19
Note 6 - Financement20
Note 7 - Impôts 21
Note 8 - Evènements postérieurs à la clôture21

1 RAPPORT D'ACTIVITÉ

Préambule :

L'information financière ci-après présente l'activité et les comptes de la société ESI Group SA et de ses filiales, ensemble désigné comme ESI Group.

1.1. Présentation générale

ESI Group est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, ESI a développé un savoir-faire unique afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs produits et d'en assurer leur pré-certification. Couplé aux technologies de dernière génération, le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus large du Product Performance Lifecycle, qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie complet de fonctionnement, du lancement au retrait. La création d'un Jumeau Hybride (Hybrid Twin™) intégrant à la fois la simulation, la physique et l'analyse de données permet de créer des produits intelligents, notamment avec les objets connectés, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance.

Présent dans plus de 40 pays et dans les principaux secteurs industriels, ESI Group emploie environ 1200 spécialistes de haut-niveau à travers le monde.

Le Groupe ESI, créé en 1973, a pour maison mère ESI Group, Société Anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, ESI Group intègre une activité d'édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde.

Le siège social de la société ESI Group est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris 15ème. L'action de la société est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310.

1.2. Chiffre d'affaires et compte de résultat

Chiffres clés

Semestres clos au 31 juillet

En millions d'euros	S1-FY 17	S1-FY 16	Variation et évolution à taux courants
Chiffre d'affaires total	53,7	56,0	-4,0%
Licences	39,0	40,2	-2,8%
Services	14,7	15,8	-6,9%
Marge brute	36,2	39,1	-2,9 (-7,4 %)
en % du CA	67,3%	69,8%
EBITDA*	-3,9	-0,3	-3,5
en % du CA	-7,3%	-0,6%
Résultat Opérationnel Courant	-5,5	-1,8	-3,6
en % du CA	-10,1%	-3,3%
Résultat Opérationnel	-6,0	-2,8	-3,2
en % du CA	-11,3%	-5,1%
Résultat Net part du Groupe	-5,9	-3,5	-2,4
en % du CA	-11,0%	-6,2%
Trésorerie disponible	14,8	19,3	-4,5

Ces chiffres ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 18 septembre 2017.

(*) EBITDA hors résultat non récurrent, y compris impacts de l'activation des dépenses de développement et dotations/reprises de provisions pour dépréciation des créances clients.

Acquisition sur la période : la société « Scilab Enterprises » est intégrée à compter du 28 février 2017.

Rappel : la forte saisonnalité inhérente à l'activité Licences d'ESI Group se traduit traditionnellement par l'enregistrement de la part la plus significative des revenus et des résultats annuels sur le quatrième trimestre de l'exercice. Date de clôture annuelle : le 31 janvier.

Évolution du chiffre d'affaires par trimestre

En millions d'euros	T1 2017 clos le 30 avril	T1 2016	Var. %	Var. % (tcc*)	T2 2017 clos le 31 juillet	T2 2016	Var. %	Var. % (tcc*)
Licences	20,1	19,5	+2,7%	0,1%	19,0	20,6	-8,1%	-6,6%
Services	7,3	7,9	-7,4%	-9,1%	7,4	7,9	-6,5%	-5,2%
Total	27,3	27,4	-0,2%	-2,6%	26,4	28,6	-7,6%	-6,2%

* tcc : taux de change constants

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2017

Total S1 - Les revenus de la période s'établissent à 53,7 M€, en recul de 4,0%. Les revenus liés au changement de périmètre ressortent à 0,3 M€, suite à l'acquisition de Scilab Enterprises réalisée en février 2017. L'impact de change, légèrement positif sur la période, atteint 0,2 M€, les évolutions favorables du dollar US et du won coréen étant compensées par celles négatives de la livre anglaise et du yen japonais.

Cette diminution reflète à la fois, l'effet de base lié à la forte performance sur la même période de l'exercice précédent, et l'impact de la phase de transformation tant sur l'activité existante que sur les nouvelles affaires (new business).

Le mix Licences-Services reste stable, les Licences représentant 73% du chiffre d'affaires total contre 72% lors de l'exercice précédent.

Licences S1 - Le chiffre d'affaires Licences s'élève à 39,0 M€, soit une diminution de -2,8% par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse, concentrée principalement sur les licences perpétuelles (PUL), n'impacte pas la récurrence de la base installée.

Services S1 - Le chiffre d'affaires Services s'établit à 14,7 M€, en recul de -6,9%. Pour rappel, la croissance des Services au premier semestre 2016 s'élevait à 15,4% due à une performance conjoncturelle exceptionnelle du Japon.

Mix géographique S1 - La répartition géographique du chiffre d'affaires traduit la performance relative sur le semestre de l'activité mondiale, meilleure en Europe (+2,8%) par rapport à la zone Amériques (-2,4%) et à l'Asie (-10,3%).

Résultats du 1er semestre 2017

Taux de marge brute semestriel

Le taux de marge brute s'établit à 67,3% du chiffre d'affaires contre 69,8% au premier semestre 2016. Cette baisse est notamment liée à un mix produit défavorable au sein de l'activité Services.

Poursuite des investissements stratégiques en R&D

Conformément à la stratégie du Groupe, positionné au meilleur état de l'art technologique, les investissements de R&D ont été poursuivis à un niveau élevé. Ils ressortent à 16,9 M€ (hors Crédit Impôt Recherche 'CIR'), en croissance de 9,0%. Cet effort continu traduit l'accent porté aux technologies récemment acquises pour développer les solutions de rupture de l'approche 'PPL' d'ESI Group. Ces investissements ont représenté 43,4% du chiffre d'affaires Licences (niveau amplifié par le fort effet de saisonnalité). Cependant, après prise en compte du CIR et activation des frais de développement, le montant R&D porté au Compte de Résultat s'élève à 13,5 M€, soit une progression de 3,4%.

Indicateurs de rentabilité impactés par les investissements

L'EBITDA ressort à -3,9 M€ contre -0,3 M€ au premier semestre 2016. Cette évolution provient notamment de la poursuite des investissements R&D et de la progression des coûts de Ventes & Marketing (S&M) (+3,1%) qui représentent sur le semestre 36,3% du chiffre d'affaires total. Les frais Généraux et Administratifs (G&A) diminuent de 3,5%, représentant 16,1% du chiffre d'affaires total.

Conséquence de la baisse de l'EBITDA, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'établit à -5,5 M€, et le Résultat Opérationnel (EBIT) s'élève à -6,0 M€, en baisse respectivement de -3,6 M€ et -3,2 M€. Le Résultat Financier s'établit à -1,6 M€, stable par rapport au premier semestre 2016, et le Résultat Net part du Groupe ressort à -5,9 M€ contre -3,5 M€ l'an dernier.

Pour rappel, ces résultats économiques reflètent traditionnellement la forte saisonnalité des revenus Licences, faibles sur le premier semestre.

1.3. Flux de trésorerie

La trésorerie disponible à la clôture s'établit à 14,8 M€ contre 19,3 M€ au 31 juillet 2016 et 14,1 M€ au 31 janvier 2017.

Retraité du remboursement du crédit renouvelable utilisé à hauteur de 8,0 M€ en fin d'année 2016, le flux de trésorerie de la période est positif de +8,7 M€, à comparer à un flux de +16,9 M€ sur le premier semestre 2016.

Hors effets de change, cette variation s'explique principalement par :

• Un cash-flow opérationnel positif de +11,4 M€ : malgré une marge brute d'autofinancement négative résultant de la saisonnalité de l'EBITDA, la variation du BFR assure un cash-flow opérationnel positif. Les créances clients étant à leur niveau le plus élevé en fin d'exercice, leur encaissement sur le premier semestre permet de garantir un besoin en fonds de roulement en diminution à la mi-année.
• Un niveau d'investissements courants de 2,3 M€ contre 0,9 M€ au premier semestre 2016, hausse résultant principalement de l'installation dans de nouveaux locaux au Japon.
• Des rachats d'intérêts minoritaires en Italie non financés pour 0,4 M€.

1.4. Bilan

L'endettement net s'élève à 28,6 M€ au 31 juillet 2017 tandis que le gearing (dettes nettes rapportées aux capitaux propres) ressort à 30,4%.

1.5. Faits marquants

Au cours du premier semestre 2017, ESI Group a acquis 100% du capital de la société française Scilab Enterprises le 24 février 2017. L'opération a été principalement financée par transfert de titres ESI Group en autodétention aux actionnaires de Scilab Enterprises.

Par ailleurs, la Société a également racheté les intérêts minoritaires de sa filiale ESI Italia, qu'elle détient désormais à 100 %.

1.6. Perspectives

Dans le sillage de l'exercice 2016, marqué par les très bonnes performances reflétées dans l'ensemble de nos indicateurs économiques et la prise en charge de nos nombreuses nouvelles acquisitions, nous avons engagé le déploiement de notre plan quinquennal de transformation stratégique « Objectif 2020 » aligné sur les mutations économiques et industrielles de la nouvelle « Economie de la Performance » (Outcome Economy). Dans ce contexte de transformation fondamentale, la poursuite des efforts d'adaptation de nos ressources opérationnelles au premier semestre 2017 a impacté les résultats de la période, également marqués par l'effet de base de l'exercice précédent. La priorité a été accordée aux investissements initiés au premier trimestre pour soutenir le lancement de notre approche disruptive du 'PPL' (Product Performance Lifecycle™). Fondées sur l'évolution du Prototype Virtuel vers le Jumeau Hybride connecté (« Hybrid™ »), les nouvelles solutions du Groupe permettent, par exemple, d'accompagner virtuellement la maintenance prédictive ainsi que la fabrication et la conduite assistée ou autonome. Elles répondent aux enjeux fondamentaux de l'« Industrie du Futur » en proposant un suivi avec maîtrise complète du cycle de vie du produit, depuis sa conception jusqu'au retrait final, en passant par l'étape de fabrication du produit neuf et le suivi opérationnel du produit usagé qui intègre les dégradations en service et la réparation des dommages éventuels.

Cette transformation en profondeur de notre offre devrait s'étaler sur plusieurs trimestres, alors que grâce aux investissements indispensables engagés, le déploiement des solutions d'Hybrid Twin™ permettra au Groupe de concrétiser le potentiel exceptionnel d'innovation et de croissance lié à ce nouveau positionnement disruptif, tant du point de vue technologique qu'économique.

1.7. Facteurs de risques

Une analyse détaillée des différents risques figure dans le document de référence 2016 (enregistré par l'AMF le 19 mai 2017) dans le chapitre 1.6 « Facteurs de risques ».

Le Groupe n'a pas identifié de risque complémentaire au cours du semestre écoulé.

1.8. Transactions avec les parties liées

Au premier semestre 2017, il n'y a pas eu de variation significative de la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 janvier 2017.

1.9. Informations sur l'actionnariat

Répartition du capital et des droits de vote au 31 juillet 2017 :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Famille de Rouvray	1 824 390	30,37%	3 619 430	46,24%
Succession Dubois Jacques	386 890	6,44%	771 580	9,86%
SOUS-TOTAL GROUPE FONDATEURS (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 211 280	36,81%	4 391 010	56,10%
Chaillou Vincent	16 197	0,27%	28 893	0,37%
des Isnards Charles-Helen	3 751	0,06%	6 552	0,08%
d'Hotelans Éric	1 589	0,03%	2 928	0,04%
Jacq Véronique	61	0,00%	61	0,00%
Ramanathan Rajani	1	0,00%	1	0,00%
de Balmann Yves	1	0,00%	1	0,00%
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	21 600	0,36%	38 436	0,49%
Public nominatif	93 105	1,55%	124 159	1,59%
Public porteur	3 274 019	54,50%	3 274 019	41,83%
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 367 124	56,05%	3 398 178	43,41%
Autodétention	406 988	6,78%	-	0,00%
TOTAL	6 006 992	100,00%	7 827 624	100,00%

La Société n'a pas connaissance d'autres Actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert,

5 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote.

Franchissement(s) de seuil(s) de participation:

Le 4 juillet 2017, la Succession de Monsieur Jacques Dubois a franchi à la baisse le seuil de 10% de droits de vote de la Société.

Au cours du semestre écoulé, aucun mandataire social n'a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse un seuil.

Opérations après clôture semestrielle : Néant

2 LES COMPTES

2.1. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Note	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Licences et maintenance		39 032	40 169	108 316
Consulting		14 523	15 161	31 177
Autres		188	647	1 058
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	53 743	55 977	140 551
Coût des ventes		(17 564)	(16 905)	(37 491)
Frais de recherche et développement	5.2	(13 502)	(13 058)	(26 942)
Frais commerciaux et marketing		(19 501)	(18 913)	(41 842)
Frais généraux et administratifs		(8 628)	(8 940)	(18 912)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		(5 452)	(1 839)	15 365
Autres produits et charges opérationnels	3.2	(595)	(992)	(1 644)
Total des charges opérationnelles		(59 790)	(58 808)	(126 830)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(6 047)	(2 831)	13 721
RÉSULTAT FINANCIER	6.2	(1 634)	(1 579)	(2 115)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		(287)	(283)	89
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		(7 969)	(4 693)	11 695
Impôts sur les résultats	7.1	2 142	1 425	(3 992)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(5 827)	(3 268)	7 703
Part des intérêts minoritaires		85	195	180
RÉSULTAT NET PART GROUPE		(5 912)	(3 463)	7 523
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)		(1,06)	(0,59)	1,36
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)		(1,06)	(0,59)	1,35

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

État du résultat global

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(5 827)	(3 268)	7 703
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	1	(3)	(8)
Écarts de conversion	(893)	(72)	27
Éléments non recyclables du résultat global
Pertes et gains actuariels	-	-	(481)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(892)	(75)	(462)
RÉSULTAT GLOBAL	(6 719)	(3 343)	7 241
Part revenant au Groupe	(6 770)	(3 535)	7 064
Part revenant aux minoritaires	51	192	178

2.2. Bilan consolidé

(En milliers d'euros)	Note	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS		129 204	120 889	122 794
Écarts d'acquisition	3.1	41 271	41 045	40 810
Immobilisations incorporelles	5.1	59 404	56 527	57 830
Immobilisations corporelles		5 382	4 138	4 440
Participation dans les entreprises associées		563	553	890
Impôts différés actifs	7.2	15 061	14 435	10 901
Autres actifs non courants		7 425	4 123	7 900
Instruments de couverture		98	68	22
ACTIFS COURANTS		66 874	68 976	104 921
Clients		34 753	32 300	74 064
Autres créances courantes		12 911	13 939	12 273
Charges constatées d'avance		3 985	3 416	4 115
Trésorerie et équivalents de trésorerie		15 225	19 321	14 470
TOTAL ACTIF		196 078	189 865	227 715
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		93 979	88 909	99 488
Capitaux propres – part du Groupe		93 035	87 882	98 475
Capital		18 021	17 961	17 976
Primes		25 550	25 125	25 218
Réserves		54 392	46 510	45 915
Résultat		(5 912)	(3 463)	7 523
Écarts de conversion		984	1 748	1 843
Intérêts minoritaires		943	1 027	1 013
PASSIFS NON COURANTS		49 094	49 390	48 766
Dettes financières, part à long terme	6.1	36 149	36 238	36 031
Provision pour avantages au personnel		8 600	7 489	8 472
Impôts différés passifs	7.2	3 490	3 773	2 963
Instruments de couverture		33	463	53
Autres dettes à long terme		822	1 426	1 247
PASSIFS COURANTS		53 006	51 567	79 461
Dettes financières, part à court terme	6.1	7 673	6 789	15 805
Fournisseurs		6 980	6 084	10 895
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes		18 495	19 214	29 329
Provisions		1 012	1 130	1 042
Produits constatés d'avance		18 845	18 350	22 389
TOTAL PASSIF		196 078	189 865	227 715

2.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 31 JANVIER 2016	5 955 072	17 865	24 938	46 212	1 827	90 842	884	91 727
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				(8)		(8)		(8)
Écarts de conversion					25	25	2	27
Pertes et gains actuariels				(476)		(476)	(4)	(481)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(485)	25	(459)	(2)	(462)
Résultat net				7 523		7 523	180	7 703
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				7 039	25	7 064	178	7 241
Augmentation de capital	36 920	111	280			391		391
Actions propres				(315)		(315)		(315)
Stock-options et actions gratuites				333		333		333
Transactions avec des minoritaires				169	(9)	160	(49)	111
AU 31 JANVIER 2017	5 991 992	17 976	25 218	53 438	1 843	98 475	1 013	99 488
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				1		1		1
Écarts de conversion					(859)	(859)	(34)	(893)
Pertes et gains actuariels						-		-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				1	(859)	(858)	(34)	(892)
Résultat net				(5 912)		(5 912)	85	(5 827)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				(5 911)	(859)	(6 770)	51	(6 719)
Augmentation de capital	15 000	45	332			377		377
Actions propres				494		494		494
Stock-options et actions gratuites				252		252		252
Transactions avec des minoritaires				206		206	(121)	85
AU 31 JUILLET 2017	6 006 992	18 021	25 550	48 479	984	93 035	943	93 979

2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Résultat net de l'ensemble consolidé	(5 827)	(3 268)	7 703
Quote-part de résultat net des entreprises associées	287	283	(89)
Amortissements et provisions	1 783	2 357	4 574
Impact de la capitalisation des frais de développement	(2 017)	(1 018)	(2 832)
Charge d'impôt (exigible et différé)	(2 142)	(1 425)	3 992
Impôts versés	(1 073)	(1 177)	(3 243)
Gains et pertes financiers latents	984	722	(60)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	252	131	333
Résultat de cessions d'actifs	8	13	130
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	(7 744)	(3 382)	10 509
Créances clients et comptes rattachés	38 249	35 474	(6 649)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(4 166)	(1 823)	2 949
Autres créances et autres dettes	(15 017)	(12 640)	2 198
Variation du besoin en fonds de roulement	19 065	21 011	(1 502)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'EXPLOITATION	11 322	17 630	9 007
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(381)	(143)	(528)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 937)	(861)	(2 201)
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	(951)	(4 361)	(4 361)
Autres opérations d'investissement	295	(20)	(3 566)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(2 974)	(5 384)	(10 656)
Emprunts et avances conditionnées	153	4 558	19 891
Remboursements de prêts et d'avances conditionnées	(8 249)	(8 368)	(14 775)
Augmentation de capital	378	272	391
Rachats et reventes d'actions propres	494	10	(315)
Dividendes payés aux minoritaires	(121)	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(7 346)	(3 529)	5 193
Impact des variations de change sur la trésorerie	(217)	278	186
AUGMENTATION / (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	785	8 994	(3 729)
Trésorerie à l'ouverture	14 056	10 327	10 327
Trésorerie à la clôture 1	14 840	19 321	14 056
VARIATION DE TRÉSORERIE	785	8 994	(3 729)

¹ La trésorerie nette au 31 juillet 2017 est constituée de 15 225 milliers d'euros à l'actif diminués de 385 milliers d'euros au découverts bancaires au passif. Ces derniers s'élevaient à 414 milliers d'euros au 31 janvier 2017.

2.5. Annexe aux comptes consolidés

Les comptes consolidés semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

Note 1.Principes comptables

Note 1.1. Informations générales

Le Groupe ESI est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, ESI a développé un savoir-faire unique et innovant afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer, assembler et tester leurs produits dans des environnements différents.

Il convient de noter que l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières importantes. Comme généralement observé dans le secteur du logiciel, le Groupe a historiquement connu des niveaux d'activité, de ventes, de résultat opérationnel et de résultat net plus élevés au second semestre.

ESI Group est une société de droit français, dont le siège social est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015). Elle est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310.

Les états financiers consolidés résumés semestriels d'ESI Group ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 septembre 2017.

Note 1.2. Comptes intermédiaires et référentiel appliqué

Les comptes consolidés d'ESI Group pour le semestre clos le 31 juillet 2017 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2017.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration de ces états résumés sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés clos le 31 janvier 2017.

Les comptes consolidés annuels au 31 janvier 2017 et les comptes consolidés condensés au 31 juillet 2017 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Application de nouvelles normes par anticipation de leur date d'application obligatoire

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er février 2017, en particulier, les textes suivants :

• Norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• Norme IFRS 9 Instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Concernant IFRS 15, le principal sujet d'attention pour ESI concerne la comptabilisation des redevances de location annuelle de licences. Le Groupe poursuit l'analyse de ses contrats et n'anticipe pas d'évolution significative du fait que les principes de sa méthode actuelle de reconnaissance du chiffre d'affaires sont proches de ceux de la nouvelle norme.

Les impacts relatifs à la mise en œuvre des normes IFRS 9 et IFRS 16 (applicable au 1er janvier 2019 sous réserve d'adoption par l'Union Européenne) sont en cours d'analyse.

Note 1.3. Utilisations d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers consolidés semestriels nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours du semestre. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, l'évaluation des actifs d'impôts différés, l'évaluation des instruments dérivés, les frais de R&D capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

Les estimations retenues au 31 juillet 2017 pourraient être sensiblement modifiées lors de la clôture annuelle des comptes.

Note 2.Événements significatifs du semestre

En février 2017, ESI Group a acquis 100% du capital de la société française Scilab Enterprises et a racheté les intérêts minoritaires de sa filiale ESI Italia qu'elle détient désormais à 100%.

Note 3.Périmètre de consolidation

Note 3.1. Évolution des écarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 juillet 2017
Valeurs brutes	40 810	892		(430)	41 271
TOTAL VALEURS NETTES	40 810	892		(430)	41 271

Acquisition Scilab

En février 2017, ESI Group a acquis 100% du capital de Scilab Enterprises. Le prix d'acquisition s'élève à 550 milliers d'euros payé en actions propres et un complément de prix d'un montant maximum de 250 milliers d'euros. L'écart entre le prix d'acquisition et l'actif net réévalué à date d'acquisition de -185 milliers d'euros a été intégralement affecté en écart d'acquisition lors de l'allocation préliminaire.

Acquisition Mineset

En février 2016, ESI Group a acquis 100% du capital de la société américaine Mineset Inc., spécialisée dans le machine learning. L'allocation définitive du prix d'acquisition est identique à l'allocation préliminaire réalisée au 31 janvier 2017.

(En milliers d'euros)	Allocation définitive
Capitalisation des frais de recherche et développement	1 885
Impôts différés passifs sur actifs incorporels	(628)
Impôts différés actifs sur déficits reportables	509
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	32
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	1 797

Note 3.2. Évolution du résultat non récurrent

Les autres produits et charges opérationnels se composent principalement des frais liés aux acquisitions et de l'amortissement d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Amortissement des actifs incorporels acquis	(559)	(833)	(1 470)
Frais d'acquisition	(36)	(181)	(195)
Autres produits et charges externes	-	22	21
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(595)	(992)	(1 644)

Note 3.3. Liste des sociétés consolidées

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

			% de capital détenu
Filiales	Date de création ou acquisition	Siège social des filiales	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
FILIALES INTEGRÉES GLOBALEMENT
Engineering System International	Avril 1973	Rungis, France	100 %	100 %	100 %
Engineering System International GmbH	Juillet 1979	Neu-Isenburg, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ESI Japan, Ltd	Juillet 1991	Tokyo, Japon	97 %	97 %	97 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Farmington Hills, Michigan, États-Unis	100 %	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	98,8 %	98,8 %	98,8 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %	100 %
STRACO	Avril 2001	Compiègne, France	97,7 %	97,7 %	97,7 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %	95 %
ESI UK Limited	Janvier 2002	Oxford, Angleterre	100 %	100 %	100 %
ESI US Holding, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	49 %	49 %	49 %
ESI US R&D, Inc.	Août 2002	San Diego, Californie, États-Unis	74 %	74 %	74 %
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99,9 %	99,9 %	99,9 %
Zhong Guo ESI Co., Ltd	Février 2004	Canton, Chine	100 %	100 %	100 %
Hong Kong ESI CO., Limited	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI Software (India) Private Limited	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %	100 %
ESI-ATE Holdings Limited	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI-ATE Technology (China), Ltd	Août 2006	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, LTDA	Juin 2008	São Paulo 015, Brésil	95 %	95 %	95 %
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	100 %	90 %	90 %
Pacific Mindware Engineering Private Limited	Décembre 2008	Pune, Inde	100 %	100 %	100 %
ESI Services Tunisie	Avril 2009	Tunis, Tunisie	95 %	95 %	95 %
ESI Group Beijing Co., Ltd	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI Software Germany GmbH	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	98,5 %	98,5 %	98,5 %
Efield AB	Décembre 2011	Sollentuna, Suède	100 %	100 %	100 %

Filiales	Date de	Siège social des filiales	% de capital détenu
	création ou acquisition		31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
FILIALES INTEGRÉES GLOBALEMENT (SUITE)
ESI US, Inc.	Février 2012	Farmigton Hills, Michigan, États-Unis	100 %	100 %	100 %
OpenCFD Limited	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %	100 %
CyDesign Labs, Inc.	Octobre 2013	Palo Alto, États-Unis	99,9 %	99,9 %	99,9 %
CyDesign LTD	Octobre 2013	Oxford, Angleterre	99,9 %	99,9 %	99,9 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd	Décembre 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %	100 %
Civitec	Mars 2015	Versailles, France	80 %	80 %	80 %
ITI GmbH	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	96 %	96 %	96 %
ITI Southern Europe	Janvier 2016	Rungis, France	96 %	96 %	96 %
Mineset Inc	Février 2016	Milpitas, Etats-Unis	100 %	100 %	100 %
Scilab Enterprises	Février 2017	Paris, France	100 %	-	-
FILIALES INTEGRÉES PAR MISE EN EQUIVALENCE
AVIC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	Février 2014	Pékin, Chine	45 %	45 %	45%

ESI US Holding, Inc. est consolidée par intégration globale, ESI Group exerçant un contrôle exclusif.

Note 4.Données opérationnelles

Note 4.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
TOTAL LICENCES ET MAINTENANCE	39 032	40 169	108 316
Consulting	14 523	15 161	31 177
Autres revenus	188	647	1 058
TOTAL PRESTATIONS DE SERVICES	14 711	15 809	32 235
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	53 743	55 977	140 551
Montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d'affaires des services	2 545	2 120	5 041

Note 4.2. Données par zone géographique

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(En milliers d'euros)	Europe, Moyen-Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
SEMESTRE CLOS LE 31 JUILLET 2017
Clients externes	21 849	22 890	9 005		53 743
Sociétés intra-groupe	30 033	4 577	4 026	(38 636)
VENTES NETTES	51 882	27 467	13 031	(38 636)	53 743
EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2017
Clients externes	63 419	54 864	22 268	-	140 551
Sociétés intra-groupe	80 148	9 286	8 863	(98 296)	-
VENTES NETTES	143 567	64 150	31 131	(98 296)	140 551
SEMESTRE CLOS LE 31 JUILLET 2016
Clients externes	21 244	25 507	9 226	-	55 977
Sociétés intra-groupe	28 001	4 063	3 634	(35 698)	-
VENTES NETTES	49 244	29 570	12 860	(35 698)	55 977

Note 4.3. Frais de personnel

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(41 968)	(40 200)	(86 592)
Charges de retraite	(238)	(304)	(644)
Paiements en actions	(252)	(131)	(333)
Charges sociales	(8 651)	(8 139)	(16 923)
Traitements et salaires	(32 827)	(31 626)	(68 692)
(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017

Note 5.Immobilisations incorporelles

Note 5.1. Évolution des immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2017	Variation du périmètre	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 juillet 2017
VALEURS BRUTES
Frais de développement	53 894		14 613			68 507
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044					12 044
Autres actifs incorporels	22 744	22	331		(84)	23 014
TOTAL	88 681	22	14 945	-	(84)	103 564
AMORTISSEMENTS
Frais de développement	(15 637)		(12 597)			(28 233)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)					(73)
Autres actifs incorporels	(15 142)	(8)	(787)		83	(15 855)
TOTAL	(30 851)	(8)	(13 384)	-	83	(44 160)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Frais de développement	38 257		2 017			40 274
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971					11 971
Autres actifs incorporels	7 602	14	(456)		(1)	7 159
TOTAL	57 830	14	1 561	-	(1)	59 404

Note 5.2. Frais de recherche et développement

IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Frais de développement immobilisés sur la période	14 613	13 843	28 289
Frais de développement amortis sur la période	(12 597)	(12 826)	(25 457)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	2 017	1 018	2 832

RÉCONCILIATION DES FRAIS ENGAGÉS ET DES FRAIS PORTÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Frais R&D engagés au cours de la période	(16 955)	(15 550)	(32 694)
Frais de développement immobilisés sur la période	14 613	13 843	28 289
Frais de développement amortis sur la période	(12 597)	(12 826)	(25 457)
Crédit impôt recherche (CIR)	1 436	1 475	2 920
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE AU COURS DE LA PERIODE	(13 502)	(13 058)	(26 942)

Note 6.Financement

Note 6.1. Endettement financier brut

Au 31 juillet 2017	Échéances au 31 juillet
(En milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 464	4 464	4 464	4 464	16 695	34 553
Autres emprunts bancaires	2 614			400	600	3 614
Affacturage CIR 2014 et 2015			1 991	2 448		4 439
Avances remboursables	119					119
Autres dettes financières	476	283	65	65	210	1098
TOTAL	7 673	4 747	6 520	7 377	17 505	43 823
COURANT : 7 673		NON COURANT : 36 149

Au 31 janvier 2017		Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2018	2019	2020	2021	2022 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 464	4 464	4 464	4 464	16 695	34 553
Crédit renouvelable	8 000					8 000
Autres emprunts bancaires	2 635			400	600	3 635
Affacturage CIR 2014 et 2015			1 991	2 448		4 439
Fonds de participation	163					163
Autres dettes financières	543	310	65	65	65	1 047
TOTAL	15 805	4 774	6 520	7 377	17 360	51 837
COURANT : 15 805		NON COURANT : 36 031

La variation de l'endettement financier brut sur le premier semestre 2017 résulte du remboursement du crédit renouvelable utilisé à hauteur de 8 millions d'euros à fin 2016. La totalité des dettes financières sont libellées en Euros.

Note 6.2. Produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Intérêts sur emprunts	(438)	(507)	(1 000)
Produits d'intérêt	3	3	12
Gains et pertes de change	(992)	(574)	(818)
Floor du crédit syndiqué	-	(273)	258
Autres charges financières	(207)	(228)	(566)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 634)	(1 579)	(2 115)

Les intérêts sur emprunts correspondent aux intérêts liés aux emprunts bancaires et aux frais liés aux instruments de couverture correspondants.

Suite à la position de l'IFRIC émise en 2016 quant à l'absence de nécessité de comptabilisation séparée d'une dette de floor incorporée au crédit syndiqué, ESI Group a repris par résultat à fin 2016 la dette financière de 258 milliers d'euros comptabilisée au 31 janvier 2016 et la charge comptabilisée dans les comptes semestriels 2016 de 273 milliers d'euros.

Les autres charges financières correspondent principalement :

– à la charge d'intérêts calculées sur engagements sociaux ;

• aux charges liées à l'affacturage des créances de CIR ;
• aux intérêts sur découverts.

Résultat de change

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
USD	(116)	(338)	(216)
JPY	(421)	(547)	(823)
KRW	(109)	122	114
Autres devises	(345)	189	107
TOTAL	(992)	(574)	(818)

Note 7.Impôts

Note 7.1. Impôts sur le résultat

L'impôt inscrit au compte de résultat consolidé se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Impôts exigibles	(1 523)	(2 155)	(4 322)
Impôts différés	3 665	3 580	330
TOTAL	2 142	1 425	(3 992)

Comme précisé en note 1.1, l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui génèrent une situation fiscale latente active au 31 juillet 2017.

Note 7.2. Impôts différés

Le détail des impôts différés par base d'imposition est le suivant :

(En milliers d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Reports déficitaires	7 273	6 647	1 928
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	3 147	3 083	4 454
Provisions engagements sociaux	2 822	2 401	2 792
Autres	(1 671)	(1 468)	(1 238)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	11 572	10 662	7 939

Note 8. Événements postérieurs à la clôture

Néant

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2017

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 2.510.460

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 S.A.S à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Versailles

ESI Group

Période du 1er février au 31 juillet 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Thierry Charron Frédéric Martineau