ESI Group

Quarterly Report • Sep 29, 2016

ESI Group

Société anonyme au capital de 17 865 216 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris

Rapport Financier semestriel

Au 31 juillet 2016

Premier semestre de l'exercice FY16 clos le 31 janvier 2017

1	Rapport d'activité du premier semestre clos le 31 juillet 2016 3
	1.1 Présentation générale 3
	1.2 Chiffre d'affaires et compte de résultat 4
	1.3 Flux de trésorerie 7
	1.4 Bilan 7
	1.5 Faits marquants 8
	1.6 Perspectives 8
	1.7 Facteurs de risques 8
	1.8 Transactions avec les parties liées 8
	1.9 Informations sur l'actionariat…………………………………………………………………………………………………………9

	2.1 Compte de résultat consolidé 10
	2.2 Bilan consolidé 11
	2.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 12
	2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 13
	2.5 Annexe aux comptes consolidés 14
	Note 1 – Principes comptables 14
	Note 2 - Evènements significatifs du semestre 15
	Note 3 - Périmètre de consolidation 15
	Note 4 - Données opérationnelles 17
	Note 5 - Immobilisations incorporelles 19
	Note 6 - Financement 20
	Note 7 - Impôts 21
	Note 8 - Evènements postérieurs à la clôture 21
3	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financiere

1 RAPPORT D'ACTIVITÉ

Préambule :

L'information financière ci-après présente l'activité et les comptes de la société ESI Group SA et de ses filiales, ensemble désigné comme ESI Group.

1.1. Présentation générale

ESI Group est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, ESI a développé un savoir-faire unique et innovant afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer, assembler et tester leurs produits dans des environnements différents. Aujourd'hui couplé à la Réalité Virtuelle, connecté aux systèmes, et bénéficiant de l'analyse de données, le Prototypage Virtuel devient immersif et interactif : il permet aux clients d'ESI de mettre leurs produits à l'épreuve pour mieux garantir leur fiabilité, leur performance, et pour anticiper leur entretien et réparations. Les solutions d'ESI permettent aux grands donneurs d'ordres et aux entreprises innovantes de toutes tailles de s'assurer que leurs produits passeront les tests de pré-certification – et ce, sans qu'aucun prototype réel ne soit nécessaire – les rendant plus compétitifs. Le Prototypage Virtuel permet aux produits industriels de devenir intelligents et autonomes, accompagnant les fabricants industriels dans leur transformation numérique.

ESI est présent dans quasiment tous les secteurs industriels et emploie aujourd'hui plus de 1100 spécialistes de haut-niveau à travers le monde, au service de ses clients répartis dans plus de 40 pays.

Le Groupe ESI, créé en 1973, a pour maison mère ESI Group, Société Anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, ESI Group intègre une activité d'édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde.

Le siège social de la société ESI Group (ESI Group et ses filiales) est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris 15ème. L'action de la société est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment C sous le code ISIN FR 0004110310.

1.2. Chiffre d'affaires et compte de résultat

Chiffres clés

Semestres clos au 31 juillet

En millions d'euros	S1-FY 16	S1-FY 15	Evolution à taux courants	Impacts de change
Chiffre d'affaires total	56,0	48,4	+7,6 (+15,7%)	0,7
Licences	40,2	34,7	+5,5 (+15,7%)	0,5
Services	15,8	13,7	+2,1 (+15,4%)	0,2
Marge brute en % du CA	39,1 69,8%	32,3 66,7%	+6,8 (+21,1%)	0,8
EBITDA* en % du CA	-0,3 -0,6%	-2,5 -5,2%	+2,2	1,2
Résultat Opérationnel Courant en % du CA	-1,8 -3,3%	-3,7 -7,7%	+1,9	1,2
Résultat Opérationnel en % du CA	-2,8 -5,1%	-4,6 -9,5%	+1,7	1,2
Résultat Net part du Groupe en % du CA	-3,5 -6,2%	-3,6 -7,4%	+0,1	0,8
Trésorerie disponible	19,3	10,0	+9,3

Ces chiffres ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 16 septembre 2016.

(*) EBITDA hors résultat non récurrent, y compris impacts de l'activation des dépenses de développement et dotations/reprises de dépréciation des créances clients.

Acquisition sur la période : la société « Mineset » est intégrée à compter du 5 février 2016.

Rappel : la forte saisonnalité inhérente à l'activité Licences d'ESI Group se traduit traditionnellement par l'enregistrement de la part la plus significative des revenus et des résultats annuels sur le quatrième trimestre de l'exercice. Date de clôture annuelle : le 31 janvier.

Évolution du chiffre d'affaires par trimestre

En millions d'euros	T1 2016 clos le 30 avril	T1 2015	Var. %	Var. % (tcc*)	T2 2016 clos le 31 juillet	T2 2015	Var. %	Var. % (tcc*)
Licences	19,5	17,1	+14,3%	+14,3%	20,6	17,6	+17,1%	+14,0%
Services	7,9	7,0	+12,3%	+12,4%	7,9	6,7	+18,7%	+16,4%
Total	27,4	24,1	+13,7%	+13,8%	28,6	24,3	+17,6%	+14,7%

* tcc : taux de change constants

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2016 : progression soutenue et équilibrée de l'activité

Total S1 - Le chiffre d'affaires s'établit à 56,0 m€ en hausse de +15,7% à taux courants. Les revenus liés aux acquisitions se montent à 3,1 m€ et correspondent principalement à l'activité de la société ESI ITI GmbH, intégrée le 6 janvier 2016. L'impact positif de change sur l'exercice est modéré et ressort à +0,7 m€. Il est lié au net renforcement du Yen japonais par rapport à l'euro, malgré l'évolution défavorable des autres devises, Won coréen, Roupie indienne, Dollar US et Livre Sterling principalement.

Le mix-produit reste stable, l'activité Licences représentant 71,8% du chiffre d'affaires total contre 71,7% sur la même période lors de l'exercice précédent.

Licences S1 - Les revenus générés par l'activité Licences affichent une solide progression de +15,7% à taux courants par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, soutenue notamment par la forte performance de l'activité en Asie. Le Nouveau Business ressort en croissance significative, +24,5% (+11,1% en organique) et confirme la tendance observée au cours du premier trimestre 2016. La croissance de la base installée récurrente, +14,4% à taux courants (+8,6% en organique), est particulièrement dynamique après la bonne performance affichée au 1er semestre 2015 (+26,9 % à taux courants). Le taux de récurrence se maintient par conséquent à un niveau élevé de 91,8%.

Services S1 - La croissance du chiffre d'affaires Services s'établit à +15,4%, tirée par la poursuite du développement stratégique des études d'ingénierie à forte valeur ajoutée, cœur de notre activité d'innovation et avantage compétitif essentiel, qui progressent de +18,2%. Cette dynamique est perceptible en particulier au Japon et est soutenue et amplifiée par les récentes acquisitions. Elle traduit aussi la pertinence du business model permettant une croissance robuste des Licences alimentée par une solide activité Services garante de la valeur innovante et fonctionnelle des solutions délivrées.

Mix géographique S1 - Sur la période, la répartition géographique du chiffre d'affaires total illustre le plus fort dynamisme de l'activité des Licences en Asie (45,6% à taux courants vs. 41,1% l'an dernier) par rapport à la zone Amériques (16,5% vs. 20,4% l'an dernier), tandis que la zone Europe reste stable (38,0% vs. 38,5% l'an dernier). Les revenus réalisés dans les BRIC affichent une croissance de +8,9% et représentent 11,2% du chiffre d'affaires total contre 12,2% l'an dernier, négativement affectés par le contexte économique régional difficile en Russie et au Brésil.

Résultats du 1er semestre 2016 : poursuite de l'amélioration de la rentabilité

Progression du taux de marge brute semestriel

Le taux de marge brute progresse significativement et s'établit à 69,8% du chiffre d'affaires contre 66,7% au premier semestre 2015. La croissance est soutenue par les améliorations des taux de marge brute des activités Licences et Services, cette dernière bénéficiant d'une recentralisation vers les études d'ingénierie à haute valeur ajoutée et des projets avancés d'innovation.

Maîtrise des coûts opérationnels et poursuite des efforts d'investissement

Sur la période, les coûts de Ventes & Marketing (S&M) et les frais Généraux et Administratifs (G&A) ont progressé globalement de +6,4%, à comparer à la croissance nettement plus élevée du chiffre d'affaires de +15,7%. Ces coûts représentent respectivement désormais 33,8% et 16,0% des revenus globaux, en baisse au total de 432 points de base par rapport au semestre précédent. Cette évolution souligne la poursuite du contrôle des coûts opérée sur le semestre.

Conformément à notre stratégie fondée sur l'innovation technologique, les investissements en R&D ont progressé de +11,7 % à taux courants. Ils atteignent 15,5 m€ (hors Crédit Impôt Recherche 'CIR') et représentent 38,7% du chiffre d'affaires Licences, en baisse de 140 points de base par rapport au semestre précédent. Ce taux semestriel élevé est à relativiser compte tenu de la forte saisonnalité de l'activité Licences. La progression des investissements concerne les technologies existantes, mais également celles relatives aux dernières opérations de croissance externe. Le montant R&D total porté au Compte de Résultat après prise en compte du CIR et de l'activation des frais de développement s'élève à 13,1 m€ à taux courants, en progression élevée de +33,0% par rapport à l'an dernier, liée à un effet conjoncturel d'une moindre capitalisation de la R&D organique, lui-même dû notamment à la sortie accrue des nouvelles versions des produits.

Amélioration marquée de l'EBITDA et de la rentabilité opérationnelle

L'EBITDA affiche une forte progression pour s'établir à -0,3 m€, en amélioration de 2,2 m€ par rapport au premier semestre 2015. Cette performance reste néanmoins affectée par l'impact moindre de la capitalisation des coûts R&D.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'élève à -1,8 m€, faisant ressortir une marge de -3,3%, en amélioration marquée par rapport à l'an dernier.

Le Résultat Opérationnel (EBIT) ressort à -2,8 m€, soit une marge de -5,1%, également en progression sensible par rapport au premier semestre 2015. Cette évolution, plus limitée que celle de l'EBITDA et du ROC, est principalement due à des coûts non récurrents, liés à l'amortissement des actifs incorporels d'ESI ITI GmbH.

Le Résultat Net part du Groupe ressort à -3,5 m€, soit une marge nette de -6,2% et prend en compte principalement un produit d'impôt de +1,4 m€ et un Résultat Financier de -1,6 m€. Ce dernier est notamment affecté par la réévaluation négative de certains outils de couverture de change, suite en particulier à la forte appréciation du Yen au cours du semestre.

1.3. Flux de trésorerie

La trésorerie disponible à la clôture s'établit à 19,3 m€ contre 10,0 m€ au 31 juillet 2015 et 10,3 m€ au 31 janvier 2016.

Retraité du remboursement du crédit renouvelable utilisé à hauteur de 8,0 m€ en fin d'année 2015, le flux de trésorerie de la période est positif de +16,9 m€, à comparer à un flux de +5,6 m€ sur le premier semestre 2015.

Hors effets de change, cette variation s'explique principalement par :

• Un cash-flow opérationnel positif de +17,6 m€ : malgré un EBITDA proche de zéro sur le semestre, les encaissements clients relatifs au chiffre d'affaires comptabilisé sur le dernier trimestre 2015 permettent de générer un flux positif significatif sur la période. Ce flux était de +7,8 m€ sur le premier semestre 2015, le chiffre d'affaires réalisé sur le dernier trimestre 2014 étant inférieur à celui réalisé sur le dernier trimestre 2015. Par ailleurs, la bonne performance du Japon au cours du premier trimestre 2016 contribue également à l'amélioration du cash-flow opérationnel, les encaissements des clients japonais étant intervenus avant la fin du premier semestre,
• Un niveau d'investissements courants modéré de 0,9 m€ (contre 1,5 m€ au premier semestre 2015) liés essentiellement à des achats informatiques (Serveurs, Ordinateurs...)

L'acquisition de Mineset Inc. a été intégralement financée par tirage sur le crédit syndiqué.

1.4. Bilan

L'endettement net s'élève à 23,7 m€ au 31 juillet 2016 tandis que le gearing (dettes nettes rapportées aux capitaux

1.5. Faits marquants

Au cours du premier semestre 2016, ESI Group a acquis 100% du capital de la société Mineset Inc. aux Etats Unis le 5 février 2016. Cette acquisition a été financée par tirage sur le crédit syndiqué signé en novembre 2015. Par ailleurs, des actions minoritaires ont été rachetées au cours du semestre pour les sociétés CyDesign Labs Inc et ESI Services Tunisie.

1.6. Perspectives

La très solide performance sur la période de l'ensemble de nos indicateurs économiques illustre de nouveau la pertinence de notre positionnement stratégique unique auprès des industriels, fondé sur une approche globale d'ingénierie virtuelle immersive (IVE¹ ) du cycle de vie totale du produit.

En effet, le cœur de l'IVE composé de nos solutions intégrées de Prototypage Virtuel et de Réalité Virtuelle a maintenant été étendu à l'univers du 'big data', à l'apprentissage numérique ('machine learning') et à l'internet des objets (IoT² ). Les récentes technologies acquises et nos solutions de modélisation validées, basées sur la physique, peuvent désormais être couplées pour obtenir la maîtrise du cycle de vie totale des produits industriels, depuis la phase de conception et de développement (CAD-CAE-PLM³ classique) jusqu'à la phase de performance opérationnelle en service, une étape essentielle pour réaliser des produits connectés et autonomes (PPL⁴ de rupture).

Les ventes de Licences sur la période ont progressé, soutenues en particulier par le Nouveau Business et le niveau de récurrence élevé. La croissance marquée des services à forte valeur ajoutée traduit le besoin d'accompagnement spécifique des industriels en fonction du niveau de maturité de leur transition vers l'ingénierie virtuelle immersive (IVE).

Enfin, l'amélioration continue de nos indicateurs de rentabilité conforte l'exécution de notre stratégie alliant une croissance dynamique rentable et un niveau élevé d'investissements.

Dans ce contexte global exigeant, et prenant en compte les objectifs d'intégration des récentes acquisitions, nous attendons la poursuite de notre dynamique commerciale avec une croissance solide, diversifiée et équilibrée.

• 1 IVE : Immersive Virtual Engineering
• 2 IoT : Internet of Things
• ³ CAD-CAD-PLM : Computer Aided Design Computer Aided Engineering Product Lifecycle Management)

⁴ PPL : Product Performance Lifecycle

1.7. Facteurs de risques

Une analyse détaillée des différents risques figure dans le document de référence 2015 (enregistré par l'AMF le 20 mai 2016) dans le chapitre 2.5 « Facteurs de risques ».

Le Groupe n'a pas identifié de risque complémentaire au cours du semestre écoulé.

1.8. Transactions avec les parties liées

Les transactions entre parties liées sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe.

Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d'affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciel dans le secteur d'activité couvert par ESI Group.

Au premier semestre 2016, il n'y a pas eu de variation significative de la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 janvier 2016.

1.9. Informations sur l'actionnariat

Répartition du capital et des droits de vote au 31 juillet 2016 :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Famille de Rouvray	1 824 385	30,47%	3 554 425	46,05%
Succession Dubois Jacques	410 419	6,86%	806 838	10,45%
SOUS-TOTAL GROUPE FONDATEURS (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 234 804	37,33%	4 361 263	56,50%
Chaillou Vincent	13 597	0,23%	26 293	0,34%
des Isnards Charles-Helen	3 751	0,06%	6 552	0,08%
d'Hotelans Éric	1 589	0,03%	2 667	0,03%
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	18 937	0,32%	35 512	0,46%
Public nominatif	98 142	1,64%	116 308	1,51%
Public porteur	3 205 956	53,55%	3 205 956	41,53%
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 304 098	55,19%	3 322 264	43,04%
Autodétention	429 153	7,17%	-	0,00%
TOTAL	5 986 992	100,00%	7 719 039	100,00%

La Société n'a pas connaissance d'autres Actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert,

5 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote.

Déclaration des mouvements de titres pour les mandataires sociaux impliquant un franchissement de seuil :

Au cours du semestre écoulé, aucun mandataire social n'a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse un seuil.

Opérations après clôture semestrielle : Néant

2 LES COMPTES

2.1. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Note	31 juillet 20161	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Licences et maintenance		40 169	34 705	97 038
Consulting		15 161	13 486	26 524
Autres		647	208	1 155
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	55 977	48 398	124 718
Coût des ventes		(16 905)	(16 125)	(34 305)
Frais de recherche et développement	5.2	(13 058)	(9 818)	(22 772)
Frais commerciaux et marketing		(18 913)	(18 041)	(38 611)
Frais généraux et administratifs		(8 940)	(8 133)	(17 223)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		(1 839)	(3 720)	11 807
Autres produits et charges opérationnels	3.2	(992)	(861)	(2 454)
Total des charges opérationnelles		(58 808)	(52 979)	(115 365)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(2 831)	(4 581)	9 353
RÉSULTAT FINANCIER	6.2	(1 579)	(18)	(950)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		(283)	(284)	123
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		(4 693)	(4 882)	8 527
Impôts sur les résultats	7.1	1 425	1 361	(3 157)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(3 268)	(3 521)	5 370
Part des intérêts minoritaires		195	56	40
RÉSULTAT NET PART GROUPE		(3 463)	(3 577)	5 330
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)		(0,59)	(0,65)	0,96
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)		(0,59)	(0,65)	0,96

¹Les comptes consolidés semestriels font l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes et non d'un audit.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

État du résultat global

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(3 268)	(3 521)	5 370
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(3)	10	23
Écarts de conversion	(72)	262	61
Éléments non recyclables du résultat global
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)	-		43
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(75)	271	127
RÉSULTAT GLOBAL	(3 343)	(3 250)	5 497
Part revenant au Groupe	(3 535)	(3 313)	5 454
Part revenant aux minoritaires	192	63	44

2.2. Bilan consolidé

(En milliers d'euros)	Note	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS		120 889	92 768	112 966
Écarts d'acquisition	3.1	41 045	23 945	38 508
Immobilisations incorporelles	5.1	56 527	50 241	54 623
Immobilisations corporelles		4 138	3 827	4 266
Participation dans les entreprises associées		553	493	859
Impôts différés actifs	7.2	14 435	11 690	10 548
Autres actifs non courants		4 123	2 441	4 072
Instruments de couverture		68	131	90
ACTIFS COURANTS		68 976	56 318	94 049
Clients		32 300	31 326	67 676
Autres créances courantes		13 939	12 247	12 692
Charges constatées d'avance		3 416	2 697	3 355
Trésorerie et équivalents de trésorerie		19 321	10 048	10 327
TOTAL ACTIF		189 865	149 086	207 015
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		88 909	83 398	91 727
Capitaux propres – part du Groupe		87 882	82 653	90 842
Capital		17 961	17 863	17 865
Primes		25 125	24 933	24 938
Réserves		46 510	41 406	40 882
Résultat		(3 463)	(3 577)	5 330
Écarts de conversion		1 748	2 027	1 827
Intérêts minoritaires		1 027	745	884
PASSIFS NON COURANTS		49 390	20 482	44 040
Dettes financières, part à long terme	6.1	36 238	11 709	32 597
Provision pour avantages au personnel		7 489	7 196	6 820
Impôts différés passifs	7.2	3 773	633	3 281
Instruments de couverture		463	198	21
Autres dettes à long terme		1 426	745	1 321
PASSIFS COURANTS		51 567	45 206	71 248
Dettes financières, part à court terme	6.1	6 789	5 787	13 967
Fournisseurs		6 084	6 229	8 073
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes		19 214	14 800	26 593
Provisions		1 130	2 031	1 551
Produits constatés d'avance		18 350	16 360	21 064
TOTAL PASSIF		189 865	149 086	207 015

2.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 31 JANVIER 2015	5 948 422	17 845	24 899	41 879	1 773	86 396	457	86 853
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				23		23		23
Écarts de conversion					54	54	7	61
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)				46		46	(3)	43
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				69	54	123	4	127
Résultat net				5 330		5 330	40	5 370
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				5 399	54	5 454	44	5 497
Augmentation de capital	6 650	20	39			59		59
Actions propres				(229)		(229)		(229)
Stock-options et actions gratuites				286		286		286
Transactions avec des minoritaires				(1 123)		(1 123)	384	(740)
AU 31 JANVIER 2016	5 955 072	17 865	24 938	46 212	1 827	90 842	884	91 727
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				(3)		(3)		(3)
Écarts de conversion					(69)	(69)	(3)	(72)
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(3)	(69)	(72)	(3)	(75)
Résultat net				(3 463)		(3 463)	195	(3 268)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				(3 465)	(69)	(3 535)	192	(3 343)
Augmentation de capital	31 920	96	187			283		283
Actions propres				10		10		10
Stock-options et actions gratuites				131		131		131
Transactions avec des minoritaires				160	(10)	151	(49)	102
AU 31 JUILLET 2016	5 986 992	17 961	25 125	43 048	1 748	87 882	1 027	88 909

2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 268)	(3 521)	5 370
Quote-part de résultat net des entreprises associées	283	284	(123)
Amortissements et provisions	2 357	2 263	3 860
Impact de la capitalisation des frais de développement	(1 018)	(2 753)	(3 456)
Charge d'impôt (exigible et différé)	(1 425)	(1 361)	3 157
Impôts versés (1)	(1 177)	(954)	(2 817)
Gains et pertes financiers latents (1)	722	447	1 190
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	131	143	286
Résultat de cessions d'actifs	13	9	14
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT (1)	(3 382)	(5 444)	7 481
Créances clients et comptes rattachés (1)	35 474	29 026	(7 573)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 823)	(1 578)	211
Autres créances et autres dettes (1)	(12 640)	(14 240)	(445)
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	21 011	13 209	(7 807)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'EXPLOITATION	17 630	7 765	(326)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(143)	(2 362)	(2 590)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(861)	(1 405)	(2 637)
Produits de cession d'actifs	-	16	24
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	(4 361)	(257)	(17 552)
Autres opérations d'investissement	(20)	(490)	(2 112)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(5 384)	(4 498)	(24 866)
Emprunts et avances conditionnées	4 558	2 808	47 916
Remboursements de prêts et d'avances conditionnées	(8 368)	(7 925)	(24 222)
Augmentation de capital	272	52	59
Rachats et reventes d'actions propres	10	(203)	(229)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(3 529)	(5 268)	23 523
Impact des variations de change sur la trésorerie	278	108	55
AUGMENTATION / (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	8 994	(1 892)	(1 613)
Trésorerie à l'ouverture	10 327	11 940	11 940
Trésorerie à la clôture	19 321	10 048	10 327
VARIATION DE TRÉSORERIE	8 994	(1 892)	(1 613)

(1) Reclassement des données au 31 juillet 2015 – amélioration de la marge brute d'autofinancement du 1 er semestre 2015 de 1,3m€ afin de rétablir la comparabilité (contrepartie : variation du besoin en fonds de roulement).

2.5. Annexe aux comptes consolidés

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Informations générales

Le Groupe ESI est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, ESI a développé un savoir-faire unique et innovant afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer, assembler et tester leurs produits dans des environnements différents.

Il convient de noter que l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières importantes. Comme généralement observé dans le secteur du logiciel, le Groupe a historiquement connu des niveaux d'activité, de ventes, de résultat opérationnel et de résultat net plus élevés au second semestre.

ESI Group est une société de droit français, dont le siège social est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015). Elle est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment C sous le code ISIN FR 0004110310.

Les états financiers consolidés résumés semestriels d'ESI Group ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 16 septembre 2016.

Note 1.2. Référentiel appliqué

Les comptes consolidés d'ESI Group pour le semestre clos le 31 juillet 2016 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2016.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration de ces états résumés sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés clos le 31 janvier 2016, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er février 2016 :

• Amendements à IFRS 11 – Partenariats, texte publié par l'IASB en mai 2014 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 ;

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Immobilisations : clarification sur les modes d'amortissement acceptables, texte publié par l'IASB en mai 2014 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;

• Améliorations annuelles – cycle 2012-2014, texte publié par l'IASB en septembre 2014 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;

• Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers, texte publié par l'IASB en décembre 2014 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;

• Amendements à IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels, texte publié par l'IASB en août 2014 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

Ces amendements n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 31 juillet 2016.

Note 1.3. Utilisations d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers consolidés semestriels nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours du semestre. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, l'évaluation des actifs d'impôts différés, l'évaluation des instruments dérivés, les frais de R&D capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

Les estimations retenues au 31 juillet 2016 pourraient être sensiblement modifiées lors de la clôture annuelle des comptes.

Note 2. Événements significatifs du semestre

Au cours du premier semestre 2016, ESI Group a acquis 100% du capital de la société Mineset Inc. aux Etats Unis le 5 février 2016. Cette acquisition a été financée par tirage sur le crédit syndiqué signé en novembre 2015.

Note 3. Périmètre de consolidation

Note 3.1. Évolution des écarts d'acquisition
----------------------------------------------	--

(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 juillet 2016
Valeurs brutes	38 508	2 626		(89)	41 045
TOTAL VALEURS NETTES	38 508	2 626		(89)	41 045

Acquisition Mineset Inc.

En février 2016, ESI Group a acquis 100% du capital de la société américaine Mineset Inc., spécialisée dans le machine learning. L'allocation préliminaire du prix d'acquisition de 4 017 milliers d'euros entraine la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 2 626 milliers d'euros.

(En milliers d'euros)	Allocation préliminaire
Capitalisation des frais de recherche et développement	1 885
Impôts différés passifs sur actifs incorporels	(716)
Impôts différés actifs sur déficits reportables	191
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	32
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	1 392

Acquisition ITI

L'allocation préliminaire du prix d'acquisition d'ITI réalisée à la clôture au 31 janvier 2016 n'a pas évolué au cours du premier semestre 2016.

(En milliers d'euros)	Allocation préliminaire
Relation clientèle	3 044
Capitalisation des frais de recherche et développement	1 469
Impôts différés passifs sur actifs incorporels	(1 354)
Impôts différés actifs sur déficits reportables	220
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	174
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	3 553

L'actionnaire minoritaire détient deux options de vente, comptabilisées en déduction des capitaux propres à hauteur de 748 milliers d'euros.

Acquisition Civitec

L'allocation définitive du prix d'acquisition de Civitec n'a pas connu d'évolution par rapport à l'allocation préliminaire réalisée à la clôture au 31 janvier 2016.

(En milliers d'euros)	Allocation définitive	Allocation préliminaire
Impôts différés actifs sur déficits reportables	272	272
Engagement retraite non comptabilisé	(9)	(9)
Actif net à sa valeur comptable avant acquisition	863	863
ACTIF NET RÉÉVALUÉ À LA DATE D'ACQUISITION (100 %)	1 125	1 125

L'actionnaire minoritaire détient une option de vente, comptabilisée en déduction des capitaux propres à hauteur de 225 milliers d'euros.

Note 3.2. Évolution du résultat non récurrent

Les autres produits et charges opérationnels se composent principalement des frais liés aux acquisitions et de l'amortissement d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Amortissement des actifs incorporels acquis	(833)	(385)	(1 160)
Frais d'acquisition	(181)	(476)	(1 294)
Autres produits et charges externes	22		-
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(992)	(861)	(2 454)

L'augmentation de la charge d'amortissement est principalement due aux acquisitions réalisées en 2015.

Note 3.3. Liste des sociétés consolidées

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

Filiales Date de	Siège social des filiales	% de capital détenu
	création ou acquisition		31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
FILIALES INTEGRÉES GLOBALEMENT
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %	99 %
ESI ITI GmbH	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	96 %	-	96 %

ITI Southern Europe	Janvier 2016	Rungis, France	96 %	-	96 %
Mineset Inc	Février 2016	Milpitas, Etats-Unis	100 %	-	-
Civitec	Mars 2015	Versailles, France	80 %	80 %	80 %
CyDesign Labs, Inc.	Octobre 2013	Palo Alto, États-Unis	100 %	99 %	99 %
CyDesign LTD	Octobre 2013	West Midlands, Angleterre	100 %	99 %	99 %
Efield AB	Décembre 2011	Kista, Suède	100 %	100 %	100 %
Engineering System International	Avril 1973	Paris, France	100 %	100 %	100 %
Engineering System International GmbH	Juillet 1979	Eschborn, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ESI Group Beijing Co., Ltd	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %	100 %
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	100 %	100 %	100 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Troy, Michigan, États-Unis	100 %	100 %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, LTDA	Juin 2008	São Paulo 015, Brésil	95 %	95 %	95 %
ESI Software (India) Private Limited	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %	100 %
ESI Services Tunisie	Avril 2009	Hammam Lif, Tunisie	95 %	90 %	90 %
ESI UK Limited	Janvier 2002	Londres, Angleterre	100 %	100 %	100 %
ESI US Holding, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	49 %	49 %	49 %
ESI US R&D, Inc.	Août 2002	San Diego, Californie, États-Unis	74 %	74 %	74 %
ESI-ATE Holdings Limited	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI-ATE Technology (China), Ltd	Août 2006	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI US, Inc.	Février 2012	Farmigton Hills, États-Unis	100 %	100 %	100 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd	Décembre 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %	100 %
ESI Software Germany GmbH	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	100 %	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	99 %	99 %	99 %
Hong Kong ESI CO., Limited	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %	95 %
Nihon ESI K.K.	Juillet 1991	Tokyo, Japon	97 %	97 %	97 %
OpenCFD Limited	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %	100 %
Pacific Mindware Engineering Private Limited	Décembre 2008	Maharashtra, Inde	100 %	100 %	100 %
STRACO	Avril 2001	Compiègne, France	98 %	98 %	98 %
Zhong Guo ESI Co., Ltd	Février 2004	Canton, Chine	100 %	100 %	100 %
FILIALES INTEGRÉES PAR MISE EN EQUIVALENCE
AVIC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	Février 2014	Pékin, Chine	45 %	45 %	45%

ESI US Holding, Inc. est consolidée par intégration globale, ESI Group exerçant un contrôle exclusif.

Note 4. Données opérationnelles

Note 4.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
TOTAL LICENCES ET MAINTENANCE	40 169	34 705	97 038

Consulting	15 161	13 486	26 524
Autres revenus	647	208	1 155
TOTAL PRESTATIONS DE SERVICES	15 809	13 694	27 680
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	55 977	48 398	124 718
Montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d'affaires des services	2 120	1 638	3 209

Note 4.2. Données par zone géographique

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(En milliers d'euros)	Europe, Moyen-Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
SEMESTRE CLOS LE 31 JUILLET 2016
Clients externes	21 244	25 507	9 226	-	55 977
Sociétés intra-groupe	28 001	4 063	3 634	(35 698)	-
VENTES NETTES	49 244	29 570	12 860	(35 698)	55 977
EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2016
Clients externes	57 098	44 291	23 329	-	124 718
Sociétés intra-groupe	76 535	8 206	6 944	(91 685)	-
VENTES NETTES	133 633	52 497	30 273	(91 685)	124 718
SEMESTRE CLOS LE 31 JUILLET 2015
Clients externes	18 650	19 887	9 862	-	48 398
Sociétés intra-groupe	26 963	4 036	3 482	(34 482)	-
VENTES NETTES	45 613	23 923	13 344	(34 482)	48 398

Note 4.3. Frais de personnel

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(40 200)	(37 152)	(78 594)
Charges de retraite	(304)	(347)	(575)
Paiements en actions	(131)	(143)	(286)
Charges sociales	(8 311)	(7 646)	(15 994)
Traitements et salaires	(31 453)	(29 015)	(61 739)
(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016

Note 5. Immobilisations incorporelles

Note 5.1. Évolution des immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2016	Variation du périmètre	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 juillet 2016
VALEURS BRUTES
Frais de développement	49 166	1 885	13 843	(56)	21	64 859
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044					12 044
Autres actifs incorporels	22 556		93	(132)	4	22 521
TOTAL	83 766	1 885	13 936	(188)	25	99 424
AMORTISSEMENTS
Frais de développement	(15 626)		(12 826)	56		(28 396)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)					(73)
Autres actifs incorporels	(13 444)		(1 100)	132	(16)	(14 429)
TOTAL	(29 143)		(13 925)	188	(16)	(42 897)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Frais de développement	33 539	1 885	1 018	-	21	36 463
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971					11 971
Autres actifs incorporels	9 112		(1 007)	-	(12)	8 093
TOTAL	54 623	1 885	(11)	-	8	56 527

Note 5.2. Frais de recherche et développement

IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Frais de développement immobilisés sur la période	13 843	13 031	23 556
Frais de développement amortis sur la période	(12 826)	(10 278)	(20 100)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	1 018	2 753	3 456

RÉCONCILIATION DES FRAIS ENGAGÉS ET DES FRAIS PORTÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Frais R&D engagés au cours de la période	(15 550)	(13 921)	(29 109)
Frais de développement immobilisés sur la période	13 843	13 031	23 556
Frais de développement amortis sur la période	(12 826)	(10 278)	(20 100)
Crédit impôt recherche (CIR)	1 475	1 350	2 881
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE AU COURS DE LA PERIODE	(13 058)	(9 818)	(22 772)

Note 6. Financement

Au 31 juillet 2016		Échéances au 31 juillet
(En milliers d'euros)	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 291	4 291	4 291	4 291	20 383	37 547
Autres emprunts bancaires	2 253	267	121	2		2 643
Affacturage CIR 2014			1 991			1 991
Fonds de participation	159					159
Autres dettes financières	86	313	94	65	129	687
TOTAL	6 789	4 871	6 497	4 358	20 512	43 027
COURANT : 6 789		NON COURANT : 36 238

Note 6.1. Endettement financier brut

Au 31 janvier 2016		Échéances au 31 janvier
(En milliers d'euros)	2017	2018	2019	2020	2021 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	3 777	3 777	3 777	3 777	17 940	33 048
Crédit renouvelable	8 000					8 000
Autres emprunts bancaires	2 058		258			2 316
Affacturage CIR 2014				1 991		1 991
Fonds de participation	25	155				179
Avances remboursables		272				272
Autres dettes financières	108	129	328	65	129	759
TOTAL	13 967	4 333	4 363	5 833	18 069	46 566
COURANT : 13 967		NON COURANT : 32 597

La variation de l'endettement financier brut sur le premier semestre 2016 est principalement liée au remboursement du crédit renouvelable utilisé à hauteur de 8 millions d'euros à la clôture annuelle 2015, et au tirage de 4,5 millions d'euros sur la ligne de crédit syndiqué long terme pour le financement de l'acquisition de Mineset Inc. La totalité des dettes financières sont libellées en Euros.

Note 6.2. Produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Intérêts sur emprunts	(507)	(165)	(552)
Produits d'intérêt	3	15	30
Gains et pertes de change	(574)	380	314
Autres charges financières	(501)	(248)	(742)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 579)	(18)	(950)

Les intérêts sur emprunts correspondent aux intérêts liés aux emprunts bancaires et aux frais liés aux instruments de couverture correspondants. La hausse de la charge par rapport au premier semestre 2015 résulte d'une plus forte utilisation de la ligne de crédit syndiqué.

Au cours du semestre, le Groupe a utilisé les mêmes instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change qu'au cours des exercices précédents. Au 31 juillet 2016 la valeur de marché des instruments de change est de -369 milliers d'euros. La dégradation de cette dernière est à mettre en relation principalement avec la forte appréciation du yen japonais au cours du semestre.

Les autres charges financières incluent notamment la revalorisation au 31 juillet 2016 du floor matérialisant le taux plancher de 0% appliqué à ESI Group dans sa convention de crédit syndiqué (charge de 273 milliers d'euros contre 258 milliers d'euros au 31 janvier 2016).

Note 7. Impôts

Note 7.1. Impôts sur le résultat

L'impôt inscrit au compte de résultat consolidé se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Impôts exigibles	(2 155)	(1 411)	(3 254)
Impôts différés	3 580	2 772	97
TOTAL	1 425	1 361	(3 157)

Comme précisé en note 1.1, l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui génèrent une situation fiscale latente active au 31 juillet 2016.

Note 7.2. Impôts différés

Le détail des impôts différés par base d'imposition est le suivant :

(En milliers d'euros)	31 juillet 2016	31 juillet 2015	31 janvier 2016
Reports déficitaires	6 647	5 303	1 616
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	3 083	3 279	4 411
Provisions engagements sociaux	2 401	2 244	2 196
Autres	(1 468)	231	(956)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	10 662	11 057	7 267

Note 8. Événements postérieurs à la clôture

Néant

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2016

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 2.510.460

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 S.A.S à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Versailles

ESI Group

Période du 1er février au 31 juillet 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 septembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Thierry Charron Frédéric Martineau