ESI Group

Major Shareholding Notification • Nov 8, 2023

223C1799 FR0004110310-FS0866

7 novembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ESI GROUP

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 6 novembre 2023, la société de droit néerlandais Keysight Technologies Netherlands B.V.¹ (288 Hullenbergweg, 1101 BV Amsterdam, Pays-Bas) a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 novembre 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société ESI GROUP et 50% du capital de la société ESI GROUP et détenir 3 080 607 actions ESI GROUP représentant autant de droits de vote, soit 50,56% du capital et 46,32% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions ESI GROUP hors marché³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce, Keysight déclare les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir :

a) l'acquisition des 3 080 607 actions d'ESI GROUP réalisée par Keysight Technologies Netherlands (l'« acquisition du bloc de contrôle ») a été financée à l'aide de sa trésorerie disponible ;

b) Keysight Technologies Netherlands n'est partie à aucune action de concert vis-à-vis de ESI GROUP ;

c) comme annoncé dans son communiqué du 28 juin 2023, à la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle, Keysight Technologies Netherlands déposera⁴ auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat portant sur le solde des actions ESI GROUP, émises ou susceptibles d'être remises ou émises au profit des détenteurs d'options de souscription ou d'acquisition, et au profit des bénéficiaires d'actions gratuites. Cette offre ne sera subordonnée à aucune autorisation réglementaire autre que le prononcé de sa conformité par l'Autorité des marchés financiers. Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'offre publique, les actionnaires de la société n'ayant pas apporté leurs

¹ Contrôlée au plus haut niveau par la société Keysight Technologies, Inc., société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis), et dont les actions sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (« NYSE »).

² Sur la base d'un capital composé de 6 092 586 actions représentant 6 650 195 droits de vote (après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux actions ESI GROUP acquises par Keysight Technologies Netherlands B.V., étant précisé que la société autodétient 381 637 actions représentant 6,26% de son capital), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué diffusé le 3 novembre 2023 par la société ESI GROUP.

⁴ Il est précisé que les intentions détaillées de Keysight Technologies Netherlands B.V. au titre de l'offre publique figurent notamment dans le projet de note d'information déposé, le 7 novembre 2023, auprès de l'Autorité des marchés financiers (cf. notamment D&I 223C1789 du 7 novembre 2023).

actions de la société à l'offre publique ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société, Keysight Technologies Netherlands a l'intention de demander à l'Autorité des marchés financiers, conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société non apportées à l'offre publique ;

d) stratégie envisagée vis-à-vis de la société :

• Keysight Technologies Netherlands entend maintenir l'intégrité de la société et poursuivre les principales orientations stratégiques entreprises par la société et n'entend pas modifier le modèle opérationnel de la société, en dehors du cours normal des affaires. L'acquisition du bloc de contrôle s'inscrit dans la poursuite de l'activité de la société sur le marché de l'ingénierie assistée par ordinateur. Keysight Technologies Netherlands souhaite notamment poursuivre le développement de la société en lui faisant bénéficier de son expertise et de son offre produit, pour accélérer le déploiement commercial de ses solutions et offrir une gamme de produits complémentaires à ses clients.
• Keysight Technologies Netherlands soutient pleinement la stratégie d'ESI GROUP et les activités actuelles. La forte complémentarité des deux sociétés devrait être créatrice de valeur et permettre la mise en place de synergies. A ce stade, les synergies envisagées n'ont pas été chiffrées avec certitude.
• Keysight Technologies Netherlands ne souhaite pas mettre en place des mesures qui impacteraient les employés et/ou leurs statuts collectifs. L'acquisition du bloc de contrôle en tant que telle n'aboutira à aucune modification des stipulations contractuelles applicables aux employés de la société, ni à leur statut, à l'exception de certains dirigeants de la société. L'acquisition du bloc de contrôle s'inscrit dans la continuité de l'activité de la société et son succès n'aura pas d'impact particulier sur les salariés, ni sur leurs statuts collectifs.
• Il n'est pour l'instant pas envisagé de procéder à une fusion entre Keysight Technologies Netherlands et la société.
• Keysight Technologies Netherlands n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la société.

e) Keysight Technologies Netherlands n'a conclu aucun contrat de transfert temporaire relatif aux actions et/ou aux droits de vote de la société ;

f) Keysight Technologies Netherlands envisage de conclure avec certains bénéficiaires d'actions gratuites de la société non transférables à la date de clôture de l'offre publique, des promesses d'achat et de vente croisées portant sur les actions de la société remises aux bénéficiaires d'actions gratuites ;

g) Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat d'ESI GROUP à la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle, la composition du conseil d'administration d'ESI GROUP a été modifiée le 6 novembre 2023. Le conseil d'administration est désormais composé comme suit :

_______

• M. Hamish Gray (président)

• Mme Jo Ann Juskie

• M. Jason Kary
• M. Patrice Soudan
• Mme Rajani Ramanathan. »