ESI Group — Annual Report (ESEF) 2021

Apr 11, 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 11 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet d’ESI Group (www.esi-group.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès d’ESI Group, 3 bis, rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex.

MESSAGES AUX ACTIONNAIRES

MESSAGE D’ALEX DAVERN

Président du Conseil d’administration

ESI Group : Une stratégie tournée vers la croissance et une gouvernance en phase avec les meilleurs standards du marché

2021 a été une année fondatrice pour ESI Group. Cette année a été marquée par de profonds changements : l’introduction de sa vision stratégique tournée vers la croissance, une évolution de la gouvernance et pour la première fois, la communication externe de son plan à trois ans. Le Groupe dirigé par Cristel de Rouvray et son équipe de direction ont présenté leurs ambitions de croissance et rentabilité et leur capacité à gérer la transformation de cette entreprise. Les résultats financiers de 2021 publiés en mars 2022 ont témoigné de ce changement. Je remercie Cristel, son équipe et tous les employés pour cette performance en 2021.

En rejoignant le Conseil d’administration du Groupe en tant que Président il y a un an, j’étais convaincu par la valeur de ce Groupe et qu’en libérant certaines contraintes historiques, Cristel et son équipe seraient en mesure de le transformer en un éditeur de logiciels de premier plan. Pour débloquer cette valeur, nous devions recentrer notre innovation et moderniser certains aspects de la gouvernance. C’est ce que nous avons fait.

• Une vision stratégique claire et recentrée (Core Strategic Vision – CSV). Cristel et son équipe ont présenté une nouvelle vision stratégique pour recentrer l’innovation et atteindre une nouvelle phase de croissance.
• Pas d’actionnaire majoritaire. En mai 2021, le pacte d’actionnaires des fondateurs a été rompu par ses différentes parties prenantes. Le Groupe ne dispose plus d’actionnaires majoritaires.
• Une plus grande transparence. Le Groupe poursuit une démarche visant à accroître la transparence de sa communication avec ses actionnaires, à l’instar de la communication de son plan stratégique triennal.
• Un Conseil d’administration indépendant. Avec ma nomination et la cooptation de Patrice Soudan, ancien Directeur administratif et financier et Directeur général adjoint de Legrand, le Conseil compte sept membres dont six indépendants, et un président non exécutif.

Les intérêts des parties prenantes d’ESI Group sont désormais totalement alignés autour de la vision stratégique et je suis convaincu du potentiel du Groupe.

(a)L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition, l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents.
(b)La marge de l’EBIT ajusté est calculée sur la base du chiffre d’affaires hors projets spéciaux (subvention publique pour les projets de R&D).

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1

MESSAGE DE CRISTEL DE ROUVRAY

Directrice générale

2021, une année charnière pour ESI Group

« L’introduction de notre nouvelle vision stratégique est conçue pour recentrer notre innovation et apporter une nouvelle valeur à nos clients. “Être un partenaire logiciel de premier plan sur certains marchés de tests virtuels, en tirant parti de sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et de sa plateforme de chaînage”. »

2021 a été une année charnière pour notre Groupe. L’introduction de notre nouvelle vision stratégique est conçue pour recentrer notre innovation et apporter une nouvelle valeur à nos clients. Elle se définit ainsi : « Être un partenaire logiciel de premier plan sur certains marchés de tests virtuels, en tirant parti de notre propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et de notre plateforme de chaînage. » Par le recentrage de notre innovation sur nos principaux secteurs et de nos investissements plus porteurs, nous allons renforcer notre position sur le marché et accélérer notre croissance en apportant une nouvelle valeur ajoutée à nos clients. Cela se fera par la mise en relation d’étapes auparavant cloisonnées dans le flux de notre ingénierie, afin d’accélérer la mise sur le marché auprès de nos clients. En outre, nous mondialisons également notre distribution afin d’opérer de manière plus cohérente. En 2021, nous avons guidé avec succès notre entreprise à travers un changement de gouvernance, annoncé notre plan stratégique triennal et démontré une amélioration considérable de notre performance.

SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 3
1.1. ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 4
1.2. HISTORIQUE DU GROUPE 11
1.3. ORGANISATION DU GROUPE 12
1.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 13
2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 15
2.1. CODE DE GOUVERNANCE 16
2.2. DIRECTION GÉNÉRALE 17
2.3. CONSEIL D’ADMINISTRATION 20
2.4. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 36
2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 49
2.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 54
3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 55
3.1. FACTEURS DE RISQUES 56
3.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 58
4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 63
4.1. THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY 64
4.2. UN GROUPE ENGAGÉ 65
4.3. ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 70
4.4. ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE 80
4.5. ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE 82
4.6. ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT 84
4.7. TAXONOMIE EUROPÉENNE 89
4.8. REPORTING 91
5 RAPPORT D’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 95
5.1. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 96
5.2. PERSPECTIVES D’AVENIR 100
5.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 100
6 ÉTATS FINANCIERS 101
6.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 102
6.2. COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 142
7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 169
7.1. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 171
7.2. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 175
7.3. DÉCISIONS COMMUNES 176
8 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 177
8.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 178
8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 180
8.3. L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE 186
9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 187
9.1. RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 188
9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 188
9.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 189
9.4. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 189

TABLES DE CONCORDANCE 190
MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196# MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Nous avons relancé la croissance (136,6 millions d’euros, +4,6 % par an à taux de change constant) et plus que doublé notre marge d’EBIT ajusté (de 4,5 % à 9,6 %). Sur cette excellente base, nous entrons maintenant dans la première année de notre plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Toutes nos parties prenantes à travers le monde ressentent désormais les premiers bénéfices de ce changement significatif dans notre capacité à nous focaliser et à générer des résultats. Je suis confiante dans notre capacité à atteindre nos objectifs pluriannuels et à créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires en repositionnant notre Groupe. Nous entrons dans une période de changement sans précédent dans notre histoire, poussée et accélérée par notre plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». En 2022, nous devenons plus globaux, plus simples d’utilisation, plus fiables, plus ambitieux, pour répondre à tous les besoins de nos clients et devenir l’un de leurs partenaires clés en matière de solutions logicielles. Plus que jamais, nos talents sont mobilisés pour apporter toute la valeur d’ESI Group à l’industrie. Merci à tous nos actionnaires pour leur soutien et leur confiance. Ils peuvent compter sur notre motivation et notre enthousiasme collectifs pour faire d’ESI Group une référence dans son secteur.

2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1. ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS

1.1.1. Principales activités

1.1.2. Principaux marchés

1.1.3. La vision stratégique du Groupe

1.1.4. Une offre ciblée multi-horizon

1.1.5. La politique de recherche et de développement (R&D)

1.1.6. Écosystème

1.2. HISTORIQUE DU GROUPE

1.3. ORGANISATION DU GROUPE

1.3.1. Organigramme fonctionnel

1.3.2. Organigramme juridique

1.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Dans le présent document d’enregistrement universel, la société ESI Group est désignée ci-après « ESI Group », la « Société » ou la « société mère ». La Société ainsi que l’ensemble de ses sociétés affiliées sont désignées ci-après le « Groupe », le « groupe ESI » ou « ESI ».

Fondé en 1973, ESI Group envisage un monde où l’industrie s’engage à obtenir des résultats audacieux, en répondant à des préoccupations de premier ordre – impact environnemental, sécurité et confort pour les consommateurs et les travailleurs, modèles économiques adaptables et durables. ESI fournit des solutions logicielles de Prototypage Virtuel ancrées sur la modélisation physique prédictive et sa capacité à chaîner la physique et ses solutions pour permettre aux industries de prendre les bonnes décisions au bon moment, tout en gérant leur complexité.

Agissant principalement dans les secteurs de l’automobile et du transport terrestre, de l’aérospatial, de l’énergie et de l’industrie lourde, ESI est présente dans plus de 20 pays, emploie environ 1 200 personnes dans le monde et a réalisé un chiffre d’affaires de 136,6 millions d’euros en 2021. ESI a son siège social en France et est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.

1.1. ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS

1.1.1. Principales activités

La vision stratégique d’ESI est d’être un partenaire logiciel de premier plan sur certains marchés de tests virtuels, en tirant parti de sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et de sa plateforme de chaînage. Le modèle économique d’ESI repose sur l’édition de logiciels et la réalisation de prestations choisies de conseil. Ses logiciels permettent de simuler de façon réaliste et prédictive la performance des produits et des actifs industriels, d’identifier les procédés optimum de fabrication et de développer des solutions de suivi en temps réel de vieillissement des produits pendant leur utilisation. À toutes ces étapes, les solutions d’ESI permettent de répondre à l’équation complexe : innovation, réduction des délais de production, maîtrise de l’impact environnemental et réduction des coûts.

1.1.1.1. Éditeur/Distributeur de logiciels (activité de Licences)

L’activité licences est la principale du Groupe : elle a représenté 81,5 % du chiffre d’affaires en 2021. Les logiciels sont commercialisés sous forme de licences d’utilisation propres basées, pour la plupart, sur un système de location annuelle qui génère de facto une forte récurrence des revenus. La forte valeur ajoutée des solutions d’ESI mobilise des ingénieurs chercheurs hautement qualifiés expert en multiphysique, multimatériaux et méthodologies de simulation complexes. La démarche d’amélioration technologie continue, de performance et de disruption nécessite des travaux de recherche et développement menées par les équipes de Recherche & Innovation du Groupe in situ ou en partenariat.

La distribution des produits est réalisée dans le monde entier. En 2021, les filiales de distribution ont géré en direct 90,4 % des ventes de Licences, le reste ayant été assuré via un réseau de distributeurs ou d’agents. Ces deux réseaux de distribution, direct et indirect, sont complémentaires.

L’activité Licences est décomposée comme suit :

• Soit selon le type de contrat :
  • Licences annuelles – contrat de licence d’utilisation renouvelable annuellement qui intègre les prestations de maintenance – ce type de contrat est prépondérant ;
• Contrat de maintenance – la maintenance correspond aux mises à jour et au support technique et est facturée à partir de la deuxième année dans le cadre d’un contrat de licence dite perpétuelle. Les revenus de la maintenance à partir de la seconde année sont reconnus comme du logiciel (maintenance) ;
• Licences dites perpétuelles – contrat de licence sur le long terme (« Paid-Up Licences » pour la durée de protection légale) qui intègre des prestations de maintenance pour une période d’un an renouvelable.
• Soit selon un critère de nouveauté vis-à-vis du client :
• le « Business récurrent » comprend les renouvellements d’une année sur l’autre par les clients mais également les capacités complémentaires achetées pour un logiciel déjà installé chez un client existant ;
  • le « Nouveau Business » est composé quant à lui des nouveaux clients et des nouveaux produits achetés par un client existant.

4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

L’approche du Groupe est basée sur la construction de relations étroites et durables qui répondent aux besoins spécifiques des clients qui cherchent à intégrer avec succès le Prototypage Virtuel dans diverses industries (par exemple avec Renault-Nissan, Volkswagen, ou Honda dans l’Automobile, Boeing ou Safran dans l’Aéronautique). Cette approche est à l’origine de la durabilité du modèle économique d’ESI Group, visible dans sa performance en termes de récurrence et sa capacité à renouveler ses contrats avec ses clients. En 2021, son taux de récurrence est de 91 %.

1.1.1.2. Les prestations de conseil (activité de Services)

En complément de son activité principale d’édition et de distribution de logiciels, le Groupe exerce une activité de prestations de conseil directement liée au Prototypage Virtuel. L’activité Services, qui a représenté 18,5 % du chiffre d’affaires en 2021, comprend les prestations de conseil et les autres services. Les prestations de conseil couvrent les quatre domaines suivants :

• Les études d’ingénierie : études conjointes industrielles visant à développer, dans le cadre de partenariats avec de grands groupes industriels, l’industrialisation de nouvelles applications à fort potentiel économique, et dont la validité technologique a été établie antérieurement. Le Groupe adapte ses logiciels spécialisés et le partenaire industriel effectue les essais sur prototypes nécessaires à la validation des modèles de simulation spécialisés. Le Groupe facture le coût des prestations de service à son partenaire, mais il autofinance ses développements logiciels et en conséquence conserve les droits de propriété sur les produits logiciels développés ou modifiés ;
• Le Field Services : services d’accompagnement de l’activité Licences (formation et assistance technique hors site et sur site) ;
• Le Contracting : études, en particulier les études d’application (vérification de la conception et essais virtuels de performance de produits industriels). Ces interventions sont généralement facturées sur la base du temps passé (forfait ou régie), à l’exception des prestations d’assistance téléphonique qui peuvent rentrer dans le cadre du support au contrat de licence annuel pour l’utilisation des logiciels ;
• Les projets spéciaux : projets à caractère R&D, portant sur la création de modèles préindustriels de simulation numérique pour de nouvelles applications. Ces projets d’études avancées et à risques peuvent durer deux à trois ans, et sont menés en collaboration avec des laboratoires universitaires et/ou des services de recherche d’entreprises industrielles. Ils s’assimilent pour le Groupe à une activité de recherche et de développement ou de veille technologique. Ils donnent lieu, pour partie, à des cofinancements de type gouvernemental en Europe et aux États-Unis. Ils permettent au Groupe d’être impliqué, en partenariat scientifique très en amont, dans de nombreux projets d’innovation de haute technologie.

1.1.2. Principaux marchés

1.1.2.1. Le marché de la Simulation et de l’analyse / Caractéristiques du marché

L’activité d’ESI s’inscrit dans le contexte d’une importante numérisation de l’industrie. Dans le cadre de cette tendance, le secteur de la gestion du cycle de vie des produits (PLM) joue un rôle clé.# PRÉSENTATION DU GROUPE

ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 /

CIMdata décrit le segment S&A comme suit : la simulation et l’analyse comprennent un large éventail de technologies 0D/1D/2D/3D telles que l’analyse structurelle et de fatigue, l’analyse thermique, la dynamique, l’acoustique, la simulation multi-corps, la dynamique des fluides computationnelle, la caractérisation des matériaux, la modélisation et la simulation de systèmes, l’optimisation de la conception/DoE/conception robuste, la visualisation des résultats de simulation, l’analyse des données empiriques, les calculs mathématiques généraux, la gestion des processus et des données de simulation, et d’autres éléments conçus pour permettre aux ingénieurs de simuler le comportement fonctionnel du monde réel par le biais de la modélisation et des simulations numériques afin de réaliser des scénarios de simulation, d’explorer et d’évaluer d’autres concepts de conception et de technologie, et de mieux comprendre le comportement des systèmes pendant le développement de nouveaux produits ; d’effectuer la validation finale de la performance du produit « tel qu’il est construit » ainsi que d’optimiser la performance des produits et des systèmes dans le cadre d’opérations réelles (par ex. g., soutenir les jumeaux numériques). Le segment S&A, star du marché PLM depuis plusieurs années, devrait être l’un des segments à la croissance la plus rapide dans le secteur des outils PLM au cours des cinq prochaines années (12 milliards de dollars en 2025 – CAGR 10 %). Les tendances mondiales en matière de développement et de fabrication de produits rendent la simulation indispensable. C’est le seul moyen de permettre le développement efficace de systèmes complexes qui combinent logiciels et actifs industriels réels. Les solutions d’ESI apportent une amélioration considérable et fondamentale au processus de décision en permettant de prendre en compte de manière réaliste les propriétés physiques et le comportement des matériaux dans le modèle numérique. Allant au-delà de la phase de CAO (conception assistée par ordinateur) du modèle PLM, les solutions d’IAO (ingénierie assistée par ordinateur) d’ESI Group permettent un contrôle complet des performances des produits tout au long de leur cycle de vie (Product Performance Lifecycle).

Un marché en forte consolidation

Selon CIMdata, il y a eu 102 acquisitions en 2020 dans le marché du PLM, chiffre en léger recul par rapport à 2019. Les acteurs du secteur de la simulation et de l’analyse (S&A) ont continué d’acquérir de nouveaux éléments physiques pour renforcer leurs capacités multiphysiques :

• ■Altair Engineering a procédé à cinq acquisitions, dont newFASANT, un spécialiste de la technologie pour l’électromagnétisme computationnel et à haute fréquence ; S&WISE Co. Ltd, un fournisseur de premier plan basé à Séoul pour la simulation du formage des mousses de polyuréthane ; Univa pour ses capacités de gestion du calcul haute performance ; Ellexus pour ses outils d’analyse des E/S ; et M-Base Engineering + software GmbH, un fournisseur international d’informations sur les matériaux, spécialisé dans les matières plastiques.
• ■Ansys a acquis deux sociétés : Lumerical, un fournisseur d’outils de conception et de simulation photonique, et Analytical Graphics, Inc. (AGI) au premier trimestre 2021, un fournisseur de logiciels de simulation, de modélisation, de test et d’analyse pour des applications aérospatiales, de défense et de renseignement.
• ■Tech Soft 3D a réalisé deux acquisitions liées à la simulation. Ceetron, qui offre une technologie de visualisation 3D pour la communauté CAE ; et Visual Kinematics, un fabricant de DevTools, une suite de kits de développement logiciel (SDK) pour les applications CAE.

ESI, au cœur d’un marché très compétitif

La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue expérience qu’il a su acquérir en travaillant en étroite partenariat avec les plus grands industriels et le monde académique, ses investissements en recherche et développement et la précision de ses solutions, sont autant de barrières à l’entrée pour un nouveau venu qui souhaiterait pénétrer son marché. En particulier, la spécificité des domaines d’intervention adressés par ESI nécessite une compréhension non seulement des données géométriques structurées (maquette numérique) fournies par la CAO (conception assistée par ordinateur), mais aussi des phénomènes physiques qui interviennent dans la simulation des essais afin de rendre « réaliste » un modèle virtuel. Les technologies d’ESI reposent ainsi sur :

• ■Sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive ;
• ■Sa capacité à chaîner les différentes physiques et ses solutions afin d’offrir une valeur différenciatrice à ses clients ;
• ■Les équipes de chercheurs de haut niveau que le Groupe a su réunir, dont la spécialisation et la renommée acquises dans le domaine de la simulation des phénomènes physiques sont reconnues.

Aujourd’hui, nous ne pouvons exclure, a priori, l’arrivée, en tant que concurrents sur le secteur d’intervention d’ESI, de sociétés plus importantes disposant de moyens supérieurs. Compte tenu des barrières techniques considérables à l’entrée qui protègent le métier du Groupe, l’arrivée de nouveaux concurrents ne pourrait, en tout état de cause, s’effectuer qu’à l’occasion d’un mouvement de consolidation affectant le secteur. Il serait alors difficile, pour un nouvel acteur du secteur, de constituer rapidement par rachats de sociétés une gamme de produits de simulation physique aussi riche que celle offerte par ESI, et offrant les mêmes qualités prédictives reconnues par les grands donneurs d’ordres.

De la nécessité d’une rupture méthodologique

Reconnues par tous les grands donneurs d’ordres de marchés bien spécifiques et matures comme celui de l’automobile, les solutions développées par ESI sont néanmoins adaptables à de très nombreux secteurs d’intervention. L’adoption étendue de ces solutions suppose néanmoins un changement méthodologique radical au regard des méthodes traditionnelles « Test & Learn » encore majoritairement utilisées par de très nombreux industriels. L’exploitation des technologies telles que les données massives (big data), la modélisation système, l’apprentissage automatique (machine learning) ou l’interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), pousse à l’accélération de la mise en œuvre du changement méthodologique qui préside à l’essor du Prototypage Virtuel « de masse », en particulier dans les domaines tels que l’aéronautique ou l’industrie lourde. Cela ajoute aux solutions d’ESI un espace interactif de prise de décision dans un environnement virtuel immersif et en temps réel. L’approche du cycle de performance des produits, qui permet aux fabricants de développer un jumeau hybride (Hybrid Twin) de leur produit amène ESI à s’adresser désormais au marché étendu des utilisateurs professionnels – opérateurs de maintenance et techniciens certifiés – qui bénéficient d’une interaction avec les produits et les consommateurs.

1.1.2.2. Zones géographiques.

Les zones géographiques correspondent au découpage économique de l’entreprise :

• ■Amériques ;
• ■Asie-Pacifique ;
• ■Europe, Moyen-Orient et Afrique.

	Chiffre d’affaires 2021 (1er janv.-31 déc.)	Chiffre d’affaires 2020 (1er janv.-31 déc.)	Chiffre d’affaires 2019 comparable 12 mois (1er janv.-31 déc.)
	(En milliers d’euros)	(En % du total)	(En milliers d’euros)
Europe, Moyen-Orient et Afrique	65 767	48,1 %	62 598
Asie-Pacifique	49 716	36,4 %	50 103
Amériques	21 112	15,5 %	19 867
TOTAL	136 595	100 %	132 568
	(En % du total)	(En milliers d’euros)	(En % du total)
Europe, Moyen-Orient et Afrique	47,2 %	70 957	48,5 %
Asie-Pacifique	37,8 %	52 264	36,2 %
Amériques	15,0 %	22 302	15,3 %
TOTAL	100 %	146 223	100 %

À l’image des années précédentes, le Groupe a maintenu une forte implantation internationale avec plus de 87 % de son chiffre d’affaires réalisé hors de France.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

1.1.3. La vision stratégique du Groupe

En octobre 2021, ESI Group a annoncé un plan stratégique triennal intitulé « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Afin d’accroître ses performances en termes de revenus et de rentabilité, le Groupe a mis en place un plan auto-géré dont l’un des fondements est la « focalisation » de ses équipes et de ses activités. Pour faciliter cet exercice de focalisation, le Groupe a dévoilé une nouvelle vision stratégique : « Être un partenaire logiciel de premier plan sur des marchés sélectionnés de tests virtuels, en tirant parti de son IP de physique prédictive et de sa plateforme de chaînage. »

Un partenaire logiciel des industries

Le marché industriel subit une profonde transformation qui engendre des défis et enjeux de plus en plus importants pour ses acteurs (Régulations draconiennes, technologies disruptives (IA, big data, IoT, process mining…), forte concurrence, raccourcissement des délais de commercialisation et par la nécessité d’embrasser des démarches de fabrication, de production, de maintenance respectueuses de l’environnement. Conscient de ces enjeux, ESI, en tant que partenaire logiciel de premier plan sur des marchés sélectionnés du test virtuel, offre aux industriels des solutions technologiques qui leur permettent de s’engager sur des résultats. En combinant des capacités de chaînage avec son expertise en physique prédictive, ESI aide ses clients à développer des prototypes virtuels, permettant l’élimination progressive du recours à l’essai et au prototypage physique des composants et des sous-ensembles pendant les phases de conception, de fabrication et de maintenance du produit. Les technologies de réalité virtuelle et la disponibilité en mode Cloud/SaaS augmentent considérablement le potentiel collaboratif des solutions d’ESI, tout en diminuant drastiquement les coûts d’acquisition et de possession pour les entreprises.Ainsi, grâce à l’exploitation des technologies telles que les données massives (big data), la modélisation système, l’apprentissage automatique (machine learning) ou l’interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), les solutions d’ESI peuvent être intégrées dans un espace interactif de prise de décision virtuel, immersif et en temps réel. Les solutions d’ESI permettent aux acteurs de l’industrie d’atteindre leurs objectifs de performance et de productivité. Plus précisément, le savoir-faire du Groupe permet de répondre à des enjeux de précertification des produits, de digitalisation des chaînes de production, d’utilisation d’approche centrée-opérateur, ou de prédictibilité du comportement et du vieillissement des produits, avant même leur conception ou en amont des prises de décision représentée à travers le concept d’Hybrid Twin.

1.1.3.2. Des marchés de tests virtuels sélectionnés

Orienté vers les besoins de ses clients, ESI a réorganisé ses solutions par industries en priorisant les quatre secteurs industriels présentés ci-après.

L’industrie « Automobile et Transports terrestres » (Automobile, Ferroviaire, etc.)

ESI accompagne l’industrie automobile à travers ses grandes transformations digitales depuis les années 1980 avec notamment l’invention du crash-test virtuel réalisé avec un consortium de fabricants automobiles allemands en 1985. Dans la course pour mettre sur le marché des véhicules électriques, autonomes et connectés, les équipementiers sont confrontés à un véritable défi : pour maintenir leur rentabilité et leur croissance, ils doivent accroître l’efficacité du paradigme de transport existant tout en accélérant la mise sur le marché de leurs concepts de nouvelle génération. Les technologies de simulation de pointe sont déjà largement utilisées dans le secteur. Pourtant, les tâches à accomplir restent si complexes qu’un surcroît de liberté et de certitude dans le développement de véhicules est devenu un avantage concurrentiel certain.

ESI accompagne les acteurs de cette industrie pour les aider à :
* Inventer le futur de la mobilité ;
* Tenir leurs délais de production toujours plus courts ;
* Garantir la sécurité et l’efficience des interventions des opérateurs.

Principaux clients : Alstom Transport, Daimler, FAW Group Corporation, Fiat Chrysler Automobiles, Ford Motor Company, General Motors, Gestamp Group, Honda, HKMC, Mercedes-Benz, PSA, Renault-Nissan, Shanghai Automotive Industry Corporation, TATA Group, Toyota, TRW Automotive, Volkswagen Group, Faurecia, Volvo Group, Benteler, Autoliv, ZF et Yanfeng.

L’industrie « Aérospatiale, Défense et Navale »

Au cours de la dernière décennie, les constructeurs aéronautiques ont mené une course à la production en grande série, retardant souvent l’adoption de technologies numériques intelligentes. Aujourd’hui, en pleine pandémie de la Covid-19, la chute soudaine de leurs carnets de commandes signe un coup d’arrêt qui leur permet de prendre le temps nécessaire pour préparer les transformations structurelles indispensables. Investir dans les technologies 4.0 pour développer les capacités numériques existantes peut sembler être un effort financier supplémentaire dans cette période si particulière, mais il s’agit d’un choix stratégique pour anticiper la reprise d’activité, à la fois pour les constructeurs comme pour les fournisseurs.

Principaux clients : Airbus Group, Alcoa, AECC, BAE, Bell Flight, Boeing, Bombardier, Embraer, Honeywell, General Electric, Joby, Lilium, Lockheed Martin, NASA, Northrop Grunmman, PCC, Raytheon Technologies (Pratt & Whitney), Rolls-Royce, Safran, United Engine Corporation.

L’industrie manufacturière

Des engins de chantier aux engins forestiers, machines agricoles, chariots élévateurs, appareils de levage et de manutention, machines de formage de tôle, ou encore machines d’extraction minière – les fabricants de machines industrielles doivent relever de nombreux défis liés non seulement à la conception mais aussi à la fabrication et à l’exploitation de leurs produits. Leur but est de fournir des machines plus sûres, plus écologiques, et plus productives, en contrôlant leurs coûts et leurs délais, grâce à des processus de collaboration efficaces. Destinées aux industries de transformation et à l’industrie lourde, les solutions d’ESI couvrent d’autres besoins de simulation liés aux industries manufacturières, tout en s’engageant à des niveaux de performances sur toute la durée de vie de leurs produits, même dans les conditions d’utilisation les plus difficiles.

Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à :
* Garantir la sécurité et productivité des opérations humaines lors des opérations de fabrication et de maintenance ;
* Dépasser leurs attentes lors de la conception de leurs produits ;
* Atteindre un objectif de zéro défaut de fabrication et de zéro interruption des opérations.

Principaux clients : Arcelor Mittal, Baker Hughes, Caterpillar, Cummins, John Deere, Kion Group, Komatsu, Mahindra, Nippon Steel, Sumitomo, ThyssenKrupp.

L’industrie « Énergie »

Les clients d’ESI du secteur de l’énergie et de l’électricité sont confrontés à un certain nombre de défis en constante évolution, qui vont de la résolution des problèmes de sécurité, d’environnement et de durabilité à la gestion des risques financiers et au renforcement des exigences techniques. Les industriels doivent se conformer à des exigences réglementaires toujours plus complexes tout en améliorant leur efficacité opérationnelle. Résoudre ces problèmes nécessite de s’appuyer sur des méthodologies de modélisation technique ad hoc qui doivent traiter avec précision les événements opérationnels et accidentels applicables aux installations de production et de transport. Par conséquent, une modélisation réaliste efficace est primordiale pour rester compétitif et exige un niveau élevé d’innovation.

Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à :
* Assurer un fonctionnement optimal des nouvelles installations tout en maîtrisant les coûts et en respectant des normes de sécurité ;
* Piloter la rentabilité et prévoir l’extension de la durée de vie des installations opérationnelles ;
* Maîtriser les coûts de démantèlement.

Principaux clients : EDF, Farasis, Framatome, GDF, General Electric, Japan Atomic Energy Agency, Samsung, Siemens.

En 2021, les prises d’ordre dans les principaux secteurs industriels représentent approximativement 87 % du chiffre d’affaires licences et se répartissaient comme suit :

1.1.3.3. Deux facteurs de différenciation : la propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et la plateforme de chaînage

Centrée sur les besoins de ses clients, ESI a organisé ses solutions par secteur d’activité, en donnant la priorité à ses différentiateurs :
* IP de physique prédictive pour donner aux clients du Groupe la confiance nécessaire pour remplacer un test physique par un test virtuel ;
* Plateforme de chaînage : La capacité différenciée d’ESI à chaîner permet à la Société de donner à ses clients la possibilité de connecter des éléments auparavant cloisonnés dans le flux de travail de simulation, rendu possible par une interface utilisateur commune.

1.1.4. Une offre ciblée multi-horizon

Dans le cadre de son plan à trois ans, ESI repense son offre et son innovation en se concentrant et en investissant sur son cœur de métier. Pour ce faire, le Groupe suit trois grands principes :
* Se concentrer sur son cœur de métier ;
* Augmenter la valeur ;
* Investir pour gagner.

Se concentrer sur son cœur de métier

La vision stratégique permet au Groupe de se focaliser. Elle a aidée à clarifier ses solutions et technologies cœur de métier. Elle aidera ESI à investir de manière significative dans ce qui est le plus important et à réduire les investissements dans ce qui l’est moins. Elle a également impliqué des décisions de fin de vie pour certains produits pour lesquels le Groupe n’est pas en mesure de se positionner. Dans le même temps, le Groupe a décidé de s’ouvrir beaucoup plus à l’écosystème et aux partenaires pour compléter et renforcer son offre.

Une offre divisée en trois lignes business :
* Product performance Simulation : permet de gagner en performance et en productivité. Grâce aux modèles prédictifs et à l’automatisation des processus, les industriels peuvent répondre aux exigences de certification et autres besoins de validation sans recourir à des tests physiques.
* Simulation of Smart manufacturing Processes : met en place les processus de fabrication adéquats pour répondre aux indicateurs de performance tant pour les produits industriels (par exemple, la réduction du poids) que pour les processus associés (par exemple, la maîtrise des déformations ou la réduction des déchets).
* Simulation of Human Workflows : permet aux clients de mettre en œuvre une approche centrée sur l’opérateur pour garantir l’efficacité et la sécurité des opérations d’assemblage et de maintenance.

Augmenter la valeur

Le Groupe a pour objectif de mieux packager son offre afin d’apporter plus de valeur à ses clients, de répondre à leur problématique plutôt que de vendre de la technologie tout en réduisant la complexité pour ses clients d’acheter et de combiner ses produits. Historiquement, le Groupe a vendu à ses clients des produits séparés qui ne traitaient qu’un seul élément du flux de travail, par exemple : moulage, soudage, vibro-acoustique, etc. Cette approche ne permettait pas de tirer parti de sa capacité unique de chaînage de sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive dans le flux de travail. ESI a donc commencé à développer de nouvelles solutions industrielles adaptées aux défis de ses clients. Ces solutions industrielles sont conditionnées spécifiquement pour ce flux de travail industriel.# Investir pour gagner

Investissement de R&D

Comme présenté précédemment, l’objectif d’ESI Group avec son « OneESI 2024 – Focus to Grow » est de se focaliser sur son cœur de métier. Cela n’implique pas d’arrêter d’investir. Au contraire, grâce à sa vision stratégique de base, le Groupe a identifié les activités qui ne sont pas alignées avec son cœur de métier et a redéployé ces investissements pour mieux investir pour gagner, pour dépasser la concurrence sur un marché sélectionné. Dans le cadre de son plan, le Groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissements en R&D vers des opportunités de croissance plus intéressantes. Ces actions permettront au Groupe d’accélérer la livraison de logiciels aux clients sur ses principaux marchés.

Recherche & Innovation

Le Groupe donne la priorité à l’innovation à moyen terme sur les investissements dans son concept phare Hybrid Twin (enrichissement des connaissances existantes consolidées dans ses outils de simulation avec des données et de l’intelligence artificielle), en particulier en ce qui concerne les problèmes de fabrication (industrie 4.0, réduction des déchets, utilisation de l’énergie, maintenance prédictive) et la surveillance de l’état des actifs (réduction des coûts de maintenance, de garantie et d’exploitation). La valeur pour le client est de devenir continuellement plus sûr, plus propre et plus productif. Le positionnement du Groupe est en cours avec son équipe de recherche & innovation de classe mondiale et passera par des partenariats et le développement d’écosystèmes. Afin d’assurer une innovation constante, ESI établit également des partenariats avec plusieurs universités, instituts technologiques et collèges de premier plan, dans de nombreux pays où le Groupe est présent. L’objectif de ces collaborations est de partager des expériences et d’explorer de nouvelles technologies, en encourageant les jeunes à travailler dans le secteur industriel, en formant les meilleurs employés de demain, et en favorisant l’innovation dans l’éducation. En 2019, le professeur Francisco Chinesta, enseignant-chercheur à l’École nationale supérieure des arts et métiers (ENSAM) et Directeur du département scientifique et Président du Comité scientifique de l’ESI, a reçu la médaille d’argent du Centre national de la recherche scientifique (CNRS) pour sa contribution au rayonnement du centre et à l’avancement de la recherche.

PRÉSENTATION DU GROUPE

ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9

1.1.5. La politique de recherche et de développement (R&D)

La politique de R&D s’applique à différents niveaux en fonction de la maturité des technologies et du marché visé :

• En étroite collaboration avec les clients et utilisateurs pour les produits existants afin d’assurer la maintenance des produits, d’intégrer des améliorations et d’enrichir les fonctionnalités pour répondre aux attentes de la base installée ainsi que pour conquérir de nouveaux clients ;
• En industrialisant des innovations techniques, matérielles ou encore dans les modes d’utilisation (réduction de modèle, nouvelles générations de processeurs, Cloud, etc.) afin de délivrer de nouveaux produits répondant à un besoin confirmé du marché et d’assurer une adoption plus rapide de ces produits en milieu industriel ;
• Au travers de contrats de recherche avec des partenaires industriels, académiques et institutionnels (chaires académiques, projets européens, projets de cocréation) afin de démontrer la viabilité de nouvelles technologies ou la pertinence de solutions dans de nouveaux domaines d’application ou pour répondre à de nouvelles exigences industrielles.

Chacun de ces axes de R&D s’appuie sur différents départements du Groupe (produits, innovation, Comité scientifique) et correspond à un niveau d’investissement adapté à chaque étape permettant de réduire les risques au travers de cofinancements ou encore par l’intermédiaire du crédit impôt recherche (CIR). De plus, les équipes adoptent une approche duale spécifique/ générique pour répondre à ces différents objectifs :

• Assurer la généricité du produit et de ses composants pour couvrir de multiples besoins dans de multiples segments industriels ;
• Maximiser les synergies entre produits pour faciliter les sorties de nouvelles versions compétitives et économiques et minimiser les efforts de maintenance ;
• Assurer une compétitivité et une productivité des produits en ciblant des applications et solutions métiers spécifiques à fort potentiel.

1.1.6. Écosystème

Depuis la création de l’entreprise, ESI Group a développé des partenariats solides avec l’écosystème universitaire. Cette stratégie n’a pas été appliquée de la même manière avec l’écosystème de la simulation et de l’analyse. Les besoins de l’industrie ont évolué. Les différents acteurs industriels resserrent désormais leur chaîne d’approvisionnement et recherchent des solutions globales avec des processus rationalisés. Leurs fournisseurs doivent développer des systèmes et des solutions interopérables pour les aider à accélérer leur développement et à réduire leurs coûts. Conscient de cette tendance, ESI Group a intégré dans son plan stratégique l’objectif clair de développer des partenariats stratégiques avec son écosystème afin d’apporter une proposition de valeur intégrée à ses clients. Le Groupe développe des partenariats avec des fournisseurs de matériel, des fournisseurs de solutions logicielles, des entreprises industrielles de premier plan, ainsi que des instituts technologiques et universitaires.

PRÉSENTATION DU GROUPE

ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS

10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

1.2. HISTORIQUE DU GROUPE

De 1973 à 1990

En 1973, Alain de Rouvray, Jacques Dubois, Iraj Farhoomand et Eberhard Haug fondent ESI (Engineering System International) dont la principale activité est le conseil, avec pour principaux marchés, les industries de la défense, du nucléaire et de l’aérospatiale en Europe. La Société ouvre en 1979, une filiale en Allemagne. En 1985, ESI réussit la première simulation numérique d’un test de collision de véhicule (crash-test en anglais) pour un consortium allemand dirigé par Volkswagen. Débute alors le développement du logiciel phare PAM-CRASH.

De 1991 à 1999

En 1991, ESI devient ESI Group et obtient des fonds de capital risque pour entrer dans le domaine de l’édition de logiciels. La Société ouvre des filiales aux États-Unis, au Japon et en Corée du Sud et achète en 1997 la société Framasoft (simulation numérique en mécanique pour l’industrie nucléaire) puis Dynamic Software (simulation d’emboutissage) en 1999.

De 2000 à 2010

En juillet 2000, ESI Group est introduit en Bourse et lève environ 30 millions d’euros. Entre 2000 et 2008, ESI Group poursuit une stratégie de croissance externe soutenue en intégrant successivement : Mecas (renforcement du réseau de distribution en Europe de l’Est), STRACO (marché de la vibro-acoustique), VASci (Vibro-Acoustic Sciences, pour la simulation du bruit et du confort acoustique), ProCAST et Calcom (simulation de la fonderie et métallurgie), la division Produits de CFD Research Corporation (dynamique des fluides), la branche d’activité Services d’IPS International (modèles numériques d’humains), ATE Technology International Ltd (diversification sectorielle en Chine), le logiciel Vdot (gestion des processus de développement de produits), puis Mindware Engineering Inc. (secteur de la dynamique des fluides). En parallèle, ESI Group renforce sa présence internationale en ouvrant des filiales en Angleterre, en Inde, en Chine, en Italie, au Brésil et en Tunisie.

De 2011 à 2018

En 2011, ESI Group fait l’acquisition de la société IC.IDO – I see, I do – (solutions de réalité virtuelle immersive), puis la société Efield AB (simulation virtuelle de phénomènes électromagnétiques). L’année suivante, ESI Group procède à l’acquisition d’OpenCFD Ltd (leader des logiciels open source dans le domaine de la dynamique des fluides) auprès de SGI et devient ainsi propriétaire de la marque OpenFoam®. En 2013, ESI Group signe un contrat de joint-venture avec AVIC-BIAM pour la gestion commune de la nouvelle société « AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd » (effective au 1er février 2014), puis fait l’acquisition de CydesignLabs Inc. (modélisation de systèmes). En 2015, ESI Group procède aux acquisitions suivantes : la société Civitec (simulation virtuelle des systèmes avancés d’aide à la conduite – ADAS), les actifs de picvizLabs (analyse prévisionnelle de big data), les actifs technologiques de Ciespace (offre en mode Cloud/Saas), le logiciel Presto (marché du refroidissement des appareils électroniques). En 2016, ESI Group continue l’extension de son positionnement stratégique en acquérant ITI GmbH (simulation réaliste des systèmes mécatroniques et multidomaines) et Mineset Inc. (analyse visuelle big data et apprentissage automatique – machine learning). Début 2017, ESI Group achète Scilab Enterprises, l’éditeur du logiciel open source de calcul analytique Scilab. Ces nombreuses acquisitions ont permis à ESI Group d’enrichir son portefeuille de solutions afin de proposer une offre globale adaptée aux besoins des industriels.

2019

Le Groupe a connu une évolution majeure de sa gouvernance le 1er février 2019 avec la nomination de Cristel de Rouvray au poste de Directrice générale du Groupe. Alain de Rouvray reste Président du Conseil d’administration. ESI poursuit sa transformation avec en particulier son plan de focalisation commerciale et d’optimisation de l’allocation des ressources, annoncé en avril 2019, permettant d’élaborer des stratégies industrielles spécifiques en étroite collaboration avec les clients.

2021

L’année 2021 a été marquée par deux évolutions majeures pour le Groupe : celle de la gouvernance et celle de la stratégie.# PRÉSENTATION DU GROUPE

1 HISTORIQUE DU GROUPE

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11

1.3. ORGANISATION DU GROUPE

1.3.1. Organigramme fonctionnel

À la date du présent document d’enregistrement universel, l’organigramme fonctionnel du Groupe se présente comme suit :

1.3.2. Organigramme juridique

À la date du présent document d’enregistrement universel, l’organigramme juridique du Groupe se présente comme suit :

Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques. Pour plus de détails, se référer à la Note F.8 « Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021 » de l’annexe aux comptes annuels.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE
ORGANISATION DU GROUPE

12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

1.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Ces informations sont extraites des comptes consolidés.

Année 2021 : La progression des performances du Groupe constitue le socle du plan stratégique « OneESI 2024 » pour une croissance et une rentabilité accrues. Les résultats de 2021 confirment qu’ESI Group continue à délivrer selon ses engagements. L’exercice 2021 marque la première amélioration significative de la rentabilité ; résultat des actions engagées depuis plus d’un an tout en relançant la croissance. ESI Group a réalisé un chiffre d’affaires dans le haut de la fourchette communiquée au marché (entre 133,5 millions d’euros et 136,5 millions d’euros) à 136,6 millions d’euros en 2021, en progression de 4,6 % à taux de change constant (tcc). Pour les licences, le repeat business (renewals + add-on) progresse de 3,7 % (tcc) à 99,1 millions d’euros et le new business progresse de 8,6 % (tcc). Pour les services, l’activité de conseil a augmenté de 9,6 % (tcc) à 24,8 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre s’élève à 30,6 millions d’euros (vs. 29,9 millions d’euros en 2020), en hausse de 2,2 % (tcc), pour une croissance au deuxième semestre de 5,8 % (tcc). La répartition géographique du chiffre d’affaires annuel montre une croissance dans toutes les régions : la région EMEA +4,5 % (tcc), l’Asie +2,7 % (tcc) et les Amériques +10 % (tcc). L’Asie et les Amériques ont été négativement impactées par l’effet de change (-3,5 % pour l’Asie et -3,7 % pour les Amériques). En 2021, sous l’impulsion d’une équipe de Direction renouvelée, ESI Group s’est engagé fortement dans son plan stratégique triennal « OneESI 24 – Focus to Grow » (plus d’infos ICI) en initiant des projets parallèles et complémentaires visant à transformer en profondeur son modèle opérationnel et ses pratiques. Le Groupe a continué d’investir dans les talents, dans son offre et dans ses produits dans le cadre d’une discipline budgétaire pour aider à réduire les coûts (effectifs -6 %, coûts EBIT ajusté -2,3 %). La croissance du chiffre d’affaires de 4,0 millions d’euros, combinée à la réduction des coûts, a conduit à une augmentation de l’EBIT ajusté de 6,9 millions d’euros. Le taux de marge brute a augmenté à 75,3 % contre 74,5 % en 2020 en raison de l’augmentation du taux de marge brute des licences et de l’activité de conseil. En 2021, les frais de personnel ont diminué à 91,3 millions d’euros vs. 93,4 millions d’euros l’année dernière. Le Groupe a réduit ses effectifs comme annoncé lors de sa conférence investisseurs 2021, de 1 217 (fin décembre 2020) à 1 144 (fin décembre 2021). En 2021, ESI Group a démontré sa capacité à améliorer sa situation financière. ESI Group a maîtrisé ses coûts, réduit sa dette financière nette (1) (de 24,9 millions d’euros en 2020 à 12,5 millions d’euros en 2021) et amélioré significativement son ratio d’endettement – gearing – (dette financière nette / capitaux propres) de 28,4 % en 2020 à 17,2 % en 2021. Le Groupe a augmenté de manière significative sa trésorerie en fin d’année, passant de 22,5 millions d’euros à 30,3 millions d’euros, grâce à un free-cash-flow (2) de 10,9 millions d’euros.

Évolution du chiffre d’affaires (En millions d’euros)	2021	2020
Chiffre d’affaires total	136,6	130,6
licences	99,1	96,7
services	24,8	22,6
Projets spéciaux	12,7	11,3
Taux de change constant.

---

(a) Taux de change constant.

PRÉSENTATION DU GROUPE 1
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13

(1) La dette brute retraitée de la trésorerie et équivalent de trésorerie.
(2) Le flux de trésorerie disponible (free cash-flow) se compose de la marge nette de trésorerie générée par les activités d’exploitation, de la variation du fonds de roulement et des dépenses d’investissement.

EBIT ajusté (a) (En millions d’euros et % du CA)	2021	2020
Montant	6,9	-0,1
% du CA	5,0 %	-0,1 %

---

(a) L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition, l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents.
(b) La marge de l’EBIT ajusté est calculée sur la base du chiffre d’affaires hors projets spéciaux (subvention publique pour les projets de R&D).
(c) Taux de change constant.

Marge brute (En millions d’euros et % du CA)	2021	2020
Montant	100,7	96,6
% du CA	75,3 %	74,5 %

---

(a) Taux de change constant.

Répartition géographique du chiffre d’affaires	2021	2020
EMEA	74,5	71,1
Asie	29,1	28,2
Amériques	33,0	31,3
Total	136,6	130,6

1 PRÉSENTATION DU GROUPE
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. CODE DE GOUVERNANCE 16

2.2. DIRECTION GÉNÉRALE 17

2.2.1. Directrice générale 17

2.2.2. Directeurs généraux délégués 17

2.2.3. Limitations des pouvoirs de la Directrice générale et des Directeurs généraux délégués 17

2.2.4. Équipe de Direction 19

2.3. CONSEIL D’ADMINISTRATION 20

2.3.1. Composition du Conseil d’administration 20

2.3.2. Mandats des membres du Conseil d’administration 25

2.3.3. Fonctionnement du Conseil d’administration 28

2.3.4. Comités spécialisés du Conseil d’administration 32

2.3.5. Fonction de censeur 35

2.3.6. Relations avec les actionnaires 35

2.4. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 36

2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 36

2.4.2. Rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 38

2.4.3. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 39

2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 49

2.5.1. Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 49

2.5.2. Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales 49

2.5.3. Délégations de compétences 50

2.5.4. Dispositions statuaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales 52

2.5.5. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 53

2.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 54

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15

La présente partie constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport rend notamment compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités, des pouvoirs des mandataires sociaux, des principes et règles arrêtés pour déterminer leurs rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L. 225-37 et suivants, puis des articles L. 22-10-3 et suivants du Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes Directions de la Société, en particulier, la Direction juridique, la Direction administrative et financière et la Direction des ressources humaines. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration du 28 février 2022, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera présenté à l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022.

2.1. CODE DE GOUVERNANCE

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Les administrateurs, le Président du Conseil d’administration, la Directrice générale et les Directeurs généraux délégués sont désignés collectivement dans le présent document d’enregistrement universel par le terme les « mandataires sociaux ». Au jour de la publication du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe :

• Aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société (à l’exception du lien de filiation entre Alain de Rouvray, administrateur, et Cristel de Rouvray, administratrice et Directrice générale de la Société, qui n’est plus pertinent depuis la démission d’Alain de Rouvray de son mandat d’administrateur le 16 décembre 2021 ;
• Aucun conflit d’intérêts identifié entre les intérêts privés de chacun des mandataires sociaux et leurs devoirs à l’égard de la Société ;
• Aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux aurait été sélectionné en cette qualité ;
• Aucune restriction concernant la cession par les mandataires sociaux de leur participation dans le capital de la Société, le pacte d’actionnaires n’existant plus, tel qu’indiqué en section 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel ;
• Aucun contrat de service liant les mandataires sociaux à la Société ou l’une quelconque de ses filiales.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CODE DE GOUVERNANCE

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de décrire la composition, le fonctionnement et le contrôle du Conseil d'administration et de ses Comités, ainsi que les pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses Comités.

Les informations relatives au gouvernement d'entreprise sont également disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.esi-group.com dans la rubrique « Gouvernance ».

Le Conseil d'administration a réexaminé et approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise le 28 février 2022.

Ce document d’enregistrement universel comprend, de manière intégrée, le rapport annuel visé à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les informations contenues dans ce rapport visent à donner une image fidèle de la gouvernance de la Société. Les informations relatives au gouvernement d'entreprise sont également disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com dans la rubrique « Gouvernance ».

La Société se réfère au Code Middlenext, consultable sur le site www.middlenext.com tel que révisé en septembre 2021, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Comme chaque année, le Conseil a examiné sa conformité avec les recommandations, en particulier les points de vigilance du Code. La Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code à l’exception des recommandations suivantes pour les raisons invoquées ci-après :

Recommandations du Code Middlenext exclues	Explications
R. 12 Condition de présence pour la rémunération des administrateurs	Ce critère est appliqué aux administrateurs indépendants mais n’est pas pertinent pour les administrateurs non-indépendants, lesquels sont quasi systématiquement présents en raison de leur rôle exécutif au sein de la Société (Directeur général et Directeur général délégué, le cas échéant) (voir politique de rémunération 2022 des administrateurs au 2.4.1.1. du présent document).

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CODE DE GOUVERNANCE

16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

2.2. DIRECTION GÉNÉRALE

2.2.1. Directrice générale

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d’administration a décidé le 18 septembre 2018 de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directrice générale : Cristel de Rouvray a pris fonction en qualité de Directrice générale le 1er février 2019.

La Directrice générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs de la Directrice générale sont toutefois limités par le Conseil d’administration (voir la section 2.2.3.1 ci-après).

Conformément à l’article L. 225-54-1 du Code de commerce, Cristel de Rouvray ne cumule pas d’autre mandat de Directrice générale au sein d’une société anonyme ayant son siège sur le territoire français.

Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directrice générale s’il ou elle est âgé(e) de plus de 80 ans. Si la Directrice générale en fonction vient à dépasser cet âge, elle est réputée démissionnaire d’office. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février 2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans.

2.2.2. Directeurs généraux délégués

Sur proposition de la Directrice générale, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l’assister avec le titre de Directeurs généraux délégués. Conformément à l’article 14 des statuts, le nombre maximum de Directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. En accord avec la Directrice générale, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

À l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que la Directrice générale. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement de la Directrice générale, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination d’un nouveau Directeur général.

Sur proposition de la Directrice générale, les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par décision du Conseil d’administration. Leur révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

À date, il n’a été procédé à aucune nouvelle nomination de Directeur général délégué à la suite de la fin du mandat de Vincent Chaillou aux fonctions de Directeur général délégué en date du 22 juin 2021 (1).

2.2.3. Limitations des pouvoirs de la Directrice générale et des Directeurs généraux délégués

2.2.3.1. Limitations des pouvoirs de la Directrice générale

La Directrice générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte qu’elle accomplit entre dans l’objet social et ne soit pas expressément réservé aux Assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration.

Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d’administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), la Directrice générale, conformément au règlement intérieur, doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les opérations suivantes, qui sortent du cadre de la gestion courante :

• Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, hypothéquer tout bien immobilier, gager tout bien mobilier et créance, lorsque l’opération dépasse le montant de 100 000 euros ;
• Les opérations visant à consentir ou contracter tous prêts ou emprunts, crédits ou avances, lorsque celles-ci dépassent un montant de 2 millions d’euros ;
• Les opérations directes ou par prise de participation, susceptibles d’affecter de façon notable la stratégie du Groupe et de modifier substantiellement sa structure financière ou son périmètre d’activité ;
• Le règlement de tout litige et intenter une action en justice, à l’exception des actions en recouvrement de créances ou des actions de gestion courante et des actions urgentes telles que les mesures provisoires ou conservatoires ;
• La délivrance de sûretés, garanties, avals ou cautions lorsque celles-ci dépassent un montant annuel de 100 000 euros ;
• Les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature ou le montant, susceptibles d’entraîner une modification du capital social.

2.2.3.2. Limitations des pouvoirs des Directeurs généraux délégués

Les pouvoirs des Directeurs généraux délégués, aux fins d’agir au nom et pour le compte de la Société en tant que représentants légaux, ont été délégués par le Conseil d’administration. Les Directeurs généraux délégués disposent donc d’une délégation de pouvoirs pour :

• Généralement représenter la Société dans toutes les démarches courantes des affaires du Groupe vis-à-vis des tiers et dans le respect des procédures du Groupe ;
• Passer tout accord ou contrat commercial pour le compte de la Société, dans les limites de son territoire commercial et de sa représentation commerciale ;
• Embaucher et licencier tout employé, mandataire, consultant, représentant commercial, distributeur ou agent ainsi que déterminer leurs pouvoirs et titre (à l’exclusion des managers et Directeurs) et établir ou augmenter toute rémunération, commission ou pension pour toutes ces personnes ou entités légales. La rémunération annuelle ne saurait excéder un montant de 100 000 euros.

En tout état de cause, les Directeurs généraux délégués requièrent l’approbation préalable écrite de la Société pour effectuer, pour le compte de celle-ci, toutes les transactions suivantes de façon individuelle :

• Embaucher les managers et Directeurs et déterminer ou modifier leur rémunération annuelle ;
• Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, prendre ou accorder un bail, ou hypothéquer tout bien immobilier ;
• Gager tout bien mobilier et créance ;
• Conclure des accords de crédit ;
• Engager la Société à prendre des emprunts monétaires (excluant l’utilisation d’un découvert bancaire accordé à la Société) ;
• Créer, participer, ou tout autre engagement, dans d’autres sociétés, accepter la direction d’autres sociétés, établir ou dissoudre des filiales et disposer des intérêts participatifs ;
• Faire une proposition pour une fusion légale ;
• Accorder des emprunts monétaires ;
• Engager la Société en tant que caution ou en tout autre cas de dettes envers des tiers ;
• Conclure la résolution de tout litige et conduire des actions légales, à l’exception de recouvrement de créances, dans les démarches courantes de la Société, à l’exception des démarches urgentes telles que les démarches conservatoires et provisionnelles qui ne peuvent être ajournées dans l’intérêt de la Société ;
• Souscrire à des régimes de retraite au profit des salariés de la Société ;
• Vendre ou aliéner, acheter ou acquérir, transmettre ou hypothéquer les actifs de la Société ayant une valeur d’un montant supérieur à 50 000 euros ;
• Conclure un contrat commercial ou une transaction d’un montant supérieur à 250 000 euros, à l’exception des contrats intragroupe émis par la Société, que les Directeurs généraux délégués pourront signer sans limitation de montant ;
• En général, faire toutes les démarches afférentes à la Société d’un montant supérieur à 50 000 euros ;
• En général, conclure tout accord ou transaction

17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

(1) Vincent Chaillou, dont le contrat de travail avait été suspendu en raison de son mandat de Directeur général délégué, a repris ses fonctions de salarié à compter du 23 juin 2021 et jusqu’au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

DIRECTION GÉNÉRALE

La Directrice générale est assistée d’une équipe de Direction dans le cadre de la gestion courante afférente à la stratégie de développement de la Société. L’équipe de Direction se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, afin de rendre compte des activités de la Société à la Directrice générale. L’équipe de Direction prépare, en collaboration avec les Comités spécialisés, tout dossier requérant l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour la réalisation et/ou la mise en place d’opérations stratégiques. L’équipe de Direction d’ESI Group est composée à la date du présent document d’enregistrement universel des membres suivants (par ordre alphabétique) :

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Composition du Conseil d’administration

Conformément à l’article 10 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par la loi, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés, sur proposition du Conseil d’administration, par l’Assemblée générale ordinaire, pour une durée de quatre ans, conformément aux préconisations du Code Middlenext (R.11). Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. La limite d’âge prévue pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 80 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Il restera toutefois en fonction jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration intervenant après la date à laquelle il aura dépassé l’âge limite. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février 2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser la limite d’âge du Président du Conseil à 75 ans. En conformité avec la politique du Groupe aux fins de promouvoir la diversité (voir section 4.3.2 du présent document d’enregistrement universel), le Conseil d’administration, s’appuyant sur les recommandations de son Comité des nominations et de la gouvernance, veille à favoriser la diversité en son sein au regard de critères tels que l’indépendance, l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle. Dans le cadre de l’évolution de la composition du Conseil, ces critères de diversité sont déterminants dans le choix des candidats à la nomination.

Vue d’ensemble de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice et jusqu’à la date de publication du présent document d’enregistrement universel (a)
Pour une meilleure compréhension du tableau ci-dessous, il est rappelé que la présidence du Conseil d’administration a été assurée par Alain de Rouvray jusqu’au 8 février 2021, date de son remplacement par Alex Davern en qualité de Président du Conseil d’administration. Vincent Chaillou et Alain de Rouvray ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs respectivement les 26 août 2021 et 16 décembre 2021.

Nom	Âge	Sexe	Nationalité	Comité stratégique	Comité d’audit	Comité des rémunérations	Comité des nominations et de la gouvernance	Comité technologie et marketing	Début du 1er mandat	Début du mandat actuel	Fin de mandat	Expertise, expériences	Statut
Vincent Chaillou (c)	72	Ä	Française		P				2004	2020	AG 2024	Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A	Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Alex Davern	55	Ä	Irlandaise- américaine	P	P	ó	P		2021	2021	AG 2025	Finance, Leadership, M&A, société cotée	Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Yves de Balmann	75	Ä	Franco- américaine	P	P				2016	2020	AG 2024	Finance, Leadership, M&A, société cotée	Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Éric d’Hotelans	71	Ä	Française	P	P	P	ó	P	2008	2019	AG 2023	Technologies, Finance, Leadership, société cotée	Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Véronique Jacq	54	Å	Française	P	P	P			2014	2018	AG 2022 (d)	Finance, M&A, société cotée	Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Rajani Ramanathan	55	Å	Indo- américaine	P	P	P	P	ó	2014	2018	AG 2022 (d)	Technologies, Commerce, Leadership, RSE	Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Patrice Soudan (e)	63	Ä	Française	P	P	ó	P	P	2021	2021	AG 2024	Finance, Leadership, Technologies, société cotée	Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Charles-Helen des Isnards	77	Ä	Française						2021	2021	AG 2022 (d)	Finance, M&A, société cotée	Censeur
Cristel de Rouvray	45	Å	Franco- américaine	P	ó	P	P		1999	2021	AG 2025	Technologies, Leadership, RSE	Membres considérés non indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Alain de Rouvray (b)	78	Ä	Française						1991	2015	AG 2023	Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A	Membres considérés non indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)

• 60 ans ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS (f)
• 85,7 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (f) (g)
• 3 FEMMES & 4 HOMMES (f) (h)
• 57,1 % DE DIVERSITÉ (f) (i)

AG : Assemblée générale
ó Président.
P Membre.

(a) Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Conseil du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/gouvernance/gouvernance.
(b) Membre du Conseil d’Administration démissionnaire en date et à effet au 16 décembre 2021.
(c) Membre du Conseil d’Administration démissionnaire en date et à effet au 26 août 2021, y compris tout mandat au sein des Comités.
(d) Mandat dont la ratification, la nomination ou le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale du 28 juin 2022.
(e) Membre du Conseil d’Administration dont la cooptation a été décidée par le Conseil d’Administration réuni le 3 septembre 2021, en remplacement de Vincent Chaillou, démissionnaire.
(f) À la date du présent document d’enregistrement universel, Censeur exclu.
(g) À la date du présent document d’enregistrement universel et conformément au Code Middlenext qui recommande que le conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants et fixe les critères d’indépendance (R3).
(h) Conformément à l’article L. 22-10-3.
(i) Membres du Conseil d’Administration ayant une nationalité étrangère, à la date du présent document d’enregistrement universel.

Présidence du Conseil d’administration

Suite à la dissociation des fonctions qui a été décidée par le Conseil d’administration le 18 septembre 2018 et, conformément à l’article 11 des statuts, le Conseil d’administration doit nommer parmi ses membres un Président personne physique, pour une durée ne pouvant excéder la durée de son mandat. Ainsi, Alain de Rouvray a été Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021. À compter du 8 février 2021, Alex Davern assure la présidence du Conseil (1). Dans le cadre de ses fonctions, le Président fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil. Conformément au règlement intérieur, il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer le respect du règlement intérieur. Il veille également à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions. Il entretient un dialogue régulier avec la Directrice générale et les administrateurs et s’assure que ceux-ci soient en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions.

Changements dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités

Changements dans la composition du Conseil d’administration en 2021 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

Administrateurs	Changements	Date d’effet
Alex Davern	Cooptation (a)
	Nomination à la Présidence du Conseil	8 février 2021
	Renouvellement (b)	22 juin 2021
Cristel de Rouvray	Renouvellement (b)	22 juin 2021
Charles Helen des Isnards	Démission de son mandat d’administrateur	8 février 2021
	Nomination en qualité de censeur	22 juin 2021
Vincent Chaillou	Démission	26 août 2021
Patrice Soudan	Cooptation (c)	3 septembre 2021
Alain de Rouvray	Révocation de la présidence du Conseil	8 février 2021
	Démission de son mandat d’administrateur	16 décembre 2021

(a) Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 pour la durée restant à courir du mandat de Charles Helen des Isnards, démissionnaire, soit jusqu’à la date de la dite Assemblée générale.
(b) Pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
(c) Suivant les recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, en remplacement de Vincent Chaillou, démissionnaire, pour la durée restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021 : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-une-evolution-de-sa-gouvernance.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23

Changements dans la composition des Comités intervenus en 2021 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

Administrateurs	Changements	Membre des Comités	Présidence des Comités	Date d’effet
Charles Helen des Isnards	Démission	■Comité stratégique ■Comité d’audit ■Comité des rémunérations ■Comité des nominations et de la gouvernance	Comité d’audit	8 février 2021
Alex Davern	Nomination	■Comité des nominations et de la gouvernance ■Comité technologie et marketing ■Comité stratégique	Comité des nominations et de la gouvernance
Alain de Rouvray	Révocation par décision du Conseil d’Administration	■Comité stratégique ■Comité des nominations et de la gouvernance ■Comité technologie et marketing	Comité stratégique Comité des nominations et de la gouvernance
Yves de Balman	Nomination	■Comité des rémunérations
Cristel de Rouvray	Nomination	Comité stratégique ■Comité des nominations et de la gouvernance	Décision du Conseil d’Administration	3 septembre 2021
Véronique Jacq	Nomination	Comité d’audit ■Comité technologie et marketing	Comité d’audit	31 décembre 2021
Patrice Soudan	Nomination	■Comité stratégique ■Comité des rémunérations ■Comité technologie et marketing	Comité d’audit	3 septembre 2021 1er janvier 2022 pour la Présidence
Alex Davern	Décision du Conseil d’Administration	■Comité d’audit		3 septembre 2021

2.3.1.3. Indépendance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R.3), et suivant l’avis du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a déterminé lors de la réunion du 28 février 2022 la proportion d’administrateurs indépendants en son sein. Il a examiné en particulier chacune des situations des administrateurs à la lumière des cinq critères permettant de présumer leur indépendance définis par le Code à savoir :

• Critère 1 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe
• Critère 2 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier)
• Critère 3 Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif
• Critère 4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
• Critère 5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l’entreprise

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance tels qu’ils sont rappelés ci-dessus et la qualification retenue par le Conseil d’administration. Le Conseil a identifié six administrateurs indépendants parmi les sept qui le composent, représentant ainsi 85,7 % d’indépendants, largement au-dessus du tiers d’indépendant recommandé par le Code Middlenext pour une société contrôlée.

Administrateurs	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Classification retenue par le Conseil d’administration
Cristel de Rouvray	X	X	X	X	✓	Non indépendant
Alex Davern	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Yves de Balmann	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Éric d’Hotelans	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Véronique Jacq	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Rajani Ramanathan	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Patrice Soudan	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant

• X : Non conforme au critère.
• ✓ : Oui, conforme au critère.

2.3.1.4. Représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein

Le Conseil d’administration, à la date du présent document d’enregistrement universel, compte trois femmes et quatre hommes.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

2.3.2. Mandats des membres du Conseil d’administration

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs est conforme aux limites prévues par l’article L. 225-21 du Code de commerce. Ceci constitue une garantie importante de leur engagement et de leur disponibilité à l’égard du Groupe.

Alex Davern

• Ñ Administrateur indépendant
• Ñ Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021
• Ñ Président du Comité des nominations et de la gouvernance
• Né le 23/09/1966
• Irlandais, Américain
• Actions détenues au 31 décembre 2021 : 12 024 actions*

Alex Davern, censeur depuis le 21 octobre 2020, a été nommé Président du Conseil d’administration suite à sa cooptation le 8 février 2021. Alex Davern a exercé pendant 26 ans au sein de la société National Instruments, leader mondial des systèmes de tests et de mesures automatisés, à différentes fonctions de direction. Il a notamment été Directeur des opérations puis Directeur général. Alex Davern a contribué au développement de la Société jusqu’à ce qu’elle atteigne un chiffre d’affaires d’environ 1,4 milliard de dollars avec 7 400 personnes réparties dans 50 pays. En février 2020, Alex Davern a décidé de quitter son poste de Directeur général afin de se concentrer sur son rôle d’administrateur au sein de la société National Instruments et d’autres sociétés cotées (Cirrus Logic, et précédemment Helen of Troy, Sigmatel Inc.). Il est ancien Président du Comité consultatif de l’American Electronics Association’s Small Business et ancien membre du Comité consultatif de la SEC pour les petites entreprises. Il a commencé sa carrière comme auditeur chez PricewaterhouseCoopers. Il est diplômé de l’Université de Dublin en commerce et comptabilité professionnelle, où il a obtenu une licence en commerce et un diplôme de troisième cycle en comptabilité professionnelle. Il a la double nationalité irlandaise et américaine.

• Mandats en cours (hors du Groupe) :
  • Ñ Administrateur de la société National Instruments (NATI:NASDAQ)
  • Ñ Administrateur et Président du Comité d’audit de la société Cirrus logic (CRUS:NASDAQ)
  • Ñ Administrateur de la société FARO Technologies (FARO:NASDAQ)
• Mandats échus au cours des cinq dernières années :
  • Ñ Administrateur et Président du Comité d’audit de la société Helen of Troy (HELE : NASDAQ)

*Voir la section 8.2.5 pour l’ensemble des actions détenues au nominatif et au porteur à la date de publication du Document d’enregistrement universel.

Cristel de Rouvray

• Ñ Administratrice
• Ñ Directrice générale
• Ñ Présidente du Comité stratégique
• Née le 15/10/1976
• Franco-américaine
• Actions détenues au 31 décembre 2021 : 253 054 actions

Cristel de Rouvray est Directrice générale depuis le 1er février 2019. Cristel de Rouvray a rejoint le Conseil d’administration d’ESI Group en 1999. Elle a été Présidente du Comité des rémunérations et des nominations et de la gouvernance de 2007 à 2019 et Board leader à partir de 2015. Cristel de Rouvray est diplômée de l’Université de Stanford et de la London School of Economics, où elle a obtenu un doctorat en économie. Elle a 14 ans d’expérience en tant que Directrice au sein de College Track, une organisation à but non lucratif américaine.

• Mandats en cours (hors du Groupe) :
  • Ñ Administratrice au sein d’OpenFoam Foundation
• Mandats échus au cours des cinq dernières années :
  • Ñ Néant

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Patrice Soudan

• Ñ Administrateur indépendant
• Ñ Président du Comité d’audit à compter du 1er janvier 2022
• Né le 29/09/1958
• Français
• Actions détenues au 31 décembre 2021 : 2 100 actions

Patrice Soudan, né le 29 septembre 1958, de nationalité française, a occupé différents postes dans la fonction financière au sein d’un cabinet d’audit international et dans l’industrie agro-alimentaire avant de rejoindre Legrand en 1991. Il y débute en tant que contrôleur de gestion, puis Directeur du contrôle de gestion, et enfin Directeur financier du groupe en 2001. Nommé Directeur général adjoint et membre du Comité de direction de Legrand en 2008, il prend la Direction de la principale division Industrielle du groupe, puis de l’ensemble des divisions Industrielles et des opérations du groupe à compter de 2014 jusqu’à fin 2018.

• Mandats en cours (hors du Groupe) :
  • Ñ Président de P3C Management
• Mandats échus au cours des cinq dernières années :
  • Ñ Administrateur et Président Directeur Général de Legrand France
  • Ñ Administrateur de Netatmo

Rajani Ramanathan

• Ñ Administratrice indépendante
• Ñ Présidente du Comité technologie et marketing
• Née le 25/03/1967
• Indo-américaine
• Actions détenues au 31 décembre 2021 : 1 action

Rajani Ramanathan a exercé diverses fonctions, allant de la direction de ses propres entreprises au déploiement d’une société multimilliardaire, du stade de start-up à celui d’entreprise pleinement opérationnelle. Elle est actuellement administratrice indépendante de Guidewire, la plateforme à laquelle les assureurs multirisques font confiance pour s’engager, innover et se développer efficacement. Elle siège également au Conseil d’administration de Hayden.ai et de Vayu technologies corp. Elle conseille et/ou est investisseur dans plusieurs start-ups technologiques, dont Cere.ai, Invicara, Feathercap, et a déjà conseillé des entreprises telles que Pipefy, CloudCherry (rachetée par Cisco), Medium, Realine Technology, Lifograph, Traction Labs, Relatas, Growbot, pour n’en citer que quelques-unes. Elle a rejoint Salesforce.com en 2000, à l’époque où cette entreprise n’était qu’une start-up, et a contribué pendant 14 ans à sa transformation en une entreprise figurant dans le classement Fortune 500. Dans sa plus récente fonction de Vice-président exécutif de la division Technologie et produits, sa responsabilité était de fournir aux clients de produits très innovants tout en garantissant les meilleures chances de succès à chaque employé.# 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Rajani Ramanathan

En 2014, Rajani Ramanathan a été lauréate du prix YWCA, considéré comme l’un des prix les plus prestigieux de la Silicon Valley qui récompense des femmes illustrant l’excellence en management à des postes à hautes responsabilités.

Mandats en cours (hors du Groupe) :
* Administratrice de la société Vayu
* Administratrice de la société Guidewire
* Administratrice de la société Hayden.ai

Mandats échus au cours des cinq dernières années :
* Administratrice de la société cloudcherry

Éric d’Hotelans

Administrateur indépendant
Président du Comité des rémunérations

Né le 03/07/1950 Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 : 261 actions

Éric d’Hotelans a exercé sa carrière professionnelle dans le secteur des technologies de l’information, d’abord chez Tandem (constructeur américain d’ordinateurs, repris par HP) comme responsable Finance/ Europe. Entre 1997 et 2003, il devient Président et Directeur général de la filiale française (1 200 personnes) du groupe de services informatiques anglo-hollandais CMG dont il est membre du Group Executive Committee. Il quitte le groupe CMG, en mars 2003, après son rachat par le groupe britannique Logica et développe des activités liées aux technologies de l’information au sein d’un fonds d’investissement basé à Riyad. En 2003, il a rejoint le groupe M6 d’abord en tant que Vice-président du Directoire en charge des activités de gestion. Il est devenu Président des activités de vente à distance du même groupe en 2009, avant de prendre sa retraite en juillet 2017.

Mandats en cours (hors du Groupe) :
* Président de la Fondation d’entreprise du groupe M6

Mandats échus au cours des cinq dernières années :
* Président de la société Home Shopping Services SA
* Président de la société T-Commerce SAS
* Administrateur de la société Nouvelle de Distribution SA
* Administrateur de la société Métropole Production SA
* Directeur général de la société Home Shopping Services SA
* Administrateur de la Fondation d’entreprise du groupe M6
* Administrateur de la société M6 Films
* Administrateur de la société M6 Diffusion SA

Véronique Jacq

Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’audit jusqu’au 31 décembre 2021

Née le 02/01/1968 Française
Actions détenues au 31 décembre 2021 : 157 actions

Ingénieur général des mines, diplômée de l’École des mines de Paris, Véronique Jacq a débuté sa carrière au sein de l’Autorité de sûreté nucléaire (1994-2000). En 1997, elle est nommée Sous-Directrice en charge du contrôle de la sûreté des centrales nucléaires d’EDF. En 2000, elle rejoint l’Anvar (devenu Bpifrance) en tant que Directrice du développement. Puis en 2003, elle rejoint la 2e chambre de la Cour des comptes où elle est chargée d’auditer les comptes et la gestion d’entreprises, d’organismes publics et d’institutions internationales. En 2007, elle rejoint la filiale de capital investissement de la Caisse des Dépôts, CDC Entreprises, et en devient en 2010 la Directrice générale déléguée chargée du développement. En 2012, elle prend la responsabilité de l’activité d’investissement dans les startups du domaine numérique chez CDC Entreprises puis en 2013 chez Bpifrance. L’activité Digital Venture qu’elle pilote chez Bpifrance couvre les opérations de capital-amorçage et capital-risque dans les secteurs des technologies numériques (700 millions d’euros sous gestion).

Mandats en cours (hors du Groupe) :
* Administratrice de la société Evaneos
* Administratrice de la société Openclassrooms
* Administratrice de la société Scality
* Censeur de la société Acinq
* Censeur de la société Uavia

Mandats échus au cours des cinq dernières années :
* Administratrice de la société Netatmo
* Administratrice de la société Klaxoon
* Administratrice de la société Famoco
* Administratrice de la société Cardiologs

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Yves de Balmann

Administrateur indépendant

Né le 28/05/1946 Franco-américain
Actions détenues au 31 décembre 2021 : 1 action

Diplômé de l’Université de Stanford aux États-Unis et de l’École Polytechnique en France, Yves de Balmann a débuté sa carrière chez Citibank où il a occupé le poste de Directeur exécutif Amérique du Nord de la division Dérivés Taux et Change, ainsi que de département de Proprietary trading. Il entre en 1988 chez Bankers Trust où il occupe le poste de Directeur général de l’Investment Bank et Vice-président de Bankers Trust. Après la fusion de cette société en 1999 avec Deutsche Bank, Yves de Balmann a occupé jusqu’en 2001 le poste de co-Directeur du département Global Investment Bank (GIB) de la Deutsche Bank, ainsi que la fonction de co-Président-Directeur général de Deutsche Bank Alex. Brown, la division US de la banque allemande qui regroupe les activités de banque d’investissement et d’intermédiation. Il fut également membre du Conseil de Global Corporates and Institutions Division (GCI). En 2002, Yves de Balmann fonde la société Bregal Investments, acteur international de premier plan dans le secteur du capital investissement qu’il co-préside jusqu’en 2012.

Mandats en cours (hors du Groupe) :
* Administrateur de la société Constellation
* Administrateur de l’organisation à but non lucratif Sonoma Valley Hospital Foundation

Mandats échus au cours des cinq dernières années :
* Administrateur et Président non exécutif de la société Conversant IP Management
* Administrateur de la société Laureate Education
* Administrateur de l’organisation à but non lucratif Sweetwater Spectrum
* Administrateur de la société Finalsite
* Administrateur de la société Exelon Corporation

Alain de Rouvray

Fondateur
Administrateur jusqu’au 16 décembre 2021

Né le 08/10/1943 Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 : 459 788 actions

Alain de Rouvray a été fondateur et Directeur général d’ESI France (1973), puis Président-Directeur général d’ESI Group depuis sa création en 1991 jusqu’au 31 janvier 2019, puis Président du Conseil d’administration du 1er février 2019 au 8 février 2021. Diplômé de l’École centrale de Paris (1967) et de la Sorbonne (sciences économiques), Alain de Rouvray a été lauréat d’une bourse Fulbright et d’une bourse d’Étude et Recherche de l’Université de Californie (Berkeley), où il est titulaire d’un doctorat (Ph.D.) de Génie Civil (1971). De retour en France, Alain de Rouvray a été initialement Ingénieur de Recherche à l’École polytechnique (Paris, Laboratoire de Mécanique des Solides, 1972), puis partenaire et Directeur du département Mécanique Avancée de la Société Informatique Internationale (« 2I »), devenue filiale d’informatique Scientifique (1976) du Groupe CISI et du Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) de 1972 à 1976. Il a en parallèle fondé la société ESI SA en 1973, avec participation minoritaire de 2I, et a été son Directeur général et Directeur commercial de 1973 à 1990, à cette date pour fonder et prendre la Direction générale d’ESI Group. Alain de Rouvray a obtenu les insignes de Chevalier dans l’Ordre de la Légion d’Honneur au titre du Commerce Extérieur en 2012.

Mandats en cours (hors du Groupe) :
* Néant

Mandats échus au cours des cinq dernières années :
* Néant

Charles-Helen des Isnards

Administrateur indépendant jusqu’au 8 février 2021
Censeur depuis le 8 février 2021

Né le 01/01/1945 Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 : 3 551 actions

Charles-Helen des Isnards, administrateur indépendant jusqu’au 8 février 2021, date de sa nomination à la fonction de censeur. Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, et licencié en droit. Après une carrière internationale au sein de la BUE, de l’UBAF et du groupe CIC, en France et en Italie, Charles-Helen des Isnards a participé à la création de CIC Finance comme membre du Directoire. Il a été Directeur général délégué de CM-CIC Corporate Advisory jusqu’en septembre 2012.

Mandats en cours (hors du Groupe) :
* Administrateur de la Fondation Day-Solvay

Mandats échus au cours des cinq dernières années :
* Administrateur de l’association Les Arts Florissants
* Membre du Conseil de Surveillance de la société Nature & Découvertes

Mandats échus au cours des cinq dernières années :
* Senior Advisor de CAP M – New York, société de conseil indépendante en stratégie et fusions/acquisitions

Vincent Chaillou

Administrateur jusqu’au 26 août 2021
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021

Né le 24/03/1950 Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 : 22 207 actions

Vincent Chaillou, administrateur, a été Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 et Directeur de la Stratégie et de la région EMEA jusqu’au 31 décembre 2021, date de sa retraite. Ingénieur diplômé de l’École polytechnique de Paris (1971) et titulaire d’un doctorat de génie civil de l’École des Ponts et Chaussées (1973), Vincent Chaillou a rejoint le Groupe en 1994, après avoir occupé les fonctions de Directeur général de l’entité économique Mechanical & AEC Business Unit, un département de computerVision (depuis fusionné avec PTC), dans lequel il occupa différentes fonctions commerciales, régionales, marketing et de direction, en particulier dans la zone Asie- Pacifique. De 1994 à 1998, il a également occupé dans le Groupe, le poste de Vice-président régional en charge de la zone Amériques et de Directeur général de la société ESI Software.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27

2.3.3. Fonctionnement du Conseil d’administration

2.3.3.1. Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur qui fixe les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités ainsi que les règles déontologiques applicables à tous les administrateurs et censeurs. Ce règlement intérieur a été modifié par le Conseil comme suit :

• Le 21 octobre 2020 afin notamment de le mettre à jour avec les dispositions de la loi Pacte no 2019-486 du 22 mai 2019, d’inclure la fonction de censeur ainsi que de limiter le rôle du Président du Conseil d’administration aux dispositions de droit commun ;
• Le 8 février 2021 pour tenir compte de l’évolution de la gouvernance ;
• Le Conseil d’administration du 28 février 2022 a adopté de nouvelles mises à jour de son règlement intérieur en conformité avec les dernières recommandations du Code Middlenext révisé en septembre 2021 concernant notamment la formation des administrateurs, l’indépendance de la présidence des Comités, et la révélation d’éventuels conflits d’intérêt par tout membre du Conseil concerné au regard de l’ordre du jour de chaque séance. Il y a également été prévu la digitalisation des réunions des conseils d’administration et intégré la nouvelle politique de rémunération des administrateurs.

Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société (www.esi-group.com). En conformité avec la nouvelle recommandation du Code Middlenext, chaque administrateur a signé la dernière version dudit règlement.

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R. 9), ce règlement intérieur précise notamment les points suivants :

• Rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
• Composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
• Définition des missions des éventuels Comités spécialisés mis en place ;
• Devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;
• Fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) ;
• Modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• Règles de détermination de la rémunération des administrateurs et censeurs ;
• Succession du Directeur général et des personnes clés.

2.3.3.2. Déontologie des membres du Conseil et prévention des conflits d’intérêts

Il est précisé qu’en matière de déontologie, les membres du Conseil se réfèrent à la Charte de l’administrateur proposée par l’Institut Français des administrateurs et jointe au règlement intérieur du Conseil.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur et la Charte préconisent que chaque administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Chaque administrateur a l’obligation d’informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. À l’occasion de chaque réunion du Conseil d’administration, il est en effet demandé à tout membre du Conseil participant de déclarer ses éventuels conflits d’intérêt en fonction de l’ordre du jour et ce, conformément aux recommandations Middlenext (R.2). Dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.

Outre le respect de la procédure des conventions réglementées soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil examine chaque année conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs. Lors de cet examen annuel, la Direction lui fait part s’il y a lieu, de la conclusion de nouvelles conventions significatives entre la Société et une filiale portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, permettant ainsi au Conseil d’évaluer si ces conditions sont effectivement remplies. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés et autres devoirs.

2.3.3.3. Rôle et pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est, et doit demeurer une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, au Président, au Directeur général et aux Directeurs généraux délégués, et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régler par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Le Conseil d’administration est investi, notamment en application de la loi, des attributions suivantes :

• La préparation et la convocation des Assemblées générales ;
• L’arrêté des termes des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
• Le choix du mode de direction de la Société assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et qui prend le titre de Directeur général ;
• La détermination des pouvoirs qui peuvent être délégués au représentant légal d’une société filiale et la fixation du montant des autorisations afférentes ;
• L’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et des comptes semestriels, du rapport de gestion annuel et du rapport financier semestriel et leur approbation ;
• L’approbation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
• L’autorisation des conventions passées en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
• L’autorisation des cautions, avals et garanties ;
• La nomination ou révocation du Président, Directeur général et des Directeurs généraux délégués, et le contrôle de leur gestion de la Société ;
• La répartition des rémunérations ;
• La création des Comités du Conseil d’administration, la détermination de leurs attributions et modalités de fonctionnement, la nomination et la rémunération de leurs membres ;
• L’élaboration et la mise à jour du règlement intérieur du Conseil.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines opérations considérées comme sortant du cadre de la gestion courante des affaires telles que définies par le règlement intérieur (section 2.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel).

2.3.3.4. Organisation des travaux du Conseil

Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent chacun, dans un délai raisonnable avant chaque réunion du Conseil, un dossier contenant l’ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la précédente réunion ainsi que toute documentation pertinente relative à chacun des points inscrits à l’ordre du jour. Le Président fait suite aux demandes des administrateurs portant sur l’obtention d’informations supplémentaires. Les administrateurs considèrent qu’ils reçoivent, à ce jour, une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. De plus, chaque question abordée en séance fait l’objet d’un examen et d’un débat approfondis entre les membres avant d’être soumise au vote à l’issue de la discussion. Enfin, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation R.6 du Code Middlenext.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société. La périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Il en va de même en ce qui concerne les réunions des Comités du Conseil. Conformément à la recommandation R.6 du Code Middlenext, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le Conseil se réunit systématiquement pour :

• L’arrêté des comptes annuels et la préparation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur lesdits comptes ;
• La communication des résultats semestriels ;
• La situation financière, la situation de trésorerie, les engagements de la Société, le programme de rachat d’actions.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2 CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.3.3.4. Fonctions et Modes de Fonctionnement

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, dans les cas d’opérations majeures, telles que :

• Les opérations externes d’acquisition ou de cession ;
• Les opérations significatives hors stratégie annoncée ;
• Les opérations de croissance interne ou de restructuration.

Les projets de procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’administration font l’objet d’une approbation formelle en Conseil par les administrateurs, avant leur signature. Ils relatent les débats, indiquent les décisions prises et mentionnent les questions soulevées et les réserves qui ont été, le cas échéant, formulées.

Par ailleurs, lors de chaque réunion du Conseil d’administration, les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la Société, sur sa situation générale et intervenus depuis la précédente séance sont portés à la connaissance des administrateurs.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des votes, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions statutaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou téléconférence. Cette disposition n’est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé sauf dans le cadre de dérogations spécifiques liées aux mesures sanitaires.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d’administration.

2.3.3.5. Formation

Le règlement intérieur du Conseil d’administration, approuvé par le Conseil le 28 février 2022, indique que : « Chaque administrateur peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. »

Il peut s’agir de formations externes ou internes portant sur la gouvernance ou sur l’activité de la Société, comme cela a été le cas pendant deux jours récemment avec un séminaire interne portant sur l’activité de la Société. Ces formations sont organisées par la Société et relèvent de sa seule responsabilité.

Suite à la révision du Code de gouvernance Middlenext et notamment de la nouvelle recommandation no 5, les administrateurs ont été sensibilisés à la nécessité de préparer et de mettre en œuvre un plan de formation triennal dans les prochains mois.

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.3.3.6. Travaux du Conseil d’administration en 2021

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 90,28 %.

Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021

Dates des réunions du Conseil d’administration	08/02/2021	15/03/2021	07/05/2021	10/06/2021	22/06/2021	03/09/2021	10/09/2021	04/10/2021	19/11/2021
% de présence
Alex Davern	✓	✓	✓	✓	✓	✓	x	✓	✓
Cristel de Rouvray	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Yves de Balmann	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Éric d’Hotelans	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Véronique Jacq	✓	✓	x	✓	✓	✓	x	✓	83
Rajani Ramanathan	✓	✓	✓	x	✓	✓	✓	✓	✓
Patrice Soudan	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	✓	✓	✓
Charles-Helen des Isnards	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Alain de Rouvray	✓	x	✓	✓	✓	✓	x	✓	x
Vincent Chaillou	✓	✓	✓	✓	✓	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL PRÉSENCE									90,28

	Comité stratégique	Comité d’audit	Comité des nominations et de la gouvernance	Comité des rémunérations	Comité technologie et marketing
Membres/Censeur	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Nombre de séances
Alex Davern	100 %	4/4	100 %	5/5	100 %
Cristel de Rouvray	100 %	4/4	—	—	100 %
Yves de Balmann	100 %	4/4	—	—	—
Éric d’Hotelans	100 %	4/4	100 %	6/6	100 %
Véronique Jacq	100 %	4/4	100 %	6/6	—
Rajani Ramanathan	100 %	4/4	—	—	100 %
Patrice Soudan	100 %	2/2	100 %	1/1	—
Charles-Helen des Isnards	100 %	4/4	100 %	6/6	100 %
Alain de Rouvray	100 %	1/1	—	—	100 %
Vincent Chaillou	100 %	2/2	—	—	—
TOTAL PRÉSENCE	100 %	—	100 %	—	100 %

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION
30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Outre l’approbation des procès-verbaux des Conseils d’administration précédents, et au-delà des décisions habituelles dans le cadre de l’activité et des résultats de la Société, les principaux points abordés, et les décisions prises par le Conseil d’administration lors de ses réunions en 2021 ont été les suivants :

/Gouvernement d’entreprise

Le 8 février 2021, le Conseil d’administration a débattu du remaniement de sa composition ainsi que de celle de ses Comités dans le cadre de l’évolution de la gouvernance. Le Conseil a notamment nommé un nouveau Président dans le cadre de l’évolution du Conseil. La Secrétaire du Conseil a été reconduite dans ses fonctions, ainsi que dans celles de Secrétaire du Comité d’audit, du Comité stratégique, du Comité des rémunérations, du Comité des nominations et de la gouvernance, et du Comité technologie et marketing.

En outre, le Conseil d’administration a discuté de sujets liés à son fonctionnement et à la préparation de ses travaux, du règlement intérieur, de la politique relative au contrôle interne et de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. Parmi les sujets de suivi de la gouvernance, le Conseil d’administration a également discuté de la nécessité d’harmoniser la gouvernance au sein de chaque filiale de la Société.

Le Conseil d’administration a également approuvé la dissolution de plusieurs filiales au cours de l’exercice pour des raisons de simplification juridique. Le Conseil a examiné les nouvelles conventions réglementées et les conventions réglementées en cours.

Lors de la réunion du 15 mars 2021, le Conseil a décidé des critères d’indépendance des administrateurs sur la base de la proposition du Comité des nominations et de la gouvernance.

Lors de sa réunion du 7 mai 2021, le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021.

Lors de sa réunion du 3 septembre 2021, le Conseil d’administration a nommé Patrice Soudan comme nouvel administrateur indépendant en remplacement de Vincent Chaillou. Les résultats de l’auto-évaluation annuelle ont été présentés lors de cette séance.

/Activité et résultats

L’examen systématique et approfondi de l’activité de la Société est effectué à chaque réunion. Conformément à la recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’administration du 8 février 2021 a approuvé le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 et l’augmentation de capital suite à l’exercice d’options au cours de l’exercice 2020.

Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d’administration a approuvé les résultats de l’exercice 2020 et a défini les orientations stratégiques.

Sur la base des recommandations du Comité d’audit, le Conseil d’administration du 22 juin 2021 a autorisé le renouvellement et l’extension pour cinq ans des emprunts bancaires garantis par l’État, dont la signature a été autorisée par une décision du 25 juin 2020.

Le 3 septembre 2021, le Conseil d’administration a examiné et approuvé le plan d’affaires triennal qui a été rendu public en octobre 2021. Le budget pour l’exercice 2022 a également été approuvé lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 novembre 2021.

/Politique de rémunération et ressources humaines

Lors de la réunion du 15 mars 2021, le Conseil sur la base de la recommandation du Comité des rémunérations, a approuvé la nouvelle politique de rémunération des membres du Conseil pour l’exercice 2021, y compris la rémunération du Président. Le Conseil a également examiné et approuvé les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Le 10 septembre 2021, le Conseil a accordé un plan d’incitation à long terme basé sur un plan d’options sur actions en faveur de la Directrice générale.

Le 4 octobre 2021, le Conseil a accordé des plans d’incitation à long terme aux cadres et à certains bénéficiaires d’actions gratuites.

Comme chaque année, le Conseil a délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

2.3.3.7. Évaluation du Conseil

Conformément à la recommandation R.13 du Code Middlenext et aux dispositions de l’article 2.9 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, ce dernier a procédé au cours de l’exercice 2021 à l’auto-évaluation interne annuelle de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation a été réalisée à l’aide d’un questionnaire adressé à chaque administrateur. Les résultats de l’auto-évaluation ont fait l’objet d’une synthèse partagée lors du Retreat annuel et lors de la séance du 3 septembre 2021. Au cours du débat qui a suivi, il a été évoqué le plan de transformation de la Société réalisé, lequel devrait permettre l’amélioration de sa performance, ainsi que la nécessité de recourir à des expertises nouvelles en support de la stratégie de développement.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION
31 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.3.4. Comités spécialisés du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut décider de la création en son sein de Comités dont il fixe la composition (1) et définit les attributions dans son règlement intérieur (voir section 2.3.3.1).## 2.3.4. Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration demeure l’organe décisionnaire, les Comités n’exerçant une activité que sous la seule responsabilité du Conseil. Les Comités sont destinés à optimiser les débats du Conseil d’administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ainsi, les Comités, lors de chacune de leurs séances, émettent des propositions, recommandations et avis dans leurs domaines de compétences. En conformité avec la législation en vigueur et la recommandation R.7 du Code Middlenext, les Comités existant à la date du présent document d’enregistrement universel sont les suivants :

• Le Comité stratégique ;
• Le Comité d’audit ;
• Le Comité des rémunérations ;
• Le Comité des nominations et de la gouvernance ;
• Le Comité technologie et marketing.

La participation des administrateurs aux Comités au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 est présentée à la section 2.3.3.5 du présent document d’enregistrement universel.

2.3.4.1. Comité stratégique

Composition sur l’exercice 2021, à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document

Membre	Rôle/Statut
Cristel de Rouvray	Présidente
Alex Davern*	Membre
Yves de Balmann*	Membre
Éric d’Hotelans*	Membre
Véronique Jacq*	Membre
Rajani Ramanathan*	Membre
Patrice Soudan*	Membre
Nombre de membres	7 membres
Présence	100 % présence (c)
Réunions	4 réunions (c)

*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(a) Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance.
(b) À compter du 3 septembre 2021.
(c) Sur l’exercice 2021.

Le Comité stratégique a notamment en charge, et sur proposition du Directeur général :

a. De réfléchir à la position occupée par ESI Group sur le marché où le Groupe opère, ainsi que sur son évolution prévisible compte-tenu des politiques de développement conduites par les grands concurrents ;
b. De faire des propositions au Conseil d’Administration sur les grands axes de développement du Groupe à moyen/long terme, ainsi que sur les ressources nécessaires pour conduire ce développement ;
c. D’analyser les opportunités de M&A.

2.3.4.2. Comité d’audit

Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document

Membre	Rôle/Statut
Patrice Soudan	Président
Véronique Jacq*	Membre (Présidente du Comité jusqu’au 31 décembre 2021)
Éric d’Hotelans*	Membre
Nombre de membres	3 membres
Présence	100 % présence (d)
Réunions	6 réunions (d)

*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(a) Se référer au Document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance.
(b) À compter du 1er janvier 2022.
(c) Présidente du Comité jusqu’au 31 décembre 2021.
(d) Sur l’exercice 2021.

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d’audit ne comprend pas d’administrateur exerçant une fonction de direction au sein de la Société et ses membres sont tous indépendants. Par ailleurs, la majorité de ses membres présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. La Directrice générale ainsi que la Directrice administrative financière de la Société participent aux séances du Comité d’audit en tant qu’invités conformément aux recommandations Middlenext et aux meilleures pratiques de place.

(1) La composition de l’ensemble des Comités a été revue lors du Conseil du 8 février 2021 et du 3 septembre 2021. De même, le Président du Conseil d’administration n’est plus membre du Comité d’audit mais peut y participer comme membre si applicable.

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

• Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, présente des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il contrôle la politique de gestion des risques de change et de taux et examine la cartographie des principaux risques ;
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat des commissaires est envisagé ;
• Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions ;
• Il s’assure du respect des conditions d’indépendance par les commissaires aux comptes ;
• Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration des résultats de sa mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
• Il procède à un examen global des services autres que la certification des comptes (SACC) qui peuvent être sollicités par la Société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer aux réunions qui préparent l’arrêté du chiffre d’affaires et des comptes.

2.3.4.3. Comité des rémunérations

Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document

Membre	Rôle/Statut
Éric d’Hotelans*	Président
Yves de Balmann*	Membre
Rajani Ramanathan*	Membre
Patrice Soudan*	Membre
Nombre de membres	4 membres
Présence	100 % présence (c)
Réunions	4 réunions (c)

*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(a) Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance.
(b) À compter du 3 septembre 2021.
(c) Sur l’exercice 2021.

Le Président du Conseil d’administration ne participe plus aux Comités des rémunérations, mais peut y assister en tant qu’invité. Le Comité des rémunérations a pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives :

• À la politique de rémunération du Groupe et en particulier celle des principaux dirigeants et mandataires sociaux, sur la base d’éléments fournis par la Direction financière et la Direction des ressources humaines ;
• À la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites exposée dans le rapport annuel et dans le rapport spécial destiné aux actionnaires lors de l’Assemblée générale, et la périodicité des attributions ;
• Aux allocations d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ainsi que sur tout schéma d’actionnariat des salariés (participation, intéressement, PEE), d’émission d’avis sur les conditions juridiques et financières de ces plans, et la liste des bénéficiaires au regard des objectifs stratégiques ;
• À la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes (article L. 225-37-1 du Code de commerce).

2.3.4.4. Comité des nominations et de la gouvernance (incluant la RSE)

Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document

Membre	Rôle/Statut
Alex Davern*	Président
Cristel de Rouvray	Membre
Éric d’Hotelans*	Membre
Rajani Ramanathan*	Membre
Nombre de membres	4 membres
Présence	100 % présence (b)
Réunions	5 réunions (b)

*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(a) Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance.
(b) Sur l’exercice 2021.

Le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives :

• À la composition du Conseil d’administration au vu de la répartition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats ;
• À la sélection des futurs administrateurs et censeurs ;
• Au plan de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible, recrutement, désignation ou révocation ;
• Aux critères d’indépendance et l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ;
• Aux modalités d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ;
• En délibération avec la Directrice générale, à la nomination et au licenciement des cadres supérieurs, principalement des membres de l’ELT ;
• Au suivi de la démarche de responsabilité sociale des entreprises (RSE) en alignement avec la stratégie du Groupe.

2.3.4.5. Comité technologie et marketing

Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document

Membre	Rôle/Statut
Rajani Ramanathan*	Présidente
Cristel de Rouvray	Membre
Alex Davern*	Membre
Patrice Soudan*	Membre
Nombre de membres	4 membres
Présence	95 % présence (c)
Réunions	4 réunions (c)

*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(a) Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance.
(b) À compter du 3 septembre 2021.
(c) Sur l’exercice 2021.

Le Comité technologie et marketing conseille le Conseil d’administration sur la stratégie, le développement et la mise sur le marché des solutions du Groupe.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.3.5. Fonction de censeur

2.3.5.1. Rôle

L’Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2020 a approuvé la modification statutaire intégrant une fonction de censeur. Un article 16 a ainsi été inséré dans les statuts d’ESI Group (1). Le nombre de censeurs ne pourra excéder quatre. Ils sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. Les censeurs ont une mission générale et permanente de conseil et de surveillance auprès de la Société. Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et ont pour mission principale de participer, en tant que besoin, aux réunions du Conseil d’administration et des Comités, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers de la Société. Lorsqu’ils assistent aux réunions du Conseil d’administration ou aux Comités ils ont une voix consultative. Ils ne doivent en aucun cas s’immiscer dans la vie de la Société. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a également été mis à jour afin d’aligner les obligations et responsabilités des censeurs à celles des administrateurs (2). Le Conseil d’administration peut reverser aux censeurs une partie de la rémunération que l’Assemblée générale a allouée à ses membres et/ou leur allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés.

2.3.5.2. Nomination de censeurs

Le Conseil d’administration a nommé, le 21 octobre 2020, Alex Davern en qualité de censeur, conformément aux recommandations de son Comité des nominations et de la gouvernance. Puis, le 8 février 2021, suite à la démission de Charles-Helen des Isnards du Conseil d’administration, Alex Davern a été coopté en tant qu’administrateur, pour la durée restante du mandat, cessant par la même sa fonction de censeur. Charles-Helen des Isnards a quant à lui été nommé, à cette même date, censeur jusqu’au 22 juin 2021, date de la dernière Assemblée générale (3). Son renouvellement à la fonction de censeur a été adopté par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021 (résolution no 8). Il sera proposé au cours de cette dernière de renouveler, pour une nouvelle durée d’un an, Charles-Helen des Isnards à la fonction de censeur (résolution no 9).

2.3.6. Relations avec les actionnaires

Le Conseil d’administration veille à ce que les conditions de dialogue avec les actionnaires de la Société soient toujours réunies et optimales. Notamment, les administrateurs et le(s) censeur(s) sont invités à assister à l’Assemblée générale et à analyser le résultat des votes de chacune des résolutions, en portant une attention particulière aux votes négatifs, afin d’en tirer les enseignements avant l’Assemblée générale suivante. Par ailleurs, hors Assemblée générale, le Directeur général et le Directeur administratif et financier rencontrent régulièrement les actionnaires et les investisseurs dans le cadre de réunions individuelles ou participent à des roadshows, ou conférence, tout en respectant le calendrier des fenêtres négatives.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022

Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux sont présentés ci-après et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022.

2.4.1.1. Politique de rémunération attribuable aux administrateurs et au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022

/Rémunération des administrateurs

Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs indépendants perçoivent des rémunérations dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale. Leur répartition s’effectue, sur proposition du Comité des rémunérations au Conseil d’administration, selon les critères suivants :

1. Fréquence des réunions et participation effective ;
2. Membres et présidence de Comités spécialisés ;
3. Présidence du Conseil d’administration.

Les administrateurs non-indépendants reçoivent quant à eux une rémunération fixe sans condition de présence en fonction de leur rôle de mandataire social actuel ou passé.

/Rémunération du Président du Conseil d’administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration se fait uniquement dans le cadre de ce mandat et ne perçoit pas d’autres rémunérations. La politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration et au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 a été approuvée respectivement à 99,71 % des votes par l’Assemblée générale du 22 juin 2021. Les projets de résolution (no 15 et 17) relatifs à la politique de rémunération attribuable aux membres et au Président du Conseil d’administration au titre de 2022 et soumis à l’Assemblée générale du 28 juin 2022, sont présentés au chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel. Ci-dessous une synthèse de la politique de rémunération attribuable aux administrateurs et au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 conformément à la décision du Conseil d’administration du 19 novembre 2021.

Répartition des rémunérations des administrateurs (a)

(Par an, en euros)

	Présidence du Conseil d'administration	Conseil d’administration	Membre d’un comité	Présidence d’un comité	Présidence de tout autre comité	Administrateur indépendant (b)
Administrateur non indépendant (d)	N/A	10 000	N/A	N/A	N/A
	120 000	30 000	4 000 (c)	24 000 (c)	14 000

TOTAL DE L’ENVELOPPE DES RÉMUNÉRATIONS APPROUVÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 JUIN 2021 : 450 000 EUROS

(a)Il est précisé que le tableau ci-dessus présente exclusivement les rémunérations attribuables au titre des mandats d’administrateurs. Il ne fait pas état des rémunérations susceptibles d’être attribuées au titre d’autres mandats exercés au sein du Groupe.
(b)Versement sous réserve d’une présence annuelle à 100 %, à défaut le montant est calculé au prorata de la présence annuelle.
(c)Rémunération annuelle pour chaque Comité.
(d)Versement fixe sans condition de présence.

2.4.1.2. Politique de rémunération attribuable à la Directrice générale au titre de l’exercice 2022

/Principes de la politique de rémunération

Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Pour cela, la politique de rémunération de la Société établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme. Ainsi, les principes et critères gouvernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont été déterminés par le Conseil d’administration suivant les recommandations du Comité des rémunérations lors de sa réunion du 28 février 2022 afin que cette politique soit conforme à l’intérêt social. Cette politique de rémunération contribue également à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale dans la mesure où elle tient compte des performances de la Société dans le calcul des rémunérations variables. En effet, cette politique de rémunération doit demeurer cohérente avec les performances de l’entreprise, tout en veillant à aligner les objectifs des dirigeants avec la stratégie à moyen terme de la Société et prendre en compte l’intérêt des actionnaires. Cette politique de rémunération a été établie conformément aux principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence (R.13) tels que définit dans le Code Middlenext. La dernière Assemblée générale a approuvé à 75,8 % la résolution portant sur la rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2021.# Structure de la rémunération

La structure de la rémunération de la Directrice générale et du Directeur général délégué est composée de :

• Une part annuelle fixe déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable ;
• Une part annuelle variable représentant un ratio cible entre 62,5 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la performance économique du Groupe (en particulier croissance et rentabilité). Ces objectifs sont fixés en début d’année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et en alignement avec le plan stratégique. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d’administration suivant recommandation du Comité des rémunérations en fin d’année. Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable ou exceptionnelle est conditionné par l’approbation préalable de cette rémunération par l’Assemblée générale ;
• Une rémunération à long terme liée à la performance financière à long terme. Elle peut prendre la forme d’un ou plusieurs des instruments financiers suivants : stock option ou actions gratuites.

Veuillez vous reporter aux tableaux de la section 2.4.2.1.4 et suivants.

Rémunération en numéraire pour 2022

• Une partie fixe établie à 400 000 dollars ; ce montant a été déterminé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations et sur la base des rémunérations versées aux cadres dirigeants pour des sociétés similaires. La rémunération fixe annuelle de la Directrice générale en vertu de la politique de rémunération de 2022 a été augmentée par rapport aux 378 000 dollars accordés en vertu de la politique de 2021 ;
• Une partie variable établie à 250 000 dollars sur des critères 100 % quantitatifs liés à la croissance (50 %) et à la rentabilité (50 %). Le cadre comprend un critère de dépassement pour la composante liée à la croissance.

Rémunération exceptionnelle

Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L’attribution d’une telle rémunération serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil. Son versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont constitués d’une voiture de fonction ou indemnité équivalente.

Autres éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Indemnité de départ

Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d’une indemnité de départ.

Indemnité de non-concurrence

Aucun dirigeant mandataire social ne dispose d’une clause de non- concurrence au titre de son mandat social.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire autres que les régimes de retraite obligatoires.

Régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé applicable à l’ensemble des salariés.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Au moment de la nomination au poste de dirigeant mandataire social, il est décidé de la suspension de tout contrat de travail existant avec la Société pour la durée du mandat. À la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de travail entre la Directrice générale et la Société.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.4.2. Rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 nomenclature AMF)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2021 (a)(b)	Montants attribués au titre de l’exercice 2020	Montants versés au cours de l’exercice 2020 (a)(b)
Alain de Rouvray (b)
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	25 000	18 334	85 000	100 000
■Autres rémunérations (c)	114 305	114 305	491 436	491 436
Alex Davern (d)
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	171 722	—	19 125	19 125
■Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Charles-Helen des Isnards (e)
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	24 427	—	35 700	35 700
■Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Éric d’Hotelans
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	36 000	—	27 200	27 200
■Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Véronique Jacq
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	37 944	—	11 036	11 036
■Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Rajani Ramanathan
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	35 722	—	27 200	27 200
■Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Yves de Balmann
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	33 000	—	24 650	24 650
■Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Patrice Soudan
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	6 167	—	—	—
■Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL
■Rémunération au titre du mandat d’administrateur	369 982	18 334	229 911	244 911
■Autres rémunérations	114 305	114 305	491 436	491 436

(a) Avant prise en compte de la retenue à la source.
(b) Alain de Rouvray a assuré les fonctions de Président du Conseil jusqu’au 8 février 2021.
(c) Les autres rémunérations dues à Alain de Rouvray au titre de ses mandats exercés au sein du Groupe, sont présentées en détail à la section 2.4.3. du présent document d’enregistrement universel.
(d) Alex Davern, Président du Conseil à compter du 8 février 2021.
(e) Charles-Helen des Isnards a été administrateur jusqu’au 8 février 2021, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions.

Au titre de l’exercice 2021, la rémunération attribuée aux mandataires non dirigeants s’élève à 369 982 euros. À cela s’ajoute la rémunération attribuée aux mandataires dirigeants à raison de leur mandat d’administrateur, à savoir 10 000 euros pour Cristel de Rouvray et 4 000 euros pour Vincent Chaillou (voir 2.4.3.1.2). Par conséquent, sur l’enveloppe de rémunération totale de 450 000 euros telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021, il a été fait usage d’un montant total de 383 982 euros.

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

2.4.3. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

2.4.3.1. Rémunération et avantages en nature perçus par le Président du Conseil d'administration, la Directrice générale et le Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Les tableaux qui suivent sont établis conformément à la recommandation no 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ils détaillent les montants des rémunérations et avantages versés, ainsi que les montants dus au titre de l’exercice 2021 clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé que la rémunération d'Alex Davern, Président du Conseil d'administration depuis le 8 février 2021, se fait uniquement dans le cadre de ce mandat et qu'il ne perçoit pas d'autres rémunérations (voir section 2.4.1.1).

2.4.3.1.1. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 nomenclature AMF)

(En euros)

	Exercice 2021	Exercice 2020
Alex Davern
Président du Conseil d'administration à compter du 8 février 2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées aux sections 2.4.1.1 et 2.4.2)	171 722	19 125
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Cristel de Rouvray
Directrice générale
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)	509 022	365 652
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	357 476	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration jusqu'au 8 février 2021 (a)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)	139 305	576 436
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Vincent Chaillou
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 (a) (b)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)	426 626	240 818
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	—	74 456

(a) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.(b)Including remuneration under the employment contract until December 31, 2021. CORPORATE GOVERNANCE REPORT 2 REMUNERATION OF CORPORATE BODIES ESI Group • UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 39 / 2.4.3.1.2. Summary table of remuneration for each executive corporate officer (Table 2 AMF nomenclature) It is reminded that the remuneration of Alex Davern, Chairman of the Board of Directors since February 8, 2021, is solely within the scope of this mandate and that he receives no other remuneration (see section 2.4.1.1). Cristel de Rouvray Chief Executive Officer since February 1, 2019 (In euros) Fiscal Year 2021 Fiscal Year 2020 Amounts Granted Amounts Paid Amounts Granted Amounts Paid Fixed remuneration 319,679 319,679 311,635 311,635 Annual variable remuneration 123,519 — — — Multi-year variable remuneration — — — — Exceptional remuneration 45,685 35,000 34,980 Remuneration allocated for the role of director 10,000 — 8,500 8,500 Benefits in kind 10,139 10,139 10,517 10,517 TOTAL 509,022 329,818 365,652 365,632 Alain de Rouvray Chairman of the Board of Directors until February 8, 2021 (In euros) Fiscal Year 2021 Fiscal Year 2020 Amounts Granted Amounts Paid Amounts Granted Amounts Paid Fixed remuneration 114,305 114,305 465,144 465,144 Annual variable remuneration None None None None Multi-year variable remuneration None None None None Exceptional remuneration None None 26,293 26,293 Remuneration allocated for the role of director 25,000 18,334 85,000 100,000 Benefits in kind None None None None TOTAL 139,305 132,639 576,436 591,436 See press release dated February 8, 2021. Vincent Chaillou Deputy Chief Executive Officer until June 22, 2021 (In euros) Fiscal Year 2021 Fiscal Year 2020 Amounts Granted Amounts Paid Amounts Granted Amounts Paid Fixed remuneration 198,550 198,550 198,550 198,550 Annual variable remuneration — — — — Multi-year variable remuneration — — — — Severance indemnity (including retirement) 160,924 160,924 Exceptional remuneration — 30,000 30,000 Other remuneration 60,000 60,000 Director remuneration 4,000 5,100 5,100 Benefits in kind 3,153 3,153 7,168 7,168 TOTAL 426,626 422,626 240,818 240,818 Including remuneration under the employment contract until December 31, 2021. The severance indemnity was paid in January 2022. / 2.4.3.1.3. Table on remuneration due to directors (Table 3 AMF nomenclature) See section 2.4.2 above in this universal registration document. 2 CORPORATE GOVERNANCE REPORT REMUNERATION OF CORPORATE BODIES 40 UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 • ESI Group / 2.4.3.1.4. Stock subscription or purchase options granted during the fiscal year 2021 to each executive corporate officer by the Company and by any Group company (Table 4 AMF nomenclature) Stock subscription or purchase options granted during the fiscal year to each executive corporate officer by the Company and by any Group company Name of executive corporate officer Plan No. and Date Type of Options (Purchase or Subscription) Valuation of options according to the method used for consolidated financial statements Number of options granted during the fiscal year Exercise Price (in euros) Exercise Period Cristel de Rouvray Chief Executive Officer No. 21 Purchase 357,476 24,000 60.47 3 years Alain de Rouvray Chairman of the Board of Directors until February 8, 2021 (a) None Vincent Chaillou Deputy Chief Executive Officer until June 22, 2021 TOTAL 24,000 (a)See press release dated February 8, 2021. / 2.4.3.1.5. Stock subscription or purchase options exercised during the fiscal year ended December 31, 2021, by each executive corporate officer (Table 5 AMF nomenclature) Stock subscription or purchase options exercised during the fiscal year by each executive corporate officer Name of executive corporate officer Plan No. and Date Number of options exercised during the fiscal year Exercise Price Cristel de Rouvray Chief Executive Officer None Alain de Rouvray Chairman of the Board of Directors until February 8, 2021 (a) Vincent Chaillou Deputy Chief Executive Officer until June 22, 2021 Plan no. 10 of 12/19/2012 1,000 27.82 TOTAL 1,000 (a)See press release dated February 8, 2021. / 2.4.3.1.6. Free shares granted to each corporate officer during the fiscal year ended December 31, 2021 (Table 6 AMF nomenclature) Free shares granted to each corporate officer Free shares granted by the Shareholders' Meeting during the fiscal year to each corporate officer by the Company and by any Group company Plan No. and Date Number of shares granted during the fiscal year Valuation of shares according to the method used for consolidated financial statements Acquisition Date Availability Date Performance Conditions Cristel de Rouvray Chief Executive Officer None Alain de Rouvray Chairman of the Board of Directors until February 8, 2021 (a) Vincent Chaillou Deputy Chief Executive Officer until June 22, 2021 TOTAL (a)See press release dated February 8, 2021. / 2.4.3.1.7. Free shares granted and made available to each executive corporate officer during the fiscal year ended December 31, 2021 (Table 7 AMF nomenclature) Free shares made available to each corporate officer Plan No. and Date Number of shares made available during the fiscal year Acquisition Conditions Cristel de Rouvray Chief Executive Officer None Alain de Rouvray Chairman of the Board of Directors until February 8, 2021 (a) Vincent Chaillou Deputy Chief Executive Officer until June 22, 2021 Plan no. 9 quinquies Plan no. 9 sexies 500 10 Presence Presence TOTAL 510 (a)See press release dated February 8, 2021. / 2.4.3.1.8 Historical stock subscription or purchase option grants (Table 8 AMF nomenclature) Shareholders' Meeting Date Plan no. 10: 06/26/2012 Plan no. 17: 07/24/2014 Plan no. 19: 06/29/2017 (b) Plan no. 20: 06/25/2020 Plan no. 21: 06/25/2020 Board of Directors Date 12/19/2012 02/07/2014 03/26/2015 07/22/2015 07/22/2015 03/11/2016 05/05/2017 07/18/2018 02/01/2019 12/18/2019 10/09/2021 Number of options granted 180,000 37,400 89,735 0 24,000 Of which: ■ Cristel de Rouvray, Chief Executive Officer N/A N/A 20,000 0 24,000 ■ Alain de Rouvray, CEO until Jan 31, 2019, Chairman of the Board of Directors from February 1, 2019 to February 8, 2021 (a) N/A N/A N/A ■ Vincent Chaillou, Deputy Chief Executive Officer until June 22, 2021 3,500 0 0 Option Exercise Start Date 2016 to 2019 2017 to 2021 2021 to 2022 2023 to 2025 Expiration Date 2020 to 2025 2023 to 2026 2026 to 2027 Subscription or Purchase Price (in euros) 27.82; 24.42; 21.66; 27.17 27.17; 23.35; 50.92 42.97; 27.04; 29.12 60.47 Exercise Modalities Subscription Subscription Subscription Subscription Purchase Cumulative number of options exercised 69,200 7,900 49 Cumulative number of stock subscription or purchase options cancelled or expired 110,425 15,800 18,900 Outstanding stock subscription or purchase options at year-end 375 13,700 70,786 24,000 (a)See press release dated February 8, 2021. (b)All plans, except for plan no. 19 ter, are subject to performance conditions. Grant of stock subscription or purchase options During fiscal year 2021, the Board of Directors made a single grant of stock subscription or purchase options in favor of Cristel de Rouvray, as described in the previous table. Exercise of stock subscription options At its meeting on February 28, 2022, the Board of Directors noted that the number of new shares issued following the exercise of options during fiscal year 2021 amounted to 27,549 shares with a nominal value of 3 euros, representing an increase in share capital of 82,647 euros, which rose from 18,109,776 euros to 18,192,423 euros. 2 CORPORATE GOVERNANCE REPORT REMUNERATION OF CORPORATE BODIES 42 UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 • ESI Group / 2.4.3.1.9. Stock subscription or purchase options granted to the ten primary non-executive employee beneficiaries and options exercised by them during the fiscal year ended December 31, 2021 (Table 9 AMF nomenclature) Stock subscription or purchase options granted to the ten primary non-executive employee beneficiaries and options exercised by them Total number of options granted/ shares subscribed or purchased Weighted average price (in euros) Plan no. Options granted during the fiscal year by the issuer and any company within the scope of option grants, to the ten employees of the issuer and of any company within this scope, who received the highest number of options so granted 24,000 60.47 21 Options held on the issuer and the companies referred to above, exercised during the fiscal year by the ten employees of the issuer and these companies, who purchased or subscribed the highest number of options 11,523 27.52 10 and 17 / 2.4.3.1.10. Historical free share grants (Table 10 AMF nomenclature) Shareholders' Meeting Date Plan no. 6: 07/21/2016 Plan no. 7: 07/21/2016 Plan no. 8: 07/21/2016 Plans no. 9, 9 bis, 9 ter, 9 quater, 9 quinquies, 9 sexies, 9 septies: 07/18/2018 Plans no. 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater, 10 quinquies, 10 sexies, 10 septies, 10 novies: 06/25/2020 Board of Directors Date 07/21/2016 12/23/2016 08/01/2017 07/18/2018 07/18/2019 12/18/2019 03/19/2020 06/25/2020 06/10/2021 10/04/2021# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 /

2.4.3.1.11. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Cristel de Rouvray Directrice générale	×	×	×	×
Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a)	×	×	×	×
Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 (b)	Suspendu	×	×	×

(a) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
(b) Le contrat de travail de Vincent Chaillou avait été suspendu pour la durée de son mandat de Directeur général délégué. Son contrat de travail a pris effet du 23 juin 2021 au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite.

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group /

2.4.3.1.12. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société (article L. 22‑10‑9‑6) et (7) du Code de commerce)

	2021 (b)	2020 (b)	2019 (a)(b)
Performance de la Société
Résultat net de la Société (en millions d’euros)	(18,5)	1,4	(20,9)
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne des salariés	66 679	65 776	59 726
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	1,4 %	10,1 %	(1,3 %)
Rémunération médiane des salariés	53 562	54 603	51 605
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	(1,9 %)	5,8 %	0,3 %
Salaire minimum	28 000
Directrice générale depuis le 1er février 2019
Cristel de Rouvray
Rémunération	509 022	365 652	392 256
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	39,2 %	(6,8 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés	7,63	5,56	6,57
(Évolution par rapport à l‘exercice précédent)	37,3 %	(15,4 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés	9,50	6,70	7,60
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	41,9 %	(11,9 %)
Ratio par rapport au SMIC annuel	27,13
Président l’administration du 1er février 2019 au 8 février 2021
Alain de Rouvray
Rémunération	114 305	550 144	582 109
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	N/A	(5,5 %)	6,1 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés	N/A	8,36	9,75
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	N/A	(14,2 %)	7,5 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés	N/A	10,08	11,28
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	N/A	(10,7 %)	5,8 %
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021
Vincent Chaillou
Rémunération	366 626	240 818	297 268
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	52,2 %	(19,0 %)	29,6 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés	5,50	3,66	4,98
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	50,2 %	(26,4 %)	31,3 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés	6,84	4,41	5,76
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)	55,2 %	(23,4%)	29,2%
Ratio par rapport au SMIC annuel (c)	19,54

*Chiffre d’affaires 2019 comparable 12 mois (janvier à décembre) pour assurer la comparabilité des données.
(a) Pour 2019, calcul basé sur le total des rémunérations fixes et avantages en nature – du fait de l’exercice fiscal de 11 mois, reconstitution d’un prorata temporis sur 12 mois pour maintenir la comparabilité des ratios présentés.
(b) La rémunération des dirigeants prend en compte le salaire de base, la rémunération variable due, les primes exceptionnelles, avantages en nature et jetons de présence au titre de la rémunération due.
(c) SMIC: salaire minimum de 18 655 € en janvier 2021 et 19074 en octobre 2021.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 45 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group /

2.4.3.1.13. Récapitulatif des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L’Assemblée générale du 28 juin 2022 sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux dirigeants mandataires sociaux d’ESI Group, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

Rémunération de Cristel de Rouvray, Directrice générale, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	319 679	La rémunération fixe de Cristel de Rouvray due au titre de son mandat de Directrice générale et autres mandats au sein du Groupe pour l’exercice 2021 a été de 319 679 euros.
Rémunération variable annuelle	123 519	La rémunération variable représente un ratio cible de 50 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la profitabilité du Groupe. Ces objectifs sont fixés en début d’année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d’administration suivant recommandation du Comité des rémunérations en fin d’année.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	45 685	Le Conseil d’administration a attribué une rémunération exceptionnelle lors de sa séance du 28 février 2022. Le Conseil a souhaité souligner le travail exceptionnel de leadership de Cristel de Rouvray au cours de l’année 2021 et sa capacité à continuer à motiver toutes les équipes pour poursuivre la transformation intense en cours et assurer un résultat net positif dans un contexte particulièrement adverse lié à la pandémie.
Rémunération au titre du mandat d’administrateur	10 000	En application de la politique de rémunération pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Options d’actions, actions de performance	357 476	Lors de la réunion du 10 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer un maximum de 24 000 options d’achat d’actions soumises à des conditions de présence et de performance.
Avantages de toute nature	10 139	Les avantages en nature sont composés de 10 139 euros.
Indemnité de départ	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Rémunération d’Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération au titre du mandat d’administrateur et Président du Conseil d’administration	25 000	Alain de Rouvray a été rémunéré 25 000 euros au titre de son mandat d’administrateur et Président du Conseil d’administration.
Autre rémunération fixe	114 305	La rémunération fixe d’Alain de Rouvray due au titre de ses autres mandats au sein du Groupe pour l’exercice 2021 a été de 114 305 euros.
Rémunération variable annuelle	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune rémunération variable au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et autres mandats au sein du Groupe.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance	N/A	Alain de Rouvray n’est pas éligible du fait de son statut de fondateur et actionnaire de la Société.
Avantages de toute nature	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie pas d’allocation pour véhicule de fonction ou de logement.
Indemnité de départ	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
## 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47

Rémunération de Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

---

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	198 550	La rémunération fixe de Vincent Chaillou due au titre de son mandat de Directeur général délégué et de salarié pour l’exercice 2021 a été de 198 550 euros.
Rémunération variable annuelle	N/A	Absence de rémunération variable annuelle – voir Indemnité de départ à la retraite.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle		Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération au titre du mandat d’administrateur	4 000	Le montant des rémunérations est fixé à 4 000 euros pour la durée du mandat.
Options d’actions, actions de performance	—	Aucune attribution d’options d’actions ou actions de performance.
Avantages de toute nature	3 153	Les avantages en nature sont composés d’une allocation pour un véhicule de fonction pour un montant de 3 153 euros.
Indemnité de départ	139 185	Vincent Chaillou a bénéficié d’une indemnité de départ incluant ses congés payés non pris.
Indemnité de départ à la retraite	21 739	Vincent Chaillou a bénéficié d’une indemnité de départ à la retraite.
Autre rémunération	60 000	Vincent Chaillou a bénéficié d’une autre rémunération.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Vincent Chaillou ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Vincent Chaillou ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.5.1. Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées

2.5.1.1. Conventions et engagements réglementés

La loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent le contrôle des conventions réglementées. Les projets de nouvelle convention sont examinés préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil d’administration examine chaque année, en début d’exercice, l’objet et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet. Il vérifie si elles répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2021 figure à la section 2.6 ci-après.

Au cours de l’exercice 2021, a été qualifié de convention réglementée l’avenant au contrat de travail de Vincent Chaillou. Ce dernier avait bénéficié d’une suspension de son contrat de travail pendant toute la durée de son mandat de membre du Conseil d’Administration et de Directeur général délégué de la Société. Cette convention réglementée a pris effet au 23 juin 2021, soit au lendemain de la fin de son mandat de Directeur général délégué et ce, jusqu’au 26 août 2021, date à laquelle il a démissionné à effet immédiat de son mandat de membre du Conseil d’administration. Ce dernier a ensuite poursuivi ses missions de salarié de la Société jusqu’au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite. À la connaissance de la Société, il n’existe depuis aucune autre convention et engagement réglementé.

2.5.1.2. Opérations avec les parties liées

Le détail des opérations avec les parties liées figure à la Note 11 de l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel.

2.5.2. Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d’administration évalue si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

2.5.3. Délégations de compétences

À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital de la Société s’élevait à 18 192 423 euros. Il était divisé en 6 064 141 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, libérée intégralement. En dehors des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décrits dans la section 2.4.2.1.8, il n’existe pas d’instrument financier permettant d’accéder au capital de la Société.

Tableau récapitulatif des délégations consenties au Conseil d’administration en cours de validité et utilisation de ces dernières au cours de l’exercice 2021

---

No de la résolution	Objet	Durée	Date d’expiration	Plafond maximum	Utilisation en 2021 et solde disponible au 31 décembre 2021
Assemblée générale mixte du 18 juillet 2019
15e résolution	Augmentation du capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Septembre 2021	Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 euros Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 euros	Néant
16e résolution	Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	Septembre 2021	Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 euros Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 euros	Néant
17e résolution	Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale (visée dans les résolutions 15 et 16), et dans la limite du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
18e résolution	Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, et dans la limite du plafond de 100 000 euros (éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 15 à 20)	Néant
19e résolution	Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite de 10 % du capital social par an, et du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
20e résolution	Augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite de 20 % du capital social par an et du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
Assemblée générale mixte du 25 juin 2020
17e résolution	Attribution d’options de souscription d’actions	38 mois	Août 2023	Dans la limite de 3 % du capital social au jour de l’Assemblée générale mixte, soit 180 000 options	Options attribuées à la date du présent document d’enregistrement universel : 0 Options restantes : 180 000
18e résolution	Attribution d’options d’achat d’actions	38 mois	Août 2023	Dans la limite de 5 % du capital social au jour de l’Assemblée générale, soit 300 000 actions	Options attribuées à la date du présent document d’enregistrement universel : 24 000 Options restantes : 276 000
19e résolution	Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce	26 mois	Août 2022	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société	Néant
20e résolution	Attribution d’actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées (a)	38 mois	Août 2023	Dans la limite de 60 000 actions, représentant 1 % du capital social au jour de l’Assemblée générale mixte	Actions gratuites attribuées au 31 décembre 2021 : 59 698 Actions restant à attribuer : 302
Assemblée générale mixte du 22 juin 2021
21e résolution	Rachat par la Société de ses propres actions (a)	18 mois	Décembre 2022	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société	Néant
23e résolution	Augmentation du capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise	26 mois	Août 2023	Dans la limite de 2 % du capital social	Néant

(a)Renouvellement de la délégation soumis au vote de la prochaine Assemblée générale du 28 juin 2022.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

51 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.5.4. Dispositions statuaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Conformément à l’article 19 des statuts et à la législation en vigueur, les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires. Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social écoulé. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : ■Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; ■Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance/procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Sous la condition visée ci-dessus, les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies et adressées conformément à la législation en vigueur. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration et, à défaut, par l’administrateur délégué pour le suppléer. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux- mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Le bureau, ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Quorum et majorité (article 20 des statuts)

L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation le cinquième, des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elles statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. À défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.5.5. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :

■La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites à la section 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » ;

■Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ;

■À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, en dehors de ceux mentionnés à la section 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Pacte d’actionnaires et conventions » ;

■Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l’exception des droits de vote double prévus à l’article 9 des statuts reproduit à la section 8.1.2 du présent document d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Droit de vote double (article 9 des statuts) » ;

■Les droits de vote attachés aux actions ESI, au titre du dispositif d’épargne salariale sont exercés par le FCPE ESI Actionnariat ;

■Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles du droit commun ;

■En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations de rachat d’actions et d’augmentation du capital figurant dans la section 2.5.2 du présent document d’enregistrement universel ;

■La modification des statuts de ESI Group se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

■Il n’existe aucun accord conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société hormis le contrat de prêt syndiqué présenté au chapitre 6, Notes 7.1.2 et 7.4 du présent document d’enregistrement universel ;

■Il n’y a pas d’accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Conseil d’administration.

2.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale de la société ESI Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

■Avec M. Vincent Chaillou, directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, administrateur jusqu’au 26 août 2021

Avenant au contrat de travail de M. Vincent Chaillou / Nature et objet

Le contrat de travail de M. Vincent Chaillou a fait l’objet d’une suspension pendant la durée de son mandat de directeur général délégué de la société. Ce mandat a pris fin le 22 juin 2021. M. Vincent Chaillou a continué d’exercer ses fonctions d’administrateur de la société jusqu’au 26 août 2021, date de la démission de ces fonctions. Dans le cadre de la réactivation du contrat de travail de M. Vincent Chaillou, le conseil d’administration a, dans sa séance du 10 juin 2021, autorisé la signature de l’avenant à ce contrat en qualité de conseiller stratégique auprès de la directrice générale de votre société, à compter du 23 juin 2021.# Modalités

Les conditions de rémunération fixe, variable et les avantages en nature qui découlent de cet avenant au contrat de travail, telles qu’approuvés par le conseil d’administration sur la base de la recommandation du comité des rémunérations, ont été les suivantes :

• Un salaire annuel brut de base fixe d’un montant de € 198 550 ;
• Une rémunération variable pouvant atteindre € 120 000 sous réserve de l’atteinte d’objectifs préalablement définis par votre société de manière unilatérale et communiqués au salarié en début d’exercice ;
• Un avantage en nature : un véhicule de fonction dont le loyer mensuel n’excède pas € 1 527 toutes taxes comprises.

M. Vincent Chaillou a assuré son rôle de conseiller stratégique auprès de la directrice générale jusqu’à la date de son départ à la retraite le 31 décembre 2021. Les montants de rémunération fixe, variable et les avantages en nature pour la période du 23 juin au 31 décembre 2021 ont ainsi été les suivants :

• Un salaire fixe versé : € 103 787,50 ;
• Une rémunération variable versée ou attribuée au titre du contrat de travail qui a été exécuté jusqu'au 31 décembre 2021 : € 0 ;
• Un montant de l’avantage en nature : € 1 864,25.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « la modification de son contrat de travail réactivé est nécessaire afin de prendre en compte l’évolution de ses fonctions au sein du Groupe ».

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 8 avril 2022

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Stéphanie Ortega

Ernst & Young Audit
Pierre-Henri Pagnon

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

RISQUES ET GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

Méthodes d’analyse et hiérarchisation des risques

Risques stratégiques et opérationnels

Risque digital

Risque lié à l’environnement

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Maîtrise des risques

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques majeurs qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les données présentées ci-dessous constituent les principaux risques pour le Groupe. Les risques non spécifiques ne sont pas détaillés dans ce document.

Méthodes d’analyse et hiérarchisation des risques

Le système de gestion des risques d’ESI est organisé en cinq étapes, selon la méthodologie décrite ci-dessous :

Les risques énumérés dans les pages suivantes ont été évalués (Étapes 2 et 3) par rapport à leur occurrence et leur impact sur l’activité d’ESI. La combinaison de ces deux critères permet d’identifier ce qu’on appelle : le niveau d’exposition (élevé, important, modéré, faible), ce qui implique, ensuite, la mise en place des mesures de contrôle de ces risques (Étape 4). Dans chaque catégorie (voir tableau ci-après), les facteurs de risques sont classés par ordre décroissant d’importance en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place par ESI.

• Risques stratégiques et opérationnels
  • Concentration autour de clients principaux et de secteurs industriels
  • Compétition et différenciation
  • Propriété intellectuelle
  • Adéquation des ressources humaines
• Risque numérique
  • Sécurité de l’information
• Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère
  • Environnement international, géopolitique et réglementaire
  • Environnement naturel: Pandémie mondiale et impact Covid-19

RISQUES ET GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Risques stratégiques et opérationnels

Concentration autour de clients principaux et de secteurs industriels

Le Groupe travaille avec des clients qui veulent améliorer la performance et le processus de fabrication de leurs produits. Historiquement, certaines industries ont été plus matures dans leur approche, tout comme l’ont été les grands acteurs industriels. Cela se traduit par une concentration des affaires et en particulier parmi les 20 premiers clients et dans le secteur du Transport terrestre. ESI vise se développer de façon plus rentable et au travers d’une croissance axée sur la focalisation et la simplification. Le Groupe a structuré son approche en quatre secteurs d’activité principaux et trois lignes d’affaires, permettant des investissements ciblés en R&D & Innovation. ESI se transforme pour globaliser les activités en contact direct avec les clients, renforcer son empreinte sur les clients existants et développer de nouvelles opportunités.

Compétition/différenciation

Le marché de la simulation et l’analyse est très dynamique et aux enjeux élevés avec une consolidation et une concentration de la concurrence. Ces grands acteurs ont des performances de croissance et de rentabilité nettement supérieures à celles d’ESI Group. Il en résulte un besoin accru pour ESI de se positionner clairement et de se focaliser sur une croissance plus rentable. ESI définit clairement les éléments différenciateurs de son offre et de son positionnement en se concentrant sur le cœur de métier. Le Groupe crée une plus grande clarté et une simplification de l’offre autour de trois lignes d’activité ayant pour but d’augmenter la valeur de l’offre en chaînant nos capacités de physique prédictive, et d’investir pour un meilleur retour autour du cœur de métier.

Propriété intellectuelle

Les revenus d’ESI sont basés sur la propriété de logiciels ou sur une licence commerciale. De par la nature de son activité, la Société peut être exposée à des risques tels que la contrefaçon/piratage des produits commercialisés par le Groupe. ESI contrôle la propriété intellectuelle des codes développés en interne dont ESI conserve la propriété en vertu des clauses sur les contrats de travail, des accords de développement ad hoc au sein du Groupe et au travers de la protection des codes par dépôts auprès d’huissier. Le Groupe met en place une méthode de protection par mot de passe sur la plupart de ses produits, et dispose d’un logiciel de détection de contrefaçon associé à un service d’assistance juridique pour poursuivre les contrefacteurs. ESI assure la protection des éléments contractuels par la généralisation d’une EULA (End User License Agreement) et la négociation avec les clients des conditions générales.

Alignement des ressources humaines

La réussite du Groupe dépend en grande partie de sa capacité à attirer, fidéliser et motiver ses collaborateurs talentueux, avec un souci constant d’alignement des compétences aux besoins et enjeux du Groupe, ce qui est primordial dans un contexte de transformation. ESI gère en permanence l’évolution des effectifs pour les aligner sur le cœur de métier. ESI met en œuvre des politiques de rétention et de fidélisation, avec des plans de développement des talents et une politique de rémunération attractive pour les personnes clés.

Risque digital

Sécurité de l’information

La chaîne de valeur d’ESI repose fortement sur une infrastructure IT qui a une importance capitale dans le traitement, la transmission et le stockage des données liées aux opérations internes et externes. La Société peut être exposée à des attaques informatiques de tout sorte (virus, courriels frauduleux, hameçonnage, escroqueries financière, espionnage industriel, etc.). Le règlement général sur la protection des données (RGPD) vient s’ajouter au paysage des exigences légales. ESI veille également à se conformer aux exigences de ses clients pour garantir la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des informations confiées au Groupe. ESI s’appuie sur la fiabilité de son Système de Management de la Sécurité de l’Information basé sur les exigences de la norme ISO 27001. Le Groupe bénéficie d’une certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) pour plusieurs sites. La mise en place d’une couverture d’assurance globale cybersécurité permet au Groupe de protéger ses activités, tout en vérifiant et validant ses systèmes internes et ses points de contrôle.

RISQUES ET GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Risque lié à l’environnement

Environnement international, géopolitique et règlementaire

Le contexte économique et le manque de visibilité peuvent impacter les investissements des clients et conduire à des allongements des cycles de vente. L’augmentation des tensions, dans ou entre certaines zones géographiques, pourrait conduire à la mise en place de lois et réglementations protectrices dans certains régions/pays qui ralentiraient le déploiement de nos solutions. En cas de non-respect, ESI s’exposerait aux pénalités et sanctions prévues par les textes de loi. La présence internationale prémunit le Groupe des effets négatifs de conjonctures économiques locales défavorables. Le Groupe s’assure de la mise en conformité avec les lois et réglementations relatives au Commerce international en fonction de leur évolution.

Environnement : situation pandémique internationale

Dans le contexte et l’environnement actuels et plus particulièrement la crise du Covid-19, il a été nécessaire de continuer à adapter et transformer les activités opérationnelles, afin de limiter son influence sur le développement du Groupe.# 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES

3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise (voir section 3.2.3 relative à la gestion de crise) qui a permis notamment d’identifier des plans d’action et de déployer les mesures nécessaires pour assurer la continuité de l’activité tout en protégeant les employés. La crise sanitaire a créé des opportunités pour renforcer l’engagement avec les clients d’une manière différente mais aussi pour apporter de nouvelles méthodes de travail pour assurer la continuité des opérations.

3.2.1. Environnement de contrôle

Organisation générale

ESI est un groupe international qui compte 26 filiales (les « filiales »), dont 23 implantées à l’international à la date de parution de ce document. Pour s’assurer de l’efficacité des activités, des actes de gestion et de l’atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du Groupe, les dirigeants ont la volonté d’harmoniser les règles de fonctionnement des filiales. Ceci s’applique également aux activités de contrôle interne et se traduit par l’harmonisation progressive de l’organisation, des systèmes d’information et des processus.

Compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes de taille des filiales, de ressources humaines disponibles et de réglementation propre à chaque pays, l’organisation est basée sur les facteurs clés suivants :

• Une organisation matricielle par métiers et marchés assurant une communication transversale de l’information ;
• Une organisation centralisée permettant le pilotage de l’activité du Groupe ;
• Des niveaux hiérarchiques limités afin d’optimiser les processus de décisions ;
• Une taille relativement modeste permettant de faciliter la circulation de l’information entre les différents services.

La Société appréhende les processus de contrôle interne comme étant destinés à fournir une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs suivants sont atteints, étant précisé que les principes mis en place ne peuvent assurer une garantie absolue de maîtrise des risques :

• Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans le cadre des orientations définies par la Direction de la Société, les Directions opérationnelles sur les différents métiers et les différents pays, par la loi et les règlements applicables ainsi que par les valeurs et règles internes à la Société ;
• Prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l’activité du Groupe et les risques d’erreur et de fraude, notamment dans les domaines comptable et financier ;
• Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires ou aux tiers reflètent avec sincérité la situation de l’activité et de la Société.

Acteurs du contrôle interne / Acteurs internes à la Société

Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est responsable de la politique de la Société en matière d’évaluation des risques, de mise en place d’un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financière, de suivi opérationnel et de conformité aux lois. Le Conseil d’administration est aidé par cinq Comités qui prennent en charge la préparation des éléments nécessaires pour revue finale avant la prise des décisions.

L’équipe de Direction (Leadership team)

L’équipe de Direction assure la supervision de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne. L’équipe de Direction donne les orientations stratégiques et prend les décisions d’arbitrage concernant l’allocation des ressources et cela afin d’assurer le développement du Groupe au niveau mondial. En règle générale, l’équipe de Direction se réunit une fois par mois.

3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Les Directions opérationnelles et corporate

Les Directions opérationnelles supervisent en particulier les processus commerciaux et le pilotage des projets. Leur rôle est de contrôler la mise en œuvre des procédures qui permettent d’assurer :

• La qualité du processus commercial : identification des opportunités commerciales, réseau de distribution, partenariat, réactivité, évaluation de l’intérêt économique, négociation/ contractualisation et suivi de la rentabilité ;
• La qualité du pilotage des projets : évaluation de la faisabilité technique, gestion et encadrement des équipes, conformité avec les cahiers des charges, suivi de la satisfaction client, service après-vente.

Les Directions support corporate sont en charge, dans leurs domaines respectifs, de formaliser les procédures de contrôle interne et d’animer leur mise en application. Ces services sont listés ci-dessous avec un résumé des activités menées pour contribuer au système de contrôle interne du Groupe.

La Direction Administrative et Financière

Elle assure la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en termes financiers, notamment en :

• Établissant le mode opératoire du système de contrôle interne financier ;
• Organisant les opérations de contrôle financier au niveau des différentes activités du Groupe, et leur retranscription appropriée dans les comptes du Groupe en veillant au respect des requis de la réglementation.

La Direction des Affaires Juridiques

La Direction des Affaires Juridiques est garante du respect des lois et règlements applicables et couvre deux domaines principaux :

• L’activité Corporate Legal Affairs, qui gère tous les aspects boursiers et de droit des sociétés pour ESI Group et ses filiales, afin d’assurer la conformité et une bonne harmonisation entre les filiales du Groupe ;
• L’activité Contrats et propriété intellectuelle, qui couvre l’examen, la rédaction et la négociation des différents contrats avec les clients et partenaires de l’industrie, les organismes gouvernementaux et les institutions académiques, et veille à la protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe.

La Direction de la Qualité

La Direction Qualité a trois missions principales. Premièrement, aider les membres de l’équipe de Direction à définir et à mettre en œuvre la politique de qualité du groupe. Deuxièmement, soutenir les propriétaires et pilotes des processus dans la conception et le déploiement des processus robustes qui fourniront les résultats attendus. Troisièmement, agir en tant que catalyseur pour assurer l’amélioration continue des activités.

Pour réaliser les missions susmentionnées, la Direction Qualité s’appuie sur les outils suivants :

• Audits internes ;
• Audits externes ;
• Analyse des processus ;
• Révision des processus.

La Direction des Systèmes d’Information

Dans un monde de plus en plus connecté où le numérique prend une place prédominante, la sécurité des données est d’une importance capitale pour ESI, ses clients et ses partenaires, qui posent des conditions plus strictes quant à la manière dont leurs informations sont traitées. C’est dans ce contexte qu’ESI s’est engagé à renforcer sa performance sur cet aspect en mettant en œuvre les exigences de la norme internationale ISO 27001:2013 et les exigences spécifiques du standard TISAX pour se conformer aux contraintes des clients du secteur Automobile.

La Direction des Systèmes d’Information s’assure de la mise en application de la politique de sécurité et les contrôles internes nécessaires pour assurer la bonne application et l’exécution des actions de sécurisation des actifs, et ce d’un point de vue physique, logique et Humain. Les audits internes et externes viennent contribuer au processus d’amélioration continue pour aider à maintenir une infrastructure et des procédures à jour.

La Direction des ressources humaines

En lien étroit avec la Direction générale, la Direction des ressources humaines d’ESI accompagne la stratégie de l’entreprise en tenant compte de la dimension sociale. La politique des ressources humaines d’ESI s’articule autour de quatre axes principaux :

• La gestion du personnel ;
• Le management de la performance ;
• La gestion des rémunérations ;
• Le conseil aux opérationnels.

Le conseil auprès des opérationnels consiste à faciliter l’autonomie des managers sur les sujets humains, en les assistant au quotidien, sur le terrain, et en mettant à leur disposition des services adaptés à leurs besoins spécifiques.

La Direction des ressources humaines du Groupe fixe les grands axes de la politique des ressources humaines du Groupe, déclinés en objectifs opérationnels pour les Directeurs des ressources humaines régionaux. Ces derniers coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration avec une équipe d’opérationnels RH implantée dans chaque pays et avec l’appui du service ressources humaines central.

La mission des ressources humaines d’ESI est de créer un excellent environnement de travail, en agissant comme un partenaire de l’organisation pour un meilleur engagement et expérience des employés. La politique des RH d’ESI repose sur quatre composantes principales :

• Culture ;
• Développement de carrière et engagement des employés ;
• Programmes de formation ;
• Rémunération et avantages sociaux.

En respectant l’éthique, les valeurs et la stratégie de notre organisation, nous veillons constamment à encourager une attitude positive de travail en équipe, de développement de carrière, d’engagement des employés, de responsabilisation et de motivation, ce qui nous conduit à de grandes réalisations individuelles et collectives.

Les coordinateurs RH mondiaux définissent les lignes directrices de la politique des ressources humaines du groupe, qui sont déclinées en objectifs opérationnels pour les différents départements.# RISQUES ET GESTION DES RISQUES

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59

Ils coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration avec une équipe de HR Business Partners qui travaillent avec les équipes mondiales et sont soutenus par un ambassadeur de la culture qui veille au respect des exigences réglementaires locales.

/Acteurs externes à la Société

La Société fait appel à des cabinets d’avocats renommés pour la gestion des litiges et à un cabinet de conseil fiscal. Il est également fait ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique des rapprochements et des acquisitions complexes.

RISQUES ET GESTION DES RISQUES

3.2.2. Organisation du contrôle interne

La globalisation croissante de l’activité et la nature transversale des projets impliquant des interactions internationales de complexité et de rapidité croissantes, ont souligné la nécessité d’améliorer la capacité de réactivité du Groupe dans ses méthodes et ses outils de gestion opérationnelle, tant en central que dans les filiales. Afin d’atteindre cet objectif, l’organisation de la Direction administrative et financière s’est structurée de sorte à assurer que la qualité des opérations financières et de leur contrôle réponde au niveau d’exigence requis pour accompagner les opérationnels dans le développement de l’activité, et permettre une réactivité adéquate aux évolutions du marché sur lequel le Groupe évolue.

La structuration de la Direction administrative et financière repose sur les trois piliers suivants :

• Un réseau de contrôleurs financiers implantés en central et en local dans les filiales, dont les interactions au quotidien garantissent un niveau d’information homogène ;
• Des outils uniques pour l’ensemble du Groupe ;
• Des processus organisant la remontée des informations financières et leur contrôle.

Un réseau de contrôleurs financiers

Ce réseau permet de couvrir le suivi et contrôle de l’intégralité des opérations financières dans le Groupe, selon une double organisation : les contrôleurs financiers en central sont dédiés au suivi fonctionnel des activités sur un périmètre mondial (par exemple suivi des activités de recherche et développement, des activités liées à la génération du chiffre d’affaires, des activités support), alors que les contrôleurs financiers en local sont dédiés au suivi de leur périmètre géographique, en remontant les informations financières détaillées locales aux équipes en central. L’ensemble des contrôleurs financiers sont hiérarchiquement et fonctionnellement rattachés à la Direction administrative et financière Groupe et à la Directrice financière et administrative Groupe in fine. Chaque contrôleur financier local ayant accès à une information au plus près des opérations, les interactions entre les équipes de contrôleurs locaux et centraux permettent une diffusion des informations garantissant une bonne compréhension des opérations, et la réalisation d’analyses à plusieurs niveaux pour une meilleure anticipation et un pilotage plus efficient.

La taille des équipes financières en local dépend de la taille des entités concernées. Dans les pays plus importants, les fonctions de contrôle de gestion et de comptabilité sont assurées par des équipes distinctes, en charge du suivi de l’ensemble des filiales du pays. Dans le cas d’entités plus petites, des cabinets externes locaux assurent l’enregistrement comptable des opérations sous la direction d’un contrôleur financier dédié au périmètre.

Le système informatique de gestion

Le contrôle financier s’appuie sur un système informatique de gestion constitué des principaux outils suivants, déployés sur un périmètre mondial :

• L’outil de gestion commerciale, Salesforce, est la clé de voûte de l’organisation et du contrôle interne pour les ventes. Les données de Salesforce couvrent les informations contractuelles des activités licences et de services, et les données opérationnelles plus détaillées sur chaque contrat de licences. Ces données se déversent dans l’outil comptable pour l’établissement de la facturation et la reconnaissance du chiffre d’affaires ;
• L’outil de gestion des données RH, dénommé HR-Information System (« HR-IS »), permet une consolidation au niveau Groupe des données relatives aux salaires ainsi qu’aux effectifs. Cet outil permet notamment le suivi des étapes de la procédure d’embauche et chaque responsable dispose de toute information nécessaire lui permettant une meilleure gestion de son équipe. Les données de HR-IS font partie des informations source à la base du reporting financier relatif au personnel ;
• L’outil de contrôle de gestion, Anaplan, dans lequel est recueillie l’information budgétaire et de forecast qui permet d’assurer un reporting complet de l’ensemble des activités, au travers de la centralisation pour l’ensemble du Groupe des données provenant de Salesforce, de HR-IS, ainsi que des systèmes de gestion des activités de recherche et développement et de consulting ;
• L’outil comptable Netsuite, déployé dans les entités où la comptabilité est traitée en interne, permet un suivi des opérations selon les référentiels normatifs comptables locaux de chaque entité et celui du Groupe. Le déploiement de cet outil dans les filiales à comptabilité externalisée s’est poursuivi en 2021. La cible étant un périmètre mondial complet pour 2022. Netsuite est intégré avec les outils de gestion commerciale, de suivi des notes de frais et de gestion des achats (en France) ;
• L’outil de consolidation financière, Talentia CPM, permet de centraliser les données pour l’ensemble des filiales du Groupe nécessaires à la production des états financiers consolidés en normes IFRS.

Principaux processus de contrôle de l’information comptable et financière

/Processus comptable et de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont établis trimestriellement. Le chiffre d’affaires est publié trimestriellement et les états financiers complets tous les semestres. Les états financiers consolidés résultent de la centralisation des données comptables et financières de l’ensemble des entités du Groupe, selon un processus organisé autour des points clés suivants :

• Un planning des travaux à effectuer et délais à respecter par les intervenants, que ce soit par les équipes comptables de chaque entité, par l’équipe de consolidation, par les contrôleurs financiers centraux ;
• Le déploiement progressif d’un outil comptable unique garant d’un process de production de l’information comptable homogène et permettant l’optimisation des délais de clôture, et l’utilisation d’un logiciel de consolidation spécialisé ;
• La séparation des activités de production des comptes des activités de contrôle ;
• Une revue des comptes consolidés semestriels et annuels par les commissaires aux comptes, le Comité d’audit et le Conseil d’administration.

Les adaptations de process induites par le déploiement du logiciel comptable Netsuite dans les pays où la comptabilité est tenue en interne ont permis le passage d’une clôture comptable trimestrielle à mensuelle.

3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

/Processus de suivi budgétaire et de reporting

Le budget de l’ensemble du Groupe est établi à la fin de l’exercice précédent. Il est construit à partir d’hypothèses de développement commercial pour chaque entité, au regard de la stratégie du Groupe déclinée par industrie, par outcome et par typologie de clients. Ces hypothèses sont discutées avec l’ensemble des parties prenantes en interne, puis les résultats sont consolidés pour vérifier leur alignement avec les objectifs du Groupe. Le budget est validé par le Conseil d’administration.

Le budget est comparé aux données réalisées et aux prévisionnels de résultats annuels chaque mois. Ce reporting est communiqué à la Direction du Groupe en amont des réunions du Comité exécutif Groupe. Le contrôle de gestion fournit également les indicateurs de gestion qui permettent de suivre la performance et nécessaires au pilotage de la Société. Ils portent essentiellement sur :

• Le chiffre d’affaires Licences et Services réalisé et le prévisionnel pour la fin de l’exercice, notamment au regard du carnet de commandes enregistré ;
• L’évolution des effectifs et des charges de personnels ;
• L’évolution des autres coûts et les axes d’optimisation possibles ;
• La situation de trésorerie et le prévisionnel jusqu’à la fin de l’exercice en cours et pour l’exercice suivant à la clôture annuelle.

L’organisation interne du Groupe est matricielle, croisant les activités et géographies (Business Units) avec les équipes en charge (Performance Units). Le renforcement des outils et process entrepris au cours des derniers exercices (outils déployés sur un périmètre mondial, homogénéité des process afférents, renforcement du suivi analytique) ont pour objectif l’établissement d’un reporting et d’indicateurs de suivi au niveau de chaque responsable d’unité, pour un pilotage optimisé.

/Processus de reconnaissance du chiffre d’affaires

Le processus de reconnaissance du chiffre d’affaires relève de la responsabilité conjointe de la Direction financière, de la Direction commerciale et de la Direction technique. La reconnaissance du chiffre d’affaires est basée sur la typologie des contrats commercialisés pour l’activité Licences et sur l’avancement de la réalisation des prestations pour l’activité Services. La fiabilité des données saisies dans les outils métiers de suivi commercial d’une part, de réalisation des projets d’autre part, garantit la justesse de la reconnaissance du chiffre d’affaires. Pour les pays où le logiciel Netsuite a été déployé, le chiffre d’affaires y est calculé sur la base notamment des données déversées de Salesforce. Les règles de calcul spécifiques aux normes comptables locales de chaque entité et aux normes Groupe (IFRS) sont préconfigurées dans le système comptable.# RISQUES ET GESTION DES RISQUES

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61

3.2.3. Maîtrise des risques

Management des processus et certification

ESI Group, certifiée ISO 9001 depuis les années 2000, a orienté sa démarche Qualité vers le développement d’une certification mondiale pour l’ensemble du Groupe, visant ainsi un alignement des activités sous les mêmes critères opérationnels pour toutes ses filiales. Cette démarche a été complétée avec le passage à la version 2015, représentant un atout complémentaire pour renforcer le management par processus et faciliter l’implémentation de la gestion des risques, permettant ainsi d’assurer une prévention pérenne et efficace.

Le Système de management de la qualité globale (ISO 9001) a atteint une couverture globale de Certification avec l’ajout des dernières filiales. Cette approche globale d’alignement et d’amélioration continue des Processus se poursuit par l’engagement pris par la Direction du Groupe de continuer à intégrer des exigences clés supplémentaires (TISAX, ISO 27001 : voir la section 3.1.3.1 « Sécurité de l’information » pour les détails) et ainsi renforcer les opérations en termes de Performance, et Confidentialité, Intégrité, Disponibilité des informations (collaborateurs, clients, Société).

Assurance et couverture des risques – Généralités

Dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe souscrit à plusieurs polices d’assurance auprès de compagnies d’assurance de renommée internationale. Grâce à ces polices, le Groupe gère un transfert des risques majeurs auxquels il peut être confronté et met en place un mécanisme de prévention pour réduire au maximum les dangers. Le Groupe suit quotidiennement le niveau des risques afin d’ajuster au mieux sa couverture d’assurance.

Le Groupe (ESI Group et ses filiales) bénéficie des polices d’assurance suivantes au niveau mondial :

• Cybersécurité et responsabilité civile professionnelle : couvrant l’interruption d’activité due à une panne ou à une défaillance du système, ainsi que les attaques de sécurité sur le réseau, et toutes leurs conséquences (dommages aux tiers, perte de revenus, cyberextorsion, perte de documents, et atteinte à la réputation du Groupe) ;
• Risques informatiques : couvrant les dommages sur notre matériel informatique et les pertes de revenus ;
• Responsabilité de nos dirigeants (assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants – D&O) ;
• Couverture spécifique pour les voyages d’affaires des employés.

En fonction des risques locaux, les filiales d’ESI Group peuvent également souscrire à des assurances locales pour couvrir principalement les bureaux et les véhicules, mais aussi certaines assurances des employés (responsabilité civile, accidents).

Gestion de crise / Dispositif général de gestion de crise

Le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité permettant de mettre en place les dispositifs et actions nécessaires pour protéger les équipes et assurer la continuité de ses activités. Chaque plan d’action est adapté aux contraintes et aux situations locales pour tenir compte des spécificités de chaque site. Une cellule de crise est activée lorsque diverses typologies d’impacts apparaissent et qu’une réponse collective est nécessaire.

Approche spécifique de gestion de crise Covid-19

Dans le contexte actuel de crise sanitaire pouvant affecter à la fois les collaborateurs, et les clients, le dispositif de gestion de crise a été activé et a rendu nécessaire la création de deux cellules spécifiques :

• Une cellule de réponse rapide pour être en contact au jour le jour avec les employés et répondre à toutes leurs questions. Cette cellule comprenant des membres de chaque région a été très active au début de la crise. Aujourd’hui, les responsables de chaque entité ont pris le relais ;
• Une cellule de crise pour assurer la continuité des activités de l’entreprise réunissant RH, services généraux, IT, qualité, communication, finance et gouvernance.

La cellule de crise s’est globalement attachée à :

• Coordonner toutes les actions et échanger sur les informations recueillies auprès du gouvernement et d’autres sources (ex. juridique, assurance, RH/social, etc.) et évaluer la situation globalement et localement sur tous les plans ;
• Définir et implémenter les mesures d’accompagnements ou les protocoles nécessaires (ex. généralisation du télétravail, fourniture de l’infrastructure, consignes à suivre si déplacements, visites sur site ou autres) ;
• Transformer notre mode de travail pour ouvrir de nouvelles perspectives d’opportunités et accompagner les fonctions commerciales avec des nouvelles manières de travailler avec les clients (ex. Training digitaux, forums digitaux, etc.).

Les mesures d’accompagnement et les initiatives de la cellule de crise ont été suivies de communications régulières (« Business Continuity Plan Talk ») au niveau international. Des événements créatifs ont également permis de continuer à maintenir un lien fort avec les collaborateurs. L’importance de maintenir la convivialité et les activités en lien avec le bien-être s’est en effet traduite par l’organisation de concours à distance, de « Virtual Coffee break » ou d’autres initiatives globales ou locales.

En termes de financement, ESI Group a bénéficié du recours aux PGE (prêt garanti par l’État). Cela permet de renforcer la position financière du Groupe pour faire face aux aléas générés par cette crise sanitaire.

3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.1. THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY

64

4.1.1. Création de valeur

64

4.1.2. Les valeurs d’ESI

64

4.2. UN GROUPE ENGAGÉ

65

4.2.1. Structurer ses priorités : la démarche RSE

65

4.2.2. Hiérarchiser ses enjeux : la matrice de matérialité

68

4.2.3. Distinctions et engagements RSE

70

4.3. ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

70

4.3.1. Accompagner les talents/encourager le développement des expertises, le leadership et la gestion collaborative

71

4.3.2. Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels

73

4.3.3. Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle

75

4.3.4. Mettre en place des initiatives pour agir auprès de la société civile

78

4.4. ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE

80

4.4.1. Accompagner les transformations des industries et des clients en développant un réseau de partenaires qui partagent les valeurs d’innovation et de performance d’ESI

80

4.4.2. Maintenir la satisfaction des clients tout en respectant les exigences de qualité et de sécurité

81

4.4.3. Être un conseiller et un partenaire de confiance à long terme pour soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème d’ESI

81

4.5. ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE

82

4.5.1. Garantir une gouvernance éthique et diversifiée

82

4.5.2. Agir de façon éthique et responsable – Charte éthique

82

4.6. ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE

84

4.6.1. Développer des solutions diminuant l’empreinte environnementale des clients

84

4.6.2. Progresser vers la neutralité carbone du Groupe

85

4.6.3. Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable

89

4.7. TAXONOMIE EUROPÉENNE

89

4.7.1. Détermination des activités éligibles à la taxonomie

90

4.7.2. Calcul des indicateurs

90

4.8. REPORTING

91

4.8.1. Méthodologie

91

4.8.2. Rapport de l’organisme de vérification

92

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63

4.1. THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY

4.1.1. Création de valeur

Le développement de certains produits nécessite d’importantes phases de test afin de veiller à leur sécurité et à leur intégrité. Traditionnellement, les entreprises avaient recours à des prototypes physiques pour tester ces produits et évaluer leur capacité à répondre aux exigences techniques. La production de ces prototypes, en plus d’être chronophage, peut requérir d’importantes quantités de matériaux et d’énergie.# 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY

64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Par ailleurs, il est difficile de pouvoir apprécier les effets du temps sur un prototype physique, puisque nous ne pouvons pas nous abstraire des contraintes physiques. La valeur ajoutée des solutions proposées par ESI permet de répondre à ces challenges en dématérialisant le processus d’innovation, ces solutions permettent aux clients d’apprécier et d’évaluer précisément la performance de leurs prototypes virtuellement. D’autre part, les solutions ESI permettent de simuler l’impact du temps sur leurs produits, tout en permettant d’estimer l’évolution de leur performance en cours de développement et tout au long du cycle de vie. Ainsi, grâce à l’offre ESI, les clients disposent des informations dont ils ont besoin pour développer plus rapidement des produits répondant à des standards exigeants, plus performants et avec un impact environnemental moindre. Cette offre logicielle enrichie permet une maîtrise complète du cycle de vie d’un produit industriel de sa mise en service jusqu’à son retrait opérationnel. Elle offre également la possibilité d’anticiper les évolutions possibles durant la phase d’usage des produits et de prendre en compte différents aléas comme la prise en compte des défauts, de l’usure, des opérations de maintenance, le rodage du pilotage assisté, etc. Désormais agile, intelligent et autonome, le Prototypage Virtuel accompagne les industriels dans l’ère de l’usine du futur et des produits numériques intelligents.

Ainsi, ESI conçoit, développe et distribue des logiciels de Prototypage Virtuel d’une part, et, d’autre part, offre à ses clients la possibilité d’avoir accès à des prestations de conseil associées à ces logiciels. Le Groupe s’adresse prioritairement à des clients opérant dans quatre secteurs : l’automobile, les industries lourdes, l’aéronautique/aérospatiale ainsi que l’énergie (pour plus de détails, se référer à la section 1.1.3 « Principaux marchés » du présent document).

Ainsi, la soutenabilité du modèle économique du Groupe dépend de sa capacité à comprendre les défis industriels et techniques de ses clients, de les simuler grâce aux nouvelles possibilités offertes par la technologie et, pour ce faire, se repose sur le talent de ses collaborateurs et la confiance de ses parties prenantes.

2021 a poursuivi sa tendance établie en 2020 sur les attentes et les pratiques aussi bien des clients que des acteurs industriels : la politique RSE des entreprises est désormais un élément de performance visible et clé. L’importance de l’engagement des entreprises dans une démarche responsable aussi bien auprès de leurs collaborateurs que de l’environnement et de toutes les parties prenantes s’est accélérée. Engagée depuis sa création à soutenir des enjeux sociaux et environnementaux forts comme la sécurité ou la réduction de l’empreinte carbone de l’industrie, ESI a renforcé en cette année particulière ses différents engagements, comme vous allez le découvrir dans ce chapitre.

4.1.2. Les valeurs d’ESI

Les valeurs d’ESI caractérisent sa culture et son ambition, celle d’être un acteur de référence, pratiquant depuis près de 50 ans une logique d’innovation avec ses clients, partenaires et ses salariés. Les valeurs Passion, Global, Change, Trust, Social Responsibility et Energy, ancrent l’identité du Groupe et forment un ensemble cohérent, visibles au travers d’actions sociales, sociétales et environnementales définies ci-après :

4.2. UN GROUPE ENGAGÉ

4.2.1. Structurer ses priorités : la démarche RSE

Conscient de sa responsabilité dans chacun des trois piliers du développement durable, ESI a progressivement élaboré une politique de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) qui contribue au développement économique et social partagé et à la préservation des équilibres humains.

L’ambition d’ESI est d’être reconnu comme « un partenaire logiciel de premier plan sur des marchés de test virtuels sélectionnés, en tirant parti de notre IP sur la physique prédictive et notre plateforme de chaînage ». Le Groupe entend ainsi être le partenaire de logiciel privilégié de ses clients, capable de les comprendre et de les accompagner dans leur démarche de mise sur le marché de produits innovants, de qualité, durables, éthiques et très économes en ressources.

Le Groupe a procédé à une revue des risques et opportunités majeurs, dont les principaux enjeux RSE, qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

En 2021, ESI avec l’aide de son « CSR Steering Committee » a mis à jour ses engagement et les a alignés avec sa stratégie et son offre, à travers la mise en place et le suivi des initiatives sociales, sociétales et environnementales, avec et pour les parties prenantes du Groupe.

En complément en 2021, ESI a mis à jour sa matrice de matérialité, permettant de mieux visualiser ses différents enjeux prioritaires et leurs impacts sur l’entreprise et ses parties prenantes principales. Pour plus de détails, se référer au chapitre 3 « Risque et Gestion des Risques » et à la section suivante du présent chapitre.

Divisée en quatre axes et déclinée en treize (13) engagements, la stratégie RSE d’ESI vise à assurer à ses collaborateurs des conditions de travail harmonieuses, à apporter à ses clients des solutions innovantes leur permettant de devenir des partenaires de long terme, et à limiter l’empreinte environnementale du Groupe et de ses clients tout en agissant de manière éthique et responsable au sein de la société civile.

De par ses activités, ESI a peu d’impact sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, ainsi que la promotion d’une alimentation responsable, équitable et durable.

4 UN GROUPE ENGAGÉ

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65

Démarche RSE

La démarche RSE d’ESI Group est alignée avec son approche business et concourt à la réalisation de ses objectifs stratégiques. Elle permet à ESI de créer de la valeur sociale et économique pour ses quatre piliers RSE : l’humain au centre, le prototypage virtuel pour de bon, transparence et conformité, respect de l’environnement.

Performance 2021

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4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

UN GROUPE ENGAGÉ

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 66

UN GROUPE ENGAGÉ

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 67

4.2.2. Hiérarchiser ses enjeux : la matrice de matérialité

Dans la continuité de l’engagement d’ESI d’assurer une activité responsable et durable, tout en accordant la priorité aux questions qui ont le plus d’impact sur la société, l’économie, la planète et la gouvernance, et qui influencent le plus la prise de décision des parties prenantes, ESI a mis à jour sa matrice de matérialité en 2021. Cette matrice représente un outil clé dans l’exécution de la stratégie RSE d’entreprise. Elle permet de définir des priorités en fonction de leur importance pour les parties prenantes internes et externes et selon leur impact sur la performance d’ESI.

Méthodologie suivie pour la préparation de la matrice

/ 1. L’identification

La préparation de cette matrice passe d’abord par la détermination et l’évaluation préliminaire des différents facteurs de risque et d’opportunité pour ESI en matière de développement durable. Cette étape d’identification est basée sur :

• Les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par le Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU), auxquels ESI contribue de par ses activités et sa démarche RSE. ESI est aussi membre et signataire du PMNU depuis 2018 ;
• Une consultation de la documentation interne existante, y compris la matrice de matérialité de 2020 ;
• Un benchmark sur la matérialité des autres entreprises exerçant dans le même secteur d’activité.

Les enjeux identifiés ont été ensuite revus et consolidés par le CSR Steering Committee (structure interne présentée dans la section précédente).

/ 2. L’évaluation et la priorisation

Cette étape a comme objectif de classer et d’évaluer les différents enjeux identifiés (appelés « engagements » ci-dessus) dans la première étape selon leur impact potentiel sur l’activité du Groupe et leur importance pour les parties prenantes interrogées. Treize (13) engagements ont été définis sous quatre axes (présentés ci-dessus dans le tableau des performances 2021), liés au leadership et à la gestion collaborative (collaborateurs) et à l’objectif d’implication des collaborateurs dans des actions pour la planète.

En 2019, et pour sa première matrice de matérialité, ESI avait évalué ses engagements pendant un atelier interne avec un groupe de collaborateurs représentant plusieurs départements. En 2020, le Groupe a structuré son approche via deux enquêtes globales (questionnaire interne à tous les collaborateurs et questionnaire externe adressé à certaines des principales parties prenantes). Pour 2021, ESI a décidé de focaliser ses efforts pour comprendre les enjeux d’un groupe prioritaire (dans le contexte de la transformation de la société), l’équipe étendue de transformation. À cette fin, une enquête a été lancée pour récupérer leurs inputs. Dans la même ligne, nous avons souhaité élargir les retour de nos parties prenantes externes, notamment nos clients, sans oublier nos fournisseurs, investisseurs, écosystème financier et juridique. Une enquête dédiée et ciblée a été lancée et nous a permis d’augmenter notre taux de retour des clients par rapport à l’année dernière et de de récupérer des informations pour procéder à la mise à jour de notre matrice.

Ensuite, ces engagements ont été positionnés dans une matrice, dont les axes sont représentés par les deux dimensions internes et externes évaluées à travers les deux questionnaires mentionnés ci-dessus.

/ 3.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

UN GROUPE ENGAGÉ

La validation Cette étape permet de vérifier que les résultats sont bien alignés avec la stratégie et les valeurs de l’entreprise. La matrice a été donc ajustée et validée. Finalement, la matrice a suivi un processus de validation interne et a été auditée par un cabinet de consultants externe.

Matrice de matérialité

Dans la matrice de matérialité ci-dessus, les engagements définis (13) sont répartis sur trois volets distincts, permettant une meilleure visualisation et compréhension de l’impact de chaque enjeu et son importance pour les différentes parties prenantes internes et externes. Voici à continuation les points principaux à la suite de l’analyse de la matrice de matérialité et en comparaison à celle de 2020 :
* Le volet « Impact critique » contient six (6) engagements ;
* Le volet « Impact important » englobe six (6) engagement majeurs ;
* Le volet « Impact modéré » comprend un (1) engagement.

Exploiter les résultats

La matrice de matérialité est mise à la disposition et accessible à toutes les parties prenantes internes et externes d’ESI. En outre, les engagements identifiés sont constamment discutés par le « CSR Steering Committee » dans le but de continuer à développer des initiatives concrètes et durables et de contrôler les performances RSE du Groupe, dans le cadre de l’engagement du Groupe à assurer une activité responsable et durable. De surcroît, la réalisation de cette analyse de matérialité a permis d’identifier les enjeux prioritaires ayant le plus d’impact sur l’entreprise et son environnement, notamment leur impact sur les parties prenantes internes et externes. Ces engagements RSE seront analysés et présentés en détail en ce qui suit dans ce chapitre.

Objectifs de Développement Durable du Pacte Mondial des Nations Unies auxquels ESI contribue

Ainsi que cela sera détaillé plus bas, les engagements du Groupe en matière de RSE sont fortement liés aux Objectifs de Développement Durable cités ci-dessous :

---

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

UN GROUPE ENGAGÉ

4.2.3. Distinctions et engagements RSE

Gaïa-Index

Récompensant la démarche d’amélioration continue du Groupe de ses pratiques sociales, sociétales, environnementales et de gouvernance, ESI a de nouveau atteint la tête du classement (première place) du Gaïa Index 2021 dans sa catégorie des entreprises de taille intermédiaire (ETI) de moins de 150 millions d’euros et cela pour la cinquième année. Créé en 2009, Gaïa-Index (www.gaia-index.com) est l’indice de développement durable de référence pour les entreprises françaises de taille intermédiaire (ETI) cotées. Développé par EthiFinance (www.ethifinance.com), Gaïa-Index sélectionne des entreprises sur leurs performances extra-financières. Il est composé des 70 meilleures valeurs sur un panel de 230. Les notations sont basées sur 174 critères (économique, gouvernance, capital humain, environnement et parties prenantes) et sont utilisées par les principales sociétés de gestion dans leur processus de gestion et leurs décisions d’investissement.

Le Pacte Mondial

Depuis 2018, ESI Group adhère au Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) et s’engage ainsi à aligner sa stratégie RSE sur les 10 principes des Nations Unies, portant sur les droits de l’Homme, les normes internationales du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage également à communiquer annuellement à ses parties prenantes les avancées réalisées à travers la publication d’une communication sur le progrès (COP). Pour plus d’informations, www.globalcompact-france.org.

4.3. ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

ESI est un fournisseur technologique clé opérant sur un marché dynamique. En tant qu’employeur, le Groupe vise à créer un excellent environnement de travail pour la meilleure expérience et l’engagement des employés. Les collaborateurs d’ESI sont principalement des ingénieurs et docteurs de haut niveau issus des grandes écoles et universités à travers le monde. Au-delà de la proximité que le Groupe a toujours entretenue avec ces écoles et universités, le positionnement d’ESI sur le marché de la simulation numérique avec intégration de la physique des matériaux, la visibilité du Groupe procurée par sa cotation en Bourse, les programmes de formation continue et l’encouragement à la promotion interne à un niveau international, sont autant de mesures qui témoignent de la volonté d’ESI de valoriser les expériences de ses collaborateurs et qui favorisent un recrutement et un développement interne de qualité.

La mission d’ESI en tant qu’employeur est de :
* Développer les talents et encourager le leadership et le fonctionnement collaboratif ;
* Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ;
* Contribuer au bien-être et fournir un environnement de travail de qualité à ses collaborateurs.

Cette politique s’appuie, entre autres, sur le système d’information en ressources humaines (HR-IS) sur un périmètre mondial qui permet de consolider le processus de reporting RH global et de faciliter la mise en place d’une organisation plus souple et adaptée. Cette organisation favorise un meilleur emploi des ressources en se fondant notamment sur les compétences laissant la place à une culture managériale plus participative et transversale. La plateforme offre une visibilité permanente sur l’évolution des indicateurs sociaux et permet de piloter plus facilement les besoins liés aux ressources.

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

4.3.1. Accompagner les talents/encourager le développement des expertises, le leadership et la gestion collaborative

Les employés sont les principaux contributeurs au succès de notre entreprise « Garantir une éducation inclusive et équitable de qualité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie pour tous » et « Promouvoir une croissance économique soutenue, inclusive et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ». Le développement des talents est la clé de l’amélioration des performances commerciales pour la pérennité du Groupe. En effet, afin de répondre à la transformation du marché industriel et aux nouveaux défis, le Groupe veille constamment à favoriser l’engagement, l’autonomisation et la motivation des employés, pour obtenir de grandes réalisations individuellement et dans l’ensemble de l’organisation. Par ailleurs, le Groupe a développé le plan « OneESI 2024 – Focus to Grow » en globalisant son modèle opérationnel, en concentrant ses offres & la gestion de l’innovation et en s’appuyant sur son expertise technique globale. Aussi, la transformation du Groupe et ses solutions sont une opportunité pour développer et enrichir les métiers et les compétences des équipes existantes.

Politiques

De cette façon, ESI met l’accent sur :
* Programmes d’intégration : assurer la performance future des nouveaux talents avec le programme d’intégration « Welcome Days » ;
* Performance Management : promouvoir les talents, mesurer et développer les compétences des collaborateurs ;
* Programmes d’apprentissage : déploiement de formations permettant aux employés de développer leur expertise et de les soutenir dans l’évolution de carrière ;
* Partenariats avec les universités : participer à la formation et au perfectionnement des jeunes valorisant la population et l’emploi ;
* Communication interne transparente : favoriser la diffusion de l’information à tous les collaborateurs.

Résultats

Recrutement et rétention des talents

Le Groupe porte une attention particulière à l’intégration des nouveaux talents à travers des programmes d’intégration. Dans le contexte de la mondialisation, les outils standards et le portail intranet ont été mis en place pour guider l’arrivée des nouveaux arrivants et garantir que chacun ait accès à un niveau d’information unique pour les accompagner durant les premiers jours, semaines et mois chez ESI Group. Depuis 2018, le Groupe a lancé un programme appelé « Welcome Days » visant à intégrer culturellement les nouveaux entrants dans l’entreprise. L’objectif de ce programme est de permettre à tous les nouveaux entrants de mieux comprendre ESI, son métier et sa stratégie. Organisé au niveau régional (EMEA, AMÉRIQUES, ASIE), il permet aux nouveaux arrivants de rencontrer le top management et d’échanger avec des collègues de différents pays. Le Groupe a également défini un dispositif de mobilité interne intégré à l’outil d’évaluation de la performance qui permet à chaque collaborateur de faire connaître ses motivations et ainsi de mettre en avant ses compétences et son savoir-faire en postulant à des opportunités ouvertes au sein du Groupe en lien avec les besoins clients et projets.

Parcours collaborateurs

Le Groupe dispose d’un processus digital d’évaluation de la performance et du développement de chacun visant à organiser au moins une fois par an avec son manager une évaluation de la performance de l’année écoulée au regard des objectifs préalablement assignés et définir les objectifs de l’année à venir. Ces entretiens d’évaluation représentent la source privilégiée de collecte des besoins de formation et de développement des équipes et favorisent la construction de plans de formation locaux et/ou globaux pertinents et répondants aux besoins de l’évolution de l’activité. Ils donnent également la possibilité de détecter les hauts potentiels de l’entreprise et ainsi mettre en place les actions de développement utiles à leur évolution en interne. En outre, ce dispositif permet d’accompagner plus spécifiquement certains salariés grâce à un plan individualisé d’amélioration des performances.

Formation

En parallèle, des programmes de formation sont déployés dans les différentes filiales du Groupe.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71

Les plans de formation sont alignés avec la stratégie d’ESI Group et l’évolution du marché. Ils permettent aux collaborateurs de développer leur expertise en termes de connaissance du portefeuille de solutions, de renforcer leurs compétences professionnelles (techniques, ventes) et managériales. Afin de faciliter les échanges entre les pays, une plateforme de cours de langue a été déployée sur les 20 pays. Cette plateforme s’adapte au rythme de travail de chacun, aux contraintes de travail à distance et contribue à faciliter les partages de connaissances et d’expertise à travers les pays. En 2021, 230 salariés ont suivi des cours de langue, pour 76 % en anglais, 17 % en français et quelques-uns en allemand et en espagnol. Au niveau des compétences techniques, le Groupe a mis en place un partenariat avec la plateforme de e-learning Pluralsight, avec 246 licences qui ont permis aux collaborateurs de se former sur plusieurs centaines de formations techniques en ligne. En 2021, 1 340 heures de cours en ligne ont été suivies sur 12 pays dont une majorité concernent le langage de programmation Python et C++. En plus, en 2021, grâce à la mis en place en 2020 de notre plateforme d’interaction Metacompliance, nous avons fait bénéficier nos collaborateurs de formations en ligne sur les domaines du management, RGPD et la sécurité des informations. En 2021 nous avons délivré 13 cours « online » pour un total de 412 heures globalement (pour 2020, nous avions produit 8 cours en ligne pour un total de 474 heures).

Actions en faveur de l’apprentissage

De nombreux accords de partenariat avec des universités et écoles d’ingénieurs permettent à ESI de participer activement à la formation des jeunes.

Plusieurs partenariats sont actuellement en place :

• En France : ENSAM (Bordeaux, Angers, Aix, Metz, Lille et Paris), Université Gustave Eiffel, Université Saint-Étienne, Université South Brittany, Université Notre Dame (Liban), UTT (Troyes), UTC (Compiègne) ;
• En Allemagne : Université d’Aachen ;
• En Inde : Institut Indien des Sciences, Collège d’Ingénierie BMS, Collège d’Ingénierie Rashtreeya Vidyalaya (RVCE), Université PES, Collège d’Ingénierie Dayanand Sagar, IIT de Bombayay, Institut Vellore ;
• En Russie : Université Ural Federal, Université Siberian Federal, Université Toliatti State ;
• En Malaisie et en Thaïlande : Universités de Technologie de Suranaree ;
• En Espagne : EHU, UJI, UJRC, Université de Zaragoza ;
• En République tchèque : Université de West Bohemia ;
• En Tunisie : ENIT ;
• En Corée : Université Hongik ;
• Au Royaume-Uni : Université Collège London, Université Swansea.

D’autre part, très actif dans l’accueil des jeunes, le Groupe a intégré au total 18 jeunes issus de l’enseignement (stagiaires et alternants) au cours de l’année 2021.

Communication interne

Afin de favoriser la diffusion de l’information auprès de tous, ESI a mis en place plusieurs outils de communication afin d’adresser ses messages aux équipes, réparties dans 20 pays. Un portail de bienvenue a été mis en place sur le site Intranet du Groupe. Il permet à chaque nouveau collaborateur de découvrir le Groupe, son organisation, ses valeurs et d’accéder facilement à toutes les informations qui lui seront utiles pour une bonne intégration. À la fin de l’année 2021, le Groupe a lancé le réseau social d’entreprise Yammer, comme nouvel outil de communication interne. Cet outil a vocation à mettre en avant les initiatives et à offrir aux collaborateurs un lieu sûr et ouvert pour partager et collaborer, renforçant ainsi le sentiment d’appartenance au Groupe. De plus, de multiples actions de communication sont proposées afin de renforcer le partage d’information et la cohésion au sein du Groupe, telles que des web-conférences mondiales, des newsletters mensuelles, des Flash Corporate News, des Business News et des webinars.

Plusieurs initiatives de communication interne ont été lancées ces dernières années dans le cadre d’une nouvelle démarche de conduite de changement :

• ESI Group a créé un nouveau format d’échange en interne afin d’informer les collaborateurs sur l’évolution de la situation sanitaire, de les accompagner dans cette crise, recueillir leurs questions et annoncer les mesures internes nécessaires pour assurer la continuité de l’activité du Groupe. Ces entretiens ont été dispensés jusqu’en juin 2021 ;
• En 2020, le Groupe a lancé une série d’échange « informel » en interne avec quelques personnes clés de l’entreprise, baptisée « Break & Chat », permettant aux collaborateurs d’échanger avec ces personnes, au-delà des réunions et rencontres formelles, pour découvrir leur personnalité et carrière, leurs motivations et leur rôle chez ESI. En 2021, six sessions ont été organisées au niveau global et une session locale en Inde ;
• Des événements corporate sont également organisés afin de permettre au management des différentes entités d’échanger sur des sujets stratégiques pour le Groupe. Deux management meetings sont organisés par an ainsi qu’un Sales Kick Off Meeting. L’équipe de développement logiciels (Software Engineering) organise une fois par an un Engineering Management Meeting, séminaire d’une semaine où se retrouvent les managers-clés de l’organisation ainsi que certains experts. Différemment des années précédentes, en 2021, ces événements se sont déroulés en digital, au vu de la situation sanitaire mondiale ;
• Utilisé depuis 2019, l’outil « Teams » proposé par Microsoft permet aux collaborateurs d’échanger et d’organiser des réunions à distance facilement et d’une manière plus efficace. Tout au long de la crise sanitaire, cet outil a permis aux collaborateurs de télétravailler efficacement, en continuant à garder le lien avec leurs collègues aux quatre coins du monde, avec un taux de connectivité multiplié par deux, comparé à la période pré-Covid.

Gestion du changement

L’année 2021 a été marquée par le lancement du plan triennal du Groupe intitulé « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Pour accompagner le changement, le Groupe a créé plusieurs initiatives :

• Le Groupe a initié des sessions de communication globales trimestrielles de questions-réponses en 2019. En 2021, ces sessions ont été transformées en sessions trimestrielles désormais appelées « Global Townhall Meetings » menés par la Direction générale. L’objectif de ces réunions est d’accompagner et d’informer tous les collaborateurs sur la transformation et ses progrès au niveau du Groupe ;
• Les Global Townhall Meetings étaient, par définition, mondiaux, pour accompagner l’équipe au plus près, des séances au niveau PU (unité de performance) ont été créées et animées au moins une fois par trimestre ou une fois par mois. Ces réunions au niveau PU sont dirigées par chaque membre de l’équipe de Direction. Lors de ces sessions ils cascadent les messages délivrés par le top management tout en les diffusant à leur périmètre : impact des décisions dans leur équipe, évolution de leur équipe, enjeux, objectifs, etc. ;
• Le changement est un long processus où toutes les parties prenantes ont besoin de recevoir le support de communication et les réponses adéquats. En tant qu’entreprise mondiale, avec des équipes dispersées, le Groupe a créé trois types de groupes destinés à accompagner la transformation :
  • L’équipe centrale de transformation composée principalement de l’équipe de Direction chargée de penser, concevoir, mettre en œuvre la transformation,
• L’équipe de transformation élargie composée des leaders de la transformation en raison de leur nouvelle fonction ou en raison de leur contribution primordiale dans des projets transverses clés dans le cadre de la transformation,
• Les « ambassadeurs du changement », dont le rôle est de partager et de réfléchir à des initiatives internes, de créer des initiatives locales et de partager des informations et des directives importantes au niveau local, ce qui contribue à renforcer notre communication interne et notre sentiment de cohésion globale, ce qui améliore encore l’efficacité de la communication interne du Groupe.

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

4.3.2. Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels

Au travers de sa valeur « Global », la diversité est l’une des six valeurs mise en avant par le Groupe car elle permet d’enrichir l’organisation d’une société. La puissance des solutions d’ESI hautement innovantes permet au Groupe de se développer avec succès dans le monde entier. En tant qu’entreprise internationale, ESI est fier de pouvoir compter sur un effectif multiculturel et diversifié. Le Groupe a toujours valorisé les différences et encouragé ses collaborateurs à partager leurs idées au-delà des frontières afin de créer un environnement de travail moderne et efficace, à même de mieux servir ses clients internationaux. ESI s’efforce de développer chaque jour son savoir- faire et son expertise en recrutant les meilleurs talents partout dans le monde. Ces enjeux s’inscrivent dans le cadre des objectifs 5 et 10 des Nations Unies : « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » et « Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre ».# ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

Politiques

Afin de promouvoir la diversité et de réduire les inégalités au sein du Groupe, ESI s’applique à :
* Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ;
* Accroître le taux de féminisation des contrats permanents ;
* Respecter les lois en faveur de l’accession et du maintien dans l’emploi des salariés quel que soit leur âge ;
* Respecter les lois et réglementations interdisant toute discrimination liée à l’âge, la race, le sexe, l’origine ethnique, la nationalité, la religion, la santé, le handicap, la situation maritale, l’orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, l’appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques protégées par le droit applicable localement ;
* Ne tolérer aucune forme de harcèlement sexuel, physique ou moral, de coercition ou de persécution.

Résultats

Les tableaux ci-après présentent une répartition du personnel par zone géographique et par pays sur la base d’un effectif de 1 144 employés :

Répartition du personnel par zone géographique

	2021	2020
Europe, Moyen-Orient et Afrique	56,9 %	56,6 %
Asie-Pacifique	34,7 %	34,5 %
Amériques	8,4 %	8,9 %

Répartition du personnel dans les principaux pays

	2021	2020
France	25,8 %	26,2 %
Inde	21,1 %	20,5 %
Allemagne	16,7 %	15,9 %
États-Unis	7,6 %	8,1 %
Japon	7,9 %	7,2 %
Autres	20,9 %	22,1 %

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
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ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Répartition et égalité femmes/hommes (En %)

Le taux de féminisation des contrats permanents s’élève à 22 %. Cette faible représentativité s’explique notamment par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d’ingénieurs qui représentent la principale source de recrutement du Groupe, ainsi que par des disparités sociogéographiques qui impliquent parfois un taux d’activité professionnelle des femmes relativement faible. Néanmoins, les professionnels de la fonction RH sont sensibles à la féminisation des équipes locales et sont attentifs à considérer les candidatures féminines lors des recrutements au sein du Groupe. En 2021, 26 femmes ont rejoint le Groupe, soit 28 % des recrutements effectués. Dans ce contexte, ESI Group a souhaité s’associer à l’ONG Girls in Tech, organisation axée sur l’engagement, l’éducation et l’autonomisation des femmes dans le domaine de la technologie et de l’entrepreneuriat.

Pyramide des âges

L’âge moyen est de 41,4 ans (collaboratrices : 39,8 ans et collaborateurs : 41,8 ans). ESI est respectueux des lois en faveur de l’accession et du maintien dans l’emploi des salariés quel que soit leur âge. Ainsi 23,2 % des collaborateurs sont âgés de plus de 50 ans, soit 265 personnes à travers le monde. 66 % de la population âgée de plus de 50 ans est localisée dans la zone EMEA contre 15 % en Amériques et 19 % en Asie. Par ailleurs, 76 % des salariés recrutés ont moins de 35 ans.

Répartition des effectifs par ancienneté

L’ancienneté moyenne des salariés du Groupe est élevé et se situe à 9,8 ans (8,7 ans pour les femmes et 10,1 ans pour les hommes).

DEI – Diversité, Équité et Inclusion

22 % des salariés ont un rôle managérial au sein du Groupe. Parmi ces derniers 18,6 % sont des femmes. Le Comité éthique (composé de deux femmes et d’un homme) veille également à ce qu’aucune des discriminations citées ci-dessus ne soient pratiquées au sein du Groupe (voir 4.5.2). Le Groupe est également soucieux d’améliorer l’équilibre hommes-femmes au sein de l’entreprise. « L’égalité des genres » s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe. Son objectif est d’augmenter à la fois le pourcentage de femmes cadres et le pourcentage de femmes ingénieurs.

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Certains pays, pour servir ce même objectif, ont fixé des obligations réglementaires. La France est l’un d’entre eux. « À travail égal, salaire égal » est un principe du droit du travail inscrit dans la loi depuis plusieurs décennies. Dans ce sens, la loi Avenir vise à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. Conformément à cette réglementation, ESI Group, en France, a calculé son Indice d’égalité des genres dont voici les résultats :
* L’écart de rémunération entre femmes et hommes : 33/40 ;
* L’écart des taux d’augmentation individuelle de salaire : 10/20 ;
* Le nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 salariés les mieux payés : 5/10 ;
* Le taux de salariées ayant bénéficié d’une augmentation de salaire dans l’année suivant leur retour de congé maternité : 15/15 ;
* L’écart des taux de promotion entre femmes et hommes : 15/15 ;
* Total : 78/100 soit 3 points au-delà des exigences légales.

En France, un panel des représentants du personnel, de la Direction générale et de la Direction des ressources humaines a été engagé dans un programme de formation afin d’identifier et de déterminer les moyens de lutter contre les harcèlements sexuels. Un groupe de travail prépare une charte sur le sujet pour l’année 2022. L’Inde a lancé en juillet 2019 une charte de lutte contre le harcèlement sexuel et constitué un Comité sur le sujet composé d’un Président et de huit membres. Des sessions d’informations locales ont été organisées sur le sujet. Les équipes ESI aux États-Unis et en Corée du Sud suivent une formation obligatoire sur cette même thématique.

Insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe collabore depuis le début de l’année 2016 avec la société Elise pour le site de Lyon et Rungis en France pour assurer le tri sélectif. Elise est une entreprise dite « adaptées » qui a pour vocation de créer des contrats à durée indéterminée pour les personnes en situation de handicap. ESI est soucieux de ses collaborateurs et utilise des systèmes de communication à distance qui permettent de palier les problèmes d’audition par la mise en place de sous-titres.

4.3.3. Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle

Donner du sens au travail et proposer un environnement de haut niveau

Toute entreprise a la responsabilité de mettre en place des conditions de travail décentes pour l’ensemble de ses salariés. Promouvoir un environnement de travail stimulant et assurer le bien-être des employés sont des enjeux mondiaux majeurs, pour lesquels ESI se mobilise. Cet enjeu contribue à l’objectif 8 de développement durable « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ».

Politiques

En tant qu’employeur ESI s’efforce de :
* Maîtriser ses effectifs en fonction de l’évolution de l’activité ;
* « No-Meeting Day » : une journée par semaine consacrée à la restauration de l’importance de prendre du temps, sans réunions, permettant aux employés de travailler différemment ;
* Politique de télétravail pour développer un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;
* Améliorer les conditions de vie au travail (tels que les espaces de travail conviviaux et modernes) pour un impact direct sur le bien-être, l’efficacité et la motivation des collaborateurs ;
* Instaurer un climat social favorable ;
* Campagnes d’écoute des employés.

Résultats

Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base du nombre de salariés présents au 31 décembre de chaque exercice. Les effectifs totaux du Groupe comprennent les salariés en contrats à durée indéterminée et déterminée, ainsi que les contrats étudiants tels que les contrats en alternance et les stagiaires. Ils n’incluent pas les employés intérimaires, les consultants et les réseaux de distributions externes. Au 31 décembre 2021, l’effectif d’ESI s’élevait à 1 144 salariés. 96 % de l’effectif du Groupe est en contrat permanent. Les contrats précaires tels que les stages, contrats d’apprentissage et contrats à durée déterminée représentent 4 % de l’effectif . En 2021, ESI a poursuivi son ambition de maîtriser ses effectifs en liaison avec l’évolution de l’activité.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
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Embauches et départs

Évolution des embauches

	2021	2020	2019
Europe, Moyen-Orient et Afrique	60	67	88
Apprentissage/Stages	12	15	20
Contrats à durée déterminée	10	13	22
Contrats à durée indéterminée	38	39	46
Amériques	6	8	24
Apprentissage/Stages	1	4	15
Contrats à durée indéterminée	5	4	9
Asie-Pacifique	28	23	37
Apprentissage/Stages	8	1	8
Contrats à durée déterminée	9	4	6
Contrats à durée indéterminée	11	18	23
TOTAL	94	98	149

Évolution des départs

	2021	2020	2019
Europe, Moyen-Orient et Afrique	100	81	94
Apprentissage/Stages	12	18	18
Contrats à durée déterminée	7	19	8
Contrats à durée indéterminée	81	44	68
Amériques	20	20	28
Apprentissage/Stages	1	9	10
Contrats à durée déterminée	—	—	—
Contrats à durée indéterminée	19	11	18
Asie-Pacifique	53	17	28
Apprentissage/Stages	2	1	4
Contrats à durée déterminée	18	4	4
Contrats à durée indéterminée	33	12	20
TOTAL	173	118	150

En 2021, ESI a recruté 54 collaborateurs en contrat à durée indéterminée soit 57 % des embauches. Le taux de départ des collaborateurs en CDI est de 12 % en 2021 [(nombre de départs CDI/effectif total CDI de début de période) × 100] contre 6 % en 2020. Le taux de rotation en CDI est de 8,4 % en 2021 [(Nombre de départs CDI au cours de l’année N + nombre d’arrivées CDI au cours de l’année N*100/2/Effectif CDI de début de période] contre 5,6 % pour l’année 2020.

Durée du temps de travail

La durée du temps de travail est fixée en conformité avec la législation locale en vigueur. Dans la continuité de la période Covid-19, nous avons réalisé que nous pouvions travailler à distance. ESI a ainsi mis en place une politique de télétravail qui s’adapte aux pratiques locales et aux types de poste. Par exemple, l’accord français prévoit 8 jours de télétravail par mois.# 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

En 2021, le temps partiel concerne 6 % de l’effectif global ; de plus la plupart des contrats à temps partiel sont établis pour répondre aux besoins des collaborateurs qui en font la demande afin d’aménager leur congé parental, leur retraite ou encore la reprise de leurs études.

Dialogue social

La qualité du climat social est un facteur déterminant pour la qualité de vie au travail et la productivité de l’entreprise. Le dialogue social, au-delà du strict respect réglementaire, constitue une source de progrès en la matière. La richesse du dialogue social repose sur les nombreux échanges entre la Direction du Groupe et les collaborateurs ainsi que leurs représentants. Les institutions représentatives du personnel présentes en France, au Vietnam et au Brésil sont désignées conformément aux lois en vigueur dans les pays. Elles sont régulièrement impliquées sur des sujets relatifs au parcours du collaborateur au sein de l’entreprise ESI et à ses évolutions. La filiale française a signé plusieurs accords avec ses partenaires sociaux, notamment un accord sur la réduction du travail, un accord de participation et l’accord sur l’épargne salariale. Dans le cadre de la gestion de la crise pandémique, en France, les représentants de la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail se sont régulièrement réunis avec la Direction d’ESI afin d’envisager la meilleure stratégie permettant d’assurer un environnement de travail sécurisant.

Bien-être au travail

Dans le contexte de la Covid-19 et du déploiement maximal du télétravail, chaque pays a su s’adapter et faire preuve de créativité pour accompagner ses équipes sur des actions de bien-être au travail digitales. Un des objectifs de ses actions a notamment été de continuer à conserver du lien informel au-delà des réunions virtuelles et des échanges via Teams :
* Des concours de dessin, de photo ont été organisés ;
* Des pauses e-coffee et des « random break coffee » pour rencontrer de nouveaux collègues ;
* Des repas de Noël digitaux avec des activités de renforcement de l’esprit d’équipe ;
* Des challenge sportifs ayant vocation à développer l’activité physique dans un esprit convivial ;
* Des séances de yoga et de fitness digitales dans quelques pays, tels que la France et l’Inde.

La santé et la sécurité : un leitmotiv de l’année 2021

La démarche du Groupe s’inscrit également dans la mise en place de dispositifs et d’avantages sociaux pour nos collaborateurs à travers le monde notamment en assurant la santé des collaborateurs au quotidien. Celle-ci contribue aux deux objectifs de développement durable 3 et 8 suivants : « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous, à tout âge » et « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein- emploi productif et un travail décent pour tous ».

Politiques

La santé et la sécurité des collaborateurs sur les lieux de travail et les avantages sociaux étant nécessaire au bon déroulement des activités, ESI s’est fixé l’objectif de :
* Fournir une couverture sociale de qualité à l’ensemble de ses salariés dans le monde ;
* Offrir un dispositif intéressant de rémunérations et d’avantages sociaux.

Point de situation relatif au coronavirus (Covid-19)

Afin de maintenir le bien-être des collaborateurs pendant la période d’épidémie Covid-19, le Groupe a mis en place plusieurs dispositions pour protéger ses équipes et assurer la continuité de ses activités. La situation est gérée de façon globale et adaptée à chaque situation locale. Le Groupe ayant une empreinte globale, cette adaptabilité est indispensable tout comme une forte réactivité à l’évolution des situations. Parmi ces dispositions, nous trouvons :
* Le lancement du Plan de Continuité de l’Activité (PCA) du Groupe ;
* La création d’une cellule spéciale pour la gestion de la crise relative à la Covid-19 ;
* L’adoption du télétravail pour tous les postes, à l’exception des travailleurs des services essentiels, tout en assurant la sécurité des lieux de travail ;
* L’interdiction des voyages au niveau Groupe notamment transfrontaliers et de façon plus restrictive en fonction des situations locales ;
* L’utilisation des outils digitaux et l’organisation de conférences et d’événements uniquement virtuels ;
* L’élaboration d’un plan de communication pour informer les collaborateurs sur les mesures de prévention à respecter conformément aux recommandations officielles, par email et sur le réseau social interne de l’entreprise ;
* L’organisation d’activités en interne (conseil de gestion du stress, concours photo, concours dessin pour les enfants, etc.) et la création d’un groupe pour le partage des conseils, recettes, etc. ;
* ESI a maintenu une politique de recrutement raisonnée et a maintenu ses investissements dans la formation de ses collaborateurs.

Résultats santé, sécurité et avantages

ESI s’est fixé comme objectif de fournir une couverture sociale de qualité à l’ensemble de ses salariés dans le monde, tant en ce qui concerne la santé et la vieillesse que la couverture de l’incapacité, de l’invalidité et du décès. Le Groupe définit les meilleures pratiques en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail afin de protéger les employés. Par exemple 13 pays sur 20 proposent à leurs collaborateurs de financer une assurance de santé locale dans le respect des réglementations et du bien-être des collaborateurs. Certains pays, comme l’Inde ou l’Espagne proposent un bilan médical gratuit aux salariés. La Tunisie a mis en place une mutuelle pour l’ensemble de ses salariés en 2020.

Politique salariale

Pour attirer et fidéliser les meilleurs talents du marché, ESI a mis en place un dispositif intéressant de rémunérations et d’avantages sociaux. Cette politique vise à reconnaître les talents en rémunérant à la fois la performance individuelle et la performance collective sur le court et long terme. La rémunération des collaborateurs se compose d’une rémunération directe et indirecte ; la seconde comprenant les suppléments numéraires ou en nature différés de la rémunération mensuelle (bonus, commissions, plan d’épargne, avantages sociaux). Dans le cadre de son plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe déploie progressivement un plan d'action Long Term Incentive pour s’aligner avec les meilleures pratiques des entreprises de logiciels. En Europe et en Amériques, six filiales ont mis en place un dispositif d’épargne salariale. Dans ce cadre, un FCPE actionnariat salarié a été créé en France en 2013 afin de récolter les flux futurs de participation et de versements volontaires, logé dans le PEE. Ce FCPE permet d’acquérir des actions de la Société et de bénéficier d’un abondement de 100 % jusqu’à un plafond annuel de 400 euros. Au-delà, ESI abonde à hauteur de 20 % les versements dans une fourchette comprise entre 401 et 2 000 euros maximum.

4.3.4. Mettre en place des initiatives pour agir auprès de la société civile

En développant des partenariats avec les différents acteurs du numérique, ESI contribue encore une fois aux trois objectifs de développement durable suivants (4, 5 et 17, respectivement) : « Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie », « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » et « Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser ». ESI est convaincu que c’est en s’investissant avec différents acteurs de la communauté industrielle, académique et associative du numérique que le Groupe renforcera sa position d’acteur de premier plan dans la transformation numérique et de leader du Prototypage Virtuel.

Partenariats académiques et R&D

Afin de faciliter les collaborations et d’encourager l’innovation industrielle, le Groupe veille à créer et entretenir des relations de qualité avec les différents acteurs de la communauté numérique, tant au niveau industriel, académique qu’associatif. Pour soutenir sa politique et stratégie de recherche ESI dispose d’un Comité scientifique, mené par le Professeur Francisco Chinesta et composé de spécialistes internes et de professeurs à la renommée internationale. Ce dernier est complété par des Comités locaux dont le premier a été créé en 2019 en Allemagne. Deux autres sont en cours de constitution (retardés par la pandémie) au Japon et aux États Unis. ESI a construit un programme complet d’initiatives pour soutenir des universités et centres de recherche dans le monde. ESI participe à plusieurs chaires académiques aux côtés d’universités prestigieuses et de professeurs émérites. Chaque chaire permet de proposer à des étudiants thésards de poursuivre leurs recherches dans les domaines précis. Quelques exemples :
* Avec l’école nationale supérieure d’Arts et Métiers en France (ENSAM) autour des jumeaux hybrides combinant modèles basés sur la physique et ceux basés sur les données ;
* Avec l’Université de Zaragoza en Espagne sur la réalité virtuelle et augmentée, multisectorielle ;
* Avec l’Université CEU-UCH à Valence en Espagne en 2017 autour du temps réel et du contrôle de procédés ;
* Avec ENISE, CNRS, Safran, Cetim, Airbus Helicopters, Framatome : la chaire MISU (maîtrise de l’intégrité de surface des pièces usinées) ;
* Avec ICC, entité du Kanazawa Institute of Technology, au Japon pour la fabrication des composites ;
* En Inde avec le National Institute of Advanced Manufacturing Technology (NIAMT), Birla Institute of Technology and Science, Pilani.

ESI s’est associée au CNRS dans la construction du projet « DesCartes » porté par le CNRS@CREATE, à Singapour, projet phare sur la modélisation hybride dans le cadre de la ville connectée.# 4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

Ces activités de recherche s’accompagnent d’actions d’enseignement par les experts du Groupe dans certaines universités et écoles telles que :

• En Allemagne/Autriche : HTW Berlin, RWTH Aachen, Technikerschule München, TU Dresden, TU Wien ;
• En Espagne : UPV (Valence), CEU (Valence), Universidad de Zaragoza ; Universidad de Barcelona, Madrid, etc. ;
• En France : l’Université de Valenciennes, UBS (Bretagne Sud), Université de Bordeaux, Université de technologie de Troyes, Université de technologie de Compiègne, INSA Lyon, IPSA, l’École des mines d’Albi et les campus ENSAM (Bordeaux, Metz, Aix, Angers, Lille et Châlons-en-Champagne) ;
• Au Royaume-Uni : Imperial College London, University of Nottingham, University College London, Swansea University, University of Leicester, University of Glasgow, University of Warwick et University of Bristol ;
• En République tchèque : Czech Technical University Prague, University of West Bohemia, Brno University of Technology ;
• En Italie : Politecnico di Bari et Politecnico di Torino ;
• Globalement au niveau européen, ESI en tant que membre fondateur est membre des programmes EDUCATION de EIT Manufacturing (European institute for Innovation and Technology). À ce titre a ESI dispensé des enseignements au niveau Master et développe avec des universités du matériel de formation à l’intention des futurs ingénieurs du secteur manufacturier ;
• En Inde au IIT de Bombay.

Ce réseau comprend des universités également au Brésil, Chine, Estonie, États-Unis, Grèce, Irlande, Japon, Mexique, Portugal, Russie, Suède et en Suisse.

Avec le but d’aller au-delà et de soutenir la communauté scientifique et académique de manière globale à travers la démocratisation de l’accès à ses logiciels pour tous les étudiants dans le cadre de leurs études et recherches, ESI a créé un nouveau portail Web (ESI Academy). Ce portail est aussi accessible depuis la plateforme GLP de EIT Manufacturing.

Programmes d’innovation industrielle

ESI participe à de nombreux projets innovants et programmes industriels qui font avancer le progrès technologique dans la société :

• Performance et optimisation industrielle ;
• Décarbonisation, en particulier l’électrification du transport ;
• Réduction des émissions de CO2 grâce à l’allègement, à des conceptions multi-matériaux ;
• Soutien aux énergies nouvelles.

Quelques exemples de projets :

• Excelcar : ESI est un des membres fondateurs de l’association Excelcar qui a pour objectif la revitalisation et la création d’emplois autour d’un plateau technique FabLab d’excellence de la R&D en Bretagne consacré à l’automobile sous l’impulsion de PSA. ESI participe à la plateforme d’innovation AM2 dédiée au développement d’une filière de simulation numérique et de Prototypage Virtuel pour les nouvelles architectures multi matériaux et composites, prioritairement pour le secteur automobile. Avec Renault et Constellium, ESI est également impliqué dans le projet ISA3 qui vise à réduire de 15 % la masse de portières complétement en aluminium et leur coût de 20 % ;
• CORAC : ESI participe activement aux initiatives du Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC) engagées dans le cadre du Plan d’Investissement d’Avenir. Grâce à son implication dans plusieurs projets, ESI contribue à rendre les cabines de pilotage des avions de ligne plus sûres et plus confortables et permet une meilleure maîtrise des marges pour la fabrication des pièces critiques des boîtes de transmission d’hélicoptère.

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Pôles de compétitivité

ESI Group participe à plusieurs pôles de compétitivité, principalement en France. Sont à mentionner les pôles : Aerospace Valley (Toulouse), Astech Paris Région (Île-de-France), NuclearValley (Bourgogne), NextMove (Normandie et Île-de-France), Systematic (Île-de-France).

Quelques exemples plus en détail :

• SMART 4D : ESI Group a créé en collaboration avec le Conseil régional de Nouvelle-Aquitaine, la communauté de simulation « SMART 4D » au sein du pôle Digital Aquitaine. Cette structure regroupe plusieurs acteurs régionaux (industriels, académiques, et institutionnels). Elle a donné naissance à la première communauté numérique transverse dédiée à la simulation HPC, au Prototypage Virtuel et au développement des expériences immersives, au service des industries et des usages de demain ;
• NuclearValley : ESI est membre actif du pôle NuclearValley dont le rôle est d’aider au retour de la compétitivité de la filière du nucléaire sur le marché international. Le Groupe apporte son expertise en réalité virtuelle pour faciliter le remplacement des équipements en place ou leur maintenance ;
• Aerospace Valley. ESI est animateur au sein du Groupe Matériaux, Structures, Procédés de l’Écosystème d’Excellence. ESI participe à l’élaboration de la feuille de route. ESI s’implique régulièrement dans l’organisation de journées thématiques autour de la simulation et de la transformation numérique.

Associations professionnelles

Afin de faciliter la collaboration et ainsi de favoriser l’innovation industrielle, le Groupe veille à créer et entretenir des relations de qualité avec les différents acteurs de la communauté du numérique, en France et en Europe.

Notamment en France :

• ESI est membre du Conseil d’administration de l’Association Française de Mécanique (AFM). Instance d’information, d’échange et de réflexion pour la communauté mécanicienne, elle a pour vocation de représenter la mécanique française face à ses homologues étrangers ;
• ESI est membre du Comité France de NAFEMS qui est une organisation mondiale dont la mission est de fournir de la connaissance, de la collaboration internationale et des opportunités éducatives pour l’utilisation et la validation de simulations en ingénierie. ESI est membre de plusieurs Working Groups (Composites, Manufacturing, Additive) et Chairman du Composites Manufacturing working group.

Au niveau européen :

Le Groupe rayonne également dans de nombreuses instances. Parmi elles : European Green Vehicles Initiative, EIT Manufacturing, European Factories of the Future Research Association (maintenant MADE IN EUROPE), European Technology Platform for Road Transport ou encore ETP4HPC Association (European Technology Platform For High Performance Computing), big data Value Association, BATTERIES EUROPE, EARPA, European Material Modeling Council, European Welding Federation (European Sector Skills Strategy).

ESI contribue également au Composites Materials Handbook (CMH-17) une organisation américaine supportée par la FAA et l’ensemble de l’aéronautique mondiale, et qui a pour vision d’être le point focal d’autorité mondiale pour l’information technique sur les matériaux et structures composites. ESI collabore avec l’Université de Bologna (I) sur ce sujet.

Sociétés savantes

ESI est membre de sociétés savantes comme AMAC, SAMPE, ESAFORM, etc. ESI est membre du jury ESAFORM de la Meilleure thèse de recherche industrielle décerné chaque année.

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4.4. ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE

Pour répondre efficacement aux transformations des industries qu’il sert, le Groupe ESI inscrit ses activités et les solutions qu’il délivre dans le cadre du large écosystème des acteurs qui contribuent eux aussi à ces réponses au travers de leurs produits et services. C’est la combinaison des capacités d’innovation d’ESI et du développement de relations de confiance avec ses partenaires qui, in fine, assureront la satisfaction des clients en répondant en particulier à leurs exigences de qualité et de sécurité.

4.4.1. Accompagner les transformations des industries et des clients en développant un réseau de partenaires qui partagent les valeurs d’innovation et de performance d’ESI

Comment commercialiser des produits innovants en maintenant des coûts et des délais raisonnables ? Comment intégrer de nouveaux matériaux et procédés en toute sécurité ?

Les industries servies par les solutions d’ESI doivent faire face à de multiples défis liés en particulier à l’extraordinaire augmentation de la complexité intrinsèque des produits qu’elles délivrent mais aussi à la contrainte supplémentaire pour ces produits de fonctionner et de délivrer un service en s’inter-connectant eux-mêmes avec d’autres produits ou systèmes. Le meilleur exemple de cette évolution est peut-être dans l’industrie automobile celui du véhicule autonome qui au-delà de ses fonctionnalités propres devra communiquer et se synchroniser en temps réel avec d’autres véhicules et de multiples systèmes urbains. Il apparait de plus que la diversité et l’échelle des problèmes à résoudre dans ce domaine pour amener les solutions proposées aux niveaux de performance et de sécurité escomptés ne pourront être couverts que par la collaboration active entre de multiples contributeurs.

Cet exemple illustre assez bien la nécessité pour les solutions de Prototypage Virtuel et de simulation d’ESI de s’intégrer dans la durée avec d’autres solutions couvrant de façon complémentaire l’ensemble des disciplines impliquées dans le développement, la validation et la certification des produits et services concernés. Un bénéfice attendu de cette intégration est d’ailleurs de rendre l’usage de la simulation plus naturel et plus accessible dans la chaîne des activités relatives au développement et à l’usage du produit en opération.

/Politiques

Dans sa démarche, ESI s’efforce de :

• Répondre aux demandes innovantes de ses clients ;
• L’identification méthodique des partenaires ;
• Collaboration active entre de multiples contributeurs.# Résultats Des solutions innovantes pour permettre aux industriels de prendre les bonnes décisions au bon moment

La volonté d’ESI de s’adapter aux exigences décrites ci-dessus s’est traduite au cours de l’année 2021 par l’identification méthodique des partenaires les plus à même de contribuer à la réponse de ces impératifs et cela pour toutes les composantes des solutions que nous proposons et pour l’ensemble de nos projets de développement stratégique. Cela a abouti dans un premier temps à l’engagement d’échanges avec divers acteurs relevant de trois catégories :
■ des fournisseurs de technologie et de plate-forme ;
■ des acteurs du logiciel complémentaires des solutions ESI ; et,
■ enfin des intégrateurs et fournisseurs de services assurant la qualité de déploiement requise permettant aux clients d’atteindre leurs objectifs.

De ces engagements ressortent quelques tendances qui méritent d’être mentionnées en particulier la nécessité pour ESI de développer des relations étroites avec les acteurs suivants :
■ Ceux dont les solutions au contact du produit ou procédé de fabrication en temps réel fournissent aux solutions de jumeau hybride « Hybrid Twin » les données de qualité qu’elles requièrent ;
■ Les principaux acteurs du PLM (Product Lifecycle Management) qui sont tout à la fois fournisseurs de la géométrie 3D à laquelle s’applique une partie des solutions ESI, mais qui hébergent également les processus collaboratifs de gestion de la vie des produits et procédés de fabrication à son optimisation auxquels ESI contribue ;
■ Et enfin l’écosystème des fournisseurs de solutions liées à l’ingénierie des systèmes dont l’intégration digitale est requise pour accéder aux niveaux de qualité et sécurité attendus.

Pour rester à la pointe de l’innovation tout en maintenant la productivité, le Groupe a investi 29,8 % du chiffre d’affaires de ses activités Licences en R&D en 2021.

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE

80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

4.4.2. Maintenir la satisfaction des clients tout en respectant les exigences de qualité et de sécurité

En 2000, ESI Group a obtenu sa première certification ISO 9001, suivie par des certifications indépendantes de ses filiales, afin de garantir la qualité de ses produits et services ainsi que la satisfaction de ses clients. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes externes qu’internes. En externe, la certification permet de garantir qu’ESI fournit des produits et services qui répondent aux attentes des clients. En interne, la démarche sollicite une mobilisation active du personnel vers l’amélioration continue des processus et dans la création d’un Système Global de Management de la Qualité (SGMQ) qui sera la pierre angulaire de la performance d’exécution.

Depuis 2010, ESI étend son périmètre de certification de son Système Global de Management de la Qualité. La maîtrise des risques et le management de la qualité étant des processus étroitement liés, cette certification est signe de confiance en la qualité des solutions que le Groupe propose à ses clients et offre la garantie qu’une attention particulière est apportée à l’excellence et à l’alignement de l’ensemble des processus du Groupe. En 2021, ESI a achevé une couverture globale pour son SMQ, la certification désormais couvre la totalité des filiales et sites du Groupe ESI dans le monde.

ESI est également engagé dans un projet de certification ISO 27001, et met en place un système de management de la sécurité de l’information, qui au travers de la gestion appropriée des risques de ses actifs, garantie la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de l’information. Ce projet tient compte des demandes spécifiques des clients, notamment celles en provenance du secteur automobile sous la forme du TISAX. La certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) a été créée à l’initiative du VDA (association de l’industrie automobile allemande). Ce standard est basé sur les exigences de l’ISO 27001 et adapté aux spécificités du secteur de l’automobile pour sécuriser les échanges entre les différents acteurs. ESI a obtenu la certification TISAX pour ESI MECAS (République tchèque), ESI GmbH (Allemagne) en 2019 et ESI Hispania (Espagne) en 2020. La portée de cette certification a été renforcée en 2021 avec l’intégration d’autres sites d’ESI comme l’Allemagne (Wolfsburg) et pour 2022 à Dresden.

De plus, en tant qu’entreprise française, ESI se conforme à la réglementation de l’Union européenne en matière de protection des données, qui est contrôlée en France par la CNIL (Commission nationale Informatique et Libertés). En 2021, aucun incident client n’a eu lieu dans le cadre du RGPD (Règlement général sur la protection des données).

4.4.3. Être un conseiller et un partenaire de confiance à long terme pour soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème d’ESI

En développant l’écosystème partenarial respectant ses valeurs et ses engagements, ESI contribue à l’objectif de développement durable 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables », et l’objectif 17 : « Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser ».

Soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème

Tous les sous-traitants externes demeurent sous l’entière responsabilité d’ESI. À ce titre, ils sont soumis aux mêmes règles et vérifications que tout autre salarié du Groupe. ESI et ses sous- traitants s’engagent, dans toutes les opérations, à adopter une conduite éthique et à respecter les droits de l’homme dans l’esprit des normes internationalement reconnues.

Afin de soutenir la réalisation des résultats des clients :
■ ESI suit et évalue de manière régulière tous les fournisseurs ayant un impact sur la qualité, grâce à un questionnaire renseigné en interne pour évaluer le fournisseur à partir de la prestation réalisée. À cet effet, une liste de fournisseurs agréés est tenue disponible sur nos systèmes internes et mise à jour périodiquement ;
■ Intègre désormais des critères RSE et environnementaux à la procédure de sélection ;
■ ESI veille à ne pas créer de situation de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants.

La réalisation des résultats attendus par les clients peut faire appel à de multiples formes de partenariats, en voici certaines explorées par ESI au cours de l’année 2021 :
■ L’intégration directe avec des solutions de tiers comme par exemple celle des solutions de réalité virtuelle IC.IDO d’ESI avec une plate-forme PLM leader du marché accélère tant l’accès aux données PLM à partir de l’environnement IC.IDO que le lancement de revue en VR directement depuis le poste d’un utilisateur PLM, dans les deux cas le gain de temps et d’efficacité dont bénéficie le client sont significatifs ;
■ Le développement des relations d’ESI avec certains acteurs du cloud permet à ses clients un passage à l’échelle dans l’appel à la simulation sans engager de longs et lourds investissements dans les infrastructures informatiques requises ;
■ Enfin la collaboration entre ESI et certains acteurs des services accélère la divulgation et la prise en main de ses solutions par des clients de toutes tailles qui pour diverses raisons n’ont pas le temps ou pas les ressources nécessaires à l’accélération de l’adoption de solutions avancées.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4

ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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4.5. ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE

Le Groupe considère comme principales parties prenantes l’ensemble de ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires tant industriels qu’académiques, mais également ses investisseurs et actionnaires.

Depuis sa création en 1973, ESI a positionné la société civile au centre de ses engagements. L’humain en premier ! ESI a fait des intérêts humains, le moteur de ses avancées technologiques avec des applications faites pour protéger l’Homme (par exemple : la première simulation d’accident de voiture en 1985), pour faciliter et améliorer la performance opérationnelle des procédés industriels et pour permettre le bien-être des opérateurs avec le recours à la réalité virtuelle et à l’intelligence artificielle. Ces engagements sont les fondements de l’approche éthique du Groupe. Par ailleurs, ESI recrute des profils sur des nouvelles technologies d’avenir, ce qui favorise la structuration du panorama technologique des décennies à venir.

Une innovation responsable et engagée ! Innover est la clé pour préparer le futur d’une société mais innover de façon responsable l’est encore plus. En développant des solutions à impact positif environnemental, économique et optimal pour ses clients mais également en proposant comme valeur finale : la sécurité, la sûreté, l’inclusion de l’Homme dans les processus, etc., ESI contribue au développement d’une société plus sûre et plus responsable. ESI est persuadé que sa capacité d’innovation et de recherche est un facteur clé de différenciation et par conséquent de compétitivité, deux leviers essentiels pour favoriser une croissance durable.

4.5.1. Garantir une gouvernance éthique et diversifiée

Aujourd’hui, alors que le monde se complexifie demandant une adaptation constante pour les entreprises, une gouvernance solide et efficace devient une vraie nécessité. Enjeu prioritaire, le Groupe s’efforce à maintenir une gouvernance diversifiée et performante. En dissociant, depuis le 1er février 2020, les fonctions de Directrice générale et celle de Président du Conseil d’administration, ESI a assuré un meilleur équilibre des pouvoirs. En février 2021, le Conseil d’administration a nommé un Président non exécutif indépendant.# 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE

Composé désormais de sept membres dont six indépendants et un censeur, le conseil est aligné avec les meilleures pratiques en terme de gouvernance. D’autre part, ESI étant un Groupe à dimension internationale, sa gouvernance veille à intégrer les différentes nationalités représentatives des territoires sur lesquels elle exerce ses activités. Ainsi, au-delà de remplir les conditions d’équilibre hommes-femmes telles que requises par la loi, la composition du Conseil d’administration reflète la diversité des nationalités, formations, expériences dont le Groupe se prévaut (voir section 2.3.1 du présent document). En complément, la Directrice générale s’appuie sur une pluralité de Comités opérationnels (dans le domaine des ventes, technologies et techniques, finance, ressources humaines) au travers d’instances de pilotage globales. Cette structure organisationnelle permet de bénéficier de la diversité et complémentarité des expertises des membres de ces Comités.

4.5.2. Agir de façon éthique et responsable – Charte éthique

La Charte éthique appliquée sur l’ensemble du Groupe s’intègre dans les principes de l’objectif de développement durable 16 : « Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous ».

Depuis 2016, le Groupe dispose d’une Charte éthique, régulièrement mise à jour, visant à promouvoir le respect de ses valeurs et confirmer son attachement aux principales règles de conduite qu’il souhaite voir appliquer en interne. Cette Charte éthique réaffirme les dispositions légales, réglementaires et internes en matière de respect des droits fondamentaux au travail, d’intégrité professionnelle, d’élimination de la discrimination, d’interdiction du travail des enfants et du travail forcé. Elle repose sur le respect des dispositions éthiques promues par les conventions de l’Organisation internationale du travail.

La Charte est communiquée à l’ensemble des salariés et est disponible en six langues sur les sites interne et externe du Groupe. Dans sa mise à jour de 2018, la Charte renforce, en application de la loi Sapin II, la position du Groupe sur les sujets de corruption, et de fraudes. Une nouvelle version est prévue au cours de l’année 2021. Le document complet est à consulter en cliquant ici (https://bit.ly/3tjCaSf).

Un Comité éthique composé de quatre membres (deux femmes et deux hommes) est chargé de créer les conditions qui permettent aux employés d’adhérer aux principes de la Charte et de veiller à ce que ces principes soient appliqués par tous, chaque jour. Le Comité écoute et assiste tout employé afin de permettre à chacun de discuter de tout sujet lié à la mise en œuvre et au respect de la Charte éthique. Il fait également en sorte que toutes les filiales du Groupe mettent en œuvre les principes énoncés dans la Charte. Ce Comité se réunit régulièrement pour évoquer les sujets éthiques et proposer des mesures correctives si nécessaires.

Dispositif d’alerte

Toute personne employée au sein d’ESI, ou tout client, fournisseur, partenaire ou tierce partie qui suspecte ou est informé d’une possible violation de la Charte éthique ou de la loi par l’entreprise, ou par l’un de ses collaborateurs, est invité à le signaler. Bien que naturel d’éprouver des réticences à informer sur un abus, chacun est encouragé à le faire car le silence peut avoir des conséquences fortement préjudiciables pour l’entreprise. Le recours à la procédure d’alerte décrite ci-dessous n’est ni obligatoire, ni exclusive.

La procédure de signalement d’un abus est la suivante :

• Le premier contact est le correspondant RH local/régional ou le manager direct ;
• En cas de conflit d’intérêts impliquant le correspondant RH ou le manager direct, contacter les DRH corporate du Groupe ou le responsable N+2 ;
• Sinon, possibilité de contacter directement le Comité éthique à l’adresse suivante : ethics@esi-group.com.

Ces dispositifs sont sécurisés et garantissent la stricte confidentialité de l’auteur du signalement, des faits objet du signalement et des personnes visées. En revanche, toute dénonciation abusive peut entraîner des sanctions disciplinaires et/ ou des poursuites judiciaires.

Règlement général sur la protection des données (RGPD)

ESI Group se conforme à la réglementation de l’Union européenne sur la protection des données, supervisée en France par la CNIL (Commission nationale Informatique et Libertés). Dans ce cadre, le Groupe dispose ainsi :

• Un registre des traitements, régulièrement mis à jour ;
• Une politique de confidentialité publique disponible sur les plateformes digitales du Groupe (sites internet, applications, etc.) ;
• Des procédures internes pour respecter les droits des personnes et pour gérer les incidents ;
• Des politiques pour garantir la sécurité des données « Mise en place d’une certification ISO 27001 : en cours » ;
• Un contrat pour garantir et maîtriser les transferts intergroupes ;
• Une analyse d’impact relative à la protection des données ;
• Une sensibilisation des employés via une plateforme e-learning : « Metacompliance » ;
• Une plateforme de recrutement « Candidatus » pour maîtriser la conformité dans le traitement des candidatures (mise en place en France).

Toujours dans une approche d’amélioration continue, le Groupe s’est doté de la plateforme « Metacompliance », une solution innovante donnant accès à un contenu d’apprentissage de qualité en matière de cybersécurité et de conformité (compliance) pour tous les collaborateurs, plus précisément :

• E-learning : mise en place des formations dédiées à la cybersécurité ;
• Phishing : simulation des attaques de phishing et sensibilisation des utilisateurs ;
• Privacy : amélioration du suivi de la conformité RGPD grâce à une interface complète, visuelle et interactive.

4.6. ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT

Compte-tenu de la nature de ses activités (édition de logiciel et prestation de conseil), le Groupe estime son impact direct sur l’environnement assez faible puisque l’intégralité de son activité est une activité tertiaire réalisée dans des bureaux. Mais, la nature même de son cœur de métier (Prototypage Virtuel, jumeau hybride) concourt grandement à réduire l’impact environnemental de ses clients. Le Groupe s’engage néanmoins dans une démarche de progression en matière de limitation de son empreinte environnementale. Les principaux enjeux environnementaux déterminés ainsi par le Groupe sont :

• Développer des solutions diminuant l’empreinte environnementale des clients ;
• Progresser vers la neutralité carbone du Groupe ;
• Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable.

4.6.1. Développer des solutions diminuant l’empreinte environnementale des clients

Dès ses débuts, en développant des offres innovantes de Prototypage Virtuel, ESI a cherché à mesurer les impacts de ses solutions sur la société. En effet, les solutions d’ESI permettent de réduire le nombre de prototypes physiques, onéreux, consommateurs d’énergie, de matières premières et de temps ; et de mettre sur le marché des solutions plus respectueuses de l’environnement. ESI contribue au travers de cet enjeu à l’objectif 9 des Nations Unies : « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation », et encore une fois l’objectif 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables ».

Politique

ESI s’engage au travers de ses solutions à aider ses clients à :

• Réduire les délais de mise sur le marché ;
• Réduire le poids total des produits ;
• Réduire le gaspillage lié au prototypage et à la fabrication ;
• Allonger la durée de vie des produits ;
• Réduire l’impact environnemental des produits.

Résultats

Le renforcement des réglementations sur les émissions de gaz à effet de serre, les exigences en termes de recyclabilité, l’augmentation du prix des carburants et les préoccupations environnementales croissantes des consommateurs concourent à renforcer la demande en matière de produits respectueux de l’environnement. La crise sanitaire de la Covid-19 que le monde vit depuis le début de l’année 2020 a renforcé la quête de sens, de responsabilité, de limitation de l’impact environnemental des consommateurs. Le besoin d’évolution des industries vers des standards correspondant davantage à ces valeurs s’est intensifié. Dans ce contexte, les solutions développées par ESI se révèlent indubitablement essentielles. Tout au long de l’année 2021, ESI a soutenu ses partenaires et clients industriels pour le développement de produits et solutions répondant à leurs attentes environnementales mais aussi en se positionnant comme soutien à la productivité et la continuité de l’activité dans un contexte mondial de limitation de la présence dans les locaux professionnels.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT

Parmi ces sujets, on peut citer :
■ L’aide à l’intégration de nouveaux matériaux dans les processus de fabrication ;
■ L’optimisation de la durée de vie des batteries pour les véhicules électriques ;
■ Le soutien à la définition de scénarios sécurisés et adaptés pour permettre le retour dans les locaux commerciaux – bureaux, chaînes d’assemblages dans le contexte de la Covid-19 ;
■ La réduction du nombre de prototypes et de tests physiques permettant, outre une économie de temps et de coûts, une réduction des rebuts et matières premières ou consommables ;
■ L’utilisation de solutions de réalité virtuelle pour concevoir collaborativement à distance ou pour former les opérateurs à distance permettant ainsi une réduction des besoins de déplacements ;
■ Le soutien au développement de nouveaux produits ou business models – écologiques par nature.

Plusieurs illustrations de ces sujets sont à retrouver sur le site internet de la Société (dans la rubrique presse ou succès clients) mais aussi sur son blog et ses réseaux sociaux. En 2021, on pourra ainsi dénombrer sept communiqués de presse montrant des exemples en ce sens mais aussi deux « succès clients », six articles de blog mais aussi des témoignages vidéos donnés pendant l’événement 100 % digital ESI Live organisé par le Groupe en novembre de cette même année.

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

4.6.2. Progresser vers la neutralité carbone du Groupe

Réduire ses émissions de gaz à effet de serre

ESI étant implanté en France et à l’international et son activité relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source d’émissions de gaz à effet de serre. Les actions menées par ESI correspondent également aux objectifs de développement durable 12 sus-expliqué et au 13 : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ».

/Politique

Afin de réduire son empreinte carbone, ESI s’engage dans une démarche de :
■ Limiter les émissions dues aux déplacements des collaborateurs, en train, avion et voitures de fonction ;
■ Limiter les émissions de CO2 liées au déplacement des marchandises et documents ;
■ Développer l’usage des outils de web-conférence.

Considérant la nature de ses activités de concession de licences et de ventes de prestations de conseil, il est à noter que les émissions CO2 du Groupe sont des émissions indirectes, faisant partie principalement du Scope 3 du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (GES), notamment celles liées au transport des collaborateurs.

/ Résultats

Déplacements des collaborateurs

Afin de limiter son empreinte environnementale, le Groupe continue à promouvoir une politique volontariste visant à restreindre au strict nécessaire les déplacements. Le recours à l’avion est réservé au déplacement de plus de trois heures et l’usage de la voie ferrée doit être privilégié. L’utilisation d’un unique outil centralisé de gestion des déplacements permet de consolider une vision globale commune à toutes les filiales. De plus, en 2021, la politique d’utilisation des voitures a été mise à jour pour inclure les exigences environnementales imposées aux véhicules de fonction.

2021, comme 2020 mais dans une moindre mesure, a été marquée par des restrictions en termes de déplacement afin de mitiger la propagation du SARS-COV2 couplées au maintien d’une politique volontariste de télétravail. La volonté du Groupe, dans les années à venir, est de continuer à limiter ces émissions, en promouvant un modèle hybride de travail, mixant présentiel et télétravail et en favorisant l’usage des outils de web conférence.

Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (pour les pays dont ESI dispose les informations) :

Année	Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (En tonnes)
2020	149,7
2021	49,5

---

(a) Moyennes des émissions calculées pour les pays ayant des données sur les trois dernières années consécutives. Pour l’Allemagne, les États-Unis, la France, la République tchèque, la Russie et la Tunisie, ces émissions se sont élevées à 49,5 tonnes, en baisse de 67 % par rapport à 2020. Pour l’ensemble des pays, les données sont fournies par les agences de voyages responsables des réservations des trajets. Les éventuelles réservations prises directement par les collaborateurs ne sont pas comptabilisées car l’information n’est pas disponible.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
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Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction (pour les pays dont ESI dispose les informations) :

Année	Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction (En kgs par voiture)
2020	1,746
2021	1,56

---

(a) Moyennes des émissions calculées pour les pays ayant des données sur les trois dernières années consécutives. En 2021, 49 personnes possédaient une voiture de fonction en France, 45 en Allemagne, 33 en République tchèque, cinq en Espagne, cinq en Italie et quatre en Suède. En Chine, en Corée du Sud, en Inde, au Japon et en Suisse, une seule personne possédait une voiture de fonction. Il n’y avait aucune voiture de fonction au Brésil, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Tunisie, en 2021. Le taux d’attribution de voitures de fonction plus élevé en Allemagne et en France provient notamment d’une proportion plus importante de commerciaux et d’une culture qui favorise ce mode de rémunération. Pour l’Allemagne, la Corée du Sud, la France, la République tchèque et la Russie, ces émissions se sont élevées à environ 1,56 tonne/voiture en moyenne, en baisse de 10,58 % par rapport à 2020.

Ainsi, pour la sécurité de ses collaborateurs, le Groupe a continué à privilégier le télétravail pendant toute l’année 2021, en utilisant l’outil « Teams » proposé par Microsoft, permettant des réunions audiovisuelles plus efficaces en ligne jusqu’à 250 personnes. En 2020, et suite à l’évolution de la pandémie de la Covid-19, l’utilisation de « Teams » a augmenté de 87 % par rapport 2019, avec plus de 560 réunions/jour en moyenne. Le nombre moyen de réunions prévues, entre les mois d’août 2021 et janvier 2022, était de 320 réunions par jour. En 2021, le niveau d’utilisation de Teams a continué à être très fort avec en moyenne sur l’année avec 92,4 % des utilisateurs actifs sur la plateforme. Le Groupe a mis en place, depuis le mois de mars 2021, un reporting plus exhaustif pour avoir une vision plus claire sur l’utilisation des outils de communication en ligne. En moyenne, entre mars 2021 et janvier 2022, il y a eu plus de mille « appels/calls » (réunion non planifiée) par jour.

Déplacement des marchandises et documents

ESI, depuis plusieurs années, a digitalisé la mise à disposition de ses logiciels et documentation associée à travers son portail client MyESI. Pour différentes raisons (pratiques, réglementations, infrastructure réseau) une partie des pays de la région Asie du Groupe recourent encore à des formats physiques. L’objectif du Groupe est d’étendre la couverture de cette pratique à l’ensemble de son périmètre. En plus, parmi les mesures prises depuis plusieurs années, l’adoption de Gelato permettant aux filiales de commander localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin, a permis au Groupe d’économiser du papier grâce à l’impression sur demande. En 2020, Gelato a permis au Groupe d’éviter l’équivalent de 1 274 km, soit une économie de 68 % des distances moyennes effectuées pour la livraison des brochures et autres documents. En 2021 cette initiative nous a permis d’éviter 445 km, cela représente une économie de 10 fois sur la distance moyenne pour livrer les brochures traditionnellement.

Gérer ses ressources de façon plus durable

ESI Group considère que la responsabilité environnementale doit faire partie intégrante de toute société et s’efforce de réduire son impact sur l’environnement et de gérer ses ressources de façon plus durable et contribue au même objectif cité plus haut (13) : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ».

/Politiques

Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI s’engage sont :
■ Limiter sa consommation d’énergie ;
■ Limiter sa consommation de papier et faire une transition vers l’utilisation du papier recyclé ;
■ Développer la démarche de tri des déchets sur l’intégralité des sites.

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/Résultats

Consommation d’énergie

En 2021, la consommation d’énergie est restée significativement basse sur plusieurs sites, essentiellement en raison au recours massif au télétravail. Ci-dessous une présentation des données des pays pour lesquels le Groupe dispose des informations.

Pour la France : Avant 2020, pour la France, le Groupe reporte la consommation d’électricité sur le site de Rungis. En 2020, ESI a intégré d’autres sites dans le périmètre français, incluant Aix-en-Provence, Compiègne, Ter@tec, Colomiers et Paris. Le Groupe estime que ces sites représentent environ 98 % de la consommation électrique totale, étant donné que la consommation d’électricité dans les autres sites français n’est pas disponible, car celle-ci est soit comprise dans les charges locatives, soit collective. Le Groupe a procédé, en octobre 2021, au déménagement du Data Center vers une structure externe qui nous permettra de gagner sécurité et efficacité énergétique. Ainsi, la consommation totale dans les sites mentionnés ci-dessus est de 1 058 355 kWh en 2021 dont 564 620 kWh pour le site de Ter@tec et son Data Center. Cette consommation, en hausse de 19,78 % par rapport à 2020 (883 611 KWh) s’explique par le fait que le site d’Aix-en-Provence n’était pas inclus en 2020 et que pour le site de Colomiers une estimation assez basse fut prise en compte dans le résultat final.# Pour les autres pays :

■ En Allemagne, Brésil, République tchèque & Russie et Inde, la consommation moyenne par collaborateur s’élève 2 159,7 kWh, en baisse de 12,3 % par rapport à 2020 ;
■ En Corée du Sud et au Japon, la consommation moyenne par collaborateur était de 8 599,8 kWh et de 2 331,1 kWh avec une augmentation de 8,2 % en Corée et une baisse de 11,7 % au Japon ;
■ En Tunisie, la consommation totale était de 110 115 kWh en 2021, en augmentation de 53 % par rapport à 2020. Cette surconsommation peut être en partie expliquée par les travaux d’aménagement des bureaux ;
■ Enfin, la consommation d’énergie n’est pas mesurable en Italie, et sur les autres sites locaux non mentionnés ci-dessus. Les consommations énergétiques sont, en effet, incluses dans la part des charges, réévaluées annuellement où des paramètres, autres que l’électricité, sont pris en compte.

Afin de limiter sa consommation énergétique, le Groupe a installé des éclairages LED dans ses bureaux de Rungis, Paris et Ter@tec en France, ainsi que dans ses bureaux indiens. Par ailleurs, lors de la réfection de certains espaces de travail en France, le Groupe a privilégié des éclairages à basse consommation d’énergie, a retiré les réservoirs d’eau chaude des sanitaires, et a remis à neuf l’air conditionné. Des détecteurs de mouvement pour les lumières sont en place en Tunisie, également sur le site allemand de Stuttgart. Au Japon les lumières s’éteignent automatiquement en l’absence d’occupants. À noter enfin que le bureau espagnol de Madrid a reçu une certification attestant de sa compatibilité aux exigences de la norme LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), menée par le propriétaire du bâtiment.

Le Groupe a commencé en 2021 à mettre en place une initiative de rationalisation des lieux de travail (New Ways of Working) qui nous permettra à terme de trouver des gains économiques et écologiques en ce qui concerne la gestion de nos ressources physiques. Les premiers effets de cette initiative ont eu lieu en 2021 avec, par exemple, le déménagement vers des espaces de coworking et celui du Data Center. Cet exercice de rationalisation va continuer sur 2022 et l’apparition du concept « espaces de coworking » va nous offrir un outil supplémentaire pour flexibiliser l’accueil de nos collaborateurs (sur certain pays et régions) de manière sûre, économique et écologique.

Consommation de papier

La principale source de consommation de papier provient de la consommation courante des collaborateurs.

Consommation de papier par collaborateur (En nombre de ramettes de 500 pages)

Sur l’ensemble du périmètre, la consommation moyenne de papier a baissé de 20 % en 2021 avec en moyenne 0,7 ramette de papier consommées par collaborateur (vs. 2 en 2018, 1,6 en 2019 et 0,9 en 2020). Cette économie est principalement expliquée par le recours massif au télétravail, par le déploiement en France et Allemagne d’une solution d’impression contrôlée et sécurisée (le déploiement sur d’autres sites continuera sur 2022) ainsi que l’évolution des comportements des collaborateurs envers une consommation raisonnable et plus durable.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4

ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87

Même si l’accès aux locaux a été réduit pour cause du Covid-19, la liste d’initiatives ci-dessous, évoqué en 2020, reste toujours d’actualité et nous permettent d’agir de manière durable lors de nos activités opérationnelles sur site :

■ Le Japon a réalisé 100 % de ses impressions avec du papier recyclé suivi de l’Espagne sur 50 % de ses impressions et la Chine sur 35 %. Plus de 80 % des pays inclus dans le périmètre ont paramétré les impressions automatiquement en noir et blanc ;
■ ESI poursuit son programme de dématérialisation de documents en mettant en place des outils informatiques et des processus permettant de réduire l’usage du papier et la consommation d’énergie liée à l’impression. La dématérialisation concerne ainsi de nombreux documents tels que les ordres de mission, les demandes de congés, les revues d’offres, le traitement des factures et demandes d’achat. Les collaborateurs sont également fortement incités à utiliser les capacités de stockage sur le Cloud offertes par l’utilisation de Microsoft 365 et plus précisément par son logiciel Sharepoint ;
■ 2021 a vu pérenniser et élargir l’utilisation de DocuSign permettant la signature authentifiée et tracée électroniquement. Ce service s’est montré d’autant plus indispensable en cette année 2021 en raison du contexte pandémique. Le taux d’utilisation a grimpé de 139 % entre 2020 et 2021 (885 enveloppes en 2020, 2 122 enveloppes en 2021) ;
■ En France, ESI a instauré Digiposte afin de dématérialiser les documents RH tels que les bulletins de paie et utilise Metacompliance pour adresser de manière digitale à chaque nouvel arrivant tous les documents qu’il doit connaître ;
■ L’utilisation de Gelato, un outil d’impression et de livraison locales, permet aux filiales de commander localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin ;
■ Enfin, depuis 2019, le Groupe continue à de ne plus imprimer son document d’enregistrement universel en version papier, ce qui reflète la volonté d’ESI de s’adapter aux tendances durables sur la communication. Comme indiqué au niveau du chapitre 9 du présent document, le document d’enregistrement universel sera disponible en version électronique sur le site internet de l’entreprise et sera consultable au siège, sur demande.

Consommation d’eau

L’activité de la Société est très peu consommatrice d’eau, ne nécessitant pas celle-ci pour la production. La consommation en eau d’ESI relève d’un usage exclusivement sanitaire, provenant de réseaux urbains.

Traitement et recyclage des déchets

Du fait de son activité tertiaire, ESI génère essentiellement des déchets bureautiques. À sa connaissance, le Groupe ne génère pas de déchets dangereux, autres que des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE).

En France, les collaborateurs sont sensibilisés au tri sélectif dans leur quotidien, grâce notamment à la mise en place de conteneurs dédiés. Sur les sites de Rungis et Lyon, ESI collabore avec Elise, une société de collecte et de recyclage des déchets permettant d’assurer un emploi stable à des personnes en difficultés d’insertion, notamment pour cause de handicap. En 2021, Elise a récupéré 710 kg de déchets dont 174 kg de papier. Le recyclage de ces déchets a permis l’économie d’une émission de 455 kg de CO2, de la consommation de 5 095 kWh d’énergie et de 7 847 litres d’eau.

L’ensemble des sites allemands, américains, tchèques, japonais, espagnols, et italiens sont également équipés de poubelles permettant le tri sélectif des déchets. Cette mesure a vocation à être étendue sur l’ensemble des sites européens.

En ce qui concerne les autres déchets spécifiques, notamment les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), ESI attache une grande importance à la gestion environnementale de son parc informatique, tant au niveau de son utilisation que de son recyclage. Le parc informatique du Groupe comprend principalement des ordinateurs fixes et portables, des serveurs, des copieurs et des imprimantes. Le Groupe cannibalise (utilise les pièces d’une machine pour en réparer une autre) au maximum le matériel informatique afin de donner une seconde vie à certaines machines défectueuses.

En France et aux États-Unis, le matériel informatique en fin de vie ou obsolète est collecté par un prestataire habilité qui gère le traitement des déchets électroniques. En Allemagne, c’est le service de nettoyage et gestion des locaux, en coordination avec les départements informatiques, qui s’occupent de collecter le matériel électronique usagé. Au Japon, le matériel en fin de vie est retourné au sous-traitant. En Inde le collecte de nos équipements obsolètes est géré conjointement avec les services municipaux de gestion des déchets. La gestion des déchets est ensuite prise en charge par les municipalités de chaque ville. En Espagne une consigne explique où doit être amené le matériel électronique obsolète afin d’être recyclé.

Par ailleurs, en France sur simple demande auprès du fournisseur, les cartouches d’imprimantes sont récupérées puis recyclées via une filière parfaitement écologique. Enfin sur l’ensemble du périmètre environnemental, les cartouches, les piles, les ampoules et les tubes néon défectueux sont recyclés et récupérés par différents prestataires. Des containers sont ainsi mis à la disposition du personnel dans les bureaux.

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

4.6.3. Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable

ESI considère que la responsabilité d’une entreprise n’est pas juste d’agir sur l’empreinte environnementale de ses clients ou la sienne mais également de sensibiliser et engager ses collaborateurs dans la mise en place d’une démarche proactive et dans la réalisation d’actions concrètes. Cet engagement contribue à l’objectif cité (13) : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ».

Politiques

Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI s’engage sont :

■ Sensibiliser ses collaborateurs de manière constante aux mesures prises pour éviter le gaspillage d’énergies ;
■ Proposer des actions concrètes aux collaborateurs du Groupe pour les faire agir en faveur de la planète.

Résultats

En 2018, ESI a produit une courte vidéo à l’intention de tous les collaborateurs sur les gestes éco-responsables simples à adopter au travail (https://www.youtube.com/watch?v=nUIdRRLDgRk&ab_channel=ESIGroup). Début 2021, le Groupe a communiqué sur son engagement de planter 10 000 arbres d’ici 2025, en vue de contribuer à la reforestation de la planète.Fin 2021, plusieurs centaines d’arbres auront été plantées par les clients et collaborateurs d’ESI grâce à un programme de Reforest’Action, une entreprise à vocation sociale dont la mission principale est de préserver, restaurer et créer des forêts en France et dans le monde, via des projets de reforestation collective. Ainsi, chaque participant a la possibilité de suivre l’évolution de la reforestation et de ses bénéfices en temps réel (impact sur le climat, la biodiversité, la santé et l’emploi) sur : https://www.reforestaction.com/en/esi-group. Sur 2021, nous avons planté au Portugal 2000 arbres et nous venons de nous réengager avec ReforestAction sur un nouveau projet de plantation dans l’état de Washington aux US pour 2000 arbres supplémentaires. Les bénéfices des 2000 arbres au Portugal sont :
a.300 tonnes de CO2 stockées ;
b.6 000 refuges pour animaux créés ;
c.8 000 mois d’oxygène généré ;
d.2 000 heures de travail créées.

4.7. TAXONOMIE EUROPÉENNE

La Taxonomie européenne des activités économiques durables vise à établir une classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, ESI Group suit avec attention le travail de la Commission européenne d’analyse des activités afin d’orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone (1). Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) (2), ESI Group est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques. Ce premier reporting de l’éligibilité des activités du Groupe a été réalisé au regard :
■Du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes (3) complétant le règlement 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ;
■Du Règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs de performance ainsi que les informations narratives à publier (4) ;
■De la FAQ du 2 février 2022 apportant des précisions sur les textes mentionnés ci-dessus.

Les éléments méthodologiques utilisés par le Groupe sont décrits ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique la complétant.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4 TAXONOMIE EUROPÉENNE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89

(1) https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/sustainable-finance/eu-taxonomy-sustainable-activities_fr
(2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=F
(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
(4) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN

4.7.1. Détermination des activités éligibles à la taxonomie

Convaincu des bénéfices environnementaux du Prototypage Virtuel et de son rôle dans la réduction globale des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a effectué l’analyse des activités éligibles. Ainsi l’ensemble de son chiffre d’affaires contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre grâce aux bénéfices de ses solutions tels que :
■Remplacement des prototypes physiques par des jumeaux numériques ;
■Amélioration de la performance des produits grâce à la simulation ;
■Allègement des produits pour réduire la quantité de ressources nécessaires à leur utilisation ;
■Optimisation du processus de fabrication qui réduit les erreurs et le gaspillage et la quantité de ressources nécessaires.

Pour autant, en attente de clarification du régulateur et les pratiques de marché, ESI Group a considéré cette année son activité non éligible au sens du règlement Taxonomie. Ainsi, le Groupe a retenu de ne pas valoriser d’éléments au regard de son chiffre d’affaires. Concernant les dépenses d’investissement et d’exploitation, le Groupe se limite à suivre la réglementation en valorisant uniquement les dépenses d’investissement et d’exploitation en lien avec les mesures dites individuelles de la Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre et principalement sur ses actifs immobiliers.

Activités donnant lieu à des dépenses d’investissement et d’exploitation associées à des activités économiques pouvant être considérées comme individuellement éligibles sur le plan environnemental :

Objectif environnemental	Activité visée par la taxonomie européenne
Atténuation du changement climatique (a)	6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers
	7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs)
	7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables
	7.7. Acquisition et propriété d’immeubles
	8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes

(a)Lorsque les activités du Groupe sont à la fois citées dans l’objectif d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique, il a été déterminé que ces activités devaient être allouées à l’objectif d’atténuation.

4.7.2. Calcul des indicateurs

Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du Règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par le management. Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2021. Les informations financières utilisées ont été identifiées par l’intermédiaire de la remontée des informations comptables utilisées pour la préparation des états consolidés et ont été complétées par des échanges avec la Direction du Groupe. Dans le cadre de cette approche, l’analyse s’est concentrée sur l’analyse de l’éligibilité des dépenses d’investissements (CAPEX) et des dépenses d’exploitation (OPEX) au regard des investissements en actifs immobiliers et en lien à des mesures individuelles permettant aux activités cibles de devenir bas carbone ou de mener à des réductions de gaz à effet de serre.

L’indicateur de performance des dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles de ESI Group pour l’année 2021 s’élève à 43,6 % avec un numérateur de 5,3 millions d’euros dont 99 % d’acquisitions d’immobilisations correspondant à la norme IFRS16. La part des dépenses d’investissement éligibles (CAPEX) du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’investissement des activités éligibles par la variation des dépenses d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (incluant les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, principalement associés aux locations des bâtiments et des véhicules).

L’indicateur de performance des dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles de ESI Group pour l’année 2021 s’établit à 5,6 % avec un numérateur de 2 millions d’euros. La part des dépenses d’exploitation éligibles (OPEX) du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’exploitation des activités éligibles par les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de l’annexe 1 au Règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 concernant les dépenses de recherche et développement, incluant notamment les frais de personnel associés ; les contrats de location à court terme et les frais de maintenance, entretien et réparation des actifs immobiliers, incluant les frais de personnel associés.

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

4.8. REPORTING

4.8.1. Méthodologie

Collecte et consolidation des données

La Société a mis en place un processus de collecte et de consolidation des données différencié selon les thèmes. Le reporting social est assuré par un référent de l’équipe RH, qui s’appuie sur des relais RH locaux. Le reporting environnemental et sociétal est sous la responsabilité de l’équipe de communication corporate, qui s’appuie sur les différents relais locaux. Les données disponibles sont découpées en trois zones géographiques correspondant au découpage économique de l’entreprise :
■Amériques = États-Unis et Brésil ;
■Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie, Thaïlande et Vietnam ;
■Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède et Tunisie.

Périmètre

Le Groupe a pour ambition d’élargir progressivement le périmètre couvert jusqu’à atteindre une couverture totale et fiable de ses filiales. Dans la lignée de ses engagements, ESI a poursuivi en 2020 ses actions afin d’amplifier la collecte et l’analyse des indicateurs à l’international.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4 REPORTING

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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■Périmètre social :

Depuis 2012, le Système d’Information Ressources Humaines d’ESI est incrémenté sur Sales Force pour tous les pays avec une gestion en locale de tous les systèmes de paie afin de prendre en compte les spécificités locales. Les données sociales représentent ainsi 100 % de l’effectif.

■Périmètre environnemental :

Les données représentent 98,4 % de l’effectif total en 2021. Le périmètre intègre la France, l’Allemagne, la République tchèque, la Russie, le Japon, les États-Unis, la Tunisie, l’Inde, la Suisse, la Suède, la Chine, l’Espagne, le Royaume-Uni, la Corée du Sud, l’Italie et le Brésil.

■Périmètre sociétal :

Les informations sociétales sont données à un niveau global, le périmètre de reporting représente ainsi 100 % de notre effectif depuis 2016.

4.8.2. Rapport de l’organisme de vérification

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société ESI Group (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le no 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société ESI Group.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. Nos travaux ont été effectués entre le 1er mars 2022 et le 5 avril 2022 pour une durée d’environ 8 jours/homme. Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration aux paragraphes ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
  • Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 15 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 8 avril 2022

FINEXFI

Isabelle Lhoste
Associée

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING 92
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

(1) Indicateurs sociaux : ESI Group SA. Indicateurs environnementaux : en France (les sites de Rungis et le site de Lyon), les sites de l’Allemagne.
(2) Structurer ses priorités : la démarche RSE (Effectif total, Nombre d’heures de formation), Accompagner les talents/encourager le développement des expertises, le leadership et la gestion collaborative (Nombre d’heures de formation sur Metacompliance), Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels (Effectif total, Répartition du personnel par zone géographique, Répartition du personnel dans les principaux pays, Répartition et égalité femmes/hommes par zone géographique, Taux de féminisation des contrats permanents, Nombre de femmes recrutées, Pyramide des âges, âge moyen, âge moyen Hommes, âge moyen Femmes, Ancienneté moyenne, Population âgée de plus de 50 ans en Zone EMEA, Population âgée de plus de 50 ans en Zone Asie, Population âgée de plus de 50 ans en Zone Amériques, Part des collaborateurs recrutés de moins de 35 ans, Part des Femmes ayant un rôle de managérial au sein du Groupe), Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle (Effectif total, Embauches et départs, Part des temps partiel), Progresser vers la neutralité carbone du Groupe (Déchets collectés en kg pour le recyclage, Papier collectés en kg pour le recyclage, Consommation totale d’électricité pour la France, Nombre de ramette moyen par salarié Groupe,# 5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

Exercice clos le 31 décembre 2021

5.1. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021

5.1.1. Faits marquants de l’exercice

Évolution de la gouvernance du Groupe

Dans le cadre de l’évolution de sa gouvernance, le Conseil d’administration d’ESI a coopté Alex Davern en tant que membre du conseil et l’a nommé Président du Conseil d’administration, à compter du 8 février 2021, parallèlement à d’autres changements dans l’organisation du conseil, notamment la composition des Comités.

• En mai, le pacte d’actionnaires unissant la famille des fondateurs depuis 2000, a été résilié. Depuis cette date, le Groupe n’a plus d’actionnaire majoritaire.
• En septembre 2021, le Conseil a nommé Patrice Soudan en tant qu’administrateur indépendant en remplacement de Vincent Chaillou démissionnaire.
• En décembre 2021, Alain de Rouvray a démissionné de son mandat d’administrateur.

Communication d’un nouveau plan stratégique triennal : « OneESI 2024 – Focus to Grow »

En octobre, ESI Group a dévoilé pour la première fois publiquement un plan stratégique triennal « OneESI 2024 – Focus to Grow » comprenant des prévisions à moyen terme tant pour son chiffre d’affaires que pour sa rentabilité. Pour plus de détails sur ce plan, voir la partie 1.1 du document.

Financement

Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’Administration du 22 juin 2021 a autorisé le renouvellement et l’extension pour cinq ans des prêts bancaires garantis par l’État, dont la signature a été autorisée par une décision du 25 juin 2020.

5.1.2. Comptes consolidés

5.1.2.1. Examen du résultat consolidé

Les éléments financiers consolidés ci-après ont été établis conformément au référentiel IFRS.

(En millions d’euros)	2021	2020	Variation à taux courants	Variation à taux constants (TCC)
Chiffre d’affaires total	136,6	132,6	3,0 %	4,6 %
Licences	111,4	109,2
Services	25,2	23,4
Marge brute	102,9	98,7	4,2 %	6,0 %
En % du CA	75,3 %	74,5 %
EBIT ajusté (a)	12,7	5,8	120,0 %	134,1 %
En % du CA	9,6 %	4,4 %
Résultat opérationnel	-16,4	4,0	(555,4 %)	(533,3 %)
Résultat net	-18,5	1,4
En % du CA	(13,5 %)	1,1 %
Trésorerie	30,3	22,5

(a) L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à des regroupements d'entreprises, l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents.

Les évolutions de chiffre d’affaires et d’EBIT ajusté sont présentées à la section 1.4 du présent document. La variation du résultat opérationnel s’explique par l’évolution de l’EBIT ajusté et par la comptabilisation en autres charges opérationnelles des coûts de départs et de mise au rebut d’actifs induits par le nouveau plan stratégique initié en 2021 pour 27,4 millions d’euros. Après prise en compte d’une charge d’impôts sur les résultats de 1,3 millions d’euros (contre 1,0 million d’euros en 2020), le résultat net s’établit à -18,5 millions d’euros.

5.1.2.2. Situation financière

En 2021, ESI Group a montré sa capacité à améliorer sa situation financière. L’endettement net (dettes financière moins trésorerie et équivalents de trésorerie) du Groupe (voir note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) décroît à 12,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 24,9 millions d’euros à fin 2020). Le gearing (endettement net rapporté aux capitaux propres) est de 17,2 % contre 28,4 % à la fin de l’exercice précédent. La dette financière s’établit à 42,8 millions d’euros (contre 47,4 millions d’euros à fin 2020) et inclut 13,75 millions d’euros de prêts garantis par l’État. L’enveloppe disponible de crédit renouvelable de 10 millions d’euros n’est pas utilisée à fin 2021. La trésorerie du Groupe s’établit à 30,3 millions d’euros (contre 22,5 millions d’euros à fin 2020). L’amélioration +7,8 millions d’euros résulte :

• D’une marge brute d’autofinancement (MBA) de +9,9 millions d’euros : comparée à la MBA en 2020, l'amélioration de 4,0 million d’euros de la MBA est due à la hausse des résultats ;
• D’une variation du besoin en fonds de roulement de -2,7 millions d’euros ;
• D’investissements courants à hauteur de -1,7 millions d’euros (contre 2,0 millions d’euros en 2020 ;
• De flux d’investissement et de financement pour un total de -3,1 million d’euros, dont +0,8 million d’euros d’augmentation de capital suite à exercice d’options de souscription d’actions par des salariés du Groupe, et de l'échéance annuelle du crédit syndiqué de -4,5 millions d’euros).

Au 31 décembre 2021, ESI Group détenait par ailleurs 5,7 % de son capital en actions « auto-détenues ».

5.1.3. Recherche et développement

5.1.3.1 Coûts de recherche et développement

Le détail des coûts est présenté en Note 6.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les effectifs R&D du Groupe se répartissent sur trois continents autour de pôles de compétences spécifiques de haut niveau en Europe (principalement la France, l’Allemagne et la République tchèque), l’Asie (Inde), l’Amérique (États-Unis) et en fonction de la proximité des clients. Cette répartition permet un meilleur équilibre humain et financier en réduisant la dépendance aux effets de changes et en optimisant les charges associées.

5.1.3.2. Propriété intellectuelle (hors marques)

L’essentiel des propriétés intellectuelles de la Société est constitué de logiciels protégés par le droit d’auteur, et de bases de données protégées par des lois spécifiques concernant les producteurs de bases de données au sein de l’Union européenne (UE) et par le droit de la concurrence en dehors de l’UE. La propriété de tous les travaux de développement commandés et réalisés par les filiales d’ESI Group est transférée à la Société. Les produits d’ESI Group sont soit détenus directement par la Société, soit édités par la Société dans le cadre de contrats d’édition (notamment avec des sociétés affiliées qui ont d’abord développé certains produits et en sont toujours propriétaires). La plupart des produits logiciels et des bases de données édités par la Société appartiennent à ESI Group. La Société est bénéficiaire de contrats d’édition pour les quelques produits qui appartiennent à des tiers autres que des sociétés affiliées. Ces produits représentent soit des logiciels intégrés dans l’offre de la Société (pour lesquels des solutions de remplacement pourraient être obtenues en cas d’arrêt du logiciel tiers), soit des solutions complémentaires. Ces dernières solutions ne sont toutefois pas critiques pour le fonctionnement des logiciels de la Société. Par ailleurs, la Société possède peu de brevets, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales. ESI possède également un portefeuille de marques, dont Product Performance Lifecycle (PPL) et Hybrid Twin.

5.1.4. Comptes annuels d’ESI Group

5.1.4.1 Présentation des comptes annuels d’ESI Group

ESI Group est la société mère du Groupe, à ce titre elle détient et/ou contrôle l’ensemble des participations. Elle assure à la fois le pilotage de l’ensemble des filiales et regroupe l’essentiel des activités d’édition de logiciels. Pour rappel, les données présentées ci-dessous ont été établies conformément aux principes comptables français. Le chiffre d’affaires d’ESI Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 85,8 millions d’euros, contre 82,9 millions d’euros sur l’exercice 2020. Le chiffre d’affaires est composé de produits intragroupe, principalement de redevances versées par les filiales de distribution du Groupe, à hauteur de 70,9 millions d’euros, de produits de concession de licences pour 12,4 millions d’euros et de produits de prestations de consulting pour 2,1 million d’euros.

---

Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion pour l’Allemagne, les États-Unis, la France, la République tchèque, la Russie et la Tunisie, Moyenne des Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction pour l’Allemagne, la Corée du Sud, la France, la République tchèque et la Russie).

94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, le présent chapitre intègre le rapport de gestion du Conseil d’administration du 28 février 2022 à l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022. Ce rapport a pour objet de rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir et de présenter les comptes annuels dudit exercice. Les informations relatives aux facteurs de risques figurent dans le chapitre 3 « Risques et gestion des risques ». Le rapport relatif à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l’entreprise est intégralement reproduit dans le chapitre 4 du présent document. Les renseignements relatifs au capital social, aux attributions d’actions gratuites et de stock-options ainsi qu’aux opérations sur les titres de la Société figurent dans le chapitre 8 du présent document.

5.1. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021

96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

5.1.2. Comptes consolidés

5.1.3. Recherche et développement

5.1.4 Comptes annuels d’ESI Group

5.2. PERSPECTIVES D’AVENIR

100

5.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

95

5.1. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021

5.1.1. Faits marquants de l’exercice

Évolution de la gouvernance du Groupe

Dans le cadre de l’évolution de sa gouvernance, le Conseil d’administration d’ESI a coopté Alex Davern en tant que membre du conseil et l’a nommé Président du Conseil d’administration, à compter du 8 février 2021, parallèlement à d’autres changements dans l’organisation du conseil, notamment la composition des Comités.

■ En mai, le pacte d’actionnaires unissant la famille des fondateurs depuis 2000, a été résilié. Depuis cette date, le Groupe n’a plus d’actionnaire majoritaire.

■ En septembre 2021, le Conseil a nommé Patrice Soudan en tant qu’administrateur indépendant en remplacement de Vincent Chaillou démissionnaire.

■ En décembre 2021, Alain de Rouvray a démissionné de son mandat d’administrateur.

Communication d’un nouveau plan stratégique triennal : « OneESI 2024 – Focus to Grow »

En octobre, ESI Group a dévoilé pour la première fois publiquement un plan stratégique triennal « OneESI 2024 – Focus to Grow » comprenant des prévisions à moyen terme tant pour son chiffre d’affaires que pour sa rentabilité. Pour plus de détails sur ce plan, voir la partie 1.1 du document.

Financement

Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’Administration du 22 juin 2021 a autorisé le renouvellement et l’extension pour cinq ans des prêts bancaires garantis par l’État, dont la signature a été autorisée par une décision du 25 juin 2020.

5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021

96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

5.1.2. Comptes consolidés

5.1.2.1. Examen du résultat consolidé

Les éléments financiers consolidés ci-après ont été établis conformément au référentiel IFRS.

(En millions d’euros)

	2021	2020	Variation à taux courants	Variation à taux constants (TCC)
Chiffre d’affaires total	136,6	132,6	3,0 %	4,6 %
Licences	111,4	109,2
Services	25,2	23,4
Marge brute	102,9	98,7	4,2 %	6,0 %
En % du CA	75,3 %	74,5 %
EBIT ajusté (a)	12,7	5,8	120,0 %	134,1 %
En % du CA	9,6 %	4,4 %
Résultat opérationnel	-16,4	4,0	(555,4 %)	(533,3 %)
Résultat net	-18,5	1,4
En % du CA	(13,5 %)	1,1 %
Trésorerie	30,3	22,5

(a) L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à des regroupements d'entreprises, l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents.

Les évolutions de chiffre d’affaires et d’EBIT ajusté sont présentées à la section 1.4 du présent document. La variation du résultat opérationnel s’explique par l’évolution de l’EBIT ajusté et par la comptabilisation en autres charges opérationnelles des coûts de départs et de mise au rebut d’actifs induits par le nouveau plan stratégique initié en 2021 pour 27,4 millions d’euros. Après prise en compte d’une charge d’impôts sur les résultats de 1,3 millions d’euros (contre 1,0 million d’euros en 2020), le résultat net s’établit à -18,5 millions d’euros.

5.1.2.2. Situation financière

En 2021, ESI Group a montré sa capacité à améliorer sa situation financière. L’endettement net (dettes financière moins trésorerie et équivalents de trésorerie) du Groupe (voir note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) décroît à 12,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 24,9 millions d’euros à fin 2020). Le gearing (endettement net rapporté aux capitaux propres) est de 17,2 % contre 28,4 % à la fin de l’exercice précédent. La dette financière s’établit à 42,8 millions d’euros (contre 47,4 millions d’euros à fin 2020) et inclut 13,75 millions d’euros de prêts garantis par l’État. L’enveloppe disponible de crédit renouvelable de 10 millions d’euros n’est pas utilisée à fin 2021. La trésorerie du Groupe s’établit à 30,3 millions d’euros (contre 22,5 millions d’euros à fin 2020). L’amélioration +7,8 millions d’euros résulte :

■ D’une marge brute d’autofinancement (MBA) de +9,9 millions d’euros : comparée à la MBA en 2020, l'amélioration de 4,0 million d’euros de la MBA est due à la hausse des résultats ;

■ D’une variation du besoin en fonds de roulement de -2,7 millions d’euros ;

■ D’investissements courants à hauteur de -1,7 millions d’euros (contre 2,0 millions d’euros en 2020 ;

■ De flux d’investissement et de financement pour un total de -3,1 million d’euros, dont +0,8 million d’euros d’augmentation de capital suite à exercice d’options de souscription d’actions par des salariés du Groupe, et de l'échéance annuelle du crédit syndiqué de -4,5 millions d’euros).

Au 31 décembre 2021, ESI Group détenait par ailleurs 5,7 % de son capital en actions « auto-détenues ».

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

5 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

97

5.1.3. Recherche et développement

5.1.3.1 Coûts de recherche et développement

Le détail des coûts est présenté en Note 6.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les effectifs R&D du Groupe se répartissent sur trois continents autour de pôles de compétences spécifiques de haut niveau en Europe (principalement la France, l’Allemagne et la République tchèque), l’Asie (Inde), l’Amérique (États-Unis) et en fonction de la proximité des clients. Cette répartition permet un meilleur équilibre humain et financier en réduisant la dépendance aux effets de changes et en optimisant les charges associées.

5.1.3.2. Propriété intellectuelle (hors marques)

L’essentiel des propriétés intellectuelles de la Société est constitué de logiciels protégés par le droit d’auteur, et de bases de données protégées par des lois spécifiques concernant les producteurs de bases de données au sein de l’Union européenne (UE) et par le droit de la concurrence en dehors de l’UE. La propriété de tous les travaux de développement commandés et réalisés par les filiales d’ESI Group est transférée à la Société. Les produits d’ESI Group sont soit détenus directement par la Société, soit édités par la Société dans le cadre de contrats d’édition (notamment avec des sociétés affiliées qui ont d’abord développé certains produits et en sont toujours propriétaires). La plupart des produits logiciels et des bases de données édités par la Société appartiennent à ESI Group. La Société est bénéficiaire de contrats d’édition pour les quelques produits qui appartiennent à des tiers autres que des sociétés affiliées. Ces produits représentent soit des logiciels intégrés dans l’offre de la Société (pour lesquels des solutions de remplacement pourraient être obtenues en cas d’arrêt du logiciel tiers), soit des solutions complémentaires. Ces dernières solutions ne sont toutefois pas critiques pour le fonctionnement des logiciels de la Société. Par ailleurs, la Société possède peu de brevets, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales. ESI possède également un portefeuille de marques, dont Product Performance Lifecycle (PPL) et Hybrid Twin.

5.1.4. Comptes annuels d’ESI Group

5.1.4.1 Présentation des comptes annuels d’ESI Group

ESI Group est la société mère du Groupe, à ce titre elle détient et/ou contrôle l’ensemble des participations. Elle assure à la fois le pilotage de l’ensemble des filiales et regroupe l’essentiel des activités d’édition de logiciels. Pour rappel, les données présentées ci-dessous ont été établies conformément aux principes comptables français. Le chiffre d’affaires d’ESI Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 85,8 millions d’euros, contre 82,9 millions d’euros sur l’exercice 2020. Le chiffre d’affaires est composé de produits intragroupe, principalement de redevances versées par les filiales de distribution du Groupe, à hauteur de 70,9 millions d’euros, de produits de concession de licences pour 12,4 millions d’euros et de produits de prestations de consulting pour 2,1 million d’euros.# RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 5

ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021

La hausse par rapport à 2020 provient du « nouveau business » de l’activité Licences dans le Groupe, qui a impacté les redevances versées à ESI Group par les entités de distribution. Le résultat d’exploitation d’ESI Group à fin 2021 est un profit de 2,4 million d’euros, contre une perte de -1,6 million d’euros en 2020. Cette augmentation de 4 millions d’euros résulte principalement de la croissance du chiffre d’affaires. Le résultat financier d’ESI Group est une perte nette de -3,1 millions d’euros, à comparer à -15,8 millions d’euros en 2020. Il est principalement constitué de reprise de dépréciations sur titres de participation à hauteur de 3,0 millions d’euros et d’un résultat de change de -6,0 millions d’euros (constatation des pertes latentes sur réévaluation des créances et dettes – pour rappel les comptes en normes françaises ne requièrent que la comptabilisation des pertes latentes mais pas des gains latents). Le résultat courant avant impôt s’établit ainsi à -0,8 millions d’euros. L’impôt sur les sociétés de +3,0 millions d’euros correspond au produit de crédit impôt recherche au titre de l’exercice. Le résultat exceptionnel est une perte de -30,2 million d’euros correspondant principalement aux coûts de restructuration (27,6 million d’euros). Le résultat net s’établit à -28,0 millions d’euros. Les capitaux propres d’ESI Group s’élèvent à 31,3 millions d’euros suite à la perte de l’exercice, contre 58,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. La dette financière baisse à 41,3 millions d’euros (contre 46,6 millions d’euros à fin 2020), la baisse est principalement due au remboursement de l’échéance annuelle de crédit syndiqué pour -4,5 millions d’euros. ESI Group a eu recours à un billet à ordre en fin d’année pour un montant de 2,5 millions d’euros avec un taux d’intérêt variable.

5

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Tableau au 31 décembre 2021 des échéances des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture et dont le terme est échu (article D. 441-4 du Code de commerce) ___ Les délais de paiement de référence utilisés sont les délais contractuels. Les échéances à plus de 91 jours correspondent essentiellement à des créances et dettes vis-à-vis de filiales du Groupe.

Factures émises (Clients) (En milliers d’euros)

Tranches de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	250	54	26	53	1 970	2 103
Montant total des factures (TTC)	7 792	2 205	646	1 301	29 685	33 837
Pourcentage du montant total des ventes de l’exercice (TTC)	10,60 %	3,00 %	0,90 %	1,80 %	40,30 %	46,00 %

Montant total des factures exclues relatives à des créances litigieuses ou non émises 3 654

Factures reçues (Fournisseurs) (En milliers d’euros)

Tranches de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	47	9	5	21	68	103
Montant total des factures (TTC)	2 468	319	1 095	3 683	7 518	12 615
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC)	4,20 %	0,50 %	1,90 %	6,30 %	12,90 %	21,70 %

Montant total des factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

À noter que deux succursales sont intégrées dans les comptes d’ESI Group, dont le détail est présenté en Note F.3 de l’annexe aux comptes sociaux.

5.1.4.2. Affectation du résultat de l’exercice

Situation au 31 décembre 2021 :

• Résultat de l’exercice : -27 993 026,85 euros ;
• Report à nouveau : -1 745 615,10 euros ;
• Total à affecter : -27 993 026,85 euros.

Affectation :

• -27 993 026,85 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale s’élève à 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau s’élèvera après affectation à un solde débiteur de 29 738 641,95 euros.

5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99

5.2. PERSPECTIVES D’AVENIR

En 2021, nous avons mené avec succès notre entreprise à travers un changement de gouvernance, annoncé notre plan stratégique triennal redéfini et démontré des améliorations de performance considérables. Nous avons relancé la croissance et plus que doublé notre marge EBIT ajustée. Sur cette excellente base, nous entrons maintenant dans la première année de notre plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Dans le monde entier, toutes nos parties prenantes ressentent maintenant les premiers bénéfices de ce changement significatif dans notre capacité à nous concentrer et à générer des résultats. Le Groupe est confiant dans sa capacité à atteindre les objectifs pluriannuels communiqués et à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en repositionnant le Groupe.

5.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Date d’arrêté	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/01/2019	31/01/2018
Durée de l’exercice (nombre de mois)	12	12	11	12	12
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros)	18 192 423	18 109 776	18 055 476	18 053 676	18 049 326
Nombre d’actions
■ ordinaires	6 064 141	6 036 592	6 018 492	6 017 892	6 016 442
■ à dividende prioritaire
Nombre maximum d’actions à créer
■ par conversion d’obligations	180 861	120 210	205 334	151 448	108 843
■ par droit de souscription
Opérations et résultats (en euros)
Chiffre d’affaires hors taxes	85 820 626	82 935 829	55 295 671	86 022 988	83 883 977
Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions	6 806 831	28 948 002	(2 973 365)	27 025 120	31 555 313
Impôts sur les bénéfices	3 026 196	3 122 046	(3 024 257)	(2 698 695)	(2 228 379)
Participation des salariés
Dotations amortissements et provisions	37 826 054	47 244 034	33 849 027	26 903 999	28 762 466
Résultat net	(27 993 027)	(15 173 986)	(27 851 406)	2 819 816	5 546 976
Résultat distribué
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, participation, avant dot. Amortissements, provisions	1,44	5,31	(0,21)	4,94	5,70
Résultat après impôt, participation dot. Amortissements et provisions	(4,62)	(2,51)	(4,63)	0,47	0,92
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés (a)	234	259	258	264	243
Masse salariale (en euros)	17 877 629	16 903 205	15 027 428	15 880 764	14 766 952
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros)	8 500 368	7 689 415	6 969 914	7 466 508	6 971 314

(a) Effectif moyen des salariés en France et dans les succursales et bureaux internationaux, présenté à compter de l’exercice clos au 31 janvier 2019.

5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

PERSPECTIVES D’AVENIR

100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

6 ÉTATS FINANCIERS

6.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.1.1. Compte de résultat consolidé

6.1.2. Bilan consolidé

6.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

6.1.5. Annexe aux comptes consolidés

6.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2. COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

6.2.1. Compte de résultat

6.2.2. Bilan

6.2.3. Annexe aux comptes annuels d’ESI Group

6.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101

6.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.1.1. Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros)

	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Licences et maintenance		111 356	109 201
Consulting		20 773	18 845
Projets cofinancés (a)		4 017	4 020
Autres		449	508
Chiffre d’affaires	4.1	136 595	132 573
Coût des ventes	4.8	(33 717)	(33 838)
Frais de recherche et développement	6.1.2	(31 302)	(30 867)
Frais commerciaux et marketing		(38 990)	(40 242)
Frais généraux et administratifs		(21 586)	(23 589)
Résultat opérationnel courant		11 000	4 037
Autres produits et charges opérationnels	4.9	(27 401)	9
Résultat opérationnel		(16 401)	4 046
Résultat financier	7.2	(883)	(1 355)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		80	(258)
Résultat avant impôts		(17 204)	2 433
Impôts sur les résultats	8.1	1 280	1 008
Résultat net de l’ensemble consolidé		(18 484)	1 425
Participations ne conférant pas le contrôle		(10)	11
RÉSULTAT NET PART GROUPE		(18 474)	1 414
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	9.3	(3,24)	0,25
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	9.3	(3,24)	0,25

(a) Le Groupe a séparé les projets cofinancés du chiffre d'affaires consulting en 2021, l'information comparative a donc été retraitée.

État des autres éléments du résultat global consolidé (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Résultat net de l’ensemble consolidé	(18 484)	1 425
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	7	11
Réserves de conversion	1 170	(1 698)
Éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes de prestations définies	876	(133)
Total des autres éléments du résultat global	2 053	(1 820)
RÉSULTAT GLOBAL	(16 431)	(395)
Part revenant au Groupe	(16 423)	(403)
Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle	(8)	8

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.# ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.1.2. Bilan consolidé (En milliers d’euros)

Actif	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs non courants		125 828	145 297
Goodwill	3.2	41 381	41 002
Immobilisations incorporelles	6.1	41 042	63 424
Immobilisations corporelles	6.2	4 094	4 696
Droits d’utilisation des actifs loués	4.7	16 706	17 742
Participation dans les entreprises associées		883	728
Actifs d’impôt différé	8.2	18 391	14 685
Autres actifs non courants	10.1.1	3 102	3 014
Instruments de couverture	7.1.4	229	6
Actifs courants		75 186	71 062
Créances clients	4.2	35 548	33 486
Autres créances courantes	10.1.2	6 371	11 912
Charges constatées d’avance	10.1.3	2 948	3 198
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1.3	30 319	22 466
TOTAL ACTIF		201 014	216 359

Passif	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capitaux propres		72 623	87 861
Capitaux propres – part du Groupe	9.1	72 537	87 779
Capital		18 192	18 110
Primes		26 986	26 280
Réserves (a)		45 256	42 477
Résultat		(18 474)	1 414
Réserves de conversion		577	(502)
Intérêts minoritaires		86	82
Passifs non courants		55 586	63 737
Dettes financières, part à long terme	7.1.2	33 832	39 264
Dettes de location non courantes	4.7	11 818	12 324
Provision pour avantages au personnel	5.3	9 124	11 474
Passifs d’impôt différé	8.2	—	—
Instruments de couverture	7.1.4	4	—
Autres dettes et provisions non courantes	10.2.2	808	661
Passifs courants		72 805	64 761
Dettes financières, part à court terme	7.1.2	8 954	8 148
Dettes de location courantes	4.7	4 552	5 184
Dettes fournisseurs		5 288	6 655
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes	10.2.1	26 609	22 754
Provisions courantes	10.2.2	7 129	1 624
Passifs sur contrats	4.3	20 273	20 396
TOTAL PASSIF		201 014	216 359

(a) Les autres éléments du résultat global (hors réserves de conversion) sont classés dans les « Réserves ». Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

6.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros sauf le nombre d’actions)

	Nombre d’actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2019	6 018 492	18 055	25 833	41 039	987	71 85 983	85	71 968
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				11		11		11
Écarts de conversion				(1 695)		(1 695)	(3)	(1 698)
Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes de prestations définies				(133)		(133)	0	(133)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global				(122)	(1 695)	(1 817)	(3)	(1 820)
Résultat net				1 414		1 414	11	1 425
Total du résultat global				1 292	(1 695)	(403)	8	(395)
Augmentation de capital		18 100	54 447			25 526		526
Actions propres				33		33		33
Stock-options et actions gratuites				783		783		783
Transactions avec des minoritaires				—		—		—
Autres mouvements				722	206	928	3	931
Au 31 décembre 2020	6 036 592	18 110	26 280	43 894	(502)	87 779	82	87 861
Variation de juste valeur Des instruments financiers de couverture				7		7		7
Écarts de conversion				1 167		1 167	3	1 170
Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes de prestations définies				877		877	(1)	876
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global				884	1 167	2 051	2	2 053
Résultat net				(18 474)		(18 474)	(10)	(18 484)
Total du résultat global				(17 590)	1 167	(16 423)	(8)	(16 431)
Augmentation de capital		27 549	83 705			788		788
Actions propres				(84)		(84)		(84)
Stock-options et actions gratuites				681		681		681
Transactions avec des minoritaires (a)				(150)	(51)	(201)	12	(189)
Autres mouvements				34	(37)	(3)		(3)
AU 31 DÉCEMBRE 2021	6 064 141	18 192	26 986	26 785	577	72 537	86	72 623

(a) Transactions avec des minoritaires : il s’agit des rachats des parts minoritaires (ESI Services Tunisie 5 %, Straco 2 %, ESI Japan 3 %, ESI South America 5 % et Hankook ESI 1,2 %). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Résultat net de l’ensemble consolidé	(18 484)	1 425
Quote-part de résultat net des entreprises associées	(80)	258
Amortissements et provisions (a)	14 222	11 575
Impact de la capitalisation des frais de développement	223	(1 841)
Charge d’impôt (exigible et différé)	1 280	1 008
Impôts versés	(2 624)	(1 620)
Gains et pertes financiers latents	(559)	114
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	681	783
Résultat de cessions d’actifs	20	983
Marge brute d’autofinancement (a)	15 642	11 722
Créances clients et comptes rattachés	(1 010)	9 544
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 477)	(1 866)
Autres créances et autres dettes	5 222	(10 444)
Variation du besoin en fonds de roulement	2 735	(2 766)
Flux de trésorerie générés par l’exploitation	18 377	8 956
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	(432)	(918)
Acquisitions d’immobilisations corporelles	(1 285)	(1 105)
Produits de cession d’actifs	0	0
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	0	173
Autres opérations d’investissement	(33)	133
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement	(1 750)	(1 717)
Emprunts et avances conditionnées	716	13 723
Remboursements de prêts, de dettes de location et d’avances conditionnées (a)	(11 176)	(19 351)
Augmentation de capital	788	526
Rachats et reventes d’actions propres	(84)	33
Rachats de participations ne conférant pas le contrôle	(380)	—
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(10 136)	(5 069)
Impact des variations de change sur la trésorerie	1 362	55
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	7 853	2 225
Trésorerie à l’ouverture	22 466	20 241
Trésorerie à la clôture	30 319	22 466
VARIATION DE TRÉSORERIE	7 853	2 225

(a) L’application de la norme IFRS 16 induisant une hausse des amortissements et le remboursement des dettes de location, elle se traduit par une amélioration de la marge brute d’autofinancement à hauteur de +5,7 millions d’euros en 2021 (contre +5,7 millions d’euros sur l’exercice précédent), avec contrepartie remboursement des dettes dans la partie financement du TFT pour -5,7 millions d’euros (contre -5,7 millions d’euros en 2020). Informations complémentaires : les intérêts payés sont de -714 milliers d’euros en 2021 (contre -979 milliers d’euros en 2020). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

6.1.5. Annexe aux comptes consolidés

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

• NOTE 1. Principes comptables
• NOTE 2. Événements significatifs de l’exercice
• NOTE 3. Périmètre de consolidation
• NOTE 4. Données opérationnelles
• NOTE 5. Charges et avantages du personnel
• NOTE 6. Immobilisations incorporelles et corporelles
• NOTE 7. Financement et instruments financiers
• NOTE 8. Impôts
• NOTE 9. Capitaux propres et résultat par action
• NOTE 10. Autres éléments de l’actif et du passif
• NOTE 11. Parties liées
• NOTE 12. Honoraires des commissaires aux comptes
• NOTE 13. Événements postérieurs à la clôture

NOTE 1. Principes comptables

NOTE 1.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

ESI Group est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Son siège social est situé 3 bis rue Saarinen à Rungis (94150), France. La Société est mère de 26 filiales reparties à travers le monde (cf. en note 3 de la liste des sociétés consolidées d’ESI Group). Fondé en 1973, ESI Group augure un monde où l’Industrie accomplit des résultats audacieux, tout en répondant à des enjeux majeurs : impact environnemental, sécurité et confort des consommateurs et des opérateurs, ainsi que des modèles économiques adaptables et durables. ESI fournit des solutions fiables et personnalisées, basées sur la modélisation prédictive de la physique et son expertise en Prototypage Virtuel, qui permettent aux industries de prendre les bonnes décisions au bon moment, tout en gérant leur complexité. ESI est particulièrement actif dans les secteurs de l’automobile et du transport terrestre, de l’aérospatial, de la défense et du naval, de l’énergie et de l’industrie lourde. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre 2021. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 28 février 2022 et seront présentés pour approbation à l’Assemblée générale du 28 juin 2022.

NOTE 1.2. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 d’ESI Group ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne à cette date. Ces normes sont disponibles sur le site internet de l’Union européenne. En outre, les états financiers sont préparés sur la base de la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers, revalorisés à leur juste valeur.

NOTE 1.3. NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS

/Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021

Les nouvelles normes d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas eu d’impact significatif au sein d’ESI Group. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de nouvelles normes de manière obligatoire postérieurement au 31 décembre 2021. L’impact éventuel des normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et non encore approuvés par l’Union européenne est en cours d’évaluation par le Groupe.# FINANCES

NOTE 1.4. UTILISATION D’ESTIMATIONS ET D’HYPOTHÈSES

Enfin, en avril 2021, le Board de l’IASB a validé la décision définitive rendue en mars 2021 par le comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) concernant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel dans le cadre d’un contrat SaaS. Compte tenu des travaux à mener et du temps d’analyse nécessaire pour évaluer les impacts éventuels d’un changement de méthode, la méthodologie utilisée par le Groupe pour comptabiliser ces coûts à la clôture au 31 décembre 2021 demeure inchangée. Les travaux d’analyse sont en cours et se poursuivront au cours des prochains mois de l’exercice 2022.

La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la Direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l’exercice. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d’entreprises, la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs immobilisés (dont les frais de développement capitalisés), l’estimation de la durée de vie des actifs immobilisés, la durée d’utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises, l’évaluation des actifs d’impôts différés, les provisions pour dépréciation des créances clients, les charges d’impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l’emploi.

NOTE 2. Événements significatifs de l’exercice / Conséquences financières du nouveau plan stratégique – coûts de restructuration

Le Groupe a initié en 2021 son nouveau plan de croissance et de profitabilité « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Cette transformation s’est traduite par des réductions d’effectifs ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de développement de logiciels désormais considérés comme non essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du Groupe. L’impact de cette restructuration est estimé à 27,4 millions d’euros, dont 6,7 millions d’euros concernant des coûts pour départs déjà notifiés et 20,7 millions d’euros de dépréciations d’actifs.

Évolution du périmètre de consolidation

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

• En mars, ESI Group a acquis les 5 % de part minoritaire de la filiale ESI Services Tunisie pour 61 milliers d’euros ;
• En avril, l’entité Civitec a été absorbée par ESI Group ;
• En juin, ESI Group a acquis les 2 % de part minoritaire de la filiale Straco pour 95 milliers d’euros et a procédé à l’absorption de cette dernière ;
• En septembre, ESI Group a procédé au rachat de 3 % des titres d’ESI Japan pour 96 milliers d’euros ;
• En décembre, le Groupe a racheté les 5 % de part minoritaire d’ESI South America pour 50 milliers d’euros et les 1,2 % de part minoritaire de la filiale Hankook ESI pour 27 milliers d’euros.

ÉTATS FINANCIERS
6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
107

NOTE 3. Périmètre de consolidation

NOTE 3.1. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont réalisés en appliquant la méthode de l’acquisition :

• Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ;
• La participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur (méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise (méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises.

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l’intérieur de ce délai d’un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

Lorsque les actionnaires minoritaires de sociétés consolidées disposent d’options de vente de leur participation, cette dette est mesurée à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option et est classée dans le poste « Autres dettes non courantes » ou « Autres dettes courantes » selon sa date d’échéance, le solde affectant le poste d’écarts d’acquisition (méthode du goodwill complet) ou les capitaux propres du Groupe (méthode du goodwill partiel). La variation de la dette imputable à l’actualisation est comptabilisée en résultat financier. Les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe.

À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non contrôlant dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
• La juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis.

Le Groupe a 12 mois à partir de la date d’acquisition pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs et arrêter le montant de l’écart d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis, l’écart est immédiatement reconnu en résultat.

En application des normes IFRS, l’écart d’acquisition n’est pas amortissable et fait l’objet d’un test de dépréciation a minima annuel, ou lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. Pour les besoins de ce test, l’écart d’acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Les coûts directement attribuables aux acquisitions sont comptabilisés en charge à mesure qu’ils sont engagés et présentés sur une ligne séparée du compte de résultat intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

Pour les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises, la charge d’amortissement est comptabilisée dans le résultat opérationnel courant, répartie entre les Frais de recherche et développement et les frais commerciaux et marketing, selon la nature de l’actif amorti. Les actifs de relation clientèle, dont la durée d’amortissement est déterminée lors de chaque acquisition en fonction du profil de l’activité acquise, sont amortis et la dotation aux amortissements est comptabilisée dans la rubrique « Frais commerciaux et marketing » du compte de résultat.

6 ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
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Tests de dépréciation des écarts d’acquisition

ESI Group ne retient qu’une seule UGT pour l’ensemble du groupe. La stratégie d’ESI Group est d’axer son développement sur l’innovation provenant de ses efforts de R&D pilotés centralement, de l’intégration de technologies acquises (codes sources, algorithmes, lois physiques) et de s’appuyer sur des filiales de distribution managées par le Groupe. Au fur et à mesure du développement du Groupe, il est apparu que certaines technologies acquises pour résoudre un problème précis pouvaient être utilisées pour résoudre d’autres problèmes que ceux du domaine initial. L’intégration de ce portefeuille de technologies dans les logiciels du Groupe conduit à une combinatoire qui permet d’utiliser potentiellement toutes les technologies dans tous les produits en fonction des solutions à apporter. La conséquence de cette intégration toujours plus forte est qu’il est de plus en plus difficile d’allouer les revenus à une technologie précise et donc de structurer une UGT pour chaque technologie ou logiciel. D’autre part les revenus d’une filiale de distribution sont dépendants de sa propre efficacité commerciale mais sont avant tout dépendants de l’offre de logiciels.

Le test de dépréciation est basé sur l’actualisation des flux de trésorerie attendus en fonction des perspectives commerciales, de la pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle. Les données utilisées sont les suivantes :

• Le dernier exercice clos pour l’année de référence (N) ;
• Les données de budget pour l’année N+1 ;
• Les données du plan d’affaires pluriannuel pour les années N+2 à N+5.

Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires élaboré par la Direction du Groupe. Le taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2021 est le coût moyen pondéré du capital du groupe ajusté notamment d’une prime de risque. Il s’établit à 10,46 % contre 8,56 % au 31 décembre 2020.

La valeur actuelle de l’UGT est déterminée en additionnant :

• La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur la période explicite de cinq ans telle que décrits ci-dessus ;
• La valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini du flux de trésorerie de la dernière année de la période explicite.

Le taux de croissance à long terme retenu est de 3 %. Cette valeur actuelle permet d’attester de la valeur d’utilité des actifs considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation éventuelle. Les tests de dépréciation au 31 décembre 2021 sur l’UGT n’ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs.# NOTE 3.1. TEST DE DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Une analyse de la sensibilité du test aux variations raisonnablement possibles des hypothèses clés a été menée en retenant une hausse de 1 % du taux d’actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance à long terme. Cette variation des hypothèses clés n’aboutit pas à une dépréciation. La Direction du Groupe estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.

NOTE 3.2. ÉVOLUTION DU GOODWILL

/Exercice 2021 (En milliers d’euros)

31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 décembre 2021
Valeurs brutes	41 002	379		41 381
TOTAL
VALEURS NETTES	41 002	379		41 381

/Exercice 2020 (En milliers d’euros)

31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 décembre 2020
Valeurs brutes	41 449	(447)		41 002
TOTAL
VALEURS NETTES	41 449	0	(447)	41 002

Il n’y a pas eu d’acquisition au cours des exercices 2020 et 2021.

NOTE 3.3. AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS DANS LE CADRE DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Depuis le 31 janvier 2019, les amortissements d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont classés dans le « Résultat opérationnel courant », répartis entre les « Frais de recherche et développement » et les « Frais commerciaux et marketing », en fonction de la nature des incorporels amortis (respectivement codes et actifs de relation clientèle). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’amortissement des codes représente une charge de 1 129 milliers d’euros contre 819 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent, et l’amortissement des actifs de relation clientèle représente une charge de 398 milliers d’euros contre 406 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent.

ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109

NOTE 3.4. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

Sociétés consolidées	Date de création ou acquisition	Siège social des filiales	% de capital détenu 31 décembre 2021	% de capital détenu 31 décembre 2020
Engineering System International	Avril 1973	Paris, France	100 %	100 %
Engineering System International Gmbh	Juillet 1979	Eschborn, Allemagne	100 %	100 %
ESI Japan, Ltd.	Juillet 1991	Tokyo, Japon	100 %	97 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Troy, Michigan, États-Unis	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	100 %	99 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %
STRACO SA	Avril 2001	Compiègne, France	0 %	98 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %
ESI UK Ltd.	Janvier 2002	Londres, Angleterre	100 %	100 %
ESI US Holdings, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	100 %	100 %
ESI US R&D, Inc.	Août 2002	San Diego, Californie, États-Unis	100 %	100 %
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %
ESI Software (India) Private Ltd.	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %
Hong Kong ESI Co., Ltd.	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
ESI-ATE Holdings Ltd.	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, Ltda	Juin 2008	São Paulo, Brésil	100 %	95 %
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	100 %	100 %
ESI Services Tunisie	Avril 2009	Tunis, Tunisie	100 %	95 %
ESI Group Beijing Co., Ltd.	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %
ESI Software Germany Gmbh	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	100 %	100 %
ESI Nordics AB	Décembre 2011	Sollentuna, Suède	100 %	100 %
Open CFD Ltd.	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd.	Décembre 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %
CIVITEC SARL	Mars 2015	Versailles, France	0 %	100 %
ESI ITI Gmbh	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	100 %	100 %
ITI Southern Europe SARL	Janvier 2016	Rungis, France	100 %	100 %
Sociétés en mise en équivalence
JV AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd.	Février 2014	Pékin, Chine	35 %	35 %

6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

NOTE 4. Données opérationnelles

NOTE 4.1. CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires du Groupe provient de deux activités principales : la concession de licences de logiciels et une activité de services. Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale, et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société s’attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.

/ Licences d’utilisation et maintenance

Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées. Les prestations de maintenance correspondent aux mises à jour et à un support technique. L’activité est réalisée au travers de trois types de contrats :
* L’octroi de licences annuelles renouvelables, incluant un droit d’utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an ;
* L’octroi de Paid-Up Licences conférant aux clients finaux un droit d’utilisation du logiciel pour une durée indéterminée, accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an – avec possibilité de renouvellement au travers d’un contrat de maintenance ;
* Les contrats de maintenance, habituellement souscrits par les clients ayant acquis une Paid-Up Licence au cours des années précédentes, pour maintenir la continuité de cette prestation.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats du Groupe font l’objet d’une analyse en cinq étapes afin de déterminer les obligations de prestations les composant et l’allocation de prix correspondante. Deux obligations de prestations ont été identifiées : l’accès au logiciel (soit la licence elle-même) et la prestation de maintenance. Pour les contrats de licence annuelle et les Paid-Up Licences, la répartition du prix a été réalisée selon l’approche résiduelle. En résulte l’affectation de 15 % du prix des contrats de licence annuelle à la prestation de maintenance, et 5 % pour les contrats de Paid-Up Licence. Le chiffre d’affaires de la part d’accès au logiciel est reconnu au moment de la mise à disposition du logiciel au client, celui relatif à la prestation de maintenance est reconnu linéairement sur la durée annuelle du contrat.

/ Prestations de services

Le chiffre d’affaires issu des prestations de services correspond principalement à des prestations de consulting et de formation. À noter que les prestations de consulting n’intègrent pas d’action de modification/customisation des logiciels et de ce fait constituent une obligation de prestation distincte de l’octroi de licences. Le chiffre d’affaires consulting est constaté à l’avancement des projets, les coûts sont comptabilisés lorsqu’encourus. Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement. Le chiffre d’affaires de formation est constaté à réalisation des prestations.

/ Backlog (IFRS 15)

Le backlog du groupe pour l’activité Licences se compose de toutes les commandes fermes reçues des clients à la date de clôture, dont l’exécution débute à compter du premier jour de l’exercice suivant. Bien que la majorité des contrats de Licences soient renouvelables d’un exercice sur le suivant, ce n’est qu’à la réception du bon de commande signé pour l’année suivante que le montant correspondant est inclus dans le backlog – les bons de commande étant souvent reçus peu de temps avant le début de la période d’exécution associée, ceci explique le niveau de backlog de cette activité vs. sa forte composante récurrente. Pour l’activité Services, le backlog correspond d’une part au reste à faire sur les contrats dont l’exécution a débuté, d’autre part, aux contrats signés à la date de clôture dont l’exécution débutera à compter du premier jour de l’exercice suivant.

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Total licences et maintenance	111 356	109 201
Consulting	20 773	18 845
Projets cofinancés	4 017	4 020
Autres revenus	449	508
Total prestations de services	25 239	23 372
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	136 595	132 573

Le backlog au 31 décembre 2021 s’élève à 42 millions d’euros (contre 37 millions d’euros à fin 2020), dont 40 millions d’euros pour l’activité Licences (contre 35 millions à fin 2020) et 2 millions d’euros pour les Services (contre 2 millions d’euros à fin 2020). Les 10 premiers clients du Groupe représentent un chiffre d’affaires de 56,5 millions d’euros (contre 52,2 millions d’euros à fin 2020), soit 41 % du chiffre d’affaires total, dont 44 millions d’euros pour l’activité Licences et maintenance (contre 40,9 millions d’euros à fin 2020) et 12,5 millions d’euros pour les Services (contre 11,3 millions d’euros à fin 2020). Il s’agit principalement de clients du secteur automobile.

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NOTE 4.2. CLIENTS

Les actifs du poste Clients sont comptabilisés initialement à la valeur nominale compte tenu du caractère non significatif des effets de l’actualisation.Les créances clients sont, par la suite, comptabilisées au coût amorti, diminué le cas échéant des dépréciations résultant du caractère non recouvrable de leur montant et de l’estimation des pertes attendues. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation reposant sur la probabilité de leur recouvrement déterminée en fonction de la typologie des créances, est inférieure à leur valeur comptable. Selon la nature des créances, le risque assorti aux créances douteuses est apprécié individuellement ou à partir de méthodes statistiques. La dépréciation des comptes clients reflète la meilleure estimation du risque inhérent à l’actif concerné.

Actifs et passifs sur contrats

Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps. Les actifs sur contrats de la Société sont issus des montants non facturés au client, lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l’achèvement d’un jalon ou soumis à l’acceptation du client. Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.

Détails du poste Clients

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(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Clients et comptes rattachés	40 204	38 569
Dépréciation des créances clients	(4 656)	(4 227)
TOTAL CLIENTS NETS DES DÉPRÉCIATIONS	35 548	34 342

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(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Variation de Périmètre	Dotations	Reprises	Écart de change	Autres mouvements	31 décembre 2021
Dépréciation	(4 226)	—	(866)	433	(32)	35	(4 656)
TOTAL	(4 226)	—	(866)	433	(32)	35	(4 656)

La clientèle du Groupe se compose pour l’essentiel :
■ De grands comptes industriels, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique ;
■ D’administrations pour des projets gouvernementaux ou de défense ;
■ D’organismes universitaires.

Ancienneté des comptes clients

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(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Non dû	28 096	21 138
0 à 30 jours	1 199	862
30 à 90 jours	1 000	2 762
Supérieur à 90 jours	5 253	9 580
TOTAL	35 548	34 342

Le montant des créances supérieures à 90 jours inclut notamment des créances sur des clients étatiques ou para étatiques chinois dont les délais de recouvrement sont significatifs.

Actifs sur contrats

Les contrats liés à l’activité Licences font généralement l’objet d’une facturation en début de période d’accès au logiciel, aussi cette activité ne génère pas de facture à émettre ni d’actif sur contrats. L’activité Services, correspondant principalement à des prestations de consulting, fait l’objet de modalités de facturation variées, définies dans les contrats clients. En cas d’échéanciers de facturation décorrélés de la cadence de réalisation des prestations, les contrats peuvent faire l’objet de factures à émettre (dans la grande majorité des cas) ou d’actifs sur contrats (cas rares, lorsque les jalons d’avancement des prestations nécessitent une acceptation client).

6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

NOTE 4.3. PASSIFS SUR CONTRATS

Les contrats liés à l’activité Licences font l’objet d’une facturation en début de période d’accès au logiciel, aussi l’intégralité du chiffre d’affaires, relatifs aux prestations de maintenance restant à reconnaître sur l’exercice suivant, représente des passifs sur contrats. Ce principe est d’une façon générale également applicable à l’activité Services, où la facturation peut faire l’objet d’un échéancier mais où les échéances précèdent globalement la réalisation des prestations. Le délai d’apurement des passifs sur contrats est de un an maximum pour la majorité des contrats.

NOTE 4.4. CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Achats et charges externes	(10 805)	(10 705)
Locations court terme et sur actifs de faible valeur	(1 344)	(1 971)
Honoraires	(3 333)	(4 362)
Impôts et taxes	(309)	(604)
Amortissements et provisions	(10 415)	(11 064)
Frais de personnel (a)	(91 343)	(93 441)
Autres charges externes	(8 047)	(6 390)
Total des charges opérationnelles courantes	(125 596)	(128 536)
Autres produits et charges opérationnels	(27 401)	9
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(152 998)	(128 527)

(a)Les frais de personnel sont détaillés en note 5.2.

NOTE 4.5. INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la Direction de la Société, en vue d’évaluer leurs performances et de décider de l’affectation des ressources. ESI Group opère sur un segment unique car le fonctionnement des deux activités identifiées par le Groupe (concessions de licences de logiciels et prestations de services) est étroitement lié. Conformément aux paragraphes 31 à 34 de la norme IFRS 8, ESI Group présente les revenus des activités ordinaires et les actifs non courants par grande zone géographique (Europe, Asie, Amériques). Le Groupe développe, commercialise et assure le support technique de logiciels permettant aux ingénieurs de prévoir et d’améliorer, par le moyen d’essais virtuels, la performance et la qualité attendue d’un produit en fonction d’un ensemble de contraintes. Le chiffre d’affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(En milliers d’euros)

	Europe, Moyen-Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
Exercice clos le 31 décembre 2021
Clients externes	65 767	49 716	21 112		136 595
Sociétés intragroupe	69 871	1 957	2 524	(74 352)	—
Ventes nettes	135 638	51 673	23 637	(74 352)	136 595
ACTIFS AFFECTÉS	237 271	52 268	22 173	(110 697)	201 014
Exercice clos le 31 décembre 2020
Clients externes	62 597	50 109	19 867		132 573
Sociétés intragroupe	77 114	9 267	6 242	(92 623)	—
Ventes nettes	139 711	59 376	26 109	(92 623)	132 573
ACTIFS AFFECTÉS	326 225	53 362	33 419	(196 648)	216 359

Les opérations intragroupe sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe. Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d’affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciels dans le secteur d’activité couvert par ESI Group.

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NOTE 4.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Au 31 décembre 2021, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d’euros, mise en place en novembre 2012, à échéance 28 novembre 2021 plus six mois.

NOTE 4.7. CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs issus de contrats de location. Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l’actif est comptabilisée en charge opérationnelle et le coût de la dette envers le bailleur est comptabilisé en charge financière. Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d’un droit d’utilisation de l’actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location en contrepartie d’un passif, correspondant aux passifs de loyers dus au bailleur. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Le Groupe a choisi d’utiliser les deux exemptions permises par la norme en continuant de constater une charge de loyer opérationnelle pour les contrats d’une durée inférieure à 12 mois (hors contrats renouvelables par tacite reconduction – application de l’interprétation ci-dessous) ou ceux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. Le Groupe a appliqué, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, l’interprétation de l’IFRS IC relative à l’appréciation des durées exécutoires des contrats de location. Le Groupe a mis en œuvre les décisions de l’IFRS IC, publiées le 16 décembre 2019, sur l’appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d’échéance contractuelle. L’IFRS IC confirme qu’il faut déterminer la période exécutoire, en retenant une vision économique, au-delà des caractéristiques juridiques. Les contrats concernés sont essentiellement les baux immobiliers et les locations de véhicules. Pour déterminer les passifs de loyers, le Groupe a actualisé les paiements de loyers futurs en utilisant le taux de financement moyen pondéré du groupe de 2,5 %. À l’actif, les droits d’utilisation des actifs loués représentent au 31 décembre 2021 une valeur nette comptable de 16 707 milliers d’euros, dont 29 403 milliers d’euros de valeur brute et 12 696 milliers d’euros d’amortissements.# 6 ÉTATS FINANCIERS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Droits d’utilisation et dettes de location

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	Autres	31 décembre 2021
Droits d’utilisation – valeurs brutes	28 263	5 224	(4 093)	8	29 402
Dont bureaux	25 486	4 890	(3 443)	8	26 941
Dont véhicules	2 777	334	(650)	—	2 461
Droits d’utilisation – amortissements	(10 522)	(5 736)	3 566	(4)	(12 696)
Dont bureaux	(9 189)	(4 943)	2 915	(4)	(11 221)
Dont véhicules	(1 333)	(793)	651	—	(1 475)
Droits d’utilisation – valeurs nettes	17 741	(512)	(527)	4	16 706
Dont bureaux	16 297	(53)	(528)	4	15 720
Dont véhicules	1 444	(459)	1	—	986

(En milliers d’euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Autres	31 décembre 2020
Droits d’utilisation – valeurs brutes	27 155	1 395	(574)	289	28 265
Dont bureaux	25 174	642	(333)	4	25 486
Dont véhicules	1 981	753	(241)	285	2 777
Droits d’utilisation – amortissements	(5 372)	(5 766)	532	83	(10 522)
Dont bureaux	(4 633)	(4 887)	333	(2)	(9 189)
Dont véhicules	(739)	(879)	199	85	(1 333)
Droits d’utilisation – valeurs nettes	21 783	(4 371)	(42)	372	17 741
Dont bureaux	20 541	(4 245)	2	16	16 297
Dont véhicules	1 242	(126)	(42)	370	1 444

Au passif, les dettes de location au 31 décembre 2021 se répartissent en 11 818 milliers d’euros de dettes non courantes (contre 12 318 milliers d’euros à fin 2020) et 4 551 milliers d’euros de dettes courantes (contre 5 184 milliers d’euros à fin 2020).

Échéancier des dettes de location au 31 décembre 2021

(En milliers d’euros)	< 1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 4 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2021
Dettes de locations d’actifs immobiliers	4 011	3 778	3 978	3 609	15 376
Dettes de locations d’actifs mobiliers	540	282	170	—	992
DETTES DE LOCATION	4 552	4 060	4 148	3 609	16 369

Au compte de résultat 2021, le retraitement des charges de loyer s’élève à +6 214 milliers d’euros (contre +5 210 milliers d’euros en 2020), quasiment intégralement compensé par l’amortissement des droits d’utilisation : l’impact de la norme IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant est de +477 milliers d’euros (contre +377 milliers d’euros en 2020). L’impact de la norme IFRS 16 sur le résultat financier est une charge complémentaire de -374 milliers d’euros (contre -301 milliers d’euros en 2020). L’impact sur le résultat net est ainsi de +103 milliers d’euros (contre +74 milliers d’euros en 2020). Dans le tableau des flux de trésorerie 2021, l’application de la norme IFRS 16 entraîne une amélioration de la marge brute d’autofinancement à hauteur de +5 639 milliers d’euros (contre +5 775 milliers d’euros en 2020), avec contrepartie la hausse des remboursements des dettes de location dans la partie financement du TFT pour -5 743 milliers d’euros (contre -5 775 milliers d’euros en 2020).

NOTE 4.8. COÛT DES VENTES

Le coût des ventes correspond au total des coûts rentrant dans le calcul de la marge brute du Groupe, afférents aux activités Licences et Services. Il est principalement constitué des charges associées aux salariés assurant la maintenance et le support de premier niveau sur l’activité Licences et réalisant les prestations de consulting pour l’activité Services (coûts directs et indirects – coûts salariaux chargés et coûts d’environnement). Le coût des ventes inclut également les redevances externes et des coûts de sous- traitance opérationnelle le cas échéant. L’évolution du total du coût des ventes n’est pas directement proportionnelle à l’évolution du chiffre d’affaires.

NOTE 4.9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

/ Autres produits et charges opérationnels

Le poste « Autres produits et charges » inclut les résultats sur cession des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que des éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée.

/ Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant se calcule à partir du résultat opérationnel moins les autres produits et charges opérationnels.

(En milliers d’euros)	31 décembre 2021
Coûts de départs liés au plan « OneESI 2024 – Focus to Grow »	(6 667)
Dépréciation, mise au rebut des actifs incorporels et autres	(20 737)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(27 404)

Le plan de transformation « OneESI 2024 – Focus to Grow » initié en 2021 se traduit par des réductions d’effectifs ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de développement de logiciels désormais considérés comme non essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du groupes. L’impact de cette restructuration est estimé à 27,4 millions d’euros, dont 6,7 millions d’euros concernant des coûts pour départs liés au plan « OneESI 2024 – Focus to Grow » et 20,7 millions d’euros de mise au rebut d’actifs induites par le nouveau plan stratégique.

NOTE 5. Charges et avantages du personnel

NOTE 5.1. EFFECTIFS

L’effectif équivalent temps plein (ETP) du Groupe est réparti de la façon suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
France	302	317
Étranger	843	900
TOTAL	1 145	1 217

NOTE 5.2. FRAIS DE PERSONNEL

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Traitements et salaires	(71 528)	(74 137)
Charges sociales	(18 623)	(17 850)
Paiements en actions	(681)	(783)
Charges de retraite	(510)	(670)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(91 343)	(93 441)

NOTE 5.3. PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi. Pour couvrir ces avantages, le Groupe dispose de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vue duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes, et la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Un régime à prestations définies est un régime qui garantit un niveau futur de prestations en fonction du salaire, de l’âge et de l’ancienneté du salarié. Tel est le cas des indemnités qui peuvent être versées lors du départ à la retraite du salarié. Une décision de l’IFRS IC a été validée par l’IASB en mai 2021 relative à IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service. Ainsi, la période d’acquisition des droits est déterminée en partant de la date de retraite et non plus de la date d’embauche pour les conventions collectives pour lesquelles les droits sont définis par tranche d’ancienneté. Lorsque les droits sont plafonnés, la durée de la période d’acquisition des droits est limitée à l’ancienneté requise au moment du plafonnement. La méthodologie utilisée par le Groupe pour évaluer ses engagements à la clôture au 31 décembre 2021 demeure inchangée. Pour les régimes à prestations définies, conformément à IAS 19 R « Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Les régimes de retraite à prestations définies et les avantages à long terme qui sont reconnus conformément à IAS 19 R sont les suivants :

• Pour la France : indemnités de fin de carrière, régime complémentaire conclu auprès d’une société d’assurance ;
• Pour la Corée, l’Inde et le Japon : indemnités de départ dues aux employés, quel que soit le motif de leur départ et proportionnelles à leur ancienneté dans l’entreprise ;
• Pour l’Allemagne : indemnités à prestations définies dues à certains dirigeants.

5.3.1. Hypothèses actuarielles

Taux d’actualisation	31 décembre 2021	31 décembre 2020
France	0,90 %	0,35 %
Allemagne	1,05 %	0,88 %
Japon	0,48 %	0,41 %
Corée	2,40 %	1,84 %
Inde	7,09 %	6,67 %

Les taux d’actualisation correspondent :

• Pour la France, au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la durée des engagements du Groupe ;
• Pour les autres pays, aux taux communiqués par les banques centrales.

Taux d’augmentation des salaires	31 décembre 2021	31 décembre 2020
France	2,50 %	2,50 %
Allemagne	2,00 %	2,00 %
Japon	3,00 %	3,00 %
Corée	4,00 %	4,00 %
Inde	7,00 %	10,00 %

Les taux de rotation du personnel sont déterminés par filiale et par tranche d’âge en fonction de l’historique de chaque société.# ÉTATS FINANCIERS 6

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117

5.3.2. Évolution de l’engagement et de la provision

Variation de la provision constatée au bilan

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(En milliers d’euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Évolution de l’engagement
Engagement à l’ouverture	(13 802)	(13 521)
Entrée de périmètre
Coût des services rendus	(984)	(1 046)
Charge d’intérêt	(187)	(209)
Prestations payées	679	592
(Pertes) et gains actuariels	1 154	(22)
Réduction du personnel	1 539	48
Écart de change	15	357
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE	(11 585)	(13 801)
Évolution de la juste valeur des actifs
Juste valeur des actifs à l’ouverture	2 414	2 536
Entrée de périmètre
Rendement des actifs	91	76
Cotisations payées par l’employeur	208	350
Prestations payées	(297)	(322)
(Pertes) et gains actuariels	(11)	(146)
Gain de change et autres	56	(136)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	2 461	2 359
Charge de l’exercice
Coût des services rendus	(984)	(1 046)
Charge financière	(96)	(132)
Charge d’intérêt	(187)	(209)
Rendement des actifs	91	76
Autres	1 625	48
CHARGE DE L’EXERCICE	545	(1 130)
Provision reconnue au bilan
Engagements financés	(3 874)	(4 934)
Juste valeur des actifs	2 461	2 414
Engagement net	(1 412)	(2 520)
Engagements non financés	(7 711)	(8 953)
PROVISION DE FIN D’EXERCICE	(9 124)	(11 473)

Évolution de la provision

	Provision à l’ouverture	Charge de l’exercice	Reconnaissance des gains/(pertes) actuariels par capitaux propres	Cotisations payées par l’employeur	Prestations payées par l’employeur	Entrée de périmètre	Écart de change	Autres	PROVISION DE FIN D’EXERCICE
31 décembre 2021	(11 474)	545	1 143	208	382		71	221	(9 125)
31 décembre 2020	(11 017)	(1 131)	(167)	350	270				(11 474)

Les engagements financés se ventilent de la manière suivante par pays : 19 % en France, 38 % en Corée du Sud, 34 % en Inde et 9 % en Allemagne.

Les cotisations payées par l’employeur correspondent aux versements faits à des fonds de retraites.

6 ÉTATS FINANCIERS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 118

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group /

5.3.3. Sensibilité des engagements à une variation du taux d’actualisation

(En milliers d’euros)	31 décembre 2021
Engagement -0,5 %	(12 025)
Engagement	(11 585)
Engagement +0,5 %	(10 693)

(En milliers d’euros)	31 décembre 2021
Ajustement d’expérience	(95)
Changement d’hypothèses financières	1 213
Rendement des actifs	(11)
TOTAL DES PERTES ET GAINS ACTUARIELS	1 107

NOTE 5.4. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Des options de souscription ou de rachat d’actions peuvent être accordées à certains salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscription d’actions ESI Group quatre ou cinq ans après leur attribution et à un prix d’exercice fixe déterminé lors de cette attribution. Les conditions d’attribution des options de souscription d’actions peuvent inclure des conditions de performance en plus de conditions de présence.

Conformément à la norme IFRS 2, les options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. La charge est répartie dans le compte de résultat par destination selon la clé d’allocation des personnes concernées.

La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle de « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie attendue, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque.

Des actions gratuites peuvent également être accordées à des salariés du Groupe. La juste valeur de l’avantage accordé aux bénéficiaires est déterminée sur la base du cours de l’action le jour de l’attribution multiplié par le nombre d’actions attribuées. Ce coût est réparti sur la durée d’acquisition des droits.

Attribution d’options de souscription et d’actions gratuites

Des plans d’options de souscription ou de rachat d’actions et des plans d’actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées générales et sont susceptibles de diluer le capital social d’ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours.

6 ÉTATS FINANCIERS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 119

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Stock-options

Numéro de plan (date de l’Assemblée générale)	Date du Conseil d’administration	Nombre d’options attribuables décidées en AG	Nombre d’options attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Prix d’exercice	Nombre d’options exerçables au 31 décembre 2021	Année limite d’exercice des options
Plan no 10 (AG 2012)	19/12/2012	150 850	62 300		27,82		2021
Plan no 10 bis (AG 2012)	07/02/2014		11 000		24,42	375	2022
Plan no 10 ter (AG 2012)	26/03/2015		15 000		21,66		2025
Plan no 10 quater (AG 2012)	22/07/2015		3 150	—	27,17	—	2025
Total AG 2012		180 000	180 000	62 300		375
Plan no 17 (AG 2014)	22/07/2015		7 350		27,17		2023
Plan no 17 bis (AG 2014)	11/03/2016		10 000		23,35		2026
Plan no 17 ter (AG 2014)o	05/05/2017		18 175	13 700	50,92		2025
Plan no 17 quater (AG 2014)	05/05/2017		1 875	1 875	50,92		2025
Total AG 2014		180 000	37 400	1 875		13 700
Plan no 19 (AG 2017)	18/07/2018		43 950	8 089	42,97		2026
Plan no 19 bis (AG 2017)	01/02/2019		20 000	—	27,04	—	2027
Plan no 19 ter (AG 2017)	18/12/2019		25 785		29,12	—	2027
Total AG 2017		180 000	89 735	47 963		8 089
Plan no 21 (AG 2021)	10/09/2021	24 000	24 000	—	60,47	—	2029
Total AG 2020		300 000	24 000	24 000		—
TOTAL STOCK-OPTIONS		840 000	331 135	136 138		22 164

Actions gratuites

Numéro de plan (date de l’Assemblée générale)	Date du Conseil d’administration	Nombre d’actions attribuables décidées en AG	Nombre d’actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021	Fin de période d’acquisition des droits
Plan no 6 (AG 2016)	21/07/2016	60 000	25 000			2020
Plan no 7 (AG 2016)	23/12/2016	2 275				2020
Plan no 8 (AG 2016)	01/08/2017	9 000				2021
Plan no 9 (AG 2018)	18/07/2018	60 000	10 617	7 964		2021
Plan no 9 bis (AG 2018)	18/07/2018	2 441				2020
Plan no 9 ter (AG 2018)	18/07/2018	15 500	3 002			2022
Plan no 9 quater (AG 2018)	18/07/2019	16 250	2 333			2023
Plan no 9 quinquies (AG 2018)	18/12/2019	6 337	4 237			2022
Plan no 9 sexies (AG 2018)	18/12/2019	2 521				2021
Plan no 9 septies (AG 2018)	19/03/2020	5 000	5 000			2023
Plan no 10 (AG 2020)	25/06/2020	60 000	3 000			2023
Plan no 10 bis (AG 2020)	10/06/2021	7 000	7 000			2023
Plan no 10 ter (AG 2020)	04/10/2021	8 122	4 061	8 122		2025
Plan no 10 quater (AG 2020)	04/10/2021	3 255	3 255			2024
Plan no 10 quinquies (AG 2020)	04/10/2021	15 250	15 250			2025
Plan no 10 sexies (AG 2020)	04/10/2021	716	716			2025
Plan no 10 septies (AG 2020)	04/10/2021	8 331	8 331			2024
Plan no 10 octies (AG 2020)	19/11/2021	4 000	2 000	4 000		2025
Plan no 10 novies (AG 2020)	19/11/2021	10 000	10 000			2025
TOTAL ACTIONS GRATUITES		180 000	154 615	14 025	71 246

La charge au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relative aux plans de souscription d’actions s’élève à 115 milliers d’euros, contre 138 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Celle relative aux actions gratuites s’élève à 566 milliers d’euros, contre 645 milliers d’euros en 2020. L’ensemble des plans d’options de souscription et d’actions gratuites comportent des conditions de présence pour valider la période d’acquisition des droits.

6 ÉTATS FINANCIERS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 120

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group /

Mouvements sur la période sur les stock-options

	2021		2020
	Nombre d’options	Prix d’exercice moyen pondéré	Nombre d’options	Prix d’exercice moyen pondéré
Options non exercées – stock à l’ouverture	120 810	34,36	145 135	33,71
Options attribuées	24 000	60,47	—	—
Options annulées ou échues	(8 400)	30,80	(7 350)	36,19
Options exercées	(27 549)	27,52	(18 100)	22,44
Options non exercées – stock à la clôture	108 861	42,01	120 810	34,36
OPTIONS EXERÇABLES À LA CLÔTURE	22 164	38,54	27 975	27,08

Juste valeur des stock-options et des actions gratuites

Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des stock-options sont les suivantes :

	Prix de l’action à la date d’attribution	Délai d’exercice attendu des options (en années)	Volatilité lors de l’attribution	Taux de dividende attendu	Taux d’intérêt
Plan no 10 (01/02/2013)	26,99	5	24,80 %	0 %	1,30 %
Plan no 10 bis (07/02/2014)	24,50	5	23,73 %	0 %	0,30 %
Plan no 10 ter (01/02/2015)	24,94	6	22,13 %	0 %	0,36 %
Plan no 10 quater (22/07/2015)	28,31	6	23,36 %	0 %	0,65 %
Plan no 15 (01/02/2015)	24,94	6	23,36 %	0 %	0,65 %
Plan no 17 (22/07/2015)	28,31	6	22,13 %	0 %	0,36 %
Plan no 17 bis (11/03/2016)	24,39	7,5	22,79 %	0 %	0,65 %
Plan no 17 ter (05/05/2017)	55,56	5,5	28,16 %	0 %	0,86 %
Plan no 17 quater (05/05/2017)	55,56	5,5	28,16 %	0 %	0,86 %
Plan no 19 (18/07/2018)	42,97	5,5	37,33 %	0 %	0,66 %
Plan no 19 bis (01/02/2019)	27,04	5,5	34,56 %	0 %	0,61 %
Plan no 19 ter (12/12/2019)	29,12	5,5	26,76 %	0 %	0,65 %
Plan no 21 (10/09/2021)	60,47	5.2	22,71 %	0 %	(0,02 %)

Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

	Prix de l’action à la date d’attribution	Délai d’incessibilité post acquisition (en années)	Taux d’intérêt
Plan no 6	30,30	1 à 2	1,20 %
Plan no 7	45,73	0 à 2	1,10 %
Plan no 8	46,19	1 à 2	1,10 %
Plan no 9/9 bis/9 ter	42,97	1 à 3	0,95 %
Plan no 9 quater	31,40	1 à 2	0,70 %
Plan no 9 quinquies/9 sexies	31,00	2	0,65 %
Plan no 9 septies	33,50	0	0,65 %
Plan no 10	35,40	0 à 2	0,80 %
Plan no 10 bis	59,00	0	0,65 %
Plan no 10 ter/10 quater/10 quinquies/10 sexies/10 septies	68,40	0 à 4	1,00 %
Plan no 10 octies/10 novies	71,00	0	0,60 %

6 ÉTATS FINANCIERS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 121

NOTE 6. Immobilisations incorporelles et corporelles

6.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

6.1.1. Évolution de la valeur brute, des# ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 6.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	Écart de change	Autres mouvements	31 décembre 2021
Valeurs brutes
Frais de développement	75 783	28 134	(41 608)	62	310	62 310
Codes acquis	12 044	–	(5 129)	7 167	14 082	14 082
Autres actifs incorporels	22 899	432	(1 633)	(137)	(7 163)	14 397
TOTAL	110 726	28 567	(48 370)	(137)	4 90	90 789
Amortissements et dépréciations
Frais de développement	(28 492)	(28 357)	26 617	–	(30 232)	(30 232)
Codes acquis	(73)	–	(641)	73	(5 633)	(6 274)
Autres actifs incorporels	(18 739)	(1 289)	1 019	138	5 629	(13 243)
TOTAL	(47 304)	(30 287)	27 708	138	(4)	(49 750)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement (a)	47 293	–	(223)	(14 991)	–	32 080
Codes acquis (b)	11 971	–	(641)	(5 056)	–	7 808
Autres actifs incorporels	4 158	–	(857)	(615)	1	(1 535)
TOTAL	63 424	(1 721)	(20 662)	1	—	41 042

(a) Les frais de développement – voir note 6.1.2.
(b) Codes acquis (anciennement nommée « Actifs incorporels à durée de vie indéterminée ») – voir note 6.1.3.

Dans le cadre du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissement R&D vers des opportunités de croissances et « core- business ». Cela se traduit par des mises au rebut des actifs incorporels identifiés suivants :
* Frais de développements : des frais de développements et projets co-financés en cours pour un montant net de 14 991 milliers d’euros ;
* Codes acquis : des codes sources qui appartiennent aux activités qui ne sont plus alignées avec le cœur de métier d’ESI pour un montant net de 5 056 milliers d’euros. Le Groupe a par ailleurs maintenu des codes sources qui permettent de poursuivre le développement de produits dans ces domaines stratégiques, ces derniers sont amortis sur une durée de 8 ans ;
* Autres actifs incorporels : des codes, des brevets qui ne sont plus en phase avec le plan stratégique pour un montant net de 615 milliers d’euros.

	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Écart de change	Autres mouvements	31 décembre 2020
Valeurs brutes
Frais de développement	69 525	31 211	(24 953)	–	75 783	75 783
Codes acquis	12 044	–	–	–	12 044	12 044
Autres actifs incorporels	22 143	918	(320)	115	42	22 898
TOTAL	103 712	32 129	(25 273)	115	42	110 725
Amortissements et dépréciations
Frais de développement	(24 075)	(29 370)	24 953	–	–	(28 492)
Codes acquis	–	–	(73)	–	–	(73)
Autres actifs incorporels	(17 427)	(1 464)	304	(117)	(35)	(18 739)
TOTAL	(41 575)	(30 834)	25 257	(117)	(35)	(47 304)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	45 452	1 841	–	–	–	47 293
Codes acquis	11 971	–	–	–	–	11 971
Autres actifs incorporels	4 715	(546)	(16)	(2)	7	4 158
TOTAL	62 139	1 295	(16)	(2)	7	63 423

6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

6.1.2. Capitalisation des frais de développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de développement sont capitalisés dès que les six critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectés :
* Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ;
* Intention du Groupe d’achever le projet ;
* Capacité à utiliser ou à vendre le produit issu du projet de développement ;
* Existence d’avantages économiques futurs probables et notamment existence d’un marché pour le produit issu du projet ;
* Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et vendre le produit issu du projet de développement ;
* Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet de développement.

Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent notamment les frais de main-d’œuvre directe et la sous-traitance relatives à la création de nouvelles offres ou d’améliorations majeures des solutions existantes. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 ou 36 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants, selon le niveau d’innovation associé. La durée d’amortissement est estimée projet par projet en fonction de la période au cours de laquelle ESI Group prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution correspondante.

Une dépréciation de la valeur nette comptable des frais de développement activés est comptabilisée lorsqu’à la clôture, les avantages économiques futurs probables ne sont plus suffisants pour couvrir la valeur résiduelle de l’actif. Cette analyse est réalisée projet par projet. Les dépenses de développement ne respectant pas les critères de norme IAS 38 sont comptabilisées en charges.

Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été engagées. Ce crédit d’impôt est constaté en diminution des charges de recherche et de développement.

Impact net de la capitalisation des frais de développement	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Frais de développement immobilisés sur la période	28 134	31 211
Frais de développement amortis sur la période	(28 357)	(29 370)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	(223)	1 841

Les mises en service, correspondant à la mise sur le marché de nouvelles versions ou d’améliorations de nos logiciels, sont la conséquence de décisions commerciales et stratégiques. Il peut être ainsi décidé d’attendre plusieurs améliorations pour mettre sur le marché une nouvelle version plutôt que de sortir plusieurs versions mineures durant l’exercice ; ou au contraire de mettre en service une version avec une innovation majeure même si d’autres améliorations sont planifiées dans un futur proche. Si les projets sont généralement planifiés pour être mis en service annuellement, les dates effectives de mise en service peuvent varier d’un exercice à l’autre. Ces variations ont un impact sur les dates de début d’amortissement et donc sur les montants d’amortissement comptabilisés.

La valeur nette comptable des frais de développement capitalisés en nombre de mois de frais R&D engagés est de 11,7 mois au 31 décembre 2021 (soit 32,1 millions d’euros), contre 16,54 mois au 31 décembre 2020 (soit 47,3 millions d’euros). Suite au plan de transformation OneESI, des projets de développements ont été abandonnés qui représentaient une valeur de nette de 14,9 millions d’euros à l’actif du bilan.

Réconciliation des frais engagés et des frais portés au compte de résultat	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Frais R&D engagés au cours de la période (a)	(32 976)	(35 060)
Frais de développement immobilisés sur la période	28 134	31 211
Frais de développement amortis sur la période	(28 357)	(29 370)
Crédit impôt recherche (CIR)	3 026	3 172
Amortissement des codes acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises	(1 129)	(819)
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE DANS L’EXERCICE	(31 302)	(30 867)

(a) Dont 4 842 milliers d’euros de frais portés en charge directe en 2021 contre 3 098 milliers d’euros en 2020.

6.1.3. Codes acquis et autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels à durée d’utilité finie correspondent essentiellement à des logiciels. Conformément à IAS 38, ils sont évalués à leur coût d’acquisition. Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes :

La durée d’amortissement et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode d’amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d’estimation. La charge d’amortissement de l’immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l’immobilisation incorporelle.

Méthode	Durée
Bureautique et assimilés	Linéaire
Logiciels d’exploitation	Linéaire
Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits	Linéaire

La ligne d’actifs correspondant aux codes acquis anciennement nommée « Actifs incorporels à durée de vie indéfinie » a été renommée « Codes Acquis » afin de renforcer la lisibilité des actifs incorporels figurant à l’actif du bilan. Dans le contexte du plan de transformation « OneESI 2024 – Focus to Grow », ESI Group a identifié d’une part des codes sources qui appartiennent à des activités non maintenues et ces codes ont été mis au rebut en 2021 pour une valeur nette de 5,056 millions d’euros et d’autre part, des codes qui permettent le développement de logiciels liés aux activités de croissance du Groupe et qui sont désormais amortis sur une durée de 8 ans. La période d’amortissement de ces codes a été estimée en fonction des perspectives d’utilisation de ces codes sources « cœur » dans les produits qu’ESI va développer dans le cadre de sa nouvelle stratégie. Afin d’avoir une meilleure visibilité de tous les codes acquis, le Groupe a reclassé des codes en valeur brute de 7,167 millions d’euros et les dépréciations de ces codes pour 5,633 millions d’euros des autres actifs incorporels vers les codes acquis.

NOTE 6.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES / 6.2.1. Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.# ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.2.2. Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations corporelles (hors IFRS 16)

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	Écart de change	31 décembre 2021
Valeurs brutes
Agencements et installations	4 589	212	(1 163)	25	13	3 676
Matériel informatique et équipements	15 443	947	(1 739)	(7)	253	14 896
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	3 811	43	(427)	(221)	62	3 268
TOTAL	23 843	1 202	(3 329)	(202)	328	21 840
Amortissements
Agencements et installations	(2 687)	(302)	931	(23)	(16)	(2 098)
Matériel informatique et équipements	(13 334)	(1 140)	1 743	(7)	(207)	(12 946)
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	(3 125)	(205)	461	220	(54)	(2 704)
TOTAL	(19 147)	(1 647)	3 135	190	(277)	(17 748)
Valeurs nettes comptables
Agencements et installations	1 902	(90)	(232)	2	(3)	1 578
Matériel informatique et équipements	2 108	(194)	3	(14)	46	1 950
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	686	(162)	34	(1)	8	565
TOTAL	4 696	(446)	(195)	(13)	51	4 093

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	Écart de change	31 décembre 2020
Valeurs brutes
Agencements et installations	4 735	46	(177)	49	(63)	4 589
Matériel informatique et équipements	15 777	942	(29)	(844)	(403)	15 443
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	3 412	78	(269)	704	(114)	3 811
TOTAL	23 924	1 066	(475)	(92)	(580)	23 843
Amortissements
Agencements et installations	(2 555)	(276)	147	(45)	42	(2 687)
Matériel informatique et équipements	(13 070)	(1 272)	35	660	312	(13 334)
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	(2 666)	(208)	295	(625)	79	(3 125)
TOTAL	(18 291)	(1 756)	477	(10)	433	(19 147)
Valeurs nettes comptables
Agencements et installations	2 180	(230)	(30)	3	(21)	1 902
Matériel informatique et équipements	2 707	(331)	6	(184)	(91)	2 108
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	746	(130)	26	78	(35)	686
TOTAL	5 633	(691)	2	(103)	(147)	4 696

NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

NOTE 7.1. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

• Les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l’endettement financier brut, présenté en Note 7.1.2 ;
• Les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie, présentés en Note 7.1.3, qui s’ajoutent à l’endettement financier brut pour donner l’endettement financier net ;
• Les instruments dérivés présentés en Note 7.1.4 ;
• Les créances clients présentés en Note 4.2 et les dettes fournisseurs présentés dans le bilan consolidé.

7.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers

(En milliers d’euros)

	Valeur au bilan 31 décembre 2021	Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti	Juste valeur par les autres éléments du résultat global	Juste valeur par résultat	Valeur au bilan
Actifs
Dépôts et cautionnements	2 793	2 793
Instruments dérivés actifs	229			229
Créances clients	35 548	35 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 319	30 319
Passifs
Dettes financières	42 785			42 785
Instruments dérivés passifs	4			4
Autres passifs financiers	—	—
Dettes fournisseurs	5 288	5 288

(En milliers d’euros)

	Valeur au bilan 31 décembre 2020	Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti	Juste valeur par les autres éléments du résultat global	Juste valeur par résultat	Valeur au bilan
Actifs
Actifs financiers non courants :
■Titres non consolidés	14	14
■Dépôts et cautionnements	2 661	2 661
Créances clients	34 646	34 646
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 465	22 465
Passifs
Dettes financières	47 410			47 410
Instruments dérivés passifs	14			14
Autres passifs financiers	75	75
Dettes fournisseurs	6 655	6 655

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

• Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
• Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie est valorisée suivant le niveau 1. Les instruments dérivés (se reporter en Notes 7.1.4 et 7.3) sont valorisés suivant le niveau 2.

7.1.2. Endettement financier brut

La principale source de financement d’ESI Group est le crédit syndiqué, se composant d’une part à remboursement pluriannuel de 20 millions d’euros au 31 décembre 2021, et d’une enveloppe de 10 millions d’euros de crédit renouvelable, non utilisée à fin 2021. Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au 30 avril chaque année, jusqu’au 30 avril 2025. Le crédit syndiqué fait l’objet d’une rémunération sur la base du taux Euribor et d’une marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes de l’exercice précédent. La marge appliquée en 2021 a été de 2,25 %.

Le Conseil d’administration d’ESI Group du 22 juin 2021 a décidé d’exercer les options de prorogation prévues dans les deux contrats de Prêts Garantis par l’État (PGE) signés respectivement avec BPI France en août 2020 un prêt de 1,75 million d’euros, et en octobre avec le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de 12 millions d’euros. Les intérêts payés sur ces prêts au cours de la première année correspondent à la seule rémunération de la garantie d’État pour les ETI, soit 0,5 %. Les deux PGE seront remboursés sur une durée de cinq ans, avec un an de différé de début de remboursement. Les taux d’intérêt fixes s’établissant entre 0,75 % et 1,95 % sont propres à chaque banque et appliqués à leurs quote-parts de financement respectives.

ESI Group a également souscrit d’autres emprunts dont principalement un emprunt avec BPI France pour un prêt de 4 millions d’euros à l’origine dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 s’élève à 3,2 millions d’euros, les échéances de remboursement sont trimestriels pour une durée de cinq ans. ESI Group a eu par ailleurs recours à un billet à ordre en fin d’année pour un montant de 2,5 millions d’euros avec un taux d’intérêt variable. À noter que les coûts de mise en place des emprunts sont présentés dans les tableaux ci-dessous en diminution des échéances d’emprunts correspondants. La totalité des dettes financières est libellée en euros.

Détail et échéances des dettes financières

Au 31 décembre 2021

(En milliers d’euros)	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	5 000	4 823	4 911	4 973	—	19 707
Crédit renouvelable
Prêts garantis par l’État	109	3 413	3 425	3 425	3 319	13 691
Autres emprunts bancaires	3 600	2 375	800	800	—	7 575
Avances remboursables	205	283	340	281	664	1 773
Autres dettes financières	39					39
TOTAL	8 954	10 893	9 476	9 479	3 983	42 785
COURANT : 8 954 NON COURANT : 33 832

Au 31 décembre 2020

(En milliers d’euros)	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 500	4 904	4 904	4 904	4 904	24 116
Crédit renouvelable	—	—	—	—	—	—
Prêts garantis par l’État	13 680	—	—	—	—	13 680
Autres emprunts bancaires	3 590	800	2 375	800	800	8 365
Avances remboursables	241	210	740		1 191
Autres dettes financières	58					58
TOTAL	8 148	5 945	7 489	5 704	20 124	47 410
COURANT : 8 148 NON COURANT : 39 263

Échéance des dettes financières par type de taux

Au 31 décembre 2021

(En milliers d’euros)	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà	Total
Dettes à taux fixes	3 409	5 788	4 225	4 225	3 319	20 968
Dettes à taux variables	5 000	4 823	4 911	4 973	—	19 707
Dettes sans intérêts	544	283	340	281	663	2 111
TOTAL	8 954	10 894	9 476	9 479	3 982	42 785
COURANT : 8 954 NON COURANT : 33 832

Le tableau ci-dessous détaille la variation des dettes financières au cours de l’exercice 2021, en distinguant les variations ayant une incidence sur la trésorerie de celles sans incidence sur la trésorerie.

(En milliers d’euros)	Au 31 décembre 2020	Encaissement	Remboursement	Autres flux de financement	Variation de périmètre	Variation de change	Autres mouvements	Au 31 décembre 2021
Flux ayant une incidence sur la trésorerie
Crédit syndiqué long terme	24 116	—	(4 500)	—	89			19 705
Crédit renouvelable	—	—	—	—
Prêts garantis par l’État	13 680	—	—	—			13	13 680
Autres emprunts bancaires	8 365	—	(800)	—			—	7 565
Avances remboursables	1 191	761	—	—			(180)	1 772
Autres dettes financières	58	—	—	—			(10)	50
TOTAL	47 410	761	(5 300)	—	—	—	(88)	42 785
Flux sans incidence sur la trésorerie

7.1.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes rémunérés, les Sicav et fonds communs de placement monétaires et les autres placements liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur, conformément à la norme IAS 7.# NOTE 7.1.4. Instruments dérivés de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change et de taux d’intérêt. En application de la norme IFRS 9, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour les instruments financiers affectés à la couverture des transactions futures, les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture telle que définie par la norme ne peut être démontrée, la variation de la juste valeur de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat financier.

Instruments de taux

Historiquement les swaps de taux mis en place par ESI Group viennent en couverture de la rémunération à taux variable du crédit syndiqué. Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018 requiert la mise en place de couverture du taux variable à hauteur de 50 % de l’encours du crédit. Deux swaps de taux ont été mis en place au premier semestre 2019 en couverture du crédit, de 7 millions d’euros de nominal chacun, où ESI Group reçoit Euribor 3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2021 les sous-jacents couverts par chacun de ces contrats sont de 5 millions d’euros. Ces instruments financiers sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie.

Instruments de change

Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales. ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et toute autre forme de contrats de devise. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont porté sur le yen japonais (non delivery FX forward), le won coréen (non delivery FX forward) et la roupie indienne (non delivery FX forward). Ces instruments financiers sont comptabilisés en juste valeur par résultat.

NOTE 7.2. Produits et charges financiers

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Intérêts sur emprunts	(714)	(979)
Produits d’intérêt	13	12
Gains et pertes de change	1 041	314
Intérêts sur provision retraite	(96)	(136)
Intérêts sur dettes de location	(374)	(301)
Autres charges financières	(753)	(265)
RÉSULTAT FINANCIER	(883)	(1 355)

Le détail des gains et pertes de change par devise est indiqué dans le tableau ci-après :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
USD	1 750	(426)
JPY	(396)	111
KRW	166	(128)
Autres devises	(478)	757
TOTAL	1 041	314

Le résultat positif de change résulte principalement de la réévaluation aux taux de clôture des dettes et créances en devises.

NOTE 7.3. Politique de gestion des risques

Risque pays et risque de change

Le Groupe a réalisé, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, 48,1 % de son chiffre d’affaires en Europe, 36,4 % sur la zone Asie (essentiellement Japon, Corée du Sud, Chine et Inde) et 15,5 % sur la zone Amériques (essentiellement États-Unis). Le Groupe est donc exposé aux aléas économiques et politiques de ces zones. Le Groupe est également fortement exposé aux risques découlant des variations des cours des devises : pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, 43 % des revenus sont générés en EUR, 18,4 % en USD (dollar américain), 20,2 % en JPY (yen japonais), 3,7 % en KRW (won coréen) et 5,3 % en CZK (couronne tchèque). Par ailleurs, 59,5 % des coûts sont dépensés en EUR, 13 % en USD, 8 % en JPY, 6,5 % en INR, 2,5 % en KRW, 3,5 % en CZK et 2 % en GBP (Great Britain Pound).

Le tableau ci-dessous indique les résultats d’une analyse de sensibilité du résultat opérationnel courant aux variations de change. L’hypothèse retenue est une dépréciation de 10 % du cours de change moyen appliqué à toutes les transactions (achats et ventes) pour les principales devises auxquelles est soumis le Groupe.

Devises	Cours moyen de consolidation	Cours retenu pour l’analyse	Effet en millions d’euros sur le résultat opérationnel courant
JPY	129,86	142,84	(1,6)
KRW	1 353,95	1 489,34	(0,2)
CZK	25,65	28,21	(0,3)
USD	1,18	1,30	(0,5)
INR	87,47	96,22	0,5
CHF	1,08	1,19	0,1

Les instruments de couverture du risque de change sont décrits en Note 7.1.4.

Risque de taux

L’endettement financier du Groupe est principalement contracté à taux variable. Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative en utilisant des instruments dérivés, décrits en Note 7.1.4.

Analyse de la sensibilité au risque de taux

Les dettes rentrant dans le calcul de la sensibilité au risque de taux sont les dettes à taux variables, composées majoritairement d’emprunts bancaires. Les calculs ci-dessous prennent comme hypothèse une stabilité des encours de dettes financières par rapport au 31 décembre 2021, soit une permanence des tirages d’emprunts bancaires réalisés à cette date. Le tableau ci-dessous simule les impacts en termes de décaissements d’intérêts d’une fluctuation à la hausse et à la baisse de 1 % du taux d’intérêt :

(En milliers d’euros)

	< 1 an	≥ 1 an, < 5 ans	≥ 5 ans	Total
Passifs financiers à taux variable*	(5 000)	(14 707)		(19 707)
Actifs financiers à taux variable	8 232			8 232
POSITION NETTE	(5 000)	(6 475)	—	(11 475)
Sensibilité à 1 % de baisse
Sensibilité à 1 % de hausse				(88)

*Hors couverture de taux.

Risque sur actions

Conformément à la norme IAS 32, les actions auto-détenues sont comptabilisées au sein des capitaux propres consolidés et les variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque des actions auto-détenues sont acquises ou cédées, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des titres acquis ou cédés. Une présentation détaillée de l’évolution des actions auto-détenues, qu’elles le soient dans le cadre du contrat de liquidité ou en couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, est faite en Note 9.1. Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient directement aucune autre action cotée et n’investit pas dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier du Groupe n’est donc pas directement et significativement impacté par la variation d’une quelconque action ou indice boursier.

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le ratio à respecter dans le cadre du crédit syndiqué signé en décembre 2018 est exposé en Note 7.4.

NOTE 7.4. Engagements liés aux financements accordés

Dans le cadre de la convention de crédit syndiqué du 20 décembre 2018, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions de la filiale française Engineering System International et de 100 % des actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et ESI ITI GmbH. Tant qu’il sera débiteur d’une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, ESI Group s’engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé tels que définis à la convention, dont les seuils à respecter sur la durée du contrat de crédit syndiqué sont progressivement dégressifs. Au 31 décembre 2021, le seuil à respecter est de 3 : sur la base des comptes consolidés annuels, le Groupe respecte ce ratio. Les engagements hors bilan financiers incluent également les créances de CIR au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, qui ont été affacturées respectivement fin 2019 pour 2 659 milliers d’euros, fin 2020 pour 2 742 milliers d’euros et fin 2021 pour 2 831 milliers d’euros. Les modalités de ces affacturages justifient de la non- comptabilisation de ces engagements en dette financière au bilan (contrats déconsolidants).

NOTE 8. Impôts

NOTE 8.1. Impôts sur le résultat

Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allégements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables.# NOTE 8.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués par entité ou Groupe fiscal sur la base des taux d’imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs et passifs d’impôts différés font l’objet d’un retraitement au niveau de chaque périmètre fiscal afin de présenter une position nette à l’actif ou au passif. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Le Groupe compte trois groupes d’intégration fiscale :
■ En France, dont la tête est la maison mère du Groupe, ESI Group ;
■ En Allemagne, dont la tête de groupe est ESI Software Germany GmbH ;
■ En Grande-Bretagne, dont la tête de groupe est ESI UK.

8.1.1. Détail de la charge d’impôt (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Impôts exigibles	(5 540)	(2 192)
Impôts différés	4 261	1 184
TOTAL	(1 280)	(1 008)

8.1.2. Preuve d’impôt (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Résultat consolidé avant impôt	(17 204)	2 433
Dont quote-part de résultat net des entreprises associées	80	-258
Taux d’impôt théorique	26,5%	28,0 %
(Charge)/Profit d’impôt théorique	4 580	(754)
Effet des différences permanentes	(3 527)	65
Effet du report variable	(591)	(15)
Effet des différentiels de taux courant d’imposition mère/fille	(67)	104
Impôts différés actifs non constatés	(283)	(419)
Autres éléments	(1 392)
Impôts différés actifs utilisés précédemment non constatés		11
IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	(1 280)	(1 008)
Taux réel effectif	(7,4) %	37,5 %

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131

NOTE 8.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Impôts différés par base d’imposition (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs d’impôts différés
Reports déficitaires	12 650	9 741
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	1 035	966
Provisions engagements sociaux	2 085	3 248
Différences temporaires liées au personnel	(145)
Provisions et autres retraitements	3 622	4 636
Compensation IDA/IDP*	(1 001)	(3 760)
Total actifs d’impôts différés	18 391	14 686
Passifs d’impôts différés
Amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises	(150)	(436)
Amortissements dérogatoire	(394)	0
Autres retraitements	(457)	(3 324)
Compensation IDA/IDP	1 001	3 760
Total passifs d’impôts différés	0	0
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	18 391	14 686

*Pour une meilleure lisibilité de la compensation des actifs d’impôts différés/des passifs d’impôts différés, le Groupe a rajouté une ligne et a donc retraité les informations comparatives.

À noter qu’au 31 décembre 2021 les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés aux bornes des périmètres d’intégration fiscales. À fin 2021, les reports déficitaires s’élèvent à 47,7 millions d’euros contre 39,8 millions d’euros à fin 2020. Le montant d’impôt différé non reconnu sur les reports déficitaires des sociétés dont la récupération d’impôt n’est pas probable s’élève à 4,2 millions d’euros. La recouvrabilité des impôts différés liés aux déficits reportables est estimée sur un horizon de cinq ans. Ces déficits reportables concernent essentiellement les sociétés du périmètre d’intégration fiscale en France.

Réconciliation impôts différés au bilan et au compte de résultat (En milliers d’euros)

	2021	2020
Impôts différés actifs nets à l’ouverture (1er janvier)	14 685	13 443
Variation de périmètre (1)	—
Impôts différés au compte de résultat	4 261	1 184
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (IAS 19 révisée)	(270)	48
Écarts de change sur impôts différés	(284)	70
Autres mouvements	(59)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS À LA CLÔTURE (31 DÉCEMBRE)	18 391	14 685

6 ÉTATS FINANCIERS

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NOTE 9. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

9.1. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES

Le capital social d’ESI Group est constitué d’actions ordinaires. La rubrique « Réserve de conversion » enregistre les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales étrangères et des écarts de conversion sur des transactions avec des filiales étrangères qui ont le caractère d’investissement à long terme. Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social d’ESI Group s’établit à 18 192 milliers d’euros et est constitué de 6 064 141 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3 euros.

Distribution

ESI Group n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours de l’exercice écoulé.

Actions propres

Au cours de l’exercice le nombre d’actions propres détenues a diminué de 20 164 actions. Le pourcentage d’auto-détention est de 5,7 % au 31 décembre 2021 contre 6 % au 31 décembre 2020. Le Groupe détient 344 014 actions propres acquises pour un coût historique de 3 894 milliers d’euros et présentant, à cette même date, une valeur de marché de 25 595 milliers d’euros. Ces actions se répartissent entre l’autocontrôle et le contrat de liquidité.

Transactions avec les parties non conférant pas le contrôle (minoritaires)

Les transactions avec les minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres – se reporter aux Notes 3.1 et 3.2.

9.2. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts minoritaires.

9.3. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous détaille le résultat net – part du Groupe par action :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
RÉSULTAT NET PART GROUPE	(18 484)	1 425
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	(3,24)	0,25
Nombre moyen d’actions	5 704 319	5 649 786
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	(3,24)	0,25
Nombre moyen d’actions diluées	5 704 319	5 706 998

Le seul effet dilutif correspond aux stock-options et aux actions gratuites accordées.

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NOTE 10. AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIF ET DU PASSIF

10.1. ÉLÉMENTS DE L’ACTIF

10.1.1. Autres actifs non courants (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dépôts de garantie	2 793	2 661
Autres actifs long terme	210	236
Titres non consolidés	99	117
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	3 102	3 015

Les dépôts de garantie concernent les locations immobilières et aux affacturages des créances de crédit impôt recherche.

10.1.2. Autres créances courantes (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Crédit impôt recherche (CIR)	3 579	3 172
Autres crédits d’impôts	163	1 880
TVA et autres créances	2 628	6 860
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES COURANTES	6 370	11 912

Au 31 décembre 2021, la créance de CIR figurant à l’actif a pour origine l’exercice 2021. ESI Group n’utilisant pas ses créances de CIR pour s’acquitter de l’impôt sur les sociétés, les créances font l’objet d’affacturage auprès d’un établissement financier. Au 31 décembre 2021, trois années de créances de CIR sont factorisées selon un contrat déconsolidant. Les montants correspondants apparaissent ainsi dans les engagements hors-bilan et non pas en dette financière au bilan, et sont ceux des créances de CIR des exercices 2018, 2019 et 2020, qui ont été factorisées respectivement fin 2019 pour 2 659 milliers d’euros, fin 2020 pour 2 742 milliers d’euros et fin 2021 pour 2 831 milliers d’euros.

10.1.3. Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance concernent principalement des souscriptions à des logiciels en mode de Saas et des contrats d’assurance, dont les abonnements et primes annuelles sont payés en début d’année.

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NOTE 10.2. ÉLÉMENTS DU PASSIF

10.2.1. Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes (En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dettes sociales	18 250	15 095
Dettes fiscales	5 979	5 381
Autres dettes courantes	2 381	2 279
DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES	26 609	22 754

Au 31 décembre 2021 les dettes fiscales correspondent essentiellement à des dettes de TVA à hauteur de 3 907 milliers d’euros (contre 4 426 milliers d’euros à fin 2020).

10.2.2. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que son montant peut être évalué de façon fiable.

(En milliers d’euros)

	Dotations	Reprises	Impact capitaux propres (OCI)	Reclassements LT/CT	Écart de change	31 décembre 2021
Passifs sur contrats LT
Remise en état de locaux	148	115	4	268
Dettes de puts minoritaires	75	(14)	(62)
Risques divers	439	324	(276)	30	24	542
AUTRES DETTES ET PROVISIONS NON COURANTES	662	439	(289)	(62)	30	29 809
Risques sociaux et autres (a)	1 623	6 667	(1 148)	(30)	17	7 129
PROVISIONS PASSIFS COURANTS	1 623	6 667	(1 148)	—	(30)	7 129

(a) La provision correspond principalement aux coûts de départs dans le cadre de la restructuration du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ».## NOTE 11. Parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, la rémunération versée aux trois mandataires sociaux d’ESI Group se décompose de la façon suivante :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Rémunération fixe	793	1 204
Rémunération variable	—	0
Primes de déplacement	—	0
Avantage en nature	13	21
Rémunération administrateur	18	100
TOTAL	825	1 325

Transactions avec les parties liées

Néant.

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NOTE 12. Honoraires des commissaires aux comptes

	2021	2020
	KPMG	Ernst & Young
	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
■Émetteur	226	86 %
■Filiales intégrées globalement	29	11 %
Sous-total	255	97 %
Services autres que la certification des comptes
■Émetteur	7	3 %
■Filiales intégrées globalement	—	— %
Sous-total	7	3 %
TOTAL	262	100 %

(En milliers d’euros, hors taxe)

Le budget total des honoraires de certification des comptes individuels et consolidés de l’entité mère du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 582 milliers d’euros. Les services autres que la certification des comptes rendus à l’émetteur correspondent essentiellement à des attestations émises sur récapitulatifs de coûts dans le cadre de projets cofinancés et à l’attestation sur les covenants bancaires.

NOTE 13. Événements postérieurs à la clôture

En février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine s’est aggravé. La situation évolue rapidement créant une forte volatilité sur les marchés de l’énergie, notamment en Europe. Compte tenu de l’escalade récente et rapide des événements et de l’imposition de sanctions supplémentaires, le Groupe évalue constamment l’impact potentiel sur les résultats opérationnels du Groupe. Le Groupe n’a pas d’actifs ni d’opérations en Ukraine. Les chiffres d’affaires du Groupe avec les clients Russes ont représenté environ 1,49 % des revenus consolidés de 2021. Le solde des créances envers des clients Russes est nul au 31 décembre 2021.

6 ÉTATS FINANCIERS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

136

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

6.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société ESI Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESI Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion / Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉTATS FINANCIERS

6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

137

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Évaluation des frais de développement et codes acquis

• Risque identifié
  Le bilan consolidé comprend dans ses actifs incorporels des frais de développement capitalisés et des codes acquis dont la valeur nette comptable s’élève à K€ 32 080 et K€ 7 808 respectivement au 31 décembre 2021. Les frais de développement correspondent principalement à des dépenses de main-d’œuvre directe et de sous-traitance relatives à la création de nouvelles offres ou d’améliorations majeures des solutions existantes. Tel que cela est indiqué dans la note 6.1.2. de l’annexe aux comptes consolidés, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée par le respect des critères énoncés dans la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et les durées d’amortissement comprises entre 12 et 36 mois sont estimées projet par projet en fonction de la période au cours de laquelle ESI Group prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution correspondante. Une dépréciation de la valeur nette comptable des frais de développement activés est comptabilisée lorsqu’à la clôture les avantages économiques futurs probables ne sont plus suffisants pour couvrir la valeur résiduelle de l’actif. Cette analyse est réalisée projet par projet. Tel qu’indiqué dans la note 6.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, dans le contexte du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissement R&D vers des opportunités de croissances et « core-business ». Cela se traduit par des mises au rebut des frais de développement pour un montant net de K€ 14 991 sur l’exercice 2021. De plus, tel qu’indiqué dans la note 6.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés, dans le cadre de ce plan de transformation, ESI Group a identifié, d’une part, des codes sources, qui appartiennent à des activités non maintenues et qui ont été mis au rebut en 2021 pour K€ 5 056 et, d’autre part, des codes qui permettent le développement de logiciels liés aux activités de croissance du groupe et qui sont désormais amortis sur une durée de 8 ans. L’appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de développement, la fixation de la durée d’amortissement et la dépréciation des projets capitalisés, ne générant plus de bénéfices économiques futurs, reposent sur le jugement de la direction et sur la fiabilité des procédures mises en place pour l’identification et la répartition des dépenses entre les différents projets engagés. Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de développement et des codes acquis comme un point clé de l’audit.

• Notre réponse

  • Nous avons apprécié la conformité du traitement comptable des frais de développement et des codes acquis appliqué par la société aux normes comptables en vigueur ;
• Nous avons procédé aux rapprochements entre les données comptables et les données de gestion qui présentent une information détaillée des projets capitalisés afin d’apprécier la fiabilité de l’information comptabilisée ;
  • Pour une sélection de projets, nous sommes remontés aux feuilles de temps afférentes et aux justificatifs de date de mise en service ;
  • Nous avons vérifié le correct calcul de la charge d’amortissement sur la base des durées établies projet par projet par la direction d’ESI Group ;
• Nous avons rapproché la valeur nette comptable individuelle des principaux projets au volume d’affaires futur de la solution afférente figurant dans le dernier business plan communiqué fin 2021 au conseil d’administration ;
• Nous avons vérifié le bien-fondé des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2021, s’agissant notamment des projets qui ne sont pas destinés à générer du chiffre d’affaires et des codes qui ne vont pas être maintenus dans le cadre de la nouvelle stratégie du groupe.# ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux licences de logiciels

Risque identifié

Une part significative du chiffre d’affaires de votre groupe provient de la concession de licences d’utilisation de logiciels et prestations de maintenance associées. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats de votre groupe font l’objet d’une analyse en cinq étapes afin de déterminer notamment le prix de la transaction, les différentes obligations de prestation et l’affectation du prix de transaction à chacune d’entre elles. Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient de deux obligations de prestation : l‘accès au logiciel (les redevances de droits d’utilisation accordés aux clients finaux), et la prestation de maintenance associée. La part du chiffre d’affaires allouée à la maintenance est déterminée en fonction de la nature de la licence vendue, comme cela est décrit dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination des obligations de prestation, de l’allocation du prix de transaction entre les différents éléments des contrats, et des modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires nécessitent des analyses approfondies et requièrent une part importante de jugement de la direction. Nous avons donc considéré pour ces différentes raisons que la comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux licences de logiciels constitue un point clé de l’audit.

Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment mené des tests sur les contrats que nous avons jugés les plus significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d’apprécier i) l’allocation (selon les principes comptables décrits dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) du chiffre d’affaires entre chaque élément du contrat, et ii) le montant et la période de comptabilisation du chiffre d’affaires pour chacun de ces éléments. Ces tests consistent notamment à analyser les termes contractuels, recalculer le montant alloué à chaque élément et contrôler la comptabilisation du chiffre d’affaires selon les principes figurant à la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés, dont nous avons préalablement apprécié la conformité avec les normes IFRS.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires / Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre assemblée générale du 22 juin 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 16 décembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

ÉTATS FINANCIERS 6

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés / Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.# ÉTATS FINANCIERS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / Rapport au comité d’audit 140

S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 8 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Stéphanie Ortega

ERNST & YOUNG Audit Pierre-Henri Pagnon

COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

6.2. COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

6.2.1. Compte de résultat

(En milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Chiffre d’affaires	E.1	85 821	82 936
Production stockée		—	—
Production immobilisée	E.2	30 151	33 188
Subventions d’exploitation		—	—
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	E.2	5 477	2 032
Autres produits	E.2	1 409	2 178
Produits d’exploitation		122 858	120 334
Achats et variation de stock de marchandises		11 269
Autres achats et charges externes	E.3	56 888	59 341
Impôts, taxes et versements assimilés	E.4	1 287	1 147
Salaires et traitements		17 878	16 904
Charges sociales		8 500	7 689
Dotations aux amortissements des immobilisations	E.5	31 686	31 202
Dotations aux provisions	E.5	1 983	2 655
Autres charges	E.6	2 262	2 715
Charges d’exploitation		120 495	121 922
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		2 363	(1 588)
RÉSULTAT FINANCIER	E.7	(3 184)	(15 803)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(821)	(17 391)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	E.8	(30 197)	(905)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise		0	0
Impôts sur les bénéfices	F.5	3 026	3 122
RÉSULTAT NET		(27 992)	(15 174)

6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

6.2.2. Bilan Actif

(En milliers d’euros)

	Notes	Valeur brute	Amortissements/ Provisions	Valeur nette	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles	C.1	84 896	(38 023)	46 873	68 260
Immobilisations corporelles	C.2	9 657	(7 769)	1 888	2 419
Immobilisations financières	C.3	63 962	(20 065)	43 897	49 531
Actif immobilisé		158 515	(65 857)	92 658	120 210
Stocks		—	—	—
Avances, acomptes versés/commandes	C.4			414	225
Créances clients et comptes rattachés	C.4	55 676	(3 828)	51 848	66 998
Autres créances	C.4			6 461	27 947
Valeurs mobilières de placement (actions propres)	C.5			3 663	3 889
Disponibilités				8 539	6 358
Actif circulant		74 753	(3 828)	70 925	105 417
Charges constatées d’avance	C.6			2 094	2 207
Charges à répartir sur plusieurs exercices	C.6			350	452
Écarts de conversion actif	C.7			6 033	5 644
TOTAL ACTIF		241 745	(69 685)	172 060	233 930

Passif
(En milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capital social	D.2	18 193	18 110
Primes d’émission, de fusion, d’apport		39 516	38 811
Réserve légale		1 809	1 805
Report à nouveau		(1 746)	13 056
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)		(27 992)	(15 174)
Provisions réglementées		1 513	1 568
Capitaux propres	D.1	31 293	58 176
Avances conditionnées	D.4	1 772	1 184
Provisions pour risques et charges	D.5	16 433	12 829
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	D.7	38 825	44 077
Emprunts et dettes financières divers	D.8	2 500	2 500
Dettes financières		41 325	46 577
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	D.10		72 236
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	D.6	48 775	71 954
Dettes fiscales et sociales	D.9	8 502	7 459
Autres dettes	D.10	12 924	29 429
Dettes d’exploitation		70 273	109 078
Produits constatés d’avance		3 612	1 529
Écarts de conversion passif	D.11	7 352	4 557
TOTAL PASSIF		172 060	233 930

ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

6.2.3. Annexe aux comptes annuels d’ESI Group

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

• NOTE A. Faits significatifs de l’exercice 144
• NOTE B. Principes et méthodes comptables 145
• NOTE C. Détail des postes de l’actif 148
• NOTE D. Détail des postes du passif 153
• NOTE E. Détail des postes du compte de résultat 157
• NOTE F. Autres informations 160

Le total du bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 171 994 milliers d’euros et le compte de résultat de l’exercice affiche une perte de 27 992 milliers d’euros. Les comptes sont établis conformément au Plan comptable général et aux principes généralement admis (PCG art. 831-1/1). Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les Notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

NOTE A. Faits significatifs de l’exercice / Conséquences financières du nouveau plan stratégique – coûts de restructuration

Le Groupe a initié en 2021 son nouveau plan de croissance et de profitabilité « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Cette transformation s’est traduite par des réductions d’effectifs ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de développement de logiciels désormais considérés comme non essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du Groupe. L’impact de cette restructuration est estimé à 26,7 millions d’euros, dont 6 millions d’euros concernant des coûts pour départs déjà notifiés et 20,7 millions d’euros de dépréciations d’actifs.

/ Variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice

• En mars 2021, rachat des parts minoritaires de 5 % d’ESI Tunisie. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale.
• En septembre et octobre 2021, rachat des parts minoritaire d’ESI Nihon. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale.
• En décembre 2021, rachat des parts minoritaires d’ESI South America. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale.
• En décembre 2021, rachat des parts minoritaires d’ESI Hankook. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale.
• En avril 2021, rachat des parts minoritaires de STRACO, qui a été dissoute en date du 29/06/2021 par transmission Universelle de Patrimoine dans ESI Group.
• Dissolution de la filiale française CIVITEC en date du 10/02/2021, par Transmission Universelle de Patrimoine dans ESI Group.

Se reporter à la Note C.3.

6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

NOTE B. Principes et méthodes comptables

Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément :

• Aux hypothèses de base :
  • continuité de l’exploitation,
  • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
  • indépendance des exercices ;
• Aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : la méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

NOTE B.1. UTILISATION D’ESTIMATIONS

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines Notes de l’annexe. ESI Group revoit ces estimations et appréciations de manière singulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour la valorisation des titres de participation et des amortissements et dépréciations de certains actifs incorporels.# NOTE B.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES / Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriée lorsqu’il s’agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu’il s’agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du Groupe ou externes. Les frais internes afférents aux développements engagés au cours de l’exercice sont activés par le compte de production immobilisée (salaires, charges sociales et coûts d’environnement). L’activation se fait par projet. Les projets sont immobilisés à partir du moment où les critères d’activation sont atteints. Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l’ensemble des critères restent en charge. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en en-cours de production. La durée d’amortissement est estimée projet par projet en fonction de la période au cours de laquelle la société prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution correspondante Les projets correspondant au développement de nouvelles versions de logiciels ESI, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur 12 mois. Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures sont amortis sur 24 ou 36 mois selon le niveau d’innovation associé. L’amortissement s’effectue à compter de la sortie de la version de logiciel (release). En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée sur les développements qui ne généreront pas d’avantages économiques futurs à une date ultérieure. Au terme de leur amortissement, les frais de développement sont sortis de l’actif.

/ Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d’utilisation prévue :

Catégorie	Durée d'amortissement	Méthode
Logiciels de bureautique et assimilés	1 an	Linéaire
Autres logiciels d’exploitation	3 ans	Linéaire
Codes/Logiciels tiers intégrés dans les produits	5 à 8 ans	Linéaire

Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation des l’apparition d’un indice de perte de valeur.

NOTE B.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), et sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation prévue :

Immobilisation corporelle	Durée d'utilisation prévue	Méthode
Installations générales	6 ans	Linéaire
Agencements, aménagements divers	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	3 ans	Linéaire
Matériel informatique neuf	3 ans	Dégressif
Matériel informatique d’occasion	1 an	Linéaire
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

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NOTE B.4. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

/ Participations et créances rattachées, frais d’acquisition

Les participations sont inscrites au bilan au coût historique d’achat des titres. À la clôture, lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur coût d’achat, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. La valeur d’utilité est calculée selon plusieurs méthodes dépendant de la situation de la filiale concernée :
* Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ;
* Les titres des filiales avec une activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à ESI Group.

Les frais d’acquisition de titres de participation sont fiscalement incorporés au prix de revient des titres et déduits fiscalement par voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans. Les créances rattachées aux participations sont dépréciées en cas de risque de recouvrement.

/ Autres immobilisations financières

Elles sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et de fonds de garantie factor (affacturage des créances de crédit impôt recherche).

NOTE B.5. STOCKS

/ Stocks d’approvisionnement

Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d’achat, selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

/ En-cours de production

Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation et sont valorisés au coût de production avec une marge à l’avancement.

NOTE B.6. CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire d’une créance (hors avance aux filiales), fondée sur la probabilité de son recouvrement, est inférieure à sa valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d’une analyse individuelle des dossiers ou statistique.

NOTE B.7. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation. À la clôture de l’exercice, les valeurs mobilières de placement sont composées exclusivement des actions propres de la Société, valorisées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

NOTE B.8. ACTIONS PROPRES

Dans le cadre des autorisations, limites et des objectifs fixés par l’Assemblée générale des actionnaires, ESI Group peut procéder à l’achat, l’échange ou le transfert de ses propres actions. Le mode de comptabilisation et de dépréciation des actions propres est fonction de l’objectif sous-tendant l’acquisition. Les actions propres adossées au contrat de liquidité souscrit par la Société sont comptabilisées en Immobilisations financières. Les actions propres répondant aux autres objectifs fixés par l’Assemblée générale (principalement croissance externe et attribution aux salariés) sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’entrée des titres relatifs au contrat de liquidité se trouve être supérieur à la valeur actuelle déterminée par référence au cours de Bourse à la date de clôture.

NOTE B.9. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques pour la partie ne faisant pas l’objet de couverture. Les pertes, gains ou provisions de change portant sur des créances ou dettes commerciales d’exploitation sont comptabilisés en résultat d’exploitation et ceux portant sur des éléments financiers en résultat financier.

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NOTE B.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE

ESI Group utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux variations des taux de change. La politique du Groupe est de n’intervenir sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Lors des tombées d’échéances, ils sont comptabilisés en résultat d’exploitation lorsqu’ils couvrent des créances ou dettes commerciales et en résultat financier lorsqu’ils couvrent des éléments financiers. Ils sont présentés en engagements hors bilan dans l’annexe entre leur souscription et les tombées d’échéance.

NOTE B.11. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Elles sont constituées d’amortissements dérogatoires de deux sortes :
* Différences entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation ;
* Amortissements sur les frais d’acquisitions des titres de participation.

La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat en dotations et reprises exceptionnelles.

NOTE B.12. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de l’exercice.

/ Provision pour retraite et avantages similaires

Les engagements en matière de retraite sont évalués et comptabilisés selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés, qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de taux d’actualisation, de taux d’inflation et de projection des salaires futurs. Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) sont appelés écarts actuariels. La charge de la période est intégralement comptabilisée dans le compte de résultat :
* En résultat d’exploitation pour la partie afférente au coût des services et aux variations d’écarts actuariels ;
* En résultat financier pour la partie afférente aux intérêts d’actualisation.

La provision à la clôture de l’exercice correspond à l’engagement actuariel. La Société n’a pas souscrit d’actif de couverture.

NOTE B.13. RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées.L’activité est réalisée au travers de trois types de contrats :
■ L’octroi de licences annuelles renouvelables, incluant un droit d’utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an ;
■ L’octroi de Paid-Up Licences conférant aux clients finaux un droit d’utilisation du logiciel pour une durée indéterminée, accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an – avec possibilité de renouvellement au travers d’un contrat de maintenance ;
■ Les contrats de maintenance, habituellement souscrits par les clients ayant acquis une Paid-Up Licence au cours des années précédentes, pour maintenir la continuité de cette prestation.

Ce chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les quatre critères suivants sont remplis :
■ Le Groupe peut démontrer l’existence d’un accord du client ;
■ La livraison du logiciel ont eu lieu ;
■ Le montant de la licence d’utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ;
■ Le recouvrement est probable.

Les contrats ne distinguant pas la part licence et la part maintenance, la totalité du montant contractuel est reconnu dès la livraison du logiciel alors que les prestations de maintenance, jugées accessoires, vont être réalisées sur une durée d’un an.

Le chiffre d’affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de consulting et de formation et est constaté à l’avancement des projets, de même que la marge. Les coûts sont comptabilisés lorsqu’encourus. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant.

Le chiffre d’affaires intragroupe est composé principalement de produits de redevances reçus des filiales de distribution du Groupe, de produits de sous-traitance de consulting, de refacturations de frais de personnel et de facturation de management fees.

/ Projets cofinancés

Lors de la production d’un projet cofinancé, le revenu comptabilisé en chiffre d’affaires est déterminé sur la base du taux d’avancement du projet, au prorata du pourcentage financé.

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NOTE B.14.INTÉGRATION FISCALE

À compter du 1er février 2008, ESI Group a constitué un groupe d’intégration fiscale avec sa filiale française Engineering System International. Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, il a été convenu que la charge d’impôt d’Engineering System International intégrée fiscalement serait égale à celle qui aurait été la sienne si la filiale n’avait pas été membre du groupe fiscal. Concernant les comptes de l’exercice, l’intégration fiscale n’a pas d’impact sur la charge d’impôt de la Société.

NOTE C.Détail des postes de l’actif

C.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	31 décembre 2021
Frais de développement	49 421	25 455	(30 359)	44 517
Brevets, licences, marques	30 287	861	(6 702)	24 446
Fonds commercial	1 028	—	(371)	657
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	20 383	26 751	(31 949)	15 185
Autres immobilisations incorporelles en cours	7 357	—	(274)	90
Total valeur brute	101 126	53 424	(69 655)	84 895
Amortissements – Frais de développement	(20 928)	(30 866)	26 866	(24 928)
Amortissements – Brevets, licences, marques	(11 938)	(2 177)	1 019	(13 096)
Provisions – Fonds commercial	(73)	—	73	—
Total amortissements et provisions	(32 939)	(33 043)	27 958	(38 024)
Frais de développement	28 493	(5 411)	(3 493)	19 589
Brevets, licences, marques	18 349	(1 316)	(5 683)	11 350
Fonds commercial	955	—	(298)	657
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	20 383	26 751	(31 949)	15 185
Autres immobilisations incorporelles en cours	7 357	—	(274)	90
TOTAL VALEUR NETTE	68 187	20 381	(41 697)	46 871

Dans le cadre du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissement R&D vers des opportunités de croissances et « core- business ». Cela se traduit par des mises au rebut des actifs incorporels identifiés suivants :
■ Frais de développements : des frais de développements et projets co-financés en cours pour un montant de 15 378 milliers d’euros ;
■ Codes acquis : des codes sources qui appartiennent aux activités qui ne sont plus alignées avec le cœur de métier d’ESI pour un montant net de 5 056 milliers d’euros. Le Groupe a par ailleurs maintenu des codes sources qui permettent de poursuivre le développement de produits dans ces domaines stratégiques, ces derniers sont amortis sur une durée de 8 ans. La valeur nette comptable des codes acquis au 31/12/2021 s'élève à 9 484 milliers d’euros ;
■ Autres actifs incorporels : des codes, des brevets qui ne sont plus en phase avec le plan stratégique pour un montant net de 572 milliers d’euros.

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C.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	31 décembre 2021
Agencements et aménagements	3 053	64	(1 068)	2 049
Matériel et mobilier de bureau	8 956	339	(1 713)	7 582
Autres immobilisations corporelles	27	—	—	27
Total valeur brute	12 036	403	(2 781)	9 658
Agencements et aménagements	(1 728)	(213)	847	(1 094)
Matériel et mobilier de bureau	(7 862)	(521)	1 736	(6 647)
Autres immobilisations corporelles	(27)	—	—	—
Total amortissements, provisions	(9 617)	(734)	2 583	(7 768)
Agencements et aménagements	1 325	(149)	(221)	955
Matériel et mobilier de bureau	1 094	(182)	23	935
Autres immobilisations corporelles	—	—	—	—
TOTAL VALEUR NETTE	2 419	(331)	(198)	1 890

C.3.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	31 décembre 2021
Titres de participations	54 864	332	(2 845)	52 351
Créances rattachées aux participations	11 691	500	(2 107)	10 084
Autres immobilisations financières (a)	1 259	1 735	(1 468)	1 526
Total valeur brute	67 814	2 567	(6 420)	63 961
Provisions pour dépréciation des titres de participations	(15 444)	(5 405)	784	(20 065)
Provisions pour dépréciation des créances rattachées aux participations	(2 767)	(90)	2 857	—
Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières	(72)	—	72	—
Total amortissements, provisions	(18 283)	(5 495)	3 713	(20 065)
Titres de participations	39 420	(5 073)	(2 061)	32 286
Créances rattachées aux participations	8 924	410	750	10 084
Autres immobilisations	1 187	1 735	(1 396)	1 526
TOTAL VALEUR NETTE	49 531	(2 928)	(2 707)	43 896

(a) Cette ligne comprend principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locaux et des fonds de garantie factor.

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/ Mouvements des titres de participation (valeur brute)

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	31 décembre 2021
Engineering System International	458	—	—	458
ESI Japan, Ltd.	75	96	—	171
ESI North America, Inc.	3 726	—	—	3 726
ESI UK Ltd.	164	—	—	164
Calcom ESI SA	2 678	—	—	2 678
Hankook ESI Co., Ltd.	941	29	—	970
ESI Group Hispania s.l.	100	—	—	100
Mecas ESI s.r.o.	912	—	—	912
STRACO SA	1 789	95	(1 884)	0
ESI US Holdings, Inc.	834	—	—	834
Frais Zhong Guo ESI Co., Ltd.	2	—	—	2
ESI Software (India) Private Ltd.	2	—	—	2
ESI US R&D, Inc.	4 128	—	—	4 128
Hong Kong ESI Co., Ltd.	119	—	—	119
Frais Hong Kong ESI Co., Ltd.	2	—	—	2
ESI-ATE Holdings Ltd.	1 737	—	—	1 737
Frais ESI-ATE Holdings Ltd.	56	—	—	56
ESI Italia s.r.l.	1 050	—	—	1 050
ESI South America Comércio e Serviços de Informática Ltda	6	50	—	56
ESI Services Tunisie	242	62	—	304
Frais ESI Services Tunisie	8	—	—	8
ESI Group Beijing Co., Ltd.	543	—	—	543
ESI Software Germany gmbh	10 708	—	—	10 708
Frais ESI Software Germany gmbh	322	—	—	322
ESI Nordics AB	446	—	—	446
Frais ESI Nordics AB	129	—	—	129
Open CFD Ltd.	2 351	—	—	2 351
Frais Open CFD Ltd.	162	—	—	162
ESI Services Vietnam Co., Ltd.	124	—	—	124
Frais ESI Services Vietnam Co., Ltd.	14	—	—	14
AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd.	448	—	—	448
Frais AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd.	87	—	—	87
Frais Mineset Inc. fusionnée dans ESI US R&D Inc.	293	—	—	293
CIVITEC	900	—	(900)	0
Frais CIVITEC	62	—	(62)	0
ESI ITI Gmbh	18 710	—	—	18 710
Frais ESI ITI Gmbh	436	—	—	436
Cademce SAS	100	—	—	100
TOTAL	54 864	332	(2 846)	52 350

Les mouvements de l’exercice concernent :
■ Le rachat de la part minoritaire restante de STRACO de 2,3 % pour 95 milliers d’euros pour effectuer la Transmission Universelle de Patrimoine au sein d’ESI Group, celle-ci ayant résulté en comptabilisation d’un bonus de confusion en résultat financier à hauteur de 1 755 milliers d’euros ;
■ La Transmission Universelle de Patrimoine de CIVITEC au sein d’ESI Group, celle-ci ayant résulté en comptabilisation d’un mali de confusion en résultat financier à hauteur de -1 989 milliers d’euros ;
■ L’acquisition en mars 2021 des parts minoritaires de 5 % d’ESI Tunisie pour 62 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne désormais 100 % des actions de cette filiale ;
■ L’acquisition en septembre et octobre 2021 des parts minoritaires d’ESI Nihon de 80 milliers d’euros et 16 milliers d’euros, afin qu’ESI Goup détienne désormais 100 % des actions de cette filiale ;
■ L’acquisition en décembre 2021 des parts minoritaires d’ESI South America pour 50 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne désormais 100 % des actions de cette filiale ;
■ L’acquisition en décembre 2021 des parts minoritaires d’ESI Hankook pour 29 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne désormais 100 % des actions de cette filiale.# ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

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Mouvements de la provision sur titres de participation

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Reprise	31 décembre 2021
ESI-ATE Holdings Limited Hong Kong	1 737		1 737
ESI CO., Limited	119			119
Open CFD Limited	1 589	645		2 234
Mineset	—	—	—	—
ESI US R&D	3 479			3 479
Cademce	100			100
Calcom	1 646	376		2 022
ESI ITI GmbH	5 990	4 384		10 374
Civitec	784	(784)		—
TOTAL	15 444	5 405	(784)	20 065

Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de la filiale Calcom a été ajustée à la valeur de sa situation nette. La valeur nette comptable des titres des filiales ESI ITI GmbH et Open CFD Limited a été alignée sur la valeur réestimée de chaque filiale (Note B.4). Lors de la Transmission Universelle au Patrimoine de CIVITEC dans les compte ESI Group, les titres de participations et la provision correspondante a été reprise.

Créances sur participations

Valeur brute (En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2021	Taux
Prêt ESI North America, Inc. 9 700 KUSD	7 904	8 564	Libor $ 6 mois +1 % de marge
Prêt Hong Kong ESI Co., Limited 1 124 KUSD (a)	916	—	Libor $ 6 mois +1 % de marge
Prêt ESI Group Hispania s.l.	1 020	1 520	Prêt participatif plafonné à 5 %
Prêt ESI-ATE Holdings Limited 2 271 KUSD (a)	1 851	—	Libor $ 6 mois +1 % de marge
TOTAL	11 691	10 084

(a)Ces deux prêts sont intégralement dépréciés. Les créances rattachées à des participations d’Hong Kong et ATE ont été considérées comme une perte financière au cours de l’exercice 2021. ESI Group a accordé un prêt complémentaire à ESI Hispania d’un montant de 500 milliers d’euros. Les mouvements de l’exercice pour ESI North America correspondent à des revalorisations liées au taux de change. Les produits financiers correspondants sont facturés et comptabilisé dans le résultat financier.

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NOTE C.4. CRÉANCES – PROVISIONS SUR CRÉANCES

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	Valeur brute	Dues à 1 an au plus
(En milliers d’euros)
Prêts Groupe (C.3)	10 084	10 084
Actions propres (C.3)	232	232
Dépôts et cautionnements (C.3)	1 295	1 295
Clients douteux ou litigieux	3 654	3 654
Créances clients	13 063	13 063
Créances clients vis-à-vis de sociétés liées	38 919	38 919
Créance impôt sur les sociétés – Acomptes versés	—	—
Créance crédit impôt recherche (a)	3 579	3 579
Créance crédit impôt pour la compétitivité et l’emploi	332	332
Autres crédits d’impôts	—	292
Taxe sur la valeur ajoutée	923	923
Projets cofinancés	—	2 708
Fournisseurs débiteurs	414	414
Groupe et associés	687	687
Autres créances	913	913
Charges constatées d’avance (C.6)	2 094	2 094
TOTAL	76 189	64 578

(a)La créance crédit impôt recherche a été factorisée, la contrepartie est comptabilisée en crédit d’impôt de recherche.

Détail des provisions sur créances

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Reprise utilisée	Provision CIVITEC	31 décembre 2021
Provisions clients douteux	3 071	977	10 230	3 828
Provisions autres créances	—	—	—	—
TOTAL	3 071	977	10 230	3 828

NOTE C.5. ACTIONS PROPRES

Les actions propres au bilan sont classées en Immobilisations financières pour 232 milliers d’euros (contrat de liquidité) et en Valeurs mobilières de placement pour 3 663 milliers d’euros.

Détails du nombre d’actions propres

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	31 décembre 2021
ACTIONS PROPRES	362 693	21 786	340 907

La valeur totale au bilan est donc de 3 895 milliers d’euros, à comparer à une valeur liquidative de 25 407 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

NOTE C.6. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE ET CHARGES À RÉPARTIR

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
(En milliers d’euros)
Charges constatées d’avance sur loyers et locations	368	673
Charges constatées d’avance sur contrats de maintenance	1 355	1 464
Charges constatées d’avance autres	371	71
Frais émission emprunt (a)	350	452
TOTAL	2 444	2 660

(a)Amortissement des frais de mise en place du crédit syndiqué en 2018 et des prêts garantis par l’État en 2020, sur la durée de ces derniers.

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NOTE C.7. ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
(En milliers d’euros)
Clients et comptes rattachés	4 707	4 691
Fournisseurs et comptes rattachés	1 308	867
Autres créances et dettes	18	—
TOTAL	6 033	5 644

NOTE C.8. PRODUITS À RECEVOIR

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
(En milliers d’euros)
Factures clients à établir	7 553	3 500
Factures clients à établir vis-à-vis de sociétés liées	6 455	7 384
Avoirs fournisseurs à recevoir	18	4
Avoirs fournisseurs à recevoir vis-à-vis de sociétés liées	396	396
Produits divers	—	—
TOTAL	14 422	11 284

NOTE D. Détail des postes du passif

NOTE D.1. CAPITAUX PROPRES

Les mouvements de l’exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous :

	31 décembre 2020	Affectation du résultat 2020	Résultat 2021	Autres	31 décembre 2021
(En milliers d’euros)
Capital	18 110		83		18 193
Prime d’émission	26 280		705		26 985
Prime de fusion ESI Software	9 677				9 677
Prime de fusion Systus	2 854				2 854
Réserve légale	1 809				1 809
Report à nouveau	13 056	(15 174)	372	(1 746)
Résultat de l’exercice		15 174	(27 992)		(27 992)
Provisions réglementées	1 568		(55)		1 513
TOTAL	58 180	—	(27 992)	1 105	31 293

Les mouvements présentés dans la colonne Autres correspondent à :
* l’augmentation de capital constatée suite à l’exercice de 27 549 options de souscription d’actions (émission d’actions nouvelles d’une valeur unitaire de 3 euros) pour 82 milliers d'euros ;
* l’amortissement dérogatoire sur frais d’acquisition de titres de participation -55 milliers d’euros dont 62 milliers d’euros de reprise lié à la sortie des frais d’acquisition sur titre de participation de CIVITEC et +7 milliers d’euros d’amortissement dérogatoire 2021 ;
* l’impact du report à nouveau suite à la reprise de la R&D capitalisée non présente dans les comptes CIVITEC lors de son Transfert Universel de Propriété 372 milliers d’euros.

NOTE D.2. CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres
	À la clôture de l’exercice
	Créés pendant l’exercice
Actions ordinaires (valeur nominale : 3 euros)	6 064 141
Dont actions de préférence (vote double)	2 052 211

L’augmentation du nombre d’actions ordinaires résulte de l’exercice d’options de souscription pour 27 549 actions.

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COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

NOTE D.3. PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES

Des plans d’options de souscription et d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées générales et sont susceptibles de diluer le capital social d’ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours.

Stock-options

Numéro de plan (date de l’Assemblée générale)	Date du Conseil d’administration	Nombre d’options attribuables décidées en AG	Nombre d’options attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Prix d’exercice	Nombre d’options exerçables au 31 décembre 2021	Année limite d’exercice des options
Plan no 10 (AG 2012)	19/12/2012	150 850	62 300		27,82		2021
Plan no 10 bis (AG 2012)	07/02/2014		11 000		24,42	375	2022
Plan no 10 ter (AG 2012)	26/03/2015		15 000		21,66		2025
Plan no 10 quater (AG 2012)	22/07/2015	3 150			27,17	—	2025
Total AG 2012		180 000	180 000	62 300		375
Plan no 17 (AG 2014)	22/07/2015		7 350		27,17		2023
Plan no 17 bis (AG 2014)	11/03/2016		10 000		23,35		2026
Plan no 17 ter (AG 2014)	05/05/2017		18 175	13 700	50,92		2025
Plan no 17 quater (AG 2014)	05/05/2017	1 875			50,92		2025
Total AG 2014		180 000	37 400	1 875		13 700
Plan no 19 (AG 2017)	18/07/2018	43 950	32 963	8 089	42,97		2026
Plan no 19 bis (AG 2017)	01/02/2019	20 000	15 000		27,04	—	2027
Plan no 19 ter (AG 2017)	18/12/2019	25 785			29,12	—	2027
Total AG 2017		180 000	89 735	47 963		8 089
Plan no 21 (AG 2021)	10/09/2021	24 000	24 000		60,47	—	2029
Total AG 2020		300 000	24 000	24 000		—
TOTAL STOCK-OPTIONS		840 000	331 135	136 138		22 164

Actions gratuites

Numéro de plan (date de l’Assemblée générale)	Date du Conseil d’administration	Nombre d’actions attribuables décidées en AG	Nombre d’actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021	Fin de période d’acquisition des droits
Plan no 6 (AG 2016)	21/07/2016	60 000	25 000			2020
Plan no 7 (AG 2016)	23/12/2016	2 275	—			2020
Plan no 8 (AG 2016)	01/08/2017	9 000				2021
Plan no 9 (AG 2018)	18/07/2018	60 000	10 617	7 964	—	2021
Plan no 9 bis (AG 2018)	18/07/2018	2 441				2020
Plan no 9 ter (AG 2018)	18/07/2018	15 500	3 002			2022
Plan no 9 quater (AG 2018)	18/07/2019	16 250	2 333			2023
Plan no 9 quinquies (AG 2018)	18/12/2019	6 337	4 237			2022
Plan no 9 sexies (AG 2018)	18/12/2019	2 521	—			2021
Plan no 9 septies (AG 2018)	19/03/2020	5 000	5 000			2023
Plan no10 (AG 2020)	25/06/2020	60 000	3 000			2023
Plan no 10 bis (AG 2020)	10/06/2021	7 000	7 000			2023
Plan no 10 ter (AG 2020)	04/10/2021	8 122	4 061	8 122		2025
Plan no 10 quater (AG 2020)	04/10/2021	3 255	3 255			2024
Plan no 10 quinquies (AG 2020)	04/10/2021	15 250	15 250			2025
Plan no 10 sexies (AG 2020)	04/10/2021	716	716			2025
Plan no 10 septies (AG 2020)	04/10/2021	8 331	8 331			2024
Plan no 10 octies (AG 2020)	19/11/2021	4 000	2 000	4 000		2025
Plan no 10 novies (AG 2020)	19/11/2021	10 000	10 000			2025
TOTAL ACTIONS GRATUITES		180 000	154 615	14 025	71 246

L’ensemble des plans d’options de souscription et d’actions gratuites comportent des conditions de présence pendant la période d’acquisition des droits.# ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

NOTE D.4. AVANCES CONDITIONNÉES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	1 an au plus	Plus de 1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2020
Avance Ademe	768	18	70	680	803
Avance Bpifrance	1 004	187	817	382
TOTAL	1 772	205	887	680	1 185

NOTE D.5. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Reprise	31 décembre 2021
Écart de conversion actif (Note C.7)	5 644		(5 644)	6 033
Provisions risques et charges (exploitation)	1 594	5 641	(1 148)	6 087
Provision pour engagements de retraite	5 591	448	(1 725)	4 314
TOTAL	12 829	12 122	(8 517)	16 434

Les provisions risques et charges d’exploitation correspondent à des risques et charges sociales dont 5 130 milliers d’euros liés à la provision sociale relative au Plan de Sauvegarde d’Emploi.

Les mouvements de l’exercice concernant la provision pour engagements de retraite se décomposent en :
* 393 milliers d’euros de dotation d’exploitation, ainsi qu’une reprise de provision de -1 364 milliers d’euros au titre des réductions de régime, 288 milliers d’euros de pertes sur les écarts actuariels et 73 milliers d’euros au titre des prestations payées par l’employeur ;
* 15 milliers d’euros de dotation financière correspondant à la charge d’intérêts.

/ Hypothèses actuarielles de l’engagement retraite

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Taux d’actualisation	0,90 %	0,35 %
Taux d’augmentation des salaires	2,50 %	2,50 %

Le taux d’actualisation correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la durée des engagements de la Société. Les taux de rotation du personnel sont déterminés par tranche d’âge en fonction de l’historique de la Société.

NOTE D.6. ÉTATS DES DETTES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	1 an au plus	Plus de 1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2020
Emprunts bancaires (D.7)	38 825	6 210	32 615		44 077
Dettes financières diverses (D.8)	2 500	2 500			2 500
Fournisseurs et comptes rattachés	3 769	3 769			4 541
Fournisseurs et comptes rattachés Groupe	45 006	45 006			67 355
Personnel et comptes rattachés (D.9)	3 871	3 871			2 959
Sécurité sociale et autres organismes sociaux (D.9)	3 559	3 559			2 945
État : taxe sur la valeur ajoutée (D.9)	373	373			1 245
État : autres impôts, taxes et assimilés (D.9)	700	700			310
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	—	—			57
Groupe et associés (D.10)	11 481	11 481			26 967
Autres dettes d’exploitation (D.10)	1 444	1 444			2 308
Produits constatés d’avance	3 612	3 612			1 529
TOTAL	115 140	82 525	32 615	—	156 793

NOTE D.7. EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Au 31 décembre 2021, ce poste s’élève à 38 825 milliers d’euros dont :
* 20 000 milliers d’euros relatifs à la part du crédit syndiqué à remboursement pluriannuel, dont 5 millions à échéance 2022 ;
* 13 750 milliers d’euros relatifs à deux prêts garantis par l’État signés en 2020 ;
* 3 200 milliers d’euros d’emprunt auprès de Bpifrance, dont 800 milliers d’euros à échéance 2022 ;
* 1 575 milliers d’euros d’emprunt de refinancement du déménagement des locaux de Rungis – échéance octobre 2023 ;
* 300 milliers d’euros principalement d’intérêts courus sur emprunts.

La principale source de financement d’ESI Group est le crédit syndiqué, qui se compose d’une part à remboursement pluriannuel de 20 millions d’euros au 31 décembre 2021, et d’une enveloppe de 10 millions d’euros de crédit renouvelable, non utilisée à fin 2021. Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au 30 avril chaque année, jusqu’au 30 avril 2025.

Le crédit syndiqué fait l’objet d’une rémunération sur la base du taux Euribor et d’une marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes consolidés de l’exercice précédent. La marge appliquée en 2021 a été de 2,25 %.

ESI Group a signé en 2020 deux prêts garantis par l’État : en août avec BPI France un prêt de 1,75 million d’euros, et en octobre avec le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de 12 millions d’euros. ESI Group a choisi de rembourser les prêts sur une durée de cinq ans par trimestre. Les taux d’intérêt sont propres à chaque banque et appliqués à leurs quote-parts de financement respectives.

Les engagements hors bilan relatifs au crédit syndiqué sont développés en Note F.4.

NOTE D.8. DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	1 an au plus	Plus de 1 an, Moins 5 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2020
Billet à ordre	2 500	2 500			2 500
TOTAL	2 500	2 500			2 500

ESI Group a eu recours à un billet à ordre en fin d'année pour un montant de 2,5 millions d'euros avec un taux d'intérêt variable.

NOTE D.9. DETTES FISCALES ET SOCIALES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 330	2 313
Provision primes à verser au personnel charges incluses	2 922	2 101
Organismes sociaux et autres	2 177	1 509
TVA collectée	373	1 245
Taxes	700	310
TOTAL	8 502	7 478

NOTE D.10. AUTRES DETTES D’EXPLOITATION

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	Augmentation	Diminution	31 décembre 2021
Clients créditeurs	388	(317)		71
Compte courant filiales	26 967		(15 486)	11 481
Avances projets cofinancés	440		(440)	—
Autres dettes	1 869		(425)	1 444
TOTAL	29 664	—	(16 668)	12 996

NOTE D.11. ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Clients et comptes rattachés	6 066	2 938
Fournisseurs et comptes rattachés	371	1 511
Créances rattachées à des participations	660	71
Autres créances et dettes	254	37
TOTAL	7 351	4 557

NOTE D.12. CHARGES À PAYER

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Emprunts et dettes financières	300	252
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 262	4 829
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 330	2 313
Provision primes à verser au personnel charges incluses	2 921	2 101
Autres charges fiscales	366	150
Autres dettes (avances projets cofinancés)	205	440
TOTAL	9 384	10 085

NOTE E. Détail des postes du compte de résultat

NOTE E.1. CHIFFRE D’AFFAIRES

/ Décomposition par nature

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Licences de logiciels	12 029	11 184
Sous-traitance, consulting et autres produits	941	1 013
Redevances reçues des filiales de distribution du Groupe	64 223	63 255
Sous-traitance, consulting et autres produits Groupe	1 123	1 270
Produits activités annexes Groupe	2 497	2 127
Management fees Groupe	5 008	4 087
TOTAL	85 821	82 936

/ Décomposition par zone géographique

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
France	9 479	9 390
Europe (hors France)	29 385	27 377
Amériques	13 717	12 988
Asie	33 240	33 181
TOTAL	85 821	82 936

NOTE E.2. AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Production stockée – Production immobilisée	30 151	33 188
Reprise sur amortissements et provisions	3 176	—
Reprise sur provision change sur créances et dettes commerciales	—	—
Transfert de charges	2 301	2 032
Autres produits	1 409	2 178
TOTAL AUTRES PRODUITS	37 036	37 398

NOTE E.3. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Études et prestations de services	7 289	6 594
Études et prestations de services Groupe	17 088	18 067
Frais de recherche et développement Groupe	19 861	20 692
Matières et fournitures	288	—
Locations et charges locatives	5 083	5 009
Entretien, maintenance, réparations	1 384	2 046
Assurances	226	201
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires	2 308	3 276
Redevances sur produits tiers et commissions sur ventes	1 715	1 563
Publicité, relations extérieures	234	493
Frais de déplacements	135	416
Frais postaux, télécommunications	273	325
Divers	1 004	659
TOTAL	56 888	59 341

NOTE E.4. IMPÔTS ET TAXES

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	929	503
Cotisation foncière des entreprises	141	158
Taxes d’apprentissage, de formation continue et d’effort construction	457	367
Autres impôts et taxes	(240)	119
TOTAL	1 287	1 147

NOTE E.5. DOTATIONS D’EXPLOITATION

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dotations amortissements frais de développement	29 308	29 659
Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles	1 635	782
Dotations amortissements immobilisations corporelles	743	761
Dotations amortissements charges à répartir	102	91
Dotations provision pour dépréciation des comptes clients	977	546
Dotation provision engagement retraite	393	516
Dotation provision risques et charges	511	1 501
TOTAL	33 669	33 856

NOTE E.6. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Redevances	6
Rémunération administrateurs	343	329
Pertes de change sur créances et dettes commerciales	1 897	2 319
Pertes sur créances irrécouvrables	—	—
Charges diverses	16	53
TOTAL	2 262	2 715

NOTE E.7. RÉSULTAT FINANCIER

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Résultat de change réalisé	399	(52)
Intérêts d’emprunts	(917)	(904)
Intérêts sur compte courant filiales net	(42)	(247)
Dotation provision engagement retraite	(15)	(40)
Provision dépréciation titres de participation et créances rattachées	(5 405)	(9 254)
Reprise provision pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées	784	272
Boni/Mali de confusion	(239)	(1 356)
Provision change nette de reprise	2 378	(4 206)
Autres charges/produits financiers	(127)	(16)
TOTAL	(3 184)	(15 803)

NOTE E.8. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Résultat sur mouvements des actions propres	(149)	(174)
Dotation amortissements dérogatoires	(7)	(159)
Perte définitive sur crédit d’impôt étranger non utilisé	(879)	(616)
Coûts de départs liés au plan OneESI	(874)	0
Dépréciation et mise au rebut des actifs incorporels et autres	(21 370)	0
Charges et Produits liés aux sorties d’immobilisations corporelles	(184)	0
Charges et Produits liés aux sorties d’immobilisations financières	(2 387)	0
Provision liée à la restructuration OneESI	(5 130)	0
Indemnités suite au litige IP	883	0
Divers	(101)	43
TOTAL	(30 198)	(906)

NOTE F. AUTRES INFORMATIONS

NOTE F.1. EFFECTIF MOYEN

(En équivalent temps plein)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Cadres	222	245
Agents de maîtrise, employés	12	14
TOTAL	234	259

Effectif moyen présenté incluant les salariés en France et dans les succursales et bureaux à l’international.

NOTE F.2. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les montants totaux versés aux quatre mandataires sociaux d’ESI Group sont les suivants :
(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Salaires	359	427
Avantages en nature	13	10
Rémunération administrateurs	18	100
Rémunérations versées par des sociétés contrôlées	435	777
Avantages en nature versés par des sociétés contrôlées	0	11
TOTAL	825	1 325

NOTE F.3. SUCCURSALES

Deux succursales sont intégrées dans les comptes d’ESI Group : La succursale de Shanghaï ayant fermé au 31/03/2021. Au 31/12/2021, seule la succursale Néerlandaise est existante.

Nom	Adresse	Pays
ESI Group Netherlands – Branch Office	Vlieland 11, 2716AA Zoetermeer Zuid-Holland	Pays-Bas
ESI Group Shanghai Representative Office	Cross Region Plaza, Unit 20D, 899 Lingling Road 200235 Shanghai	Chine

NOTE F.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements locatifs futurs

(En milliers d’euros)

	Inférieurs à 1 an	Supérieurs à 1 an et inférieurs à 5 ans
Locations immobilières	1 423	6 154
Locations mobilières	152	126
TOTAL	1 575	6 280

Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu’à leur plus proche échéance.

Engagements financiers

Dans le cadre de la convention de crédit du 20 décembre 2018, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions de la filiale française Engineering System International et de 100 % des actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et ESI ITI GmbH. Tant qu’il sera débiteur d’une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, l’emprunteur s’engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé, dont les seuils à respecter sur la durée du contrat de crédit syndiqué sont progressivement dégressifs. Au 31 décembre 2021, le seuil à respecter est de 3. Sur la base des comptes consolidés annuels, le Groupe respecte ce ratio.

En termes de gestion de son exposition aux variations des taux de change et des taux d’intérêt, ESI Group a souscrit les instruments financiers suivants, dont les tombées d’échéance sont comptabilisées en résultat financier pour les instruments de taux et en résultat d’exploitation pour les instruments de change :

■ Instruments de taux :
* Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018 requiert la mise en place de couverture du taux variable à hauteur de 50 % de l’encours du crédit. Deux swaps de taux ont été mis en place début 2019 en couverture du crédit, de 7 millions d’euros de nominal chacun, où ESI Group reçoit Euribor 3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2021 les sous-jacents couverts par chacun de ces contrats sont de 5 000 milliers d’euros ;

■ Instruments de change :
* Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales. ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et toute autre forme de contrats de devise. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont porté sur le yen japonais (non delivery FX forward) pour 1 682 millions de JPY, le won coréen (non delivery FX forward) pour 1 200 millions de KRW et la roupie indienne (non delivery FX forward) pour 200 millions INR.

Cautions et nantissements

Au 31 décembre 2020, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d’euros, mise en place en novembre 2012, à échéance au 28 novembre 2021 plus six mois.

NOTE F.5. PASSAGE DU RÉSULTAT COMPTABLE AU RÉSULTAT FISCAL

(En milliers d’euros)

	Résultat avant impôt	Passage résultat fiscal	Résultat fiscal (Charge)/Profit d’impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	(821)	6 954	6 133	6 133
Résultat exceptionnel	(30 197)	7 020	(23 177)	(23 177)
Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi		(1)	(1)	(1)
Crédit d’impôt recherche	3 026	(3 026)	—	—
TOTAL DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(27 992)	10 947	(17 045)	(17 045)

NOTE F.6. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2021
Contribution sociale de solidarité	—
Indemnités de départ à la retraite	4 313
Écart de conversion passif	7 352
Intérêts	200
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	11 865
ALLÈGEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (TAUX D’IMPOSITION DE 26,5 %)	3 144

Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés. Ils proviennent des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges. La Société a des déficits reportables au 31 décembre 2021 à hauteur de 43 millions d’euros. L’essentiel de ce montant de déficit provient de l’année 2019, suite au changement de date de clôture qui a engendré un exercice d’une durée exceptionnelle de 11 mois et également des opérations de restructurations survenus au cours de l’exercice 2021.

NOTE F.7. ESI GROUP, SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE

ESI Group est la société holding consolidante du Groupe de même nom.

NOTE F.8. TABLEAUX DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021

(En milliers d’euros)

A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société

1. Filiales détenues à plus de 50 %

Nom	Siège social	Capital (converti au taux de clôture)	Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice (converti au taux de clôture)	Quote-part du capital détenue (En %)	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société ou par la filiale et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice (converti au taux moyen)	Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
		Brute	Nette
Engineering System International SAS	France	1 020	1 892	100,0	458	458	(2 016)	16 928	291
ESI Japan, Ltd.	Japon	99	(545)	100,0	171	171	(2 206)	27 562	211
Hankook ESI Co., Ltd.	Corée du Sud	998	(2 603)	100,0	970	970	5 059	(859)
ESI North America, Inc.	États-Unis	0	(6 351)	100,0	3 726	3 726	8 564	19 997	573
ESI Group Hispania s.l.	Espagne	100	(1 392)	100,0	100	100	1 520	5 185	170
Mecas ESI s.r.o.	République tchèque	16	1 655	95,0	912	912	(1 143)	7 279	135	0
ESI UK Ltd.	Angleterre	120	1 787	100,0	164	164	(821)	3 933	295
ESI US R&D, Inc.	États-Unis	194	3 626	74,0	4 128	649	40	0	83
Calcom ESI SA	Suisse	83	666	98,5	2 678	656	588	225	66
ESI Software (India) Private Ltd.	Inde	2	7 840	100,0	2	2	2 091	66
Hong Kong ESI Co., Ltd.	Chine	1	2	100,0	119	0	0	0	793
ESI-ATE Holdings Ltd.	Chine	10	398	100,0	1 737	0	0	0	1 369
ESI Italia s.r.l.	Italie	500	52	100,0	1 050	1 050	4 636	(22)
ESI South America Comércio e Serviços de Informática, Ltda	Brésil	9	208	100,0	56	56	(1)	26	89
ESI Services Tunisie	Tunisie	107	1 275	100,0	304	304	47
ESI Group Beijing Co., Ltd.	Chine	602	3 339	100,0	543	543	6 046	198
ESI Software Germany Gmbh	Allemagne	517	8 592	100,0	10 708	10 708	(200)	429	411
ESI Nordics AB	Suède	11	531	100,0	446	446	7 193	(69)
Open CFD Ltd.	Angleterre	1	(905)	100,0	2 351	117	(76)	311	(65)
ESI Services Vietnam Co., Ltd.	Vietnam	73	161	100,0	124	124	30
ESI ITI Gmbh	Allemagne	26	3 279	100,0	18 710	8 336	349	448
ESI US Holdings, Inc.	États-Unis	588	111	100,0	834	834	0	0

1. Filiales détenues entre 10 et 50 %

Nom	Siège social	Capital (converti au taux de clôture)	Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice (converti au taux de clôture)	Quote-part du capital détenue (En %)	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société ou par la filiale et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice (converti au taux moyen)	Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
		Brute	Nette
JV AECC-ESI	Chine	1 275	1 713	35,0	576	576	0

Les données au 31 décembre 2021 du tableau des filiales et participations sont des données non auditées.

NOTE F.9. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

En février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine s’est aggravé. La situation évolue rapidement créant une forte volatilité sur les marchés de l’énergie, notamment en Europe. Compte tenu de l’escalade récente et rapide des événements et de l’imposition de sanctions supplémentaires, le Groupe évalue constamment l’impact potentiel sur les résultats opérationnels du Groupe. Le Groupe n’a pas d’actifs ni d’opérations en Ukraine. Cet événement n’a pas d’impact dans les comptes sociaux d’ESI Group.

6.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société ESI Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESI Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

À l’Assemblée Générale des actionnaires de ESI Group

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion / Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Évaluation des frais de développement et codes acquis

| Risque identifié # Rapport du Commissaire aux Comptes sur les Comptes Annuels

Pour les principaux titres des filiales en activité réduite ou en sommeil :

• Nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ;
• Le cas échéant, nous avons pris connaissance de la documentation justifiant les ajustements opérés sur ces capitaux propres.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre assemblée générale du 22 juin 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 16 décembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# ÉTATS FINANCIERS

COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP

168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

171

7.2. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

175

7.3. DÉCISIONS COMMUNES

176

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

169

La présente section expose les questions et les points clés découlant des résolutions proposées qui seront soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale du 28 juin 2022. Elle ne prétend pas être exhaustive, vous êtes donc invités à lire attentivement les résolutions proposées avant de voter à l’Assemblée.

Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
2. Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
4. Affectation du résultat net de l’exercice
5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq
7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan
8. Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en tant qu’administrateur
9. Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards
10. Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
11. Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
12. Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
13. Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
14. Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
15. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
16. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
17. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées
2. Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration)
3. Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général)
4. Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération)

Décisions communes

1. Pouvoir en vue de procéder aux formalités

7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

7.1. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

4Première, deuxième, troisième et quatrième résolutions

Exposé des motifs

Afin d’accroître sa compétitivité, ESI a mis en œuvre une transformation de son management et une réduction des effectifs dans les différentes régions du Groupe, conformément aux règles juridiques applicables à chacune d’entre elles. ESI a également décidé de se désengager de projets de développement de logiciels non essentiels ou de projets de recherche non stratégiques en dehors des trois offres du Groupe. Ce plan de restructuration et de transformation a impacté les comptes sociaux par des provisions pour réduction d’effectifs et dépréciation d’actifs incorporels. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes, il vous est demandé de vous prononcer sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que sur les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Au 31 décembre 2021 :

• Les comptes de la Société font apparaître un résultat négatif de -27 993 026,85 €.
• Le total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €.
• Les comptes consolidés de la Société font apparaître un résultat net négatif de -18 474 017 €.

Il est demandé à l’Assemblée générale d’affecter le déficit de -27 993 026,85 € comme suit :

• 0 € à la réserve légale ;
• -27 993 026,85 € au report à nouveau.

Après cette affectation, le solde de la réserve légale s’élèvera à 1 805 367,60 €. Suite à cette affectation, le report à nouveau s’élèvera à -29 738 641,95 €.

Le Conseil d’administration rappelle à l’Assemblée générale qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

4Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes et le bilan, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaître une perte de -27 993 026,85 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

4Deuxième résolution

Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le montant total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €.

4Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de -18 474 017 €.

4Quatrième résolution

Affectation du résultat net de l’exercice

L’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à -27 993 026,85 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit :

Situation à ce jour :

Élément	Montant
Résultat net de l’exercice	-27 993 026,85 €
Report à nouveau débiteur	1 745 615,10 €
Total à affecter	-27 993 026,85 €

Affectation :

Élément	Montant
Compte de réserve légale	0 €
Compte de report à nouveau	-27 993 026,85 €

Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 €. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de -29 738 641,95 €.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

4Cinquième résolution

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce

Exposé des motifs

Sur la base du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présenté au paragraphe 2.6 du document d’enregistrement universel 2021, il est demandé à l’Assemblée générale de prendre acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, une nouvelle convention a donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce mentionnant la présence d’une nouvelle convention réglementée pour la période du 23 juin 2021 au 26 août 2021 concernant Vincent Chaillou en tant que salarié et administrateur de la Société.# L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention qui y est mentionnée.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171

Sixième et septième résolutions

Exposé des motifs

Les mandats d’administrateur de Véronique Jacq et Rajani Ramanathan arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, il est demandé aux actionnaires de renouveler leur mandat respectif pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

Le Conseil d’administration rappelle à l’Assemblée générale que Véronique Jacq et Rajani Ramanathan sont administrateurs de la Société depuis 2014. Leur biographie respective est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement universel 2021.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Véronique Jacq arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Rajani Ramanathan arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Huitième résolution

Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en qualité d’administrateur

Exposé des motifs

Conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 3 septembre 2021 a coopté Patrice Soudan en qualité d’administrateur pour le mandat restant à courir de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée générale à convoquer en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il est demandé à l’Assemblée générale de ratifier cette cooptation.

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale la nomination de Patrice Soudan en tant qu’administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans.

La biographie de Patrice Soudan est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement universel 2021.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Patrice Soudan pour la durée restante du mandat de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat d’administrateur. Le mandat de Patrice Soudan prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards

Exposé des motifs

Le mandat de Charles-Helen des Isnards arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, il est demandé aux actionnaires de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Charles-Helen des Isnards continuera à apporter son expertise dans le domaine des finances et du conseil en matière de relations bancaires. Sa biographie est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement universel 2021.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Charles-Helen des Isnards vient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions

Exposé des motifs

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale d’approuver chaque année les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué au titre de leur mandat. Les rémunérations ont été versées ou attribuées conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2020.

Il est rappelé que le versement de la rémunération variable et exceptionnelle est subordonné à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale de 2022.

Ces composantes de la rémunération, approuvées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.4 du document d’enregistrement universel 2021.

Dixième résolution

Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.4 et en particulier 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

Onzième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Douzième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Treizième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Quatorzième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Quinzième, seizième et dix-septième résolutions

Exposé des motifs

Conformément à l’article L.# RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173

Quinzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Seizième résolution

Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Dix-septième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Dix-huitième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

Exposé des motifs

L’autorisation existante arrivant à échéance en décembre 2022, il est proposé à l’Assemblée générale de mettre fin à cette autorisation et de donner au Conseil d’administration une nouvelle autorisation de rachat par la Société de ses propres actions pour une nouvelle période de 18 (dix-huit) mois à compter de l’Assemblée générale du 28 juin 2022. Il est proposé de fixer le prix maximum d’achat à 110 € (cent dix) par action. Conformément à la législation en vigueur, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées est limité à 10 % du capital, compte tenu des actions propres déjà détenues par la Société, soit 5,67 % au 31 décembre 2021. Par conséquent, la Société ne pourra pas verser plus de 29 000 000 € (vingt- neuf millions) au titre du programme de rachat d’actions.

La Société pourra racheter ses propres actions pour :

• ■Animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
• ■Les affecter à des attributions d’actions gratuites ou à des options d’achat d’actions ;
• ■Les conserver et les utiliser ultérieurement en paiement d’acquisitions ;
• ■Les annuler par réduction du capital social.

À titre d’information, il est rendu compte de l’utilisation de l’autorisation précédente au chapitre 2.5.3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, pour une période de 18 mois à compter du 28 juin 2022, en vue :
   i. D’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 15 février 2019 et approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF),
   ii. De remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les conditions prévues par la loi, souscrites dans le cadre :
   * Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes par les salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
   * De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels ces actions seraient attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux,
   * Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
2. Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions prévues par l’AMF et à tout moment jugé opportun par le Conseil d’administration,
   iii. De conserver des actions pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
   iv. D’annuler les actions par une réduction du capital social ;
3. Décide que le prix d’achat par action ne peut dépasser 110 € (cent dix) ;
4. Décide de fixer le montant maximum que la Société pourra dépenser dans le cadre de ce programme de rachat à 29 000 000 € (vingt-neuf millions) ;
5. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 autorisant le Conseil à opérer sur ses propres actions ;
6. Décide que les actions pourront être achetées ou conservées à la discrétion du Conseil d’administration par tous moyens en négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de gré à gré, en une ou plusieurs fois. Toutes les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé peuvent être acquises sous forme de blocs d’actions. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, conformément à la réglementation en vigueur ;
7. Reconnaît que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total des actions composant son propre capital social ;
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :
   • Publier, sur le site Internet de l’AMF, une notice détaillée expliquant ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale préalablement à l’utilisation de cette autorisation,
   • Passer tous ordres de bourse et conclure tous accords en vue de la constatation des achats et ventes d’actions,
   • Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des achats et ventes effectués en vertu de la présente autorisation.

7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

7.2. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dix-neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées

Exposé des motifs

La Société envisageant d’attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, il est proposé à l’Assemblée générale de mettre fin à l’autorisation accordée au Conseil d’administration en 2020 et de lui accorder une nouvelle autorisation à cet effet. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées ne pourra pas dépasser 120 000 actions, soit environ 2 % du capital social existant au 28 juin 2022. L’objectif d’ESI est de s’aligner sur les meilleures pratiques des entreprises avec lesquelles ESI est en concurrence pour les talents, afin d’attirer et de retenir les talents nécessaires pour atteindre les objectifs stratégiques à trois ans. Le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions allouées à chacun, des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions d’actions. Le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la condition de temps respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans. Conformément à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, et notamment de la condition d’emploi et/ou de la condition de performance, à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration.# L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ESI Group, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ;
2. Décide que le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions d’actions ;
3. Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital social existant au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration et limité à 120 000 actions ;
4. Décide que le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la condition de durée respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ;
5. Décide que l’attribution gratuite à leurs bénéficiaires deviendra définitive et contraignante après une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ;
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition des actions avant le terme de la période d’acquisition ainsi qu’à permettre la cession gratuite de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie définie par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris ceux de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
   a. Déterminer s’il y a lieu d’attribuer des actions existantes ou d’émettre des actions à cette fin,
   b. Déterminer toutes les modalités relatives à l’attribution des actions, notamment les conditions d’acquisition de ces actions (en particulier la présence et, le cas échéant, les conditions de performance), définir les catégories de bénéficiaires, les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et la ou les dates d’attribution dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées,
   c. Procéder, le cas échéant, à l’augmentation du capital social de la Société à l’issue de la période d’acquisition,
   d. Ajuster, pendant la période d’acquisition, s’il le juge nécessaire, le nombre d’actions attribuées afin de préserver les droits des bénéficiaires, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, en fonction des opérations potentielles sur le capital de la Société, étant précisé que les actions, attribuées suite à ces ajustements, seront réputées attribuées à la même date que celle de l’attribution initiale des actions, et
   e. Plus généralement, prendre toutes mesures utiles, notamment conclure tous accords et contrats en vue de la réalisation d’une émission, effectuer toutes formalités en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital correspondantes consécutives à l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts ;
8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vue de l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’à tous les droits aux actions ordinaires consentis dans le cadre de la présente autorisation ;
9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la partie non utilisée de la précédente autorisation accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175

4 Vingtième et vingt-et-unième résolutions

Exposé des motifs

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, afin de s’aligner sur les meilleures pratiques du marché et dans le cadre de l’amélioration et de l’évolution de sa gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février 2022, a décidé de proposer à l’Assemblée générale de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser (i) la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et (ii) la limite d’âge du Directeur général à 65 ans. Il est rappelé que la limite d’âge actuelle pour le Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale est de 80 ans.

4 Vingtième résolution

Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article restant inchangé :

« Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

4 Vingt et unième résolution

Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans et de modifier en conséquence le quatrième alinéa de l’article 14 II « Direction générale » des statuts de la Société comme suit, le reste de cet alinéa et de l’article restant inchangé :

« Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. »

4 Vingt deuxième résolution

Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération)

Exposé des motifs

Suite à la nouvelle politique de rémunération des administrateurs approuvée par le Conseil d’administration qui s’est réuni le 19 novembre 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations, il est proposé à l’Assemblée générale de modifier l’article 15 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs. Il est rappelé que le montant total annuel des indemnités à allouer aux membres du Conseil d’administration décidé par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 est fixé à 450 000 €.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit :

« Le Conseil d’administration peut recevoir un montant annuel fixe à déduire des frais généraux. Ce montant global, fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, est maintenu jusqu’à ce qu’une nouvelle décision soit prise. Le Conseil d’administration répartit le montant de l’indemnité entre ses membres comme il l’entend. La rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est décidée par le Conseil d’administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue par les présentes, ne peut être allouée aux membres du Conseil d’administration, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. »

7.3. DÉCISIONS COMMUNES

4 Vingt-troisième résolution

Pouvoir en vue de procéder aux formalités

Exposé des motifs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives, ainsi que toutes les obligations de dépôt et de publication prévues par la législation en vigueur.

7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DÉCISIONS COMMUNES

176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SUR LE CAPITAL SOCIAL

8.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

8.1.1. Renseignements à caractère général

178

8.1.2. Renseignements concernant les droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

179

8.1.3. Renseignements concernant les organes d’administration et de direction

180

8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

8.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts)

180

8.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis

180

8.2.3. Historique des variations du capital

180

8.2.4. Politique de distribution de dividendes

181

8.2.5. Actionnariat de la Société

181

8.2.6. Rachat par la Société de ses propres actions

185

8.3. L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE

8.3.1. Évolution du cours de bourse

186

8.3.2.# 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL

8.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

8.1.1. Renseignements à caractère général

Dénomination et siège social

ESI Group
3 bis, rue Saarinen
Immeuble Le Séville
94528 Rungis Cedex, France

Forme juridique

ESI Group est une société anonyme à Conseil d’administration.

Législation de l’émetteur

Française.

Date de constitution et durée de vie de la Société

La société ESI Group a été constituée le 28 janvier 1991. La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Immatriculation de la Société

R.C.S. Créteil 381 080 225.

Identifiant d’identité juridique

LEI – 969500SJCEYK6O6RXV95

Numéro de téléphone

+33 (0) 1 41 73 58 00

E-mail

communication@esi-group.com

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et en tous pays :
■ L’étude, la recherche, la conception, la réalisation, la distribution de logiciels informatiques. Toutes prestations d’assistance, de formation et d’une façon générale toutes activités connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ;
■ D’acquérir, de recevoir en apport, de détenir, de gérer, de négocier un portefeuille de valeurs mobilières et particulièrement dans les domaines de l’édition de logiciels scientifiques, notamment de la simulation numérique des prototypes et des procédés de fabrication et des techniques d’aide à la décision associées. Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers par voie de création de sociétés nouvelles, de commandite, de souscriptions, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, de société en participation ou autrement. À cet effet, elle effectue toutes études économiques et financières et dispense ses conseils en matière de placements, d’acquisitions et de cessions de participations. Elle dispense également son assistance en matière de conseil de gestion aux sociétés participées et aux autres entreprises. Elle effectue tous rapports et expertises ; elle intervient dans les restructurations d’entreprises et les rapprochements d’affaires. Et généralement, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Exercice social (article 22 des statuts)

L’exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année. Il a une durée de douze mois.

Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son résultat et ceux de son Groupe. À l’exception des litiges relevant du cours normal de l’activité, la Société n’a fait l’objet d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

8.1.2. Renseignements concernant les droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Affectation du résultat et répartition des bénéfices (article 22 des statuts)

En application de l’article 22 des statuts, il est tout d’abord prélevé sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l’actif net est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales (article 18 et 19 des statuts)

Veuillez vous référer à la section 2.5.3 du présent document d’enregistrement universel.

Droit de communication des actionnaires (article 21 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication et le Conseil d’administration a l’obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Droit de vote double (article 9 des statuts)

Conformément à l’article 9 des statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Tout titulaire d’actions nominatives, entièrement libérées, qui justifie à la date de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2000, ou postérieurement à cette dernière, d’une inscription en son nom depuis quatre ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, mais les autres droits et obligations attachés à l’action suivent les titres dans quelque main qu’ils passent. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévus au présent article.

Seuils de détention de capital (article 9 B des statuts)

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote est tenue d’en informer la Société, et ce dans les conditions prévues par la loi. Faute d’avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l’article 233-14 du Code de commerce, soit pour une durée de deux années à compter de la régularisation de la notification. En complément des obligations prévues à l’alinéa 1er de l’article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement d’un seuil statutaire de 2,5 % (et de tout multiple de cette fraction) du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société doit être déclaré au plus tard le quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Forme et transmission des actions (article 9 des statuts)

/ Forme

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur identifiable, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

/ Transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

8.1.3. Renseignements concernant les organes d’administration et de direction

Les informations relatives aux organes d’administration et de direction et leurs pouvoirs figurent dans le chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise ».

8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

8.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts)

L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d’administration, une augmentation de capital. Si l’augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

8.2.1. Droit préférentiel de souscription, libération des titres et réduction du capital

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital. La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requête par le Président du Tribunal de commerce. Les actions représentatives d’apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent être intégralement libérées lors de leur création. Les actions de numéraire doivent être libérées d’un quart au moins lors de leur souscription et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominative, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

8.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis

Pour le récapitulatif des délégations consenties au Conseil d’administration pouvant impacter le capital de la Société, veuillez vous référer à la section 2.5.2 du présent document d’enregistrement universel.

8.2.3. Historique des variations du capital

Date de l’événement (a)	Nature de l’opération	Variation du capital	Émission en numéraire	Montant successif du capital (en euros)	Nombre d’actions cumulé	Valeur nominale (en euros)	Nominal (en euros)	Prime (en euros)	Nombre d’actions créées
CA 01/02/2019	Arrêté du capital social			3 40 339 145 018	053 676	6 017 892	3
CA 12/02/2020	Arrêté du capital social			3 16 692 600 18	055 476	6 018 492	3
CA 08/02/2021	Arrêté du capital social			3 501 267 18	100 181	09776	6 036 592	3
CA 28/02/2022	Arrêté du capital social			3 705 333 27	549 18	192 423	6 064 141	3

(a) CA : Conseil d’administration.

8.2.4. Politique de distribution de dividendes

La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. Sur la base des résultats de 2020, le Conseil d’administration n’envisage pas de proposer de distribution de dividendes. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra des résultats réalisés par la Société et de sa situation financière. La politique de distribution de dividendes d’ESI Group se caractérise ainsi à la fois par une gestion prudente du capital et par l’attractivité de l’action pour les actionnaires.

8.2.5. Actionnariat de la Société

Structure de l’actionnariat

Au 31 décembre 2021, la structure de l’actionnariat d’ESI Group se présente comme suit :

Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :

Au 31 décembre 2021

Prénom, Nom	Nombre d’actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Alex Davern	11 333	0,19 %	11 333	0,15 %
Cristel Anne de Rouvray	253 054	4,17 %	506 108	6,51 %
Charles-Helen des Isnards	3 551	0,06 %	7 102	0,09 %
Éric d’Hotelans	261	0,00 %	522	0,01 %
Véronique Jacq	157	0,00 %	218	0,00 %
Rajani Ramanathan	1	0,00 %	2	0,00 %
Yves de Balmann	1	0,00 %	2	0,00 %
Patrice Soudan	2 100	0,03 %	2 100	0,03 %
Membres du Conseil d’administration (actions au nominatif)	270 458	4,46 %	527 387	6,79 %
Membres de l’équipe de Direction (ELT)	27 598	0,46 %	41 056	0,53 %
Actionnariat salarié hors ELT (actions au nominatif)	315 672	5,21 %	602 152	7,75 %
Public, actions au nominatif	1 509 915	24,90 %	3 004 298	38,66 %
Public, actions au porteur	3 596 802	59,31 %	3 596 802	46,28 %
Sous-total public	5 106 717	84,21 %	6 601 100	84,94 %
Auto-détention	343 647	5,67 %	0	0,00 %
TOTAL	6 064 092	100,00 %	7 771 695	100,00 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 116 303. À la clôture de l’exercice 2021, la participation des salariés, telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce, dans le capital social de la Société est de 0,46 %.

Au 31 décembre 2020

Prénom, Nom	Nombre d’actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Alain de Rouvray	1 207 391	20,00 %	2 414 782	30,44 %
Cristel Anne de Rouvray	206 270	3,42 %	412 540	5,20 %
Amy de Rouvray	2 184	0,04 %	4 368	0,06 %
John Alexandre de Rouvray	204 270	3,38 %	408 540	5,15 %
Amy-Louise de Rouvray	204 275	3,38 %	408 550	5,15 %
Xiu Mei Dubois	25 200	0,42 %	50 400	0,64 %
Alex Peng Dubois-Sun	321 419	5,32 %	642 838	8,10 %
Sous-total pacte d’actionnaires*(actions au nominatif)	2 171 009	35,96 %	4 342 018	54,74 %
Vincent Chaillou	21 207	0,35 %	37 404	0,47 %
Charles-Helen des Isnards	3 551	0,06 %	7 102	0,09 %
Éric d’Hotelans	261	0,00 %	522	0,01 %
Véronique Jacq	157	0,00 %	158	0,00 %
Rajani Ramanathan	1	0,00 %	2	0,00 %
Yves de Balmann	1	0,00 %	2	0,00 %
Sous-total membres du Conseil d’administration (actions au nominatif) (hors fondateurs)	25 178	0,42 %	45 190	0,57 %
Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif)	82 155	1,36 %	137 084	1,73 %
Public, actions au nominatif	23 808	0,39 %	37 779	0,48 %
Public, actions au porteur	3 371 161	55,85 %	3 371 161	42,49 %
Sous-total public	3 394 969	56,24 %	3 408 940	42,97 %
Auto-détention	363 281	6,02 %	0	0,00 %
TOTAL	6 036 592	100,00 %	7 933 232	100,00 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 298 004. *En mai 2021, le pacte d'actionnaire a été annulé.

Au 31 décembre 2019

Prénom, Nom	Nombre d’actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,31 %	3 648 770	46,22 %
Xiu Mei Dubois	25 200	0,42 %	50 400	0,64 %
Alex Peng Dubois-Sun	355 419	5,91 %	710 838	9,00 %
Sous-total pacte d’actionnaires (actions au nominatif)	2 205 004	36,64 %	4 410 008	55,86 %
Vincent Chaillou	21 197	0,35 %	34 794	0,44 %
Charles-Helen des Isnards	3 951	0,07 %	7 702	0,10 %
Éric d’Hotelans	1 589	0,03 %	3 178	0,04 %
Véronique Jacq	157	0,00 %	158	0,00 %
Rajani Ramanathan	1	0,00 %	2	0,00 %
Yves de Balmann	1	0,00 %	2	0,00 %
Sous-total membres du Conseil d’administration (actions au nominatif) (hors fondateurs)	26 896	0,45 %	45 836	0,58 %
Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif)	81 312	1,35 %	99 465	1,26 %
Public, actions au nominatif	23 891	0,40 %	36 181	0,46 %
Public, actions au porteur	3 303 698	54,89 %	3 303 698	41,84 %
Sous-total public	3 327 589	55,29 %	3 339 879	42,30 %
Auto-détention	377 691	6,28 %	0	0 %
TOTAL	6 018 492	100,00 %	7 895 188	100,00 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 279 879.

Participations supérieures aux seuils légaux

À la date du présent document d’enregistrement universel, les investisseurs suivants détenaient chacun plus de 5 % du capital de l’entreprise :

• Long Path Partners détient 839 087 actions soit 13,84 % du capital -10,07 % des droits de vote ;
• Briarwood Chase Management détient 632 197 actions soit 10,43 % du capital -7,61 % des droits de vote ;
• Alain de Rouvray détient 459 788 actions soit 7,58 % du capital -11,83 % des droits de vote ;
• Amy-Sheldon Loriot de Rouvray (Lawrence) détient 429 761 actions soit 7,09 % du capital -11,06 % des droits de vote ;
• Alex Peng Dubois-Sun détient 321 419 actions soit 5,30 % du capital -8,27 % des droits de vote.

Franchissements de seuils légaux et statutaires déclarés à la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

À date du présent document d’enregistrement universel, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :

Long Path Partners

• Par courrier daté du 12 février 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 10 % des droits de vote de l’entreprise avec 627 767 actions représentant 10,37 % des actions et 7,55 % des droits de vote.
• Par courrier daté du 26 mars 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 12,5 % du capital de l’entreprise avec 787 757 actions représentant 13,00 % des actions et 9,46 % des droits de vote.
• Par courrier daté du 30 juin 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 10 % des droits de vote de l’entreprise avec 839 087 actions représentant 13,84 % des actions et 10,07 % des droits de vote.

Briarwood Chase Management

• Par courrier daté du 28 janvier 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital de l’entreprise avec 459 895 actions représentant 7,62 % des actions et 5,54 % des droits de vote.
• Par courrier daté du 20 août 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 10 % du capital de l’entreprise avec 606 511 actions représentant 10,00 % des actions et 7,30 % des droits de vote.
• Par courrier daté du 2 septembre 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital de l’entreprise avec 632 197 actions représentant 10,43 % des actions et 7,61 % des droits de vote.Investisseurs individuels

■Suite à la résiliation du pacte d’actionnaires, le 5 mai 2021,
* Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 17,5 % du capital et le seuil statutaire des 27,5% des droits de vote de l’entreprise avec 1 207 391 actions représentant 19,93 % des actions et 29,00 % des droits de vote.
* Cristel Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de vote de l’entreprise avec 206 270 actions représentant 3,40 % des actions et 4,95 % des droits de vote.
* John-Alexandre Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de vote de l’entreprise avec 204 270 actions représentant 3,37 % des actions et 4,91 % des droits de vote.
* Amy-Louise Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de vote de l’entreprise avec 204 275 actions représentant 3,37 % des actions et 4,91 % des droits de vote.
* Xiumei Dubois a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital et le seuil statutaire des 7,5% des droits de vote de l’entreprise avec 693 238 actions représentant 5,72 % des actions et 8,32 % des droits de vote.

■Par courrier daté du 7 août 2021, Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire des 10 % du capital et le seuil légal et statutaire des 15 % des droits de vote de l’entreprise avec 604 788 actions représentant 9,97 % des actions et 14,56 % des droits de vote.

■Par courrier daté du 7 août 2021, Amy-Sheldon Loriot de Rouvray (Lawrence) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital et le seuil statutaire des 12,5 % des droits de vote de l’entreprise avec 604 787 actions représentant 9,97 % des actions et 14,56 % des droits de vote.

■Par courrier daté du 18 novembre 2021, Cristel Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec 253 054 actions représentant 4,17 % des actions et 6,10 % des droits de vote.

■Par courrier daté du 18 novembre 2021, Amy-Louise Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec 251 118 actions représentant 4,14 % des actions et 6,05 % des droits de vote.

■Par courrier daté du 18 novembre 2021, John-Alexandre Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec 251 054 actions représentant 4,14 % des actions et 6,05 % des droits de vote.

■Par courrier daté du 28 décembre 2021, Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire des 12,5 % des droits de vote de l’entreprise avec 459 788 actions représentant 7,58 % des actions et 11,33 % des droits de vote.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183

Pacte d’actionnaires et conventions

En février 2021, ESI Group a été informé par Madame Cristel de Rouvray qu’elle a notifié aux parties au pacte d’actionnaires du 25 octobre 2000 conclu entre elle-même, certains membres de sa famille et la succession Dubois, sa décision de renoncer à tout droit, et de ne plus être liée par l’une quelconque des obligations, prévus par ledit pacte, avec effet au 9 mars 2021. En conséquence, Madame Cristel de Rouvray n’est plus considérée comme agissant de concert avec les autres parties au pacte d’actionnaires précité.

En mai 2021, le Pacte d’actionnaire a été résilié par les membres, qui donc pris fin. Pour rappel, le Pacte d’actionnaires signé le 25 octobre 2000 et publié dans La Tribune en date du vendredi 27 octobre 2000, après décision du CMF no 200C1608 en date du 27 octobre 2000, liait Alain de Rouvray (fondateur), les membres de son groupe familial composé de Amy Sheldon Lawrence de Rouvray, Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et Amy Louise de Rouvray, ainsi que les héritiers de la succession Dubois. Pour plus d’information sur ce pacte, il est proposé de se référerer au document d’enregistrement universel 2020 disponible sur le site web.

Dans le cadre de la loi « Dutreil », une convention a par ailleurs été signée le 22 décembre 2003, renouvelée le 31 décembre 2011 pour une durée de cinq ans et six mois, renouvelable pour une durée indéterminée entre Alain de Rouvray (fondateur), Amy de Rouvray, Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et Amy Louise de Rouvray, en qualité d’actionnaires de la Société.

Transactions des titres

Transactions effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au moment de l’opération et au cours de l’exercice 2021 jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel.

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l’opération	Date de l’opération	Prix brut unitaire (en €)	Nombre de titres	Montant brut total (en €)
Patrice Soudan	Administrateur	Actions	Acquisition	11/10/2021	70,18	2 100	147 378
Alex Davern	Président du Conseil d’administration	Actions	Acquisition	24/07/2021	59,86	150	8 978,97
				22/07/2021	59,86	150	8 978,97
				21/07/2021	59,89	137	8 205,72
				19/07/2021	59,86	150	8 978,97
				14/07/2021	59,86	104	6 225,42
				04/06/2021	61,06	250	15 265,25
				04/06/2021	61,06	139	8 487,48
				02/06/2021	60,32	250	15 081,57
				01/06/2021	59,84	250	14 960,45
				31/05/2021	60,06	250	15 015,00
				29/05/2021	60,26	250	15 065,05
				27/05/2021	60,26	250	15 065,05
				26/05/2021	60,25	250	15 064,65
				19/05/2021	59,95	250	14 989,97
				18/05/2021	59,85	250	14 964,95
				07/05/2021	58,02	250	14 507,00
				05/06/2021	56,85	250	14 214,20
				05/05/2021	57,05	250	14 264,25
				04/05/2021	55,26	250	13 816,60
				03/05/2021	54,96	250	13 741,52
				30/04/2021	53,56	250	13 390,17
				01/04/2021	48,85	250	12 212,20
				31/03/2021	48,95	250	12 237,23
				30/03/2021	49,16	250	12 289,88
				29/03/2021	49,45	250	12 361,35
				27/03/2021	49,75	250	12 437,43
				25/03/2021	49,95	250	12 487,48
				24/03/2021	49,95	250	12 487,48
				23/03/2021	49,95	250	12 487,48
				12/02/2021	47,34	2 437	115 373,43
				11/02/2021	46,23	134	6 194,69
				10/02/2021	45,13	340	15 344,74

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

8.2.6.Rachat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’AMF, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat a été fixé à 75 euros par action sans que le nombre d’actions puisse dépasser 10 % du capital social. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et s’est substituée à l’autorisation précédente de l’Assemblée générale du 25 juin 2020. Le descriptif du programme de rachat d’actions mis en place par le Conseil d’administration du 22 juin 2021 conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte est consultable sur le site d’ESI Group.

Rachats d’actions opérés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

En 2021, ESI Group n’a procédé à aucun rachat d’actions.

Annulation d’actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

En 2021, ESI Group n’a procédé à aucune annulation d’actions.

Cessions ou transferts d’actions réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

En 2021, ESI Group a, au titre de ses plans d’actions gratuites, distribué 21 786 actions qu’elle détenait en propre.

Contrat de liquidité

Depuis 2009, il existe un contrat de liquidité conclu avec le CIC. Le bilan mensuel du contrat de liquidité est également disponible sur le site.

Tableau récapitulatif des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

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Date de l’autorisation de l’Assemblée générale	21e résolution du 22 juin 2021
Date d’expiration de l’autorisation	20 décembre 2022
Plafond des rachats autorisés	10 % du capital social à la date de réalisation des rachats
Prix d’achat maximum par action	75 euros
Finalités autorisées	Annulation Options d’achat Attribution gratuite d’actions Liquidité et animation du marché Croissance externe
Conseil d’administration ayant mis en place le programme de rachat	22 juin 2021
Nombre de titres rachetés au cours de l’exercice 2021	0
Nombre de titres annulés au cours de l’exercice 2021	0
Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2021 (a)	377 691
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2021	5,7 %

(a)Hors contrat de liquidité.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 8

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185

8.3.L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE

8.3.1.Évolution du cours de bourse

Le graphique ci-dessous montre l’évolution du cours de Bourse de l’action ESI Group, comparée à celle du CAC Mid & Small et du CAC 40 sur une base 100 depuis le 1er janvier 2019 jusqu’à fin mars 2022 :

Le graphique ci-dessous montre l’évolution du cours de Bourse de l’action ESI Group depuis son introduction en Bourse le 6 juillet 2000 jusqu’au début avril 2022 ainsi que le volume quotidien des transactions effectuées :

8.3.2.Étude TPI

La Société a réalisé en date 23 mars 2021, une étude TPI (titres au porteur identifiable) portant sur 99 % du flottant (hors autocontrôle) qui peut être comparée à celle réalisée le 31 mars 2020.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1. RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

9.1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel

Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d’ESI Group.

9.1.2. Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel

Rungis, le 8 avril 2022.

Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d’ESI Group : « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en pages 96 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

9.1.3. Personne responsable de l’information financière

Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale de la Société.

9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG S.A.
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta
92066 Paris-La Défense Cedex
Représenté par Stéphanie Ortega.

Date de 1re nomination : AGM du 22 juin 2021.
Expiration du mandat (pour six exercices) : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

KPMG S.A est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

Ernst & Young Audit
Tour First TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
Représenté par Monsieur Pierre-Henri Pagnon.

Date de dernier renouvellement : AGM du 22 juin 2021.
Expiration du mandat (pour six exercices) : AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

9.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Tous les documents corporate relatifs à la Société peuvent être consultés sur son site internet : www.esi-group.com/fr. Celui-ci présente en français et en anglais un descriptif détaillé du Groupe et de ses activités ainsi que des informations financières destinées aux actionnaires et aux investisseurs, y compris les informations légales obligatoires dans le cadre de la directive Transparence. Il permet notamment de consulter les documents de référence, les rapports financiers, les comptes consolidés annuels et semestriels, les communiqués de presse, l’information, les statuts, les lettres et guides aux actionnaires et d’accéder au cours de Bourse.

Dans le cadre de la directive Transparence mise en application en 2007, ESI Group a choisi d’utiliser un diffuseur professionnel autorisé par l’AMF, ce qui lui permet d’apporter la preuve du respect des obligations légales en termes de diffusion.

Enfin, si vous avez des questions concernant le présent document d’enregistrement universel, vous pouvez contacter :

ESI Group – Département Communication
3 bis, rue Saarinen – Immeuble Le Séville
94528 Rungis Cedex
France
investors@esi-group.com

9.4. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• les informations financières contenues dans le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux pages 89 et suivantes, 96 et suivantes et 132 et suivantes du document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 16 avril 2021 sous le no D.21-0315 ;
• les informations financières contenues dans le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux pages 95 et suivantes, 104 et suivantes et 143 et suivantes du document d'enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF en date du 23 avril 2020 sous le no D.20-0340 ;

Les parties non incluses du document d'enregistrement universel 2019 et du document d’enregistrement universel 2020 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document d’enregistrement universel 2021.

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations	Page(s)
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	191
2. Contrôleurs légaux des comptes	191
3. Facteurs de risques	55 et suivantes
4. Informations concernant l’émetteur	180
5. Aperçu des activités	4-10
5.1. Principales activités	4-5
5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités	4-5
5.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	4-5
5.2. Principaux marchés	5-6
5.3. Événements importants dans le développement des activités	7-8
5.4. Stratégie et objectifs	8-10
5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6. Position concurrentielle	6-8
5.7. Investissements	N/A
6. Structure organisationnelle	12
6.1. Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur	12
6.2. Liste des filiales importantes	12, 112 et 152
7. Examen de la situation financière et du résultat	98 et suivantes
7.1. Situation financière	98 et suivantes
7.2. Résultat d’exploitation	98 et suivantes
7.2.1. Facteurs importants	98 et suivantes
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits	98 et suivantes
7.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur	57 et suivantes
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux	106, 135
8.2. Source et montant des flux de trésorerie	107
8.3. Informations sur les besoins de financement	126 et suivantes
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux	N/A
8.5. Sources de financement attendues	N/A
9. Environnement réglementaire	16 et suivantes
10. Informations sur les tendances	102
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	102
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale	16 et suivantes
12.1. Conseil d’administration et Direction générale	17 à 27
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance	28
13. Rémunération et avantages	36 et suivantes
13.1. Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux	36 à 48
13.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	36 à 48
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction	16 et suivantes
14.1. Date d’expiration des mandats actuels	21
14.2. Contrats de service	21
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations	32-33
14.4. Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable	16
14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise	53
15. Salariés	72 et suivantes
15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs	76-77
15.2. Participation et stock-options	36 et suivantes
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	36 et suivantes
16. Principaux actionnaires	183 et suivantes
16.1. Franchissements de seuils	185
16.2. Existence de droits de vote différents	181
16.3. Contrôle de la Société	59 à 63

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Informations	Page(s)
Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	53
Transactions avec des parties liées	137
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats	104 et suivantes
Informations financières historiques	104 et suivantes
Informations financières intermédiaires et autres	N/A
Audit des informations financières annuelles historiques	129 à 144, 164 à 168
Informations financières proforma	104 et suivantes
Politique en matière de dividendes	N/A
Procédures judiciaires ou d’arbitrage	180
Changement significatif de la situation financière	N/A
Informations supplémentaires	181 et suivantes
Capital social	182 et suivantes
Acte constitutif et statuts	53, 180-181
Contrats importants	7-8
Documents disponibles	192

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations, constituant le rapport financier annuel, devant être publiées par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Informations	Page(s)
■Attestation du responsable du document	188
■Comptes annuels de la société ESI Group	142 et suivantes
■Comptes consolidés du groupe ESI	102 et suivantes
■Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	164 et suivantes
■Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	137 et suivantes
■Rapport de gestion	Voir table ci-après
■Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise	Voir table ci-après

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations requises par le rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35, L. 22-10-36, L. 232-1, et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Situation et activité du Groupe

Informations	Page(s)
■Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe	96 et suivantes
■Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	136
■Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments financiers pour le Groupe	126 et suivantes
■Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d’avenir	100
■Activités en matière de recherche et développement	10

Actionnariat et capital

Informations	Page(s)
■Structure et évolution du capital du Groupe	180-181
■État de la participation des salariés au capital social	181-183
■Acquisition et cession par le Groupe de ses propres actions	185
■Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	183
■Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	180

Informations environnementales, sociales et sociétales

Informations	Page(s)
■Informations environnementales	84 à 88
■Informations sociales	70 à 77
■Informations sociétales	78 à 83

Autres informations

Informations	Page(s)
■Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	99
■Tableau faisant apparaître les résultats du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices	100

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Informations	Page(s)
■Environnement de contrôle	58-59
■Organisation du contrôle interne	60-61
■Maîtrise des risques	62

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations requises par le rapport sur le gouvernement au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L22-10-3 et suivants du Code de commerce.

Informations	Page(s)
■Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale	16-17
■Limitation de pouvoir du Directeur général et des Directeurs généraux délégués	17-18
■Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	20 et suivantes
■Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice	25 à 27
■Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par le Groupe	36 et suivantes
■Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux	36 et suivantes
■Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	16
■Attribution et conservation des stock-options par les mandataires sociaux	39 et suivantes
■Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	39 et suivantes
■Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale	50-51
■Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	53

193 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Afin de faciliter la lecture du document de référence, les tables de concordance ci-dessous permettent d’identifier les informations sociales, sociétales et environnementales, incluses dans la déclaration de performance extra-financière, qui sont fournies en application des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

INFORMATIONS SOCIALES

Emploi	Page(s)
■Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique	73 à 74
■Embauches et licenciements	76
■Rémunérations et évolutions des rémunérations	77
Organisation du travail
■Organisation du temps de travail	76
■Absentéisme	N/A
Relations sociales
■Organisation du dialogue social	76
■Bilan des accords collectifs	76
Santé et sécurité
■Conditions de santé et de sécurité au travail	76-77
■Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	76
■Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	N/A
Formation
■Politiques mises en œuvre en matière de formation	71
■Nombre total d’heures de formation	67, 71
Égalité de traitement
■Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes	74-75
■Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	75
■Politique de lutte contre la discrimination	75
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail
■Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective	N/A
■Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	75
■Élimination du travail forcé ou obligatoire	82
■Abolition effective du travail des enfants	82

INFORMATIONS SOCIÉTALES

Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société	Page(s)
■En matière d’emploi et de développement régional	70 à 79
■Sur les populations riveraines ou locales	81 à 83
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations, les établissements d’enseignement et les populations riveraines
■Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations	79 à 81
Sous-traitance et fournisseurs
■Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux	N/A
■Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux environnementaux	N/A
■Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	80 à 82
Loyauté des pratiques
■Actions engagées pour prévenir la corruption	82
■Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	80 à 82

Page(s) TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Politique générale en matière environnementale	Page(s)
■Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement	84 et suivantes
■Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement	89
■Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	84 et suivantes
■Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement	N/A
Pollution
■Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement	84 et suivantes
■Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	84 et suivantes
Économie circulaire
■Prévention et gestion des déchets :
•Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets	88
•Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	N/A
■Utilisation durable des ressources :
•La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	88
•La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation	N/A
•La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité	# TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
195

MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Mots-clés	Page(s)
Aérospatiale	6-7, 66
Automobile & transports terrestre	7, 80
Capital	182 et suivantes
Charte éthique	84
Chiffres d’affaires	13, 99 à 104
Clients	7 à 8, 82 à 83
Collaborateurs	72 à 80
Comptes consolidés	99 et suivantes
Conseil d’administration	20 et suivantes
Core Strategic vision (CSV)	1-2
Crash-test	7, 11
Création de valeur	66
Cycle de vie	5, 66
Développement durable	67 et suivantes
Diversité	75-76, 84
Données boursières	188
Écosystème	10, 83
Énergie	8
Environnement	86-92
Équipe de Direction (« ELT »)	19
Études d’ingénierie	5
Fabrication	4 à 9, 86
Franchissement de seuil	185
Fournisseurs	83, 101à 107
Gaïa Index	72
Gouvernance	15 et suivantes, 84, 98
Hybrid Twin	6-9, 82, 100
IC.IDO	11, 83
Industriels	4 à 10, 56-57, 80 à 82
Industries manufacturières	8
Innovation	9-10, 80 à 84
Investissement	9, 91-92, 99, 107
Investisseurs	13, 35, 185
ISO 27001	58, 60, 63, 85
ISO 9001	63, 83
Licences	4-5, 8, 16, 99 et suivantes
Logiciels	4 à 6, 99, 111 et suivantes
Maintenance	4 à 10, 113 et suivantes
Modèle économique	4-5, 66
OneESI 2024	4 et suivantes
Outcome	62
Partenariat	4-10, 73, 80-83
Performance opérationnelle	84
Physique des matériaux	72
Validation et Certification	82
Principaux marchés	5
Product Lifecycle Management (PLM)	82
Product Performance Lifecycle (PPL)	100
Propriété intellectuelle	4-9, 57, 59
Prototypage Virtuel	4 à 6, 66, 80-92
Qualité	59 à 63, 83, 94
R&D	9-10, 80-82, 100, 125
Réseaux de distribution	4, 77
Ressources humaines	16, 31, 57, 60-62
Résultats financiers	104 et suivantes
Résultat opérationnel	104 et suivantes
Risques financiers	8
Risques liés à l’environnement	58
Risque Digital	58
Risques stratégiques et opérationnels	57
Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE)	67 et suivantes
Secteurs industriels	7-8, 57
Services	5
Solutions innovantes	66
Simulation numérique	5, 11, 72, 80
Smart manufacturing	9
Stratégie	4 et suivantes
Tests physiques	9, 86

TABLES DE CONCORDANCE
MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
196

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group

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Crédits photo : ©ESI Group
G-FC-22-17-A