eSense Human Resources — M&A Activity 2026

Jan 9, 2026

{0}------------------------------------------------

RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁS

Az eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1138 Budapest, Madarász Viktor u. 47-49., cégjegyzékszám: 01-10-045747, a továbbiakban "Társaság") Igazgatótanácsa az alábbi véleményt alakította ki a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban "Tpt.") 73/A. § (4) bekezdése alapján a CALYPSO Holding Befektetési Zrt. (székhely: 1024 Budapest, Ady Endre u. 19., cégjegyzékszám: 01-10-143350, a továbbiakban: "Ajánlattevő") mint kijelölt ajánlattevő Tpt. 68. §-a szerinti kötelező nyilvános vételi ajánlatáról.

Az Ajánlattevő 2025. december 31. napján kötelező nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: "Ajánlat") tett a Társaság részvényesei (a továbbiakban: "Részvényesek") számára, a Társaság által kibocsátott valamennyi, egyenként 2,- Ft névértékű eSense Nyrt. törzsrészvény (ISIN azonosító: HU0000199351) vonatkozásában, részvényenként 1.089,76,- Ft ajánlati áron.

Az Ajánlattevő a Társaságban való befolyása növelése vonatkozásában összehangolta a magatartását az alábbi személyekkel:

• Bajka Zoltán (lakcím: 1026 Budapest, Pasaréti út 84/B. C. ép. 4. em. 1. ajtó, an.: Bereczky Magdolna, születési ideje: 1969.01.04.),
• TRIANGULUM HOLDING Zrt. (székhely: 1024 Budapest, Ady Endre u. 19., cégjegyzékszám: 01-10-143323, adószám: 32844043-2-41).

Az Ajánlattevő és a fenti személyek a továbbiakban együttesen: "Összehangoltan Eljáró Személyek". Az Összehangoltan Eljáró Személyek megállapodása alapján az Ajánlatot az Ajánlattevő tette meg.

Az Ajánlattevő célja, hogy meghatározó befolyást szerezzen a Társaság felett.

Az Ajánlat a Tpt. rendelkezéseinek megfelelően a Magyar Nemzeti Bankhoz (a továbbiakban: "MNB") jóváhagyásra benyújtásra, valamint a Társaság Igazgatótanácsa részére megküldésre került. Az MNB még nem határozott az Ajánlat jóváhagyásáról.

1. A Társaság neve, székhelye

Cégnév: eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Székhely: 1138 Budapest, Madarász Viktor u. 47-49.

2. Az Ajánlat összefoglalása

Jelen pontban nagybetűvel jelzett fogalmak az Ajánlatban megjelölt jelentéstartalommal bírnak.

Ajánlattevő:

CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1024 Budapest, Ady Endre u. 19.

Az Ajánlattevő bemutatását az Ajánlat tartalmazza.

{1}------------------------------------------------

Összehangoltam Eljáró Személyek:

• Bajka Zoltán (lakcím: 1026 Budapest, Pasaréti út 84/B. C. ép. 4. em. 1. ajtó, an.: Bereczky Magdolna, születési ideje: 1969.01.04.),
• TRIANGULUM HOLDING Zrt. (székhely: 1024 Budapest, Ady Endre u. 19., cégjegyzékszám: 01 10 143323, adószám: 32844043-2-41).

Az Összehangoltan Eljáró Személyek bemutatását az Ajánlat tartalmazza.

Az Ajánlat tárgya:

A Társaság által kibocsátott valamennyi, névre szóló, egyenként 2,- Ft névértékű HU0000199351 ISIN azonosítójú eSense Nyrt. törzsrészvény (a továbbiakban: "Részvények").

Az Ajánlati Ár:

Valamennyi Részvény vonatkozásában az ajánlott részvényenkénti vételár (a továbbiakban: "Ajánlati Ár") 1.089,76,- Ft.

Az Ajánlati Ár kiszámításának módját az Ajánlat 3.2 pontja tartalmazza.

A Lebonyolító:

MBH Befektetési Bank Zrt. (székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép., cégjegyzékszáma: 01-10-041206; a továbbiakban: "Lebonyolító"), mint befektetési szolgáltató.

Ajánlat elfogadására nyitva álló időszak (Ajánlati időtartam):

MNB jóváhagyó határozat hiányában még nincs pontos időintervallum meghatározva az Ajánlatban, így általánosságban az Ajánlat 4. pontja, míg a Működési Terv 7. pontja tartalmazza az erre vonatkozó információkat.

A fizetés módja:

Az Ajánlattevő az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében pénzben (kizárólag magyar forintban) fizeti meg az Ajánlati Ár és az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban, mint Részvény Adásvételi Szerződésben, értékesített Részvény mennyiség szorzatát kitevő vételár összegét a Zárónapot követő öt (5) munkanapon belül átutalással az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, magyarországi számlavezetőnél vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára. A fizetés további részletei az Ajánlat 3.3. pontjában kerültek rögzítésre.

A Részvény Adásvételi Szerződés létrejötte:

Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között, az Ajánlatban rögzítettek szerinti tartalommal, a Részvény Adásvételi Szerződés az érvényes Elfogadó Nyilatkozat előterjesztése esetén a Hatálybalépés Napján jön létre és lép hatályba, kivéve, ha az Ajánlat 8. pontja szerint megszűnik.

A Részvényes tudomásul veszi, hogy amennyiben az Ajánlat Zárónapján 12:00 óráig kizárólag az Elfogadó Nyilatkozat, vagy kizárólag a transzferált Részvények állnak az Ajánlattevő, illetőleg a Lebonyolító rendelkezésére, úgy az Ajánlat elfogadása nem érvényes.

{2}------------------------------------------------

Az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően.

Az Ajánlat és a létrejött Részvény Adásvételi Szerződés megszűnése

Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozatok hatályukat vesztik a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzétételével a Tpt. 75. § (4) bekezdése alapján.

Az Elfogadó Részvényes vonatkozásában a létrejött Részvény Adásvételi Szerződés akkor szűnik meg, ha az Elfogadó Részvényes gyakorolja a Tpt. 74. § (8) bekezdése szerinti, a Ajánlat 3.3.4 pontjában hivatkozott elállási jogát, és az erről szóló írásbeli részvényesi nyilatkozatot a Lebonyolító kézhez vette.

Amennyiben az Ajánlat:

• (i) 8.1 pontja szerint az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozatok hatályukat vesztik, vagy
• (ii) a 8.2 pont szerint már létrejött Részvény Adásvételi Szerződések megszűnnek,

akkor az esettől függően az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy a Lebonyolítónál az Ajánlat szerint letétbe helyezett Részvények az érintett Részvényes Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámlájára a hatályvesztés és/vagy a megszűnés időpontját követő 5 (öt) munkanapon belül visszatranszferálására kerüljenek.

1. Nyilatkozat arról, hogy a Társaság vezető tisztségviselői betöltenek-e vezető állást, illetve rendelkeznek-e befolyással az Ajánlattevőnél, illetve az Ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél, illetve milyen más kapcsolat áll fenn az említettekkel

A Társaság igazgatótanácsi tagjai nem töltenek be vezető állást, továbbá nem rendelkeznek befolyással az Ajánlattevőben, illetve az Ajánlattevőben befolyással rendelkezőben, továbbá más üzleti jellegű kapcsolatuk sem áll fenn az érintettekkel.

4. A Társaság tulajdonosi struktúrája, a legalább ötszázalékos szavazati joggal rendelkező személyek felsorolása, a részvényeik darabszáma és szavazataik számának feltüntetése

Név	Tulajdoni hányad	Részvény	Szavazatok száma
	(%)	mennyiség (db)	(db)
CALYPSO	55,10	5.510.000	5.510.000
Holding Zrt.	(ebből közvetett
	módon 0%)
Ádámosi György	13,32	1.331.627	1.331.627
	(ebből közvetett
	módon 10%)
MARBLE FM Zrt.	10,00	1.000.000	1.000.000
	(ebből közvetett
	módon 0%)

A fenti táblázat szerinti adatok a Budapesti Értéktőzsde honlapján közzétett, Társaság által közzétett, illetve az Ajánlatban rögzített információkon alapulnak.

{3}------------------------------------------------

5. A befolyásszerzés miként érinti a Társaság munkavállalóit

Az Ajánlattevő a Működési Tervben az alábbiak szerint nyilatkozott:

A jövőbeni fejlesztési és bővülési tervek megvalósítása várhatóan pozitív hatással lesz a foglalkoztatásra. Az Ajánlattevő célja, hogy a működési hatékonyság növelése mellett új munkahelyeket hozzon létre, különösen a magas hozzáadott értékű szolgáltatási területeken. A létszámbővülés elsősorban a szolgáltatási kapacitás növekedésével, valamint az új piaci szegmensek meghódításával összhangban történik.

A tervezett fejlesztések fontos eleme a mesterséges intelligencia {AI) és az automatizált folyamatok bevezetése, amelyek nemcsak a hatékonyságot és a kiszámíthatóságot javítják, hanem új kompetenciákat és új típusú munkaköröket is teremtenek. Az Al-alapú rendszerek - például ügyfélinterakció-elemzők, prediktív modellek, oktatási modulok, értékesítéstámogató algoritmusok és automatizált minőségbiztosítási megoldások - bevezetése magasabb szakértelmet igénylő feladatokat generál, így növelve a vállalaton belüli tudásbázist.

A mesterséges intelligenciával támogatott működés lehetővé teszi:

• a nagy volumenű ügyfélmegkeresések gyors és pontos feldolgozását,
• nagy volumenű beérkező önéletrajzok kiértékelését és feldolgozását, illetve az adminisztrációs rendszerekkel való adatkonszolidációt,
• a munkafolyamatok optimalizálását és a manuális terhelés csökkentését,
• a telesales és ügyfélszolgálati tevékenységek hatékonyságának jelentős emelését,
• értékesítési eredmények, ügyfél-elégedettség és szolgáltatási minőség folyamatos mérését és javítását,
• a képzési folyamatok támogatását intelligens tudásbázisokkal és valós idejű teljesítmény- visszajelzésekkel.

Középtávon a vállalat célja egy magasan képzett, stabil és innovatív szakembergárda kialakítása, amely képes hatékonyan együttműködni a mesterséges intelligenciával működő rendszerekkel. Ez a humán- és technológiai fejlesztésekre épülő modell egyszerre biztosítja a munkahelyteremtést, a versenyképes tudás felhalmozását és a hosszú távú növekedési stratégia fenntartható megvalósítását.

Az Al-támogatott fejlesztések tehát nem emberi munkaerőt váltanak ki, hanem növelik a szervezet teljesítőképességét, a nagyobb projektekhez szükséges megfelelő operátorcsapat gyors felépítést, új kompetenciákat igénylő pozíciókat generálnak, és elősegítik, hogy a vállalat magasabb minőségi szintű szolgáltatást nyújtson mind hazai, mind nemzetközi piacokon.

6. A Társaság Igazgatótanácsának javaslata a vételi ajánlat elfogadására, vagy annak elutasítására a javaslat részletes indoklásával

A rendelkezésre álló dokumentumok és információk alapján,

a Társaság Igazgatótanácsa NEM javasolja az Ajánlat elfogadását.

Az Igazgatótanács javaslatával a határozat meghozatalában résztvevő igazgatótanácsi tagok egyhangúlag egyetértettek.

{4}------------------------------------------------

A Ptk. vonatkozó szabályaira tekintettel az igazgatótanácsi tagok ügyvezetési tevékenységüket a Társaság érdekének megfelelően kötelesek ellátni, erre tekintettel a jelen javaslat kialakítása során is a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján jártak el.

A javaslat részletes indokolása:

A Társaság Igazgatótanácsa áttekintette az Ajánlatot. Az Ajánlati Ár a jogszabályi rendelkezésekkel összhangban áll.

Az Ajánlat és a Működési Terv alapján az Ajánlattevő céljai, nyilatkozatai:

Az Ajánlattevő célja, hogy a Társaság piaci részesedését növelje mind a meglévő, mind az új földrajzi területeken. A fejlesztések középpontjában a digitalizáció, a technológiai innováció és a működési hatékonyság javítása áll. Az Ajánlattevő támogatásával a vállalat új ügyfélköröket kíván elérni, valamint bővíteni tervezi jelenlétét a stratégiailag fontos iparágakban.

Az Ajánlattevő átfogó szemlélettel, hosszú távú értékteremtésre törekedve működik a vagyonkezelés, ingatlanfejlesztés, energetika, telekommunikáció és informatikai szolgáltatások területén. Tevékenységei közül a befektetések stratégiai tervezésétől és megvalósításától kezdve az üzemeltetésig, valamint a kereskedelmi, technológiai és vállalatirányítási folyamatokig terjed.

Célja, hogy minden projektben - legyen szó ingatlanfejlesztésről, energetikai beruházásról, telekommunikációs vagy informatikai fejlesztésről, illetve portfóliókezelésről - a fenntarthatónövekedést és a stabil, hosszú távú hozamot biztosítsuk partnereink és ügyfeleink számára.

Tapasztalt szakmai és vezetői csapatuk a piacismeretet, a pénzügyi fegyelmet és az innovatív gondolkodást ötvözve nyújt teljes körű támogatást a vagyonkezelés és a vállalatfejlesztés minden szintjén. Cél a jövő építés, tudatosan, értéket teremtve, technológiával és vízióval itthon és külföldön egyaránt.

Az Igazgatótanács javaslatának indokai:

Amennyiben a közzétett stratégia alapján a tervezett fejlesztési és bővülési tervek az előirányzott megtérülés mellett megvalósulnak és a már meglévő pénzügyi, biztosítási és telekommunikációs szolgáltatások értékesítése továbbra is dinamikusan emelkedik, az a Társaság részvényeseinek minősülő befektetői számára is közvetlen anyagi előnnyel járhat, ugyanis megteremtheti várhatóan annak a lehetőségét, hogy a tulajdonukban lévő részvények piaci értéke emelkedjen és a jövőbeni közgyűlési döntések függvényében az évenkénti osztalékfizetésekben is részesülhetnek. Ezáltal lehetővé válhat a megajánlott Ajánlati Ár által biztosítottnál magasabb megtérülés elérése is a jövőben, így azok a Részvényesek, akik elfogadják az Ajánlati Árat, ettől a felértékelődési potenciáltól eleshetnek. Az Igazgatótanács ugyanakkor felhívja a Részvényesek figyelmét arra, hogy nem garantálható, még a stratégia sikeres megvalósítása esetén sem, hogy az Ajánlati Ár által biztosítottnál magasabb megtérülés ténylegesen is realizálható legyen a Társaság Részvényesei számára.

{5}------------------------------------------------

Az Ajánlattevő által közzétett Működési Tervben foglaltak alapján az Ajánlattevő, mint jelentős részvényes azonosul Társaság stratégiájával és a cél, illetve egyben elvárás a Társaság igazgatótanácsától, valamint a Társaság által tulajdonolt leányvállalatok menedzsmentjeitől a nyilvános tőzsdei társaságoktól elvárt hosszú távú értékteremtő és transzparens működés.

A Társaság Igazgatótanácsa úgy értékelte, hogy az Ajánlattevő által készített és közzétett Működési Terv is, az abban szereplő és az Igazgatótanács által megismert információk alapján, összhangban van a Társaság üzleti célkitűzéseivel. Az Igazgatótanács ugyanakkor felhívja a Részvényesek figyelmét arra, hogy az Ajánlati eljárás lezárultát követően nem garantálható, hogy a Részvények közkézhányada, tőzsdei forgalma, likviditása nem mérséklődik a jövőben, amely nehezebbé teheti a Részvények tőzsdei értékesítését.

Az Igazgatótanács az Ajánlat elfogadását nem javasló véleménye ellenére is felhívja a Részvényesek figyelmét arra, hogy a Részvények tőzsdei forgalma alacsony, így azok nem tekinthetőek likvid eszköznek. A Részvényekkel végrehajtott akár kisebb volumenű tranzakció is a piaci ár jelentős elmozdulását eredményezheti. Az Ajánlat egy fix keresletet biztosít valamennyi Részvény vonatkozásában, így nagyobb mennyiség is értékesíthető anélkül, hogy a piaci ár elmozdulna.

A fentiek alapján a Társaság Igazgatótanácsa felhívja a Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos döntésüket valamennyi szempont körültekintő mérlegelését, szükség szerint saját befektetési tanácsadóval történő konzultációt követően hozzák meg.

7. A Társaság Igazgatótanácsa által megbízott független pénzügyi tanácsadó megnevezése, illetve a tanácsadó arra vonatkozó nyilatkozata, hogy esetében nem áll fenn olyan érdekellentét, amely befolyásolja azon képességét, hogy elfogulatlan jelentést adjon

Figyelemmel a tényre, hogy az Ajánlat megtételére összehangoltan eljáró személyek együttműködése eredményeképpen került sor, a Tpt. 73/A. § (5) bekezdése értelmében a Társaság Igazgatótanácsa nem köteles független pénzügyi tanácsadónak megbízást adni az Ajánlat szakértői értékelésére; ennek megfelelően a Társaság Igazgatótanácsa úgy határozott, hogy független pénzügyi tanácsadó megbízását jelen Ajánlat kapcsán mellőzi.

8. A Társaság munkavállalóinak véleménye a vételi ajánlatról

A Társaságnál nem működik munkavállalói érdek-képviseleti szerv, illetve nincs kijelölt munkavállalói képviselő, ezért a vételi ajánlat munkavállalói képviselők részére történő megküldésére vonatkozó Tpt. 73/A. § (6) bekezdés szerinti kötelezettség nem teljesíthető. Ennek megfelelően a munkavállalók képviselőinek véleménye a vételi ajánlatról nem csatolható.

Budapest, 2026. január 09.

eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság