Esautomotion

Transaction in Own Shares • May 21, 2019

Informazione Regolamentata n. 20133-11-2019		Data/Ora Ricezione 21 Maggio 2019 21:06:15	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Esautomotion S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	118834
Nome utilizzatore	:	ESAUTOMOTIONN02 - Fontana
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Maggio 2019 21:06:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Maggio 2019 21:06:17
Oggetto	:		Avvio programma di acquisto Azioni proprie
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA PRICE SENSITIVE Avvio del programma di acquisto di azioni proprie

Carpi, 21 maggio 2019

Esautomotion S.p.A. ("Esautomotion" o la "Società̀"), holding operativa del Gruppo Esautomotion (il "Gruppo"), attivo nel settore della componentistica meccatronica ad alta precisione per macchine industriali, comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – in esecuzione dell'autorizzazione di acquisto di azioni proprie approvata dall'Assemblea del 18 aprile 2019 (la "Delibera Assembleare", prima d'ora messa a disposizione del pubblico) – l'avvio del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie negoziate sull'AIM Italia – Mercato alternativo del capitale (rispettivamente, il "Programma" e l'"AIM Italia") da parte della Società, ed ha all'uopo delegato al Dott. Franco Fontana, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere a tal fine.

Obiettivi del piano. Le finalità del Programma sono le seguenti: (i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; (ii) poter utilizzare le azioni proprie per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari con l'obiettivo principale di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici.

Prezzo e quantitativi massimi. In particolare, il Programma prevede che l'acquisto, in una o più soluzioni, possa avere ad oggetto un numero massimo di azioni ordinarie prive del valore nominale non superiore al 20% dell'attuale capitale sociale (e, ove applicabile, inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, c.c.), per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 1.000.000,00 e in misura e con modalità tali per cui il numero di azioni proprie possedute, in qualunque momento, non sia complessivamente superiore al limite massimo consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, e ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione – fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione –, e, comunque ad un prezzo, per singola operazione, che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sull'AIM Italia, e, in ogni caso, per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi euro 1.000.000 (un milione). Gli atti di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato. Il volume massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente dalla Società non supererà il 25% del volume medio giornaliero degli scambi di azioni Esautomotion sul mercato AIM Italia nei 20 giorni di mercato aperto precedenti la data di acquisto. Il Programma sarà, quindi, effettuato nel rispetto, su base volontaria, delle modalità di negoziazione previste dalla disciplina in materia di programmi di riacquisto (safeharbour) ai sensi dell'art. 3, Regolamento n. 2016/1052, in attuazione del Regolamento (UE)596/2014.

Durata. Il Programma avrà una durata massima di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della deliberazione assunta dall'Assemblea (ossia dal giorno 18 aprile 2019).

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite potranno essere effettuati. Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, del Regolamento Emittenti AIM Italia, delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, dei princìpi contabili applicabili e, comunque, delle normative e dei regolamenti pro tempore vigenti, al fine di minimizzare l'impatto dell'operatività sul mercato. Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno inoltre effettuate in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi delle disposizioni vigenti e in particolare secondo modalità che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Modifiche al piano e successive comunicazioni. Eventuali successive modifiche al predetto programma di acquisto e disposizione di azioni proprie verranno tempestivamente comunicate dalla Società al mercato. Nell'ambito del suddetto programma, la Società comunicherà le operazioni effettuate al mercato nelle modalità e nei tempi previsti dalla normativa applicabile.

Intermediario incaricato. Per la realizzazione, nel rispetto dei parametri fissati, del suddetto Programma è prevista la nomina di un intermediario incaricato.

Codice ISIN: IT0005337107 Ticker: ESAU Per la diffusione delle informazioni regolamentate l'Emittente si avvale del circuito eMarket SDIR gestito da SPAFID Connect S.p.A. Per maggiori informazioni Contatti Nominated Adviser BPER Banca S.p.A. | esautomotion@bper.it | Contatti Investor Relations

Franco Fontana | franco.fontana@esautomotion.com |+39 3770866699 * * * * *

Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB e di Borsa Italia.