Assemblea del 29 aprile 2024

Lista n. 2 presentata da Franco Fontana

per la nomina del Collegio Sindacale

L'azionista Franco Fontana, titolare del 34,56% del capitale sociale di Esautomotion S.p.A., ha presentato la seguente lista:

Sindaci Effettivi

Sindaci Supplenti

Francesco Gianluca Pecere

SPETT.LE ESAUTOMOTION S.P.A. Via Della Meccanica 23/1

Carpi (MO)

Alla c.a. del Dott. Franco Fontana

a mezzo posta elettronica certificata: [email protected]

Oggetto: Deposito della lista per la nomina del Collegio sindacale di ESAUTOMOTION S.P.A. ai sensi degli artt. 25 e ss. dello Statuto sociale – ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 29 APRILE 2024

Egregi Signori,

con la presente il sottoscritto FRANCO FONTANA titolare di una partecipazione pari al 34,56% del capitale sociale di Esautomotion S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente"), con riferimento all'Assemblea ordinaria dei Soci del 29 Aprile 2024 (l'"Assemblea"), convocata per deliberare, tra l'altro, sulla "Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti", e avuto riguardo alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno e relativi sottopunti" (la "Relazione"), ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale, deposita la seguente lista dei candidati ordinati con numerazione progressiva:

SEZIONE I – Sindaci effettivi

1. FRANCESCO GIANLUCA PECERE, nato a MILANO il 06/09/1971, C.F.: PCRFNC71P06F205V.

SEZIONE II – Sindaci supplenti

FEDERICO ALBINI, nato a MILANO (MI) il 16/02/1971, C.F. LBNFRC71B16F205T.

Avuto riguardo alla Relazione, con riferimento al punto 4.2 all'ordine del giorno "Determinazione del compenso dei componenti il Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", il sottoscritto FRANCO FONTANA invita l'Assemblea dei Soci ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

*** * ***

"L'Assemblea di Esautomotion S.p.A.:

(i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
(ii) tenuto conto di quanto disposto all'art. 25 dello Statuto sociale riguardo agli emolumenti dei membri del Collegio sindacale,

delibera

di determinare il compenso complessivo annuo lordo del Collegio sindacale in Euro 35.000, di cui Euro 15.000 per il Presidente del Collegio sindacale e di Euro 10.000 per ciascun Sindaco effettivo, da erogarsi pro rata temporis, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico debitamente giustificate".

*** * ***

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

copia della documentazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate ai fini del deposito della lista;

dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter, comma 3, e 148, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni;
dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura e di attestazione sotto la propria responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto;
curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

*** * ***

Ove la Vostra Società avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di rivolgersi a FRANCO FONTANA.

MILANO 16/4/2024

Franco Fontana

_____________________________

ALLEGATO A

DICHIARAZIONE RELATIVA ALL'ESISTENZA O ALL'ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO

Con riferimento al deposito dell'allegata lista di candidati alla carica di componenti del Collegio sindacale di Esautomotion S.p.A. (di seguito anche la "Società") per il triennio 2024-2026, in adesione alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. 9017893 del 26 febbraio 2009 (la "Comunicazione Consob"), il socio Franco Fontana, C.F. FNTFNC60D23F205R, residente in Milano (MI), titolare di n. 4.528.000 azioni, rappresentative del 34,56% del capitale ordinario della Società,

dichiara

1) di ritenere sussistenti/insussistenti i seguenti rapporti di collegamento – di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti ) – con il socio che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet della Società e sul sito internet della Consob – detiene una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in Esautomotion:

a) rapporti di parentela:

si □ no X

b) appartenenza al medesimo gruppo:

si □ no X

c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente:

si □ no X

d) rapporti di collegamento ai sensi dell'art. 2359, comma 3, Cod. civ., anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo:

si □ no X

e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio:

si □ no X

f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, di un controllante di quest'ultima o di una sua controllata:

si □ no X

2) avuto riguardo alla Comunicazione Consob e alle raccomandazioni ivi previste, di ritenere sussistenti/insussistenti ovvero sussistenti, ma non significativi i seguenti rapporti di collegamento con il socio che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Esautomotion S.p.A. e sul sito internet della Consob – detiene, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in Esautomotion S.p.A.:

a) adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società o di società del gruppo a questa facente capo:

si □ no □ si, ma non significativo X

b) adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze:

si □ no X si, ma non significativo □

c) esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi:

si □ no X si, ma non significativo □

d) avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società:

si □ no X si, ma non significativo □

e) aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo:

si □ no □ si, ma non significativo X

f) aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi:

si □ no □ si, ma non significativo X

g) intrattenere o avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali:

si □ no X si, ma non significativo □

h) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi:

si □ no X si, ma non significativo □

3) relativamente alle sopra elencate relazioni, ove una o più siano dichiarate sussistenti, ma non significative, si indicano, distintamente per ciascuna, le seguenti motivazioni per le quali si ritiene che le stesse non determinino l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti:

2a) il patto parasociale sottoscritto il 28 giugno 2018 tra il socio Franco Fontana e il socio che detiene una partecipazione di maggioranza relativa in Esautomotion S.p.A. è scaduto il 28 giugno 2023 e non è stato rinnovato;
2e) il socio Franco Fontana, nella precedente elezione degli organi di amministrazione e controllo di Esautomotion S.p.A., ha fatto parte della lista presentata da lui stesso, congiuntamente al socio che detiene una partecipazione di maggioranza relativa, in forza del patto parasociale sopra richiamato, scaduto il 28 giugno 2023 e non rinnovato;
2f) il socio Franco Fontana, nella precedente elezione degli organi di amministrazione e controllo di Esautomotion S.p.A., ha partecipato alla presentazione della lista, congiuntamente al socio che detiene una partecipazione di maggioranza relativa, in forza del patto parasociale sopra richiamato, scaduto il 28 giugno 2023 e non rinnovato.

Milano, 16 aprile 2024

Franco Fontana

____________

ALLEGATO B

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto PECERE FRANCESCO GIANLUCA, nato a MILANO il 06 settembre 1971, codice fiscale PCRFNC71P06F205V residente in via Salasco 7, 20136 Milano, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, in relazione alla sua possibile nomina a Sindaco di Esautomotion S.p.A. (la "Società"), ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF", come successivamente modificato), del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162/2000, e delle ulteriori disposizioni vigenti,

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e l'eventuale carica di Sindaco effettivo della Società, eleggendo sin d'ora domicilio per tutti gli atti relativi a tale carica in Via della Meccanica n. 23/A, a Carpi (MO),

DICHIARA

(A) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA

di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
(a) attività di Sindaco di Esautomotion dal 27/04/2021 al 11/04/2024;
(b) attività di Internal Audit di Gequity (MTA) dal 2008 al 11/04/2024
(c) attività di Sindaco di Tecnostamp Triulzi Group S.r.l. dal 2016 al 11/04/2024;
(d) attività di Sindaco di Lariotex S.p.A. dal 2016 al 11/04/2024
(a) REQUISITI DI ONORABILITÀ di non trovarsi in una delle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile1;

ovvero

(b) non essere stata sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
(c) non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
(d) di non essere soggetto anche per provvedimento applicato su richiesta delle parti, a una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato;

(B) REQUISITI DI INDIPENDENZA

¹ "Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi".

❑ di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF;

DICHIARA, INOLTRE

(C) DISPONIBILITÀ DI TEMPO

❑ di poter dedicare adeguato tempo all'incarico tenuto conto della qualità dell'impegno richiesto e delle funzioni svolte nella Società;

(D) ALTRI REQUISITI

di non incorrere in situazioni di incompatibilità prevista per i pubblici dipendenti ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 165/2001 e successive modifiche e integrazioni;
di non incorrere in situazioni di incompatibilità ai sensi dell'art. 6 della Legge n. 60/1953 e successive modifiche e integrazioni.

(E) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

di aver preso visione dell'informativa di cui all'art.13 del Regolamento (UE) 2016/679 in calce alla presente dichiarazione, e
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa nazionale, che i dati raccolti siano trattati/diffusi dalla Società – anche con strumenti informatici – nell'ambito del procedimento di nomina per il quale la presente dichiarazione viene resa.

Il/La sottoscritto/a autorizza la Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. n. 445/00, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato.

Il/La sottoscritto/a si impegna altresì, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto della dichiarazione resa.

Milano, 11 aprile 2024

Il dichiarante

Informativa ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) 2016/679

Ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati ("General Data Protection Regulation", in seguito "GDPR" o "Regolamento"), La informiamo che i Suoi dati personali ("Dati") raccolti dal Titolare formeranno oggetto, nel rispetto della normativa sopra richiamata e conformemente agli obblighi di riservatezza cui è ispirata l'attività di Esautomotion S.p.A. (la "Società"), del trattamento di cui all'art. 4 del Regolamento. Desideriamo in particolare informarla di quanto segue.

1. Dati relativi al titolare ed al responsabile della protezione dei dati

Titolare dei trattamenti ai sensi della Legge è Esautomotion S.p.A., via della Meccanica, n. 23/1, 41012, Carpi (MO).

Delegato del Titolare con funzione per rappresentare la Società, al fine dell'adempimento di quanto previsto dal Regolamento (UE) 2016/679, è il Dott. Gianni Senzolo.

2. Finalità e modalità del trattamento

La raccolta ed il trattamento dei Dati sono necessari per l'accertamento dei requisiti suindicati.

Per la finalità indicata la base giuridica del trattamento consiste nell'adempimento di obblighi di legge (Rif. art. 6, paragrafo 1, lett. c) del Regolamento.

I dati saranno trattati esclusivamente ai predetti fini anche mediante procedure informatiche e non saranno comunicati né diffusi all'esterno, salva la facoltà di verificarne la veridicità presso le competenti amministrazioni.

I Dati saranno trattati da personale autorizzato al trattamento ai sensi dell'articolo 29 del Regolamento UE 2016/679.

3. Categorie di dati personali

Al fine di ottemperare alle finalità di cui al punto precedente la Società tratta le seguenti categorie di dati personali che la riguardano:

nominativo, indirizzo o altri elementi di identificazione personale;
dati inerenti al lavoro e alle attività lavorative;
dati giudiziari.

4. Trasferimento dei dati personali in un Paese Terzo

I suoi dati non saranno trasferiti all'estero.

5. Periodo di Conservazione

I dati saranno conservati per il tempo strettamente necessario al raggiungimento delle finalità perseguite nonché per ottemperare agli obblighi previsti dalla legge. L'eventuale ulteriore conservazione di Dati o parte dei Dati potrà essere disposta per far valere o difendere i propri diritti in ogni eventuale sede e, in particolare, nelle sedi giudiziarie.

6. Diritti dell'Interessato

La vigente normativa riconosce all'Interessato numerosi diritti che La invitiamo a considerare attentamente. Tra questi, Le ricordiamo i diritti di:

1. accesso alle seguenti informazioni:
2. a. finalità del trattamento,
3. b. categorie di dati personali in questione,
4. c. destinatari o categorie di destinatari a cui tali dati personali sono stati o saranno comunicati, in particolare se destinatari di paesi terzi o organizzazioni internazionali,
5. d. esistenza del diritto dell'interessato di chiedere al titolare del trattamento la rettifica o cancellazione dei dati personali o limitazione del trattamento dei dati personali che lo riguardano o di opporsi al loro trattamento;
1. rettifica, con ciò intendendo:
2. a. correzione dei dati personali inesatti che lo riguardano senza giustificato ritardo,
3. b. integrazione dei dati personali incompleti, anche fornendo una dichiarazione integrativa;
1. cancellazione dei dati che la riguardano senza ingiustificato ritardo, se:
2. a. i dati non sono più necessari rispetto alle finalità per le quali sono stati raccolti o altrimenti trattati,

b. è formulata una revoca del consenso e non sussiste altro fondamento giuridico per il trattamento,
c. lei si oppone al trattamento e non sussiste alcun motivo legittimo prevalente per procedere al trattamento,
d. i dati personali sono stati trattati illecitamente,
e. i dati personali devono essere cancellati per adempiere un obbligo legale,
f. i dati personali sono stati raccolti relativamente all'offerta di servizi della società dell'informazione;
1. limitazione del trattamento:
2. a. qualora contesti l'esattezza dei dati personali, per il periodo necessario al titolare del trattamento di verificare l'esattezza di tali dati personali,
3. b. quando il trattamento è illecito e l'interessato si oppone alla cancellazione dei dati personali e chiede invece che ne sia limitato l'utilizzo,
4. c. quando i dati personali sono necessari all'interessato per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria, benché il titolare non ne abbia più bisogno ai fini del trattamento,
5. d. qualora lei si opponga al trattamento in virtù del diritto di opposizione;
1. ricevere notifica in caso di avvenuta rettifica o cancellazione dei dati personali o limitazione del trattamento;
1. portabilità dei dati, ovvero diritto di ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico i dati personali che la riguardano e ha il diritto di trasmettere tali dati a un altro titolare del trattamento, qualora:
2. a. il trattamento si basi sul consenso espresso dell'interessato per una o più specifiche finalità o avvenga in ragione di un contratto siglato con l'interessato e
3. b. il trattamento sia effettuato con mezzi automatizzati;
1. opposizione in qualunque momento, per motivi connessi alla sua situazione particolare, al trattamento dei dati personali che lo riguardano.

Lei ha il diritto di proporre reclamo a un'autorità di controllo qualora ritenesse che i diritti qui indicati non le siano stati riconosciuti. Per esercitare i diritti suesposti può rivolgersi al Titolare del trattamento scrivendo a Esautomotion S.p.A., via della Meccanica, n. 23/1, 41012, Carpi (MO).

CURRICULUM VITAE

Francesco Gianluca Pecere Dottore Commercialista e Revisore Contabile (iscritto con il n. 146564 al Registro dei Revisori Contabili)

Studio	Studi:
Via Borromei, 2 - 20123 Milano	Laurea in Economia e Commercio conseguita presso
Tel.: 02/89093663	l'Università degli Studi di Pavia nell'anno accademico
Cell.: 335/7907427	1996/1997.
E-Mail: [email protected]	Residenza: Via Salasco 7 - 20136 Milano
[email protected]	Nato a Milano (MI) il 06 settembre 1971
	Coniugato

Esperienze professionali

Periodo dal 2007 ad oggi: attività professionale presso proprio Studio di Dottore Commercialista in Milano, sulle seguenti attività:

Membro O.D.V:
- Air Pullman S.p.A.
- Air Pullman Noleggi S.r.l.
Internal audit: Gequity S.p.A. (MTA)
Dirigente Preposto di Bioera S.p.A.
Valutazione d'azienda: Perizie di stima per conferimenti, valutazione del marchio, cessioni rami d'azienda, valutazioni d'azienda tra cui SIM.
Bilanci civilistici/consolidati redati secondo i principi contabili internazionali IAS IFRS,
Impairment test.
Collegi sindacali: Tecnostamp Triulzi Group S.R.L., Intrauma S.P.A., Esautomotion S.P.A., Lariotex Spa, Loris Bellini S.R.L., Salumificio Scarlino S.R.L.
Liquidatore di società: Moduli continui Sprint S.r.l.

Periodo 2005-2007 attività di revisione presso H-Audit S.r.l. Periodo 2002-2004: attività di revisione presso Mazars & Guérard SpA,

Periodo 1998-2002: collaborazione presso Studi Associato di Dottori Commercialisti in Milano in materia di contabilità, bilancio, diritto societario, diritto fallimentare e controllo legale dei conti.

In Fede Dr Francesco Gianluca Pecere

Autorizzo il trattamento dei dati sopra indicati ai sensi Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo (UE) 2016/679