Esautomotion

M&A Activity • Apr 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 20133-9-2023		Data/Ora Ricezione 22 Aprile 2023 11:06:06	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ESAUTOMOTION
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175751
Nome utilizzatore	:	ESAUTOMOTIONN02 - Fontana
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	22 Aprile 2023 11:06:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Aprile 2023 11:06:08
Oggetto	:	Sottoscrizione accordo di investimento Sangalli Servomotori
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NON PER LA DISTRIBUZIONE O LA PUBBLICAZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O IN ALTRE GIURISDIZIONI OVE NON SIA PERMESSA LA DIFFUSIONE DEL PRESENTE COMUNICATO

SOTTOSCRITTO L'ACCORDO PER L'ACQUISIZIONE DEL BUSINESS DI SANGALLI SERVOMOTORI S.R.L., SOCIETÀ ATTIVA NEL MERCATO DEI MOTORI ELETTRICI

Carpi, 22 aprile 2023

Esautomotion S.p.A. ("Esautomotion" o la "Società"), holding operativa del gruppo Esautomotion (il "Gruppo"), attivo nel settore della componentistica meccatronica ad alta precisione per macchine industriali, rende noto di aver sottoscritto in data 21 aprile 2023 alle ore 18.30 un accordo di investimento e patto parasociale (l'"Accordo di Investimento") con Sangalli Servomotori S.r.l. ("Sangalli"), Elettromeccanica Vittorio Sangalli S.r.l. e il sig. Massimo Sangalli che disciplina i termini e condizioni de (i) l'acquisizione da parte della Società del business di Sangalli tramite l'acquisto dell'intero capitale sociale di una società di nuova costituzione ("NewCo") in cui sarà conferito il ramo di azienda costituito dalla totalità delle attività organizzate per l'esercizio dell'attività di produzione e sviluppo di motori elettrici di Sangalli (rispettivamente, il "Ramo di Azienda" e il "Conferimento NewCo"); e (ii) taluni aspetti relativi alla governance di NewCo e al regime di trasferimento delle partecipazioni di NewCo (l'"Operazione").

L'Accordo di Investimento prevede:

• (i) un corrispettivo totale pari a complessivi Euro 10.000.000, a cui dovrà essere sottratta l'eventuale posizione finanziaria netta positiva (indebitamento finanziario netto) di NewCo al 7 luglio 2023 (il "Prezzo Preliminare"), soggetto a meccanismi di aggiustamento analoghi a quelli usuali per operazioni similari, per l'acquisto dell'intero capitale sociale di NewCo (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo sarà corrisposto in parte in denaro e in parte in natura, ovverosia in n. 170.000 azioni di Esautomotion (le "Azioni ESA"), già nel portafoglio della Società, per un controvalore complessivo di circa Euro 1.020.000¹ . Tutte le Azioni ESA in possesso dal Gruppo Sangalli, ivi incluse le n. 433.500 azioni di Esautomotion già dal medesimo detenute² , saranno soggette a impegni di lock-up per i 24 mesi successivi alla data di perfezionamento dell'Operazione, prevista per il mese di luglio 2023 (la "Data di Esecuzione");
• (ii) Alla Data di Esecuzione è prevista l'acquisizione del 65% del capitale sociale di NewCo, a fronte del quale la Società corrisponderà il 65% del Corrispettivo a cui sarà sottratto il valore della posizione finanziaria netta positiva (indebitamento finanziario netto);
• (iii) la concessione di un'opzione di acquisto da parte di Sangalli ad Esautomotion (l'"Opzione di Acquisto") avente a oggetto una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di NewCo, esercitabile da parte di Esautomotion per un corrispettivo pari al 35% del Prezzo Preliminare (o della diversa percentuale rappresentativa della quota del capitale sociale di NewCo detenuta da Sangalli ratione temporis) a partire dal 24° mese dalla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del 24° mese successivo (il "Periodo di Esercizio dell'Opzione di Acquisto");
• (iv) la concessione di un'opzione di vendita concessa da parte di Esautomotion (l'"Opzione di Vendita") a Sangalli avente a oggetto una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di NewCo, esercitabile da parte di Sangalli per un corrispettivo pari al 35% del Prezzo Preliminare a partire dal giorno successivo alla scadenza del Periodo di Esercizio dell'Opzione di Acquisto e fino alla scadenza del 12° mese successivo, nel caso in cui Esautomotion non abbia esercitato l'Opzione di Acquisto.

¹ Il valore delle Azioni ESA è stato determinato autonomamente e indipendentemente da Esautomotion e Sangalli ai fini della determinazione della componente in natura del Corrispettivo.

² Al perfezionamento dell'Operazione, il gruppo Sangalli deterrà n. 603.500 azioni di Esautomotion pari al 4,99% del capitale EGM di Esautomotion ed al 4,05% dei diritti di voto.

• (v) talune condizioni sospensive all'obbligo delle parti di procedere al perfezionamento dell'Operazione, in linea con quelle generalmente previste nell'ambito di operazioni similari, tra cui:
• a) la conclusione, con esito positivo, della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell'articolo 47, Legge 29 dicembre 1990, n. 428, in relazione al Conferimento NewCo;
• b) il perfezionamento del Conferimento NewCo;
• c) la consegna da parte di Sangalli ad Esautomotion del certificato previsto dall'articolo 14, comma 3, del D. Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472; e
• d) che il valore del Ramo di Azienda risultante dalla relazione giurata di valutazione del Ramo di Azienda non sia inferiore di oltre il 10% del Prezzo Preliminare;
• (vi) un set di dichiarazioni e garanzie rilasciate da Sangalli in favore di Esautomotion, in linea con quelle generalmente previste nell'ambito di operazioni similari;
• (vii) talune pattuizioni parasociali per disciplinare i rapporti tra Esautomotion e Sangalli in qualità di soci di NewCo a esito del perfezionamento dell'Operazione e, in particolare, taluni aspetti relativi alla governance di NewCo (e.g., relative al ruolo del signor Massimo Sangalli all'interno di NewCo quale membro del consiglio di amministrazione) e al regime di trasferimento delle partecipazioni di NewCo.

Esautomotion farà fronte agli impegni economici derivanti dall'Operazione esclusivamente mediante fondi propri.

Esautomotion è stata assistita dallo Studio Legale BonelliErede, in qualità di advisor legale, e da Deloitte, in qualità di advisor finanziario.

Sangalli è una società storica del tessuto industriale monzese fondata nel 1957 e attiva, in via prevalente, nella produzione, l'acquisto, la vendita, il noleggio, l'installazione, la gestione, l'importazione e l'esportazione di motori elettrici di ogni genere e tipo nonché delle parti di ricambio dei motori stessi e dei prodotti ad essi complementari. Al 31 dicembre 2022, Sangalli si compone di due unità produttive di circa 3000 mq totali e di 49 dipendenti e ha registrato ricavi per circa Euro 7.300 mila, un EBITDA di circa Euro 1.650 mila, indebitamento finanziario netto di circa Euro 1.300 mila. Il portafoglio prodotti di Sangalli include: (i) servomotori brushless per applicazioni nell'ambito dell'automazione industriale, della robotica e delle macchine utensili; (ii) motori e generatori ad alta efficienza e con consumi ridotti per applicazioni nell'ambito delle fonti rinnovabili e nella trazione leggera; (iii) soluzioni direct drive per applicazioni nell'ambito dei motori a coppia sia alle basse velocità (torque motors) sia alle alte velocità (spindle motors); e (iv) una vasta gamma di accessori per servomotori adatti ad ogni settore e applicazione industriale.

L'Operazione è la prima acquisizione del Gruppo e rappresenta un'importante opportunità industriale e gestionale all'interno della strategia del Gruppo.

I principali obiettivi dell'Operazione sono:

• (i) integrare nel Gruppo un fornitore strategico con un trend di ricavi positivo e in continuo miglioramento (da circa Euro 4.082 mila nel 2018 a circa Euro 7.300 mila nel 2022); Sangalli, nel 2022 ha fornito il 12% del totale degli acquisti merce di Esautomotion.
• (ii) rinforzare la presenza di motori ad alta prestazione energetica e basso impatto ambientale nel portafoglio prodotti della Società, così da accelerare la crescita di Esautomotion tramite lo sviluppo di motori speciali dedicati alla produzione di macchine di automazione green, ibride o elettriche;
• (iii) incrementare la quota di vendite della Società, di prodotti c.d. full package (CNC + Motori + azionamenti + networking + accessori) rispetto ai prodotti c.d. CNC only (controllo numerico), che, ad oggi, costituiscono il 58% dei ricavi 2022 della Società;
• (iv) acquisire nuovi clienti nazionali ed internazionali e sviluppare nuove aree di business altamente innovative e in forte crescita nel mondo dell'automazione: mobilità di corto raggio a trazione elettrica (scooter, piccoli natanti), eolico, automazione di macchine in movimento (agricoltura). Nel 2022 il 63% dei ricavi di Sangalli sono stati verso clienti non Esautomotion.

Gianni Senzolo, amministratore delegato di Esautomotion, ha dichiarato: "l'acquisizione del business di Sangalli rappresenta un'ulteriore evoluzione ed accelerazione nel processo di crescita di Esautomotion. Il prodotto c.d. CNC (controllo numerico), nella sua evoluzione tecnologica richiede motori elettrici più sofisticati e performanti, spesso studiati appositamente per una specifica applicazione. Il know how di Sangalli permetterà dunque al Gruppo di includere nella propria gamma prodotti sistemi all'avanguardia nei nuovi mercati in continua evoluzione dell'automazione e dei motori elettrici ad Alte Prestazioni e Green . Grazie all'acquisizione, Esautomotion potrà ulteriormente rafforzarsi uscendo sempre più dall'arena dei prodotti di massa con concorrenza asiatica, caratterizzandosi nel mondo dell'automazione nazionale ed internazionale con un maggior valore aggiunto".

Massimo Sangalli, presidente del gruppo Sangalli, ha dichiarato: "Sono molto soddisfatto di entrare a pieno titolo nel Gruppo Esautomotion. Abbiamo lavorato e siamo cresciuti insieme negli ultimi 15 anni. La continua e pressante richiesta di motori più prestanti, veloci, e adatti a condizioni di lavoro estreme proveniente dal nostro cliente storico nonché amico Gianni Senzolo (Amministratore Delegato di Esautomotion) ha aiutato il gruppo Sangalli ad evolvere nella tecnologia, negli standard qualitativi e nell'efficienza produttiva per competere con i prodotti dei leader di mercato e con i concorrenti asiatici. Il gruppo Sangalli realizza con Esautomotion poco più di un terzo del proprio fatturato, vende altri motori ad altri costruttori di CNC (controllo numerico) e continuerà a venderli, ma ha iniziato da anni una diversificazione per sfruttare le competenze acquisite in nuovi settori ad alta crescita. Il gruppo Sangalli è specializzato nello sviluppo di prodotti difficili ed innovativi con grande efficienza e, grazie all'ingresso nel Gruppo Esautomotion, sarà in grado di incrementare la propria capacità produttiva passando da lotti prototipali a lotti industriali nelle nicchie di mercato più promettenti oltre a quelle già ben sviluppate con il Gruppo Esautomotion".

Codice ISIN: IT0005337107 Ticker: ESAU Per la diffusione delle informazioni regolamentate Esautomotion si avvale del circuito eMarket SDIR gestito da SPAFID Connect S.p.A. Per maggiori informazioni Contatti Euronext Growth Advisor BPER Banca S.p.A. | esautomotion@bper.it | +39 02 72749229 Contatti Investor Relations Franco Fontana| franco.fontana@esautomotion.com |+39 3770866699

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Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB e di Borsa Italia.