Esautomotion

M&A Activity • Jul 10, 2023

Informazione Regolamentata n. 20133-13-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 10 Luglio 2023 12:25:16	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ESAUTOMOTION
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179122
Nome utilizzatore	:	ESAUTOMOTIONN02 - Fontana
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Luglio 2023 12:25:07
Data/Ora Inizio Diffusione	:	10 Luglio 2023 12:25:16
Oggetto	:	Closing Acquisizione Sangalli
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NON PER LA DISTRIBUZIONE O LA PUBBLICAZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O IN ALTRE GIURISDIZIONI OVE NON SIA PERMESSA LA DIFFUSIONE DEL PRESENTE COMUNICATO

PERFEZIONATA L'ACQUISIZIONE DEL BUSINESS DI SANGALLI S.R.L., GIÀ SANGALLI SERVOMOTORI S.R.L., SOCIETÀ ATTIVA NEL MERCATO DEI MOTORI ELETTRICI

Carpi, 10 luglio 2023

Esautomotion S.p.A. ("Esautomotion" o la "Società"), holding operativa del gruppo Esautomotion (il "Gruppo"), attivo nel settore della componentistica meccatronica ad alta precisione per macchine industriali, facendo seguito a quanto comunicato in data 22 aprile 2023 nel contesto della sottoscrizione dell'accordo di investimento e patto parasociale (l'"Accordo di Investimento") tra la Società, da un lato, e Sangalli S.r.l. (già Sangalli Servomotori S.r.l., il "Venditore"), Elettromeccanica Vittorio Sangalli S.r.l. e il sig. Massimo Sangalli, dall'altro, rende noto di aver perfezionato in data odierna l'acquisizione da parte della Società del business del Venditore tramite l'acquisto del 65% del capitale sociale di una società di nuova costituzione (la "Partecipazione Iniziale"), Sangalli Servomotori S.r.l. (già Sangalli Motori S.r.l., "NewCo") in cui è stato conferito il ramo di azienda costituito dalla totalità delle attività organizzate per l'esercizio dell'attività di produzione e sviluppo di motori elettrici del Venditore (l'"Operazione").

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, il corrispettivo totale per l'acquisto dell'intero capitale sociale di NewCo è pari a complessivi Euro 10.000.000, da cui dovrà essere dedotta l'eventuale posizione finanziaria netta positiva (indebitamento finanziario netto) di NewCo al 7 luglio 2023, soggetto a meccanismi di aggiustamento analoghi a quelli usuali per operazioni similari, per l'acquisto dell'intero capitale sociale di NewCo (il "Corrispettivo").

Il corrispettivo per la compravendita della Partecipazione Iniziale, soggetto a meccanismi di aggiustamento analoghi a quelli usuali per operazioni similari, pari a Euro 6.448.803,82 (il "Corrispettivo Iniziale") è stato corrisposto dalla Società al Venditore come segue:

• (i) in parte in natura, ovverosia in n. 170.000 azioni di Esautomotion (le "Azioni ESA"), già nel portafoglio della Società, per un controvalore complessivo di circa Euro 1.020.000¹ , mediante trasferimento delle stesse, libere da ogni vincolo e con godimento regolare, presso il conto titoli intestato al Venditore. Tutte le Azioni ESA in possesso dal gruppo del Venditore, ivi incluse le n. 433.500 azioni di Esautomotion già dal medesimo detenute² , sono soggette a impegni di lock-up per i prossimi 24 mesi successivi alla data odierna;
• (ii) in parte in denaro, mediante bonifico bancario (A) su un conto corrente vincolato a garanzia del corretto adempimento della procedura di aggiustamento del Corrispettivo, per un controvalore complessivo di Euro 500.000; e (B) su un conto corrente intestato al Venditore in fondi immediatamente disponibili, per un controvalore complessivo di Euro 4.928.803,82.

Si ricorda, inoltre, che l'Accordo di Investimento prevede:

• (i) la concessione di un'opzione di acquisto da parte del Venditore ad Esautomotion avente a oggetto una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di NewCo, esercitabile da parte di Esautomotion per un corrispettivo pari al 35% del Corrispettivo;
• (ii) la concessione di un'opzione di vendita concessa da parte di Esautomotion al Venditore avente a oggetto una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di NewCo, esercitabile da parte del Venditore per un corrispettivo pari al 35% del Corrispettivo; e

¹ Il valore delle Azioni ESA è stato determinato autonomamente e indipendentemente da Esautomotion e il Venditore ai fini della determinazione della componente in natura del Corrispettivo Iniziale.

² In seguito al pagamento del Corrispettivo Iniziale, il gruppo del Venditore detiene n. 603.500 azioni di Esautomotion pari al 4,99% del capitale Euronext Growth Milan di Esautomotion ed al 4,05% dei diritti di voto.

(iii) talune pattuizioni parasociali per disciplinare i rapporti tra Esautomotion e il Venditore in qualità di soci di NewCo e, in particolare, taluni aspetti relativi alla governance di NewCo e al regime di trasferimento delle partecipazioni di NewCo.

Per ulteriori informazioni sull'Operazione si rinvia a quanto già reso noto al mercato attraverso il comunicato pubblicato in data 22 aprile 2023 disponibile sul sito internet di Esautomotion nella sezione https://www.esautomotion.com/it/investors-relations/comunicati-stampa/.

Esautomotion è stata assistita dallo Studio Legale BonelliErede, in qualità di advisor legale, da Deloitte, in qualità di advisor finanziario, da Studio Rinaldi Modena in qualità di advisor Contabile/Societario e da BDO per la fairness opinion.

Sangalli S.r.l. è una società storica del tessuto industriale monzese fondata nel 1957 e attiva, in via prevalente, nella produzione, l'acquisto, la vendita, il noleggio, l'installazione, la gestione, l'importazione e l'esportazione di motori elettrici di ogni genere e tipo nonché delle parti di ricambio dei motori stessi e dei prodotti ad essi complementari. Al 31 dicembre 2022, il Venditore si compone di due unità produttive di circa 3.000 mq totali e di 49 dipendenti e ha registrato ricavi per circa Euro 7.300 mila, un EBITDA di circa Euro 1.650 mila, indebitamento finanziario netto di circa Euro 1.300 mila. Il portafoglio prodotti del Venditore include: (i) servomotori brushless per applicazioni nell'ambito dell'automazione industriale, della robotica e delle macchine utensili; (ii) motori e generatori ad alta efficienza e con consumi ridotti per applicazioni nell'ambito delle fonti rinnovabili e nella trazione leggera; (iii) soluzioni direct drive per applicazioni nell'ambito dei motori a coppia sia alle basse velocità (torque motors) sia alle alte velocità (spindle motors); e (iv) una vasta gamma di accessori per servomotori adatti ad ogni settore e applicazione industriale.

L'Operazione è la prima acquisizione del Gruppo e rappresenta un'importante opportunità industriale e gestionale all'interno della strategia del Gruppo.

I principali obiettivi dell'Operazione sono:

• (i) integrare nel Gruppo un fornitore strategico con un trend di ricavi positivo e in continuo miglioramento (da circa Euro 4.082 mila nel 2018 a circa Euro 7.300 mila nel 2022); il Venditore, nel 2022 ha fornito il 12% del totale degli acquisti merce di Esautomotion.
• (ii) rinforzare la presenza di motori ad alta prestazione energetica e basso impatto ambientale nel portafoglio prodotti della Società, così da accelerare la crescita di Esautomotion tramite lo sviluppo di motori speciali dedicati alla produzione di macchine di automazione green, ibride o elettriche;
• (iii) incrementare la quota di vendite della Società, di prodotti c.d. full package (CNC + Motori + azionamenti + networking + accessori) rispetto ai prodotti c.d. CNC only (controllo numerico), che, ad oggi, costituiscono il 58% dei ricavi 2022 della Società;
• (iv) acquisire nuovi clienti nazionali ed internazionali e sviluppare nuove aree di business altamente innovative e in forte crescita nel mondo: l'automazione, la mobilità di corto raggio a trazione elettrica (scooter, piccoli natanti), l'eolico e l'automazione di macchine in movimento (agricoltura). Nel 2022 il 63% dei ricavi del Venditore sono stati verso clienti non Esautomotion.

Gianni Senzolo, amministratore delegato di Esautomotion, ha dichiarato: "l'acquisizione del business di Sangalli rappresenta un'ulteriore evoluzione ed accelerazione nel processo di crescita di Esautomotion. Il prodotto c.d. CNC (controllo numerico), nella sua evoluzione tecnologica richiede motori elettrici più sofisticati e performanti, spesso studiati appositamente per una specifica applicazione. Il know how di Sangalli permetterà dunque al Gruppo di includere nella propria gamma prodotti sistemi all'avanguardia nei nuovi mercati in continua evoluzione dell'automazione e dei motori elettrici ad Alte Prestazioni e Green. Grazie all'acquisizione, Esautomotion potrà ulteriormente rafforzarsi uscendo sempre più dall'arena dei prodotti di massa con concorrenza asiatica, caratterizzandosi nel mondo dell'automazione nazionale ed internazionale con un maggior valore aggiunto".

Massimo Sangalli, presidente del gruppo facente capo al Venditore, ha dichiarato: "Sono molto soddisfatto di entrare a pieno titolo nel Gruppo Esautomotion. Abbiamo lavorato e siamo cresciuti insieme negli ultimi 15 anni. La continua e pressante richiesta di motori più prestanti, veloci, e adatti a condizioni di lavoro estreme proveniente dal nostro cliente storico nonché amico Gianni Senzolo (Amministratore Delegato di Esautomotion) ha aiutato il gruppo Sangalli ad evolvere nella tecnologia, negli standard qualitativi e nell'efficienza produttiva per competere con i prodotti dei leader di mercato e con i concorrenti asiatici. Il gruppo Sangalli realizza con Esautomotion poco più di un terzo del proprio fatturato, vende altri motori ad altri costruttori di CNC (controllo numerico) e continuerà a venderli, ma ha iniziato da anni una diversificazione per sfruttare le competenze acquisite in nuovi settori ad alta crescita. Il gruppo Sangalli è specializzato nello sviluppo di prodotti complessi ed innovativi ad elevata efficienza e, grazie all'ingresso nel Gruppo Esautomotion, sarà in grado di incrementare la propria capacità produttiva passando a lotti industriali nelle nicchie di mercato più promettenti e innovative oltre a quelle già ben sviluppate con il Gruppo Esautomotion".

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Codice ISIN: IT0005337107 Ticker: ESAU Per la diffusione delle informazioni regolamentate Esautomotion si avvale del circuito eMarket SDIR gestito da SPAFID Connect S.p.A. Per maggiori informazioni Contatti Euronext Growth Advisor BPER Banca S.p.A. | esautomotion@bper.it | +39 02 72749229 Contatti Investor Relations Franco Fontana| franco.fontana@esautomotion.com |+39 3770866699

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Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB e di Borsa Italia.