Esautomotion

AGM Information • Apr 12, 2024

Esautomotion S.p.A. Sede legale in Carpi (MO), via della Meccanica n. 23/1 Capitale sociale Euro 2.000.000,00 i.v. R.E.A. di Modena n. 386989 Codice Fiscale e Partita IVA n. 07623420960 AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") di Esautomotion S.p.A. (la "Società" o "Esautomotion") è convocata convenzionalmente presso la sede sociale della Società, in via della Meccanica, n. 23/1, Carpi (MO), lunedì 29 aprile 2024, alle ore 17:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio individuale di Esautomotion S.p.A. al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Esautomotion al 31 dicembre 2023.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.4 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 4.1 Nomina dei componenti del Collegio sindacale.
  • 4.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio sindacale.
    • *** * ***

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

CAPITALE SOCIALE E DIRITTO DI INTERVENTO

Si segnala che il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.000.000 (due milioni/00) ed è suddiviso in n. 13.103.000 (tredici milioni centotre mila) azioni senza indicazione del valore nominale, di cui 12.103.000 (dodici milioni centotre mila) azioni ordinarie e n. 1.000.000 (un milione) azioni a voto plurimo (le "Azioni B"), come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Corporate Governance/Documenti" del sito internet della Società (www.esautomotion.it, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a n. 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, e ogni Azione B dà diritto a n. 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società detiene n. 213.000 (duecento tredici mila) azioni proprie, corrispondenti all'1,63% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ex art. 2357-ter, secondo comma, c.c..

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), come consentito dall'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 e secondo le modalità infra indicate – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, su richiesta e in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile dell'18 aprile 2024, coincidente con il 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro il 24 aprile 2024, termine coincidente con la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega o subdelega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

La Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, quale Rappresentante Designato a cui i titolari di diritto di voto che intendano intervenire in Assemblea dovranno conferire, senza spese a loro carico (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione), alternativamente, una delega o subdelega su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, e in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF. La delega o la subdelega avranno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A tal fine, dovranno essere utilizzati gli specifici moduli di delega e/o subdelega predisposti dal Rappresentante Designato, in accordo con la Società, che saranno resi disponibili, sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" e presso la sede legale del Rappresentante Designato.

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e, in caso di socio persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 25 aprile 2024). Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere, altresì, conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, che dovranno pervenire con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e, in caso di socio persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – entro le ore 18:00 del 28 aprile 2024 e, comunque, entro e non oltre l'inizio dei lavori assembleari.

La delega e/o subdelega e le relative istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o subdelega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega o subdelega dovranno considerarsi prive di effetto. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati la presentazione di proposte individuali di deliberazione – seppur con modalità e termini compatibili con l'indefettibile esigenza che tali proposte siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede quanto segue. Gli Azionisti possono presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro le ore 13,00 del 17 aprile 2024 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni. Le proposte di deliberazione e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione devono essere inviate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo ir.esautomotion@legalmail.it con espresso riferimento "Assemblea ordinaria 29 aprile 2024 Esautomotion 2024 – Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" entro il 22 aprile 2024 stesso, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, che devono pervenire nei termini sopra indicati. Ai fini di quanto precede, la Società (i) si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti (ii) provvederà, ove necessario, al tempestivo aggiornamento dei moduli di delega.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 22 aprile 2024). Le domande – corredate dai riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto – devono pervenire per iscritto tramite posta elettronica certificata all'indirizzo ir.esautomotion@legalmail.it con espresso riferimento "Assemblea

ordinaria 29 aprile 2024 Esautomotion 2024 – Domande sulle materie all'ordine del giorno". Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata del 22 aprile 2024 (quinto giorno di mercato aperto prima dell'Assemblea) e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" entro il 26 aprile 2024 (tre giorni prima dell'Assemblea). La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi e con le modalità stabilite dagli artt. 18 e ss. dello Statuto, avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove) – o al diverso numero massimo di consiglieri da eleggere, che è determinato dall'Assemblea in un numero dispari compreso tra 5 (cinque) e 9 (nove) membri –, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Si rammenta che ciascuna lista che contenga un numero di candidati (i) non superiore a 7 (sette) deve prevedere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di Amministratore indipendente, (ii) superiore a 7 (sette) deve prevedere e identificare almeno 3 (tre) candidati aventi i requisiti di Amministratore indipendente.

Al fine di consentire a Illimity Bank S.p.A.., Euronext Growth Advisor della Società (l'"EGA"), di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 19, comma 5, dello Statuto con riferimento ai candidati alla carica di Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, la lista, prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa all'EGA – all'attenzione di Salvatore Genovese (Head of Capital Markets), tramite invio all'indirizzo di posta elettronica esautomotion@illimity.com, con espresso riferimento "Assemblea 29 aprile 2024 Esautomotion – Lista Consiglio di Amministrazione", al più tardi entro le ore 13:00 del 18 aprile 2024. L'EGA rilascerà il proprio nullaosta entro il 21 aprile 2024, anche al fine di consentire eventuali modifiche della lista prima della sua trasmissione alla Società nel termine infra indicato.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro le ore 13:00 del 22 aprile 2024, all'attenzione del Dott. Franco Fontana, presso la Sede Sociale, ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata esautomotion@legalmail.it, con espresso riferimento "Assemblea 29 aprile 2024 Esautomotion – Lista Consiglio di Amministrazione". Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Ogni Azionista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF, gli Azionisti aderenti ad un medesimo gruppo – per essi intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo –) può presentare (o concorrere alla presentazione di) e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Le liste dei candidati devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante il contestuale deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario;
• da una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter, comma 3, e 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
• dalla dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto (di cui un facsimile è allegato alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria" – resa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" – la "Relazione Nomina CdA");
• dal curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• dal nullaosta dell'EGA con riferimento ai Consiglieri indipendenti;

• dalle proposte di delibera sulle materie connesse al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Le liste per le quali non sono osservate le previsioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute negli artt. 18 e 19 dello Statuto e nella Relazione Nomina CdA.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina del Collegio sindacale avverrà, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 25 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni lista presentata dagli Azionisti deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. La presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro le ore 13:00 del 22 aprile 2024, all'attenzione di Dott. Franco Fontana, presso la Sede Sociale, ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata esautomotion@legalmail.it, con espresso riferimento "Assemblea ordinaria 29 aprile 2024 Esautomotion– Lista Collegio sindacale". Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Nel caso in cui sia stata depositata una sola lista (ovvero soltanto liste presentate dagli Azionisti che risultino collegati tra loro), l'assemblea esprime il proprio voto su di essa.

Nel caso in cui non sia stata depositata alcuna lista o nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati eletti risulti inferiore a 3 (tre), il collegio sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Ogni Azionista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, gli Azionisti aderenti ad un medesimo gruppo – per essi intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo –) può presentare (o concorrere alla presentazione di) e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Le liste dei candidati devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante il contestuale deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario;
• da una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter, comma 3, e 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• dalla dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto (di cui un facsimile è allegato alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria" – resa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" – la "Relazione Nomina CS");
• dal curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• dalle proposte di delibera sulle materie connesse al rinnovo del Collegio sindacale, ossia sui compensi da riconoscere al Presidente e ai Sindaci effettivi nonché sull'eventuale nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Le liste per le quali non sono osservate le previsioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 25 dello Statuto e nella Relazione Nomina CS.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dallo Statuto, inviate a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate, inoltre, nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarketStorage, consultabile all'indirizzo , le seguenti relazioni e le proposte di delibera afferenti ai punti all'ordine del giorno:

ü fascicolo del bilancio individuale di Esautomotion S.p.A. al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione sulla gestione e delle relazioni, rispettivamente, del Collegio sindacale e della Società di Revisione, nonché il bilancio consolidato del Gruppo Esautomotion al 31 dicembre 2023 (primo punto all'ordine del giorno);

ü relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione dell'utile di esercizio (secondo punto all'ordine giorno);

ü relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (terzo punto all'ordine giorno e relativi sottopunti);

ü relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Collegio sindacale (quarto punto all'ordine del giorno e relativi sottopunti).

Il presente avviso è pubblicato sul quotidiano: Corriere della Sera, in data 12 aprile 2024.

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE

(Franco Fontana)