AGM Information • Apr 12, 2021
AGM Information
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L'Assemblea ordinaria e straordinaria (l'"Assemblea") di Esautomotion S.p.A. (la "Società" o "Esautomotion"), con sede legale in via della Meccanica, n. 23/1, Carpi (MO) (la "Sede Sociale"), è convocata convenzionalmente presso lo Studio notarile del Dott. Ricci, in Milano, via Montebello, n. 27, in unica convocazione, il 27 aprile 2021, alle ore 10:30, per discutere e deliberare sul seguente
3.
4.
1.Modifica e/o integrazione degli articoli 9-bis, 10, 10-bis e 19 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
*** * ***
Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 ("Decreto Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid") – con le modalità di seguito precisate, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF, con le modalità di seguito precisate.
Si segnala che il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.000.000 (due milioni/00) ed è suddiviso in n. 13.103.000 (tredici milioni centotre mila) azioni senza indicazione del valore nominale, di cui 12.103.000 (dodici milioni centotre mila) azioni ordinarie e n. 1.000.000 (un milione) azioni a voto plurimo (le "Azioni B"), come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Corporate Governance/Documenti" del sito internet della Società (www.esautomotion.it, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a n. 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, e ogni Azione B dà diritto a n. 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del 12 aprile 2021, la Società detiene n. 383.000 (trecentottantremila) azioni proprie, corrispondenti al 2,92% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ex art. 2357-ter, secondo comma, c.c..
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto e dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, su richiesta e in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. in conformità alle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 16 aprile 2021, coincidente con il 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro il 22 aprile 2021, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
In considerazione dell'emergenza legata al COVID-19 (l'"Emergenza Sanitaria") e nel rispetto dei fondamentali princìpi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti diversi da coloro cui spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di

telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
La delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF deve essere conferita mediante lo specifico modulo reso disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" e presso la sede legale della Società.
La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e, in caso di socio persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 23 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia informatica (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Esautomotion 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Esautomotion 2021") anticipandone copia informatica (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Esautomotion 2021").
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.
Al Rappresentante Designato possono essere, altresì, conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, co. 4, TUF, che dovranno pervenire con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e, in caso di socio persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – entro le ore 18:00 del 26 aprile 2021, e comunque non oltre l'inizio dei lavori assembleari, seguendo le modalità sopra illustrate e riportate anche sul modulo.
La delega e/o subdelega e le relative istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento.
La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o subdelega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega o subdelega dovranno considerarsi prive di effetto.
Per chiarimenti o informazioni circa il conferimento della delega al Rappresentante Designato, è possibile rivolgersi ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319/335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00) oppure al seguente indirizzo di posta elettronica [email protected]. La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni riportate per adeguarsi a intervenienti necessità dovute all'Emergenza Sanitaria e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Fermo restando l'invito agli Azionisti a presentare eventuali proposte di delibera sulle materie connesse al rinnovo degli organi sociali contestualmente all'eventuale presentazione di liste (come infra precisato), dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine sono invitati a presentarle entro le ore 13,00 del 22 aprile 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni. Le proposte di deliberazione e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione devono essere inviate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2021 Esautomotion – Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" entro il 22 aprile 2021 stesso, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, che devono pervenire nei termini sopra indicati. La Società (i) si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti (ii) provvederà, ove necessario, al tempestivo aggiornamento dei moduli di delega.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 20 aprile 2021). Le domande – corredate dai riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto – devono pervenire per iscritto tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2021 Esautomotion– Domande sulle materie all'ordine del giorno". Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata di mercoledì 20 aprile 2021 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" entro le ore 12:00 del 23 aprile 2021. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
La nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi e con le modalità stabilite dagli artt. 18 e ss. dello Statuto, avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove) – o al diverso numero massimo di consiglieri da eleggere, che è determinato dall'Assemblea in un numero dispari compreso tra 5 (cinque) e 9 (nove) membri –, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Si rammenta che ciascuna lista che contenga un numero di candidati (i) non superiore a 7 (sette) deve prevedere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di Amministratore indipendente, (ii) superiore a 7 (sette) deve prevedere e identificare almeno 3 (tre) candidati aventi i requisiti di Amministratore indipendente.
Al fine di consentire a BPER Banca S.p.A., Nominated Adviser della Società (il "Nomad"), di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia con riferimento ai candidati alla carica di Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, la lista, prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa al Nomad – all'attenzione di Ufficio Investment Banking, tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2021 Esautomotion – Lista Consiglio di Amministrazione", al più tardi entro le ore 13:00 del 16 aprile 2021. Il Nomad rilascerà il proprio nullaosta entro il 19 aprile 2021, anche al fine di consentire eventuali modifiche della lista prima della sua trasmissione alla Società nel termine infra indicato.
Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro le ore 13:00 del 20 aprile 2021, all'attenzione di Dott. Franco Fontana, presso la Sede Sociale, ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2021 Esautomotion – Lista Consiglio di Amministrazione". Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.
Ogni Azionista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF, gli Azionisti aderenti ad un medesimo gruppo – per essi intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo –) può presentare (o concorrere alla presentazione di) e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.
Le liste dei candidati devono essere corredate:
Le liste per le quali non sono osservate le previsioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute negli artt. 18 e 19 dello Statuto e nella Relazione Nomina CdA.

La nomina del Collegio sindacale avverrà, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 25 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni lista presentata dagli Azionisti deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. La presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro le ore 13:00 del 20 aprile 2021, all'attenzione di Dott. Franco Fontana, presso la Sede Sociale, ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2021 ordinaria Esautomotion– Lista Collegio sindacale". Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.
Nel caso in cui sia stata depositata una sola lista (ovvero soltanto liste presentate dagli Azionisti che risultino collegati tra loro), l'assemblea esprime il proprio voto su di essa.
Nel caso in cui non sia stata depositata alcuna lista o nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati eletti risulti inferiore a 3 (tre), il collegio sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Ogni Azionista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, gli Azionisti aderenti ad un medesimo gruppo – per essi intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo –) può presentare (o concorrere alla presentazione di) e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.
Le liste dei candidati devono essere corredate:
Le liste per le quali non sono osservate le previsioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 25 dello Statuto e nella Relazione Nomina CS.
Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dallo Statuto, e pubblicate, inoltre, nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarketStorage, consultabile all'indirizzo , le seguenti relazioni e le proposte di delibera afferenti ai punti all'ordine del giorno:
✓ fascicolo del bilancio individuale di Esautomotion S.p.A. al 31 dicembre 2020, comprensivo della relazione sulla gestione e delle relazioni, rispettivamente, del Collegio sindacale e della Società di Revisione, nonché il bilancio consolidato del Gruppo Esautomotion al 31 dicembre 2020 (primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria);
✓ relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione dell'utile di esercizio (secondo punto all'ordine giorno di parte ordinaria);
✓ relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (terzo punto all'ordine giorno di parte ordinaria e relativi sottopunti);

✓ relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Collegio sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e relativi sottopunti);
✓ relazione del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche allo Statuto (primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria).
Il presente avviso è pubblicato sul quotidiano: Corriere della Sera, in data 12 aprile 2021.
Carpi, 12 Aprile 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
IL PRESIDENTE (Franco Fontana)
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