RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

(convocata per il giorno 27 aprile 2021, in unica convocazione)

Modifica e/o integrazione degli articoli 9-bis, 10, 10-bis, 10-ter e 19 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Esautomotion S.p.A. ("Esautomotion" o la "Società"), con sede sociale in via della Meccanica, n. 23/1 – 41012 Carpi (MO) (la "Sede Sociale"), Vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria, martedì 27 aprile 2021 alle ore 10:30, in unica convocazione, convenzionalmente presso lo Studio notarile del Notaio Dott. Ricci, in Milano, via Montebello, n. 27, per discutere e deliberare, tra l'altro, sulle seguenti modifiche dello statuto sociale di Esautomotion (lo "Statuto").

In particolare, si propone di:

(i) introdurre nello Statuto il nuovo articolo 9-bis "Identificazione degli Azionisti", al fine di recepire la disciplina in materia di identificazione degli azionisti di cui all'art. 83-duodecies del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"). Tale previsione consegue al recepimento nel nostro ordinamento giuridico della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive"), che, per favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento degli azionisti nel governo societario e semplificare l'esercizio dei relativi diritti, ha introdotto presìdi normativi volti, tra l'altro, ad assicurare che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti;
(ii) modificare l'articolo 10 "Offerta pubblica di acquisto" dello Statuto e introdurvi l'articolo 10-bis "Revoca dall'ammissione alle negoziazioni", al fine di recepire la disciplina prevista dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM (oltre che dalla richiamata Scheda Sei ad esso allegata) che, a seguito delle modifiche introdotte in data 6 luglio 2020, prevede l'obbligo per gli emittenti AIM di adeguarsi alle nuove disposizioni in materia, tra l'altro, di offerta pubblica di acquisto ("OPA") e di revoca dall'ammissione alla quotazione su AIM Italia;
(iii) inserire l'art. 10-ter "Obbligo di acquisto e diritto di acquisto di cui agli Articoli 108 e 111 del TUF", contenente il richiamo volontario, in caso di OPA, alla disciplina in materia di sell out e squeeze out di cui agli artt. 108 e 111, che disciplinano, rispettivamente, l'obbligo e il diritto di acquisto di un soggetto che, a seguito del lancio di un'OPA abbia raggiunto con successo soglie di partecipazione tali da assicurarsi un controllo quasi totalitario dell'emittente (i.e. almeno pari al 90% del capitale sociale);

(iv) emendare l'art. 19 "Nomina degli amministratori", al fine di esplicitare l'obbligo della Società di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM di nominare e mantenere almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF (analogamente alla definizione rilevante per le società quotate sui mercati regolamentati a norma dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF), che sia scelto dagli Azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser.

Si riportano di seguito, oltre agli articoli di cui si propone l'introduzione nello Statuto, le modifiche proposte alle pertinenti disposizioni dello Statuto stesso, a confronto con la versione vigente. Le disposizioni non incluse nella tabella che segue rimangono invariate.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	bis –

NON PRESENTE NON PRESENTE	Articolo 9- Identificazione degli azionisti 9-bis.1 La Società, ai sensi dell'Articolo 83- duodecies del TUF, può richiedere agli intermediari, anche tramite un soggetto terzo designato dalla Società e con oneri a proprio carico, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'identificazione degli azionisti che detengono Azioni Ordinarie in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. I costi del processo di identificazione sono a carico della Società. 9-bis.2 La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con riguardo alle società emittenti azioni quotate sui mercati regolamentati ai sensi dell'Articolo 147-ter del TUF oppure, se diversa, la quota di capitale specificatamente prevista per le società con azioni ammesse alla negoziazione sull'AIM, in ogni caso da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa inderogabile previsione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti tra i soci richiedenti in proporzione alle rispettive percentuali di partecipazione al capitale sociale
	(fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a
	carico della Società). La Società deve
	comunicare al mercato, con le modalità

previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci su supporto informatico in formato comunemente

	utilizzato e senza oneri a loro carico.
Articolo 10 - Offerte pubbliche di acquisto	Articolo 10 – Offertae pubblicahe di acquisto
10.1 In dipendenza della negoziazione delle azioni della Società sull'AIM Italia – e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia – il presente statuto rece pisce le disposizioni contenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM Italia (come di volta in volta modificata), che vengono riportate qui di seguito 10.2 A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria – articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia).	10.1 In dipendenza della negoziazione delle azioni della Società sull'AIM Italia – e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia – il presente statuto rece pisce le disposizioni contenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM Italia (come di volta in volta modificata), che vengono riportate qui di seguito 10.12 A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria – articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (qui di seguito, la "disciplina richiamata"anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia) limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come
10.3 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato "Panel". Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.	successivamente modificato. 10.3 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato "Panel". Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.

10.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente

10.4 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1 TUF (anche a seguito di eventuale maggiorazione dei diritti di voto) non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.

10.5 La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato "Panel".

10.6 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A.

10.7 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le

afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

10.34 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, Iil superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, commai 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3 quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.

determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

10.8 Le Società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana S.p.A.

10.9 Ai fini del presente articolo, per "partecipazione" si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

10.10 Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. Resta peraltro fermo che, nelle ipotesi in cui si verificassero i presupposti di cui agli articoli 108 e 111 TUF, qualora la CONSOB non provvedesse alla determinazione del prezzo per l'esercizio del diritto di acquisto e/o di vendita ivi previsto, detto prezzo sarà determinato a cura del consiglio di amministrazione, alla stregua dei criteri previsti nelle norme medesime, nonché, in quanto applicabili, degli articoli 2437-bis e seguenti del Codice Civile.

NON PRESENTE	Articolo 10 - Revoca dall'ammissione bis –
	alle negoziazioni
NON PRESENTE	10 -bis.1La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. 10 -bis.2Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente AIM Italia con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell'Emittente AIM Italia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
NON PRESENTE	Articolo 10 - . Obbligo di acquisto e ter diritto di acquisto di cui agli Articoli 108 e 111 del TUF
	10 -ter. 1 A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli Articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione. 10 -ter. 2 In deroga al regolamento approvato con Delibera Conso n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti Consob preveda che Consob debba determinare il prezzo ai fini dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli Articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi

	-
	Se
CUTOMOTION	Ca
	e
S.p.A O

prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.

10-ter.3 Si precisa che le disposizioni di cui al presente Articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

10-ter.4 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'Articolo 108, commi 1 e 2, del TUF non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Articolo 19 – Nomina degli amministratori	INVARIATO
19.1 Tutti gli amministratori devono essere	INVARIATO
in possesso dei requisiti di eleggibilità,
professionalità ed onorabilità previsti dalla
legge e da altre disposizioni applicabili. Qualora
le azioni o gli altri strumenti finanziari della
Società siano ammessi alle negoziazioni
sull'AIM Italia, almeno 2 (due) amministratori,
in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri,
ovvero 3 (tre) amministratori, in caso di
consiglio di 9 (nove) membri, devono inoltre
possedere i requisiti di indipendenza ai sensi
dell'art. 148, comma 3, del TUF, come
richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF
(d'ora innanzi "Amministratore/i
Indipendente/i").
19.2 La nomina del consiglio di	INVARIATO
amministrazione avviene da parte
dell'assemblea sulla base di liste presentate
dagli azionisti, secondo la procedura di cui ai
commi seguenti.
19.3 Possono presentare una lista per la
nomina degli amministratori i titolari di Azioni
che, al momento della presentazione della lista,
detengano, singolarmente o congiuntamente,
una quota di partecipazione pari almeno al
2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale
sociale sottoscritto nel momento di
presentazione della lista.
19.4 Le liste sono depositate presso la sede	INVARIATO
sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo)
giorno antecedente la data di prima, o unica,
convocazione prevista per l'assemblea

chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

19.5 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti.

In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve prevedere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve prevedere e identificare almeno 3 (tre) candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente.

19.6 Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

19.7 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.

INVARIATO

19.8 Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, meno uno;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

19.9 In caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

19.10 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di Amministratori Indipendenti ai sensi del presente Statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Di tale procedura si farà applicazione sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

19.11 Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di

INVARIATO

voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

19.12 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

19.14 È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal consiglio di amministrazione. 19.15 La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore secondo le maggioranze di legge.

Qualora non residuino nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato candidati che presentino i requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti per l'assunzione della carica, il consiglio procede alla cooptazione di un nuovo componente e l'assemblea successiva – se non INVARIATO

19.13 Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto, nonché, per quanto concerne i candidati alla carica di Amministratore Indipendente, l'essere stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser.

INVARIATO

19.15 La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore secondo le maggioranze di legge.

Qualora non residuino nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato candidati che presentino i requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui al presente articolo - provvede alla sostituzione secondo le maggioranze di legge.

Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

19.16 Qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà cessato l'intero consiglio di amministrazione e gli amministratori rimasti in carica convocheranno d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.

convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui al presente articolo – provvede alla nomina dell'amministratore, tramite conferma o sostituzione del soggetto cooptato, secondo le maggioranze di legge e senza applicazione del voto di lista.

Nei casi sopra descritti, qualora il candidato sia in possesso dei requisiti di indipendenza, dovrà essere stato individuato o positivamente valutato dal Nominated Adviser.

Qualora non residuino nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato candidati che presentino i requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui al presente articolo - provvede alla sostituzione secondo le maggioranze di legge.

Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

INVARIATO

Le modifiche proposte non danno luogo al diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. per gli Azionisti

che non abbiano concorso alla relativa deliberazione.

* * *

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera

"L'Assemblea di Esautomotion S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto di quanto esposto dal Presidente,

delibera

i) di sostituire e/o integrare l'art. 9-bis, 10, 10-bis, 10-ter e 19 dello Statuto sociale nella formulazione di cui al "testo proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente, Dott. Franco Fontana, con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità competente o dal Nomad".

* * *

Carpi, 30 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE

(Franco Fontana)

AI Terminal

Esautomotion

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

INVARIATO

INVARIATO

INVARIATO

delibera

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