eSANGNetworksCo.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)이상네트웍스 정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 13일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
1. 권유자에 관한 사항-권유자의 특별관계자에 관한 사항	부	특별관계자별 소유주식수 및 소유비율 오기 정정	(*1)	(*2)

(*1)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
(주)황금에스티	최대주주	보통주	3,321,300	36.84	최대주주	-
김종현	임원	보통주	902,897	10.02	임원	-
조원표	임원	보통주	277,568	3.08	임원	-
윤성임	계열회사의 임원	보통주	19,145	0.2	계열회사의 임원	-
계		-	4,520,910	50.14	-	-

(*2)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
(주)황금에스티	최대주주	보통주	3,688,198	36.88	최대주주	-
김종현	임원	보통주	1,232,649	12.33	임원	-
조원표	임원	보통주	308,230	3.08	임원	-
윤성임	계열회사의 임원	보통주	21,259	0.21	계열회사의 임원	-
계		-	5,250,336	52.50	-	-

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명: (주)이상네트웍스주 소: 서울시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동)전화번호: 02-6121-6200
작 성 자:	성 명: 류가영부서 및 직위: 경영전략실 책임매니저전화번호: 02-6121-6200

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)이상네트웍스본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)이상네트웍스보통주166,8901.67본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 2023년말 기준 자기주식 소유 수량 및 소유 비율를 표기하였습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)황금에스티최대주주보통주3,688,19836.88최대주주-김종현임원보통주1,232,64912.33임원-조원표임원보통주308,2303.08임원-윤성임계열회사의 임원보통주21,2590.21계열회사의 임원-5,250,33652.50-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 류가영보통주0직원직원-정예진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m1) 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사2) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

이상네트웍스(주)https://e-sang.net/ir/ir_investors/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 서면위임장으로 의결권을 행사하는 경우 - 위임장 접수처 ·주 소 : (우:03922) 서울시 마포구 월드컵북로58길 9 ES타워 5층 경영전략실 ·전화번호 : 02-6121-6200 ·팩스번호 : 02-6121-6201 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일 제24기 정기주주총회 개최 전일 나. 전자위임장으로 의결권을 행사하는 경우 -상기된 '2. 가.전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법(전자위임장)' 에 기재한 전자위임장을 이용하여 의결권 행사

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 9시서울시 마포구 월드컵북로58길 9, 이에스타워 8층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용가능) 한국예탁결제원 (PC) http://evote.ksd.or.kr (모바일) http://evote.ksd.or.kr/m 1) 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사2) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황당사의 사업부문은 용역사업과 철강사업, 기타사업으로 구분합니다. 용역사업은 당사의 주력 사업인 전시사업 부문과 B2B전자상거래 부문으로 구성되어 있습니다. 철강사업은 스테인리스 코일을 수입 후 유통하거나 플라즈마 가공 후 판매하는 사업으로 구성됩니다. 기타사업으로는 부동산 임대업을 영위하고 있습니다.

(2) 사업부문별현황 ① 전시 사업 부문 당사는 2018년 11월 15일 전시사업부문을 물적분할 방식을 통하여 자회사 (주)메쎄이상으로 분할하였으며, (주)메쎄이상은 2019년 2월 14일을 합병기일로 하여 계열회사인 (주)이상엠앤씨에 피흡수합병되었습니다. 이후 (주)이상엠앤씨를 (주)메쎄이상으로 상호를 전환하며, 전시전문기업으로 발돋움하였습니다. 2022년 COVID-19 영향력에서 벗어나 취소 없이 계획된 전시회를 모두 수행하는 등 완연한 산업 회복세를 보였으며, 2023년은 사업 사상 최고매출을 달성하였습니다. 연결재무제표 기준 2023년 전시사업 매출은 508억원을 달성하였으며, 영업이익은 115억원을 달성하였습니다. ② B2B 전자상거래 사업 부문 당사는 기업간 전자상거래(B2B)의 e-마켓플레이스로 다수의 공급자와 다수의 판매자간 거래를 할 수 있도록 구축된 온라인 플랫폼을 운영하고 있습니다. 중소기업중앙회 KBIZ협동조합 공동구매 플랫폼(2018년) 및 신용보증기금 Trust-On 플랫폼(2019년), IBK기업은행 Prescreen 플랫폼(2021년) 등 지속적으로 새로운 전자상거래플랫폼을 출시하고 있습니다. 2023년에는 신규서비스 규모가 성장하면서 전자상거래매출은 73억원, 영업이익은 28억원을 달성하였습니다. ③ 철강 사업 부문 2023년 중 스테인리스의 주요 원료인 니켈가 변동이 극심해짐에 따라 당사는 전략적인 재고정책을 취함으로써 재고단가 관리에 대비하고 있습니다. 산업 내 경영 악조건에도 불구하고 연결재무제표 기준 철강사업 매출은 209억원, 영업이익은 2억원으로 흑자를 달성하였습니다. ④ 기타 사업 부문 당사는 부동산 임대를 통해 일정 규모의 기타 매출을 발생시키고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<연결 재무제표> - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 24 (당) 기말 : 2023년 12월 31일 현재
제 23 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 이상네트웍스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기말		제 23 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		77,546,021,987		61,615,508,349
현금및현금성자산	50,833,473,279		36,524,145,096
단기금융상품	5,119,830,565		3,306,018,185
매출채권	6,002,315,012		7,545,403,852
기타유동금융자산	706,143,442		621,930,065
기타유동자산	2,430,462,853		1,640,283,421
재고자산	12,453,796,836		11,977,727,730
Ⅱ. 비유동자산		102,735,994,629		102,523,805,127
당기손익-공정가치 측정 금융자산	51,065,370		102,197,511
기타비유동자산	270,000,000		360,000,000
기타비유동금융자산	1,985,217,489		2,037,529,048
관계기업투자주식	17,915,675,741		17,232,290,079
유형자산	25,365,845,515		23,830,876,698
무형자산	17,645,819,949		17,363,507,939
투자부동산	30,699,941,075		32,150,079,363
사용권자산	8,279,865,622		8,957,447,021
이연법인세자산	522,563,868		489,877,468
자산총계		180,282,016,616		164,139,313,476
부채
Ⅰ. 유동부채		22,434,620,049		25,312,183,928
매입채무	1,451,804,417		2,075,257,772
단기차입금	11,586,652,516		12,545,587,456
기타유동금융부채	2,261,865,324		2,699,823,875
기타유동부채	3,514,605,033		4,798,827,158
리스부채	1,520,629,801		1,137,946,008
당기법인세부채	2,099,062,958		2,054,741,659
Ⅱ. 비유동부채		12,735,609,341		13,033,695,510
장기차입금	163,728,000		-
기타비유동금융부채	1,632,577,113		1,632,577,113
리스부채	8,927,227,814		9,246,247,057
이연법인세부채	2,012,076,414		2,154,871,340
부채총계		35,170,229,390		38,345,879,438
자본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		121,188,592,146		111,959,773,831
자본금	5,000,000,000		5,000,000,000
자본잉여금	26,702,034,731		26,702,034,731
기타자본구성요소	1,229,756,100		(2,892,272,618)
기타포괄손익누계액	(140,960,414)		(176,439,847)
이익잉여금	88,397,761,729		83,326,451,565
Ⅱ. 비지배지분		23,923,195,080		13,833,660,207
자본총계		145,111,787,226		125,793,434,038
부채와자본총계		180,282,016,616		164,139,313,476

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당)기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 이상네트웍스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 매출액		82,291,210,125		69,962,205,388
II. 매출원가		55,618,133,553		45,521,388,317
III. 매출총이익		26,673,076,572		24,440,817,071
판매비와관리비	11,530,438,277		11,139,281,538
Ⅳ. 영업이익		15,142,638,295		13,301,535,533
기타수익	137,078,641		254,224,082
기타비용	4,863,877,130		668,864,458
금융수익	3,149,632,029		1,500,121,617
금융비용	2,582,463,660		1,618,432,874
관계기업에 대한 지분법이익	1,108,254,918		1,496,975,636
관계기업에 대한 지분법손실	242,375,806		230,003,761
관계기업투자주식 처분이익	39,061		-
관계기업투자주식 처분손실	5,496,372		296,768,474
관계기업투자주식 손상차손	222,133,330		-
Ⅴ. 법인세비용차감전계속영업이익		11,621,296,646		13,738,787,301
법인세비용	3,352,695,198		1,922,174,099
Ⅵ. 계속영업당기순이익		8,268,601,448		11,816,613,202
중단영업이익(손실)	-		102,334,842
Ⅶ. 당기순이익		8,268,601,448		11,918,948,044
1. 지배기업의 소유주지분	6,054,621,164		9,888,894,988
2. 비지배지분	2,213,980,284		2,030,053,056
Ⅷ. 기타포괄손익		35,479,433		(154,072,508)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	-		-
1) 관계기업의 재측정요소에 대한 지분	-		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	35,479,433		(154,072,508)
1) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (재측정요소 제외)	35,479,433		(154,072,508)
IX. 총포괄손익		8,304,080,881		11,764,875,536
1. 지배기업의 소유주지분	6,090,100,597		9,734,822,480
2. 비지배지분	2,213,980,284		2,030,053,056
Ⅹ. 주당손익		616		1,002
계속영업 기본및희석주당순손익	616		992
중단영업 기본및희석주당순손익	-		10

<별도 재무제표>-재무상태표

재 무 상 태 표
제 24 (당) 기말 : 2023년 12월 31일 현재
제 23 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 이상네트웍스	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기말		제 23 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		28,699,843,934		27,197,998,809
현금및현금성자산	6,985,007,576		8,932,637,089
단기금융상품	4,707,070,565		263,962,021
매출채권	3,986,565,008		5,576,307,689
기타유동금융자산	400,672,521		287,357,651
기타유동자산	166,731,428		160,006,629
재고자산	12,453,796,836		11,977,727,730
Ⅱ. 비유동자산		81,901,233,110		84,996,573,797
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-		51,362,505
기타비유동금융자산	1,105,006,079		1,319,454,690
종속기업투자주식	16,898,327,604		17,522,553,853
관계기업투자주식	4,626,697,135		5,094,825,653
유형자산	20,013,837,283		19,442,981,095
무형자산	15,352,002		421,376,751
투자부동산	34,930,080,911		36,151,289,622
사용권자산	3,962,410,503		4,666,580,275
이연법인세자산	349,521,593		326,149,353
자산총계		110,601,077,044		112,194,572,606
부채
Ⅰ. 유동부채		15,807,633,863		19,419,454,843
매입채무	1,451,804,417		2,075,257,772
단기차입금	11,586,652,516		12,545,587,456
기타유동금융부채	712,668,176		614,324,430
기타유동부채	599,240,031		2,820,931,849
리스부채	590,148,085		583,239,170
당기법인세부채	867,120,638		780,114,166
Ⅱ. 비유동부채		5,508,787,808		5,845,143,016
기타비유동금융부채	1,790,500,000		1,790,500,000
리스부채	3,433,140,589		4,054,643,016
기타비유동부채	285,147,219		-
부채총계		21,316,421,671		25,264,597,859
자본
Ⅰ. 자본금		5,000,000,000		5,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		26,702,034,731		26,702,034,731
Ⅲ. 기타자본구성요소		(5,247,236,082)		(4,317,676,582)
Ⅳ. 이익잉여금		62,829,856,724		59,545,616,598
자본총계		89,284,655,373		86,929,974,747
부채와자본총계		110,601,077,044		112,194,572,606

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 이상네트웍스	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 매출액		30,600,777,423		30,771,426,026
II. 매출원가		20,500,958,270		18,824,280,784
III. 매출총이익		10,099,819,153		11,947,145,242
판매비와관리비	5,834,431,878		6,829,544,482
Ⅳ. 영업이익		4,265,387,275		5,117,600,760
기타수익	23,041,461		15,021,171
기타비용	474,821,110		470,478,519
금융수익	1,599,442,563		836,326,803
금융비용	1,748,567,240		923,365,659
종속기업및관계기업투자이익	2,465,527,563		-
종속기업및관계기업투자손실	468,128,518		134,871,438
Ⅴ. 법인세비용차감전계속영업이익		5,661,881,994		4,440,233,118
법인세비용	1,394,330,868		1,001,263,577
Ⅵ. 계속영업당기순이익		4,267,551,126		3,438,969,541
중단영업이익(손실)	-		102,334,842
Ⅶ. 당기순이익		4,267,551,126		3,541,304,383
Ⅷ. 기타포괄손익		-		-
IX. 총포괄손익		4,267,551,126		3,541,304,383
Ⅹ. 주당손익
계속영업 기본및희석주당순손익		434		348
중단영업 기본및희석주당순손익		-		10

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 24 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
제 23 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위: 천원)

과 목	당기(처분예정일: 2024년 3월 28일)		전기(처분확정일: 2023년 3월 28일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		61,996,160		58,810,251
1. 전기이월미처분이익잉여금	57,728,609		55,268,946
2. 당기순이익	4,267,551		3,541,304
3. 중간배당액	(3,097,236)
4. 중간배당액 자본 대체(*)	3,097,236
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		(1,383,321)		(1,081,642)
1. 이익준비금	(400,010)		(98,331)
2. 현금배당금 (주당배당금 : 당기: 100원 전기: 100원)	(983,311)		(983,311)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		60,612,839		57,728,609

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항이익잉여금처분계산서를 기재하였으므로 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제38호(이사의 보수)이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.	제38호(이사의 보수)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	임원 퇴직금지급규정에 대한 제개정 등 의결권한이 주주총회에 있음을 명시함
<부칙>이 정관은 2023년 10월 5일부터 시행한다.	<부칙>이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.	시행일 정정

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

관련법 개정 및 회사 내부 실정을 반영하여 전면 개정하고자 함. [개정 규정(안)]

임원퇴직금지급규정1.jpg 임원퇴직금지급규정1 임원퇴직금지급규정2.jpg 임원퇴직금지급규정2

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서장은	1965.07.21	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서장은	(주)이상네트웍스 감사(예정)	2008.05~2009.11	서울특별시 정무조정실장	해당사항 없음
2009.11~2010.07	서울특별시 정무부시장
2014.03~2018.02	외교부(주히로시마총영사)
2019.10~2022.08	(주)엑스코 대표이사 사장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 재단법인 여의도연구소 감사 역임 등 유관 경험을 보유하고 있어 감사기능에 대한 폭넓은 이해도를 보유하 였으며, 엑스코 대표이사 재직 중 2022 년 지속가능경영보고서 발간 및 한국생산성본부 ESG 인증 획득에 기여한 바 있고 이에 상장사인 당사에서 요구하는 기업 윤리 및 경영 관리 감독의 중요성에 대한 전문성을 보유하고 있다고 판단함

확인서 후보자확인서(서장은).jpg 후보자확인서(서장은)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
실제 지급된 보수총액	881백만원
최고한도액	2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	50백만원