eSANGNetworksCo.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 26, 2018

참고서류 3.2 (주)이상네트웍스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018 년 10 월 26 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 이상네트웍스&cr주 소: 서울시 금천구 가산로 9길 109, ES빌딩&cr전화번호: 02 - 3397 - 0500
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)이상네트웍스	보통주	237,614	2.64%	본인	자기주식&cr(의결권 없음)

(주1) 상법 제369조 2항에 의거, 자기주식 237,614 주는 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
(주)황금에스티	최대주주	보통주	2,258,511	25.05%	최대주주	-
김종현	최대주주의&cr대표이사	보통주	635,207	7.05%	최대주주의&cr대표이자	-
조원표	대표이사	보통주	277,568	3.08%	대표이사	-
계		보통주	3,171,286	35.18%	-	-

(주1) 상기 주식은 폐쇄기준일인 2018년 10월 16일 기준 수량 및 비율 입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
전상진	-	-	직원	-
박영윤	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)이상네트웍스의 제19기 임시주주총회(2018년 11월 14일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 10월 16일) 현재 주주명부에 기재된 주주 전체.&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간&cr(시작일) - 2018년 11월 4일&cr(종료일) - 2018년 11월 14일 임시주주총회 시작전

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내함

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2018 년 11 월 14 일 09시&cr(장소) - 서울시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동 1589), (주)이상네트웍스 대회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 박영윤&cr(부서 및 직위) - 경영전략실/대리&cr(연락처) - 02) 3397 - 0505

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

주식회사 이상네트웍스(이하 '분할법인' 또는 '존속법인' 이라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문 (이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.&cr

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위&cr(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 전시사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위&cr&cr(2) 사업영역별 특성에 맞게 온라인사업부문(분할대상법인)과 오프라인사업부문(분할신설법인)을 분리/운영함으로써 분할대상사업의 경영효율성 및 전문성을 향상&cr&cr(3) 분할대상사업에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

&cr(1) 분할의 방법&cr

(가) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전시사업부문을 분할하여 신설회사(주식회사 이상메쎄를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 주식을 100% 배정받는 물적분할 방식으로 한다.

&cr(나) 분할기일은 2018년 11월 15일로 한다.

&cr(다) 상법 제530조의3 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

&cr(라) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리,의무를 포함한 기타의 권리,의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약 관계, 소송등을 모두 포함한다)는 분할 대상부문에 관한 것이면 신설 회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

&cr(마) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

&cr(바) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

&cr(사) 물적분할로 인한 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 전시사업부문과 관련한 자산과 부채를 포괄적으로 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하여 신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다.

[물적분할]

구분	회사명	사업부분
존속회사	주식회사 이상네트웍스	분할되는 전시부문을 제외한 기타부문
신설회사	국문 : 주식회사 이상메쎄 영문 : eSang Messe Co., Ltd.	전시사업부문

&cr

(2) 분할 일정

구분	일자
분할계획서 작성일 및 분할 이사회 결의	2018년 10월 1일
주주명부 폐쇄 및 주주확정기준일 공고	2018년 10월 1일
계획서 승인을 위한 주주확정기준일	2018년 10월 16일
분할재무제표 등 공시	2018년 10월 30일
분할승인 주주총회 특별결의	2018년 11월 14일
분할기일	2018년 11월 15일
분할보고주주총회 및 창립총회 또는 이에 갈음한 이사회
분할보고총회 및 창립총회에 갈음한 공고
분할등기일

주1) 상기일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 조정 될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음 예정임.

&cr (3) 분할 후 존속하는 회사(분할되는 회사)에 관한 사항&cr

(가) 감소할 자본과 준비금의 액

해당사항 없음

&cr(나) 자본감소의 방법

해당사항 없음

&cr(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr① 분할로 인하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 첨부 #1. 2018년 6월 30일 기준 분할대차대조표와 첨부 #2. 승계재산 목록으로 한다. 단, 2018년 6월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할되는 분할대상 사업부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 동 변경사항을 첨부된 분할대차대조표 및 승계대상 목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의해 분할되는 회사에서 신설회사로 이전 될 자산 및 부채의 가액은 2018년 6월 30일자 장부가액으로 한다.

③ 분할 전 회사와 분할 후 존속회사 및 신설회사의 요약 분할 대차대조표는 다음과 같다. &cr

[요약 분할 대차대조표]

(단위: 원)

계 정 과 목	분할전	분할후
분할존속	신설회사
---	---	---	---
자 산
Ⅰ. 유동자산	31,033,989,314	28,632,980,381	2,401,008,933
(1) 당좌자산	25,183,333,696	22,782,324,763	2,401,008,933
(2) 재고자산	5,850,655,618	5,850,655,618	-
Ⅱ. 비유동자산	52,868,965,971	51,633,797,308	11,803,146,977
(1) 투자자산	24,371,122,443	34,898,635,803	40,464,954
(2) 유형자산	16,086,406,962	16,001,889,024	84,517,938
(3) 무형자산	12,411,436,566	733,272,481	11,678,164,085
자산총계	83,902,955,285	80,266,777,689	14,204,155,910
부 채
Ⅰ. 유동부채	9,331,388,457	5,695,210,861	3,636,177,596
Ⅱ. 비유동부채	116,000,000	116,000,000	-
부채총계	9,447,388,457	5,811,210,861	3,636,177,596
자 본
Ⅰ. 자본금	4,507,500,000	4,507,500,000	500,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	27,077,821,520	27,077,821,520	10,067,978,314
Ⅲ. 자본조정	(1,284,970,806)	(1,284,970,806)	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-	-
Ⅴ. 이익잉여금	44,155,216,114	44,155,216,114	-
자본총계	74,455,566,828	74,455,566,828	10,567,978,314
부채와자본총계	83,902,955,285	80,266,777,689	14,204,155,910

(주) 동 금액은 분할기일에 변동 될 수 있음.

&cr(라) 분할 후 발행주식의 총수

분할 후 존속하는 회사가 분할에 의해 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순 물적분할이므로 분할 후 발행주식의 총수는 변동없음&cr

(마) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항&cr① 존속회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자상거래업

2. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

3. 정보처리 컨설팅

4. 전산업무 개발용역

5. 정보처리 관련 교육 및 자문업

6. 인터넷 정보서비스업

7. 기타 출판업

8. 철강류 도, 소매업

9. 철강류 제조업

10. 중소업체 무역 대행사업

11. 소프트웨어 개발 및 인터넷 정보 제공업

12. 부동산임대업

13. 자료처리 및 데이터베이스업

14. 소셜펀딩(크라우드펀딩) 중개업

15. 창업 투자자 모집 및 중개업

16. 검색광고대행

17. 광고, 홍보 대행업

18. 광고물 제작 및 광고대행

19. 인테리어공사

20. 각호에 부대되는 사업

② 전항에 의해 분할되는 회사에서 신설회사로 이전 될 자산 및 부채의 가액은 2018년 6월 30일자 장부가액으로 한다.

③ 기타 정관변경 사항은 이상네트웍스 정관변경 대조표와 같다.

(바) 존속회사의 이사 및 감사에 관한 사항

존속회사의 임원은 이사 4명, 감사 1명으로 구성하며 이사 및 감사에 대한 세부사항은 다음과 같다.

구분	성명	주민등록번호	비고
대표이사	조원표	670420-*******	-
사내이사	이상택	710725-*******	-
사내이사	김기배	710712-*******	-
사외이사	전동석	641022-*******	-
감사	이영민	650130-*******	-

(4) 분할에 의해 설립되는 회사(이하 신설회사)에 관한 사항&cr

(가) 신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

① 신설회사의 상호는 주식회사 이상메쎄(영문명 : eSang Messe Co., Ltd.)로 한다.

② 신설회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 국내외 전시회 사업

2. 온라인 전시회 사업

3. 건축자재 전자상거래 관련 사업

4. 주택 및 건축관련 잡지 발행 사업

5. 중소업체 무역 대행사업

6. 건축분야 광고영업 및 대행사업

7. 특수신문 및 출판물 발행사업

8. 건축자재 도매, 소매사업

9. 국제회의 기획업

10. 이벤트 전시업

11. 인테리어공사

12. 각호에 부대되는 사업

③ 신설회사의 본점소재지는 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동 1589), ES Tower에 둔다.

④ 신설회사의 공고방법은 신설회사의 인터넷 홈페이지 (www.esangmesse.com) 에 게재한다.

(나) 신설회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

① 신설회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 하고 발행할 주식의 종류는 기명식보통주식으로 한다.

② 신설회사의 1주당 액면가액은 500원으로 한다.

(다) 신설회사가 분할당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

신설회사가 분할당시에 발행하는 주식총수는 기명식보통주식 1,000,000주로 한다.

(라) 분할되는 회사의 주주에 대한 신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

① 신설회사가 분할당시에 발행하는 주식총수는 모두 분할되는 회사에 배정한다.

② 분할 신주의 배당기산일은 2018년 11월 15일로 한다.

(마) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음

(바) 신설회사의 자본과 준비금에 관한 사항

구 분	금 액(원)
자본금	500,000,000
준비금	-

(사) 신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할신설회사는 분할사업부문의 종업원과 퇴직금추계액 전액을 포괄적으로 승계한다.

③ 분할로 인하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 첨부#1. 2018년 6월 30일 기준 분할대차대조표와 첨부#2. 승계재산목록으로 한다. 단, 2018년 6월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할되는 분할대상 사업부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 동 변경사항을 첨부된 분할대차대조표 및 승계재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

④ 전항에 의해 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채의 가액은 2018년 6월 30일자 장부가액으로 한다.

(아) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

① 신설회사의 임원은 이사 2명 구성하며 이사에 대한 세부사항은 다음과 같다.

구분	성명	주민등록번호	비고
대표이사	조원표	670420-*******	-
사내이사	김기배	710712-*******	-

② 임원들의 임기는 분할기일부터 개시한다.

(자) 신설회사의 정관에 관한 사항

신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항은 첨부#3 신설회사 주식회사 이상메쎄의 정관과 같다.

&cr

(5) 분할과 관련한 기타사항 &cr

(가) 분할계획서 수정 및 변경에 관한 사항

본 분할계획서는 2018년 11월 14일에 개최될 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이 분할되는 회사의 이사회결의로 수정, 변경 할 수 있다. 다만 이러한 수정 및 변경은 [분할되는 회사에 관한 사항 제2호, 제3호와 분할에 의해 설립되는 회사에 관한 사항 제4호, 제7호, 제8호의 기본원칙에 대해] 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 가능하며, 수정 및 변경의 효력은 공고 시에 발효된다.

(나) 분할되는 회사와 신설회사 간의 인계 인수

이 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설되는 회사 간에 인계 인수가 필요한 사항은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 재무상태표 및 포괄손익계산서

【주식회사 이상네트웍스】
<재 무 상 태 표>

제 18 기 2017. 12. 31 현재
제 17 기 2016. 12. 31 현재
(단위 : 원)

구 분	제 18 기	제 17 기
자산
유동자산	27,768,616,128	23,198,822,647
현금및현금성자산	10,916,036,750	9,723,962,550
매출채권	5,624,980,022	5,964,774,823
기타유동금융자산	4,124,266,496	61,094,966
단기금융상품	127,427,144	98,269,486
단기선급금	966,661,339	1,811,106,730
단기선급비용	2,000,000	1,750,000
재고자산	6,007,244,377	5,537,864,092
비유동자산	51,275,709,070	49,651,544,306
유형자산	11,643,176,643	10,164,487,750
영업권	12,061,749,815	12,061,749,815
영업권 이외의 무형자산	49,742,107	316,373,816
투자부동산	6,393,734,390	6,111,080,313
관계기업에 대한 투자자산	8,292,815,977	9,242,980,724
종속기업에 대한 투자자산	7,952,164,747	6,195,000,000
비유동매도가능금융자산	4,362,446,489	4,942,484,954
이연법인세자산	313,368,902	390,976,934
기타비유동금융자산	206,510,000	226,410,000
자산총계	79,044,325,198	72,850,366,953
부채
유동부채	7,277,083,447	6,305,058,313
단기매입채무	379,147,538	391,344,209
단기차입금	2,643,281,330	1,905,243,715
기타유동금융부채	1,095,661,266	1,049,685,794
기타유동부채	2,297,675,318	1,534,925,325
당기법인세부채	861,317,995	1,423,859,270
비유동부채	116,000,000	116,000,000
기타비유동금융부채	116,000,000	116,000,000
부채총계	7,393,083,447	6,421,058,313
자본
자본금	4,507,500,000	4,500,000,000
자본잉여금	27,077,821,520	27,009,361,639
기타자본구성요소	(1,288,747,993)	(1,271,668,689)
기타포괄손익누계액	0	0
이익잉여금(결손금)	41,354,668,224	36,191,615,690
자본총계	71,651,241,751	66,429,308,640
자본과부채총계	79,044,325,198	72,850,366,953

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기
수익(매출액)	39,909,807,994	32,617,066,928
매출원가	28,043,660,690	22,387,020,097
매출총이익	11,866,147,304	10,230,046,831
판매비와관리비	5,139,424,031	4,716,426,687
영업이익(손실)	6,726,723,273	5,513,620,144
금융수익	1,100,158,278	986,227,813
금융원가	724,583,589	620,921,273
기타이익	108,678,256	12,910,381
기타손실	73,583,117	164,363,475
법인세비용차감전순이익(손실)	7,137,393,101	5,727,473,590
법인세비용	1,533,389,017	1,701,030,398
당기순이익(손실)	5,604,004,084	4,026,443,192
기타포괄손익	0	(62,782,984)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목&cr(세후기타포괄손익)	0	(62,782,984)
매도가능금융자산평가손익&cr(세후기타포괄손익)	0	(62,782,984)
총포괄손익	5,604,004,084	3,963,660,208
주당이익
기본주당이익(손실)	635	457

※ 첨부목록&cr【별첨1】분할 재무상태표&cr【별첨2】승계대상 재산목록&cr【별첨3】분할신설법인 정관

【 첨부1】분할 재무상태표

재무상태표
2018년 6월 30일 현재
(단위:원)

과목	분할전	전시외(존속)	전시사업부(신설)
자산
Ⅰ.유동자산	31,033,989,314	28,632,980,381	2,401,008,933
(1)당좌자산	25,183,333,696	22,782,324,763	2,401,008,933
현금	10,841,412	10,841,412	-
보통예금	322,552,116	167,137,348	155,414,768
외화보통예금	47,646,481	118,260	47,528,221
정기예.적금	16,002,730,197	16,002,730,197	-
외화정기예금	617,538,867	617,538,867	-
외상매출금	4,588,437,396	3,600,224,362	988,213,034
대손충당금	(231,040,637)	(27,202,699)	(203,837,938)
받을어음	1,659,466,642	1,576,526,642	82,940,000
단기대여금	357,453,889	357,453,889	-
대손충당금	(57,453,889)	(57,453,889)
미수수익	34,622,552	34,622,552	-
미수금	86,927,286	62,316,436	24,610,850
단기금융상품	18,038,060	18,038,060	-
전도금	3,371,450	371,450	3,000,000
선물거래예치금	169,498,427	169,498,427	-
통화선도자산	27,053,508	27,053,508	-
선급금	1,625,149,939	322,009,941	1,303,139,998
선급비용	500,000	500,000	-
(2)재고자산	5,850,655,618	5,850,655,618	-
상품	3,611,083,683	3,611,083,683	-
원재료	1,878,840,109	1,878,840,109	-
미착상품	360,731,826	360,731,826	-
Ⅱ.비유동자산	52,868,965,971	51,633,797,308	11,803,146,977
(1)투자자산	24,371,122,443	34,898,635,803	40,464,954
매도가능증권	4,207,784,954	4,167,320,000	40,464,954
종속기업투자지분	8,452,164,747	19,020,143,061	-
투자부동산(토지)	2,254,557,249	2,254,557,249	-
투자부동산(건물)	1,474,424,423	1,474,424,423	-
감가상각누계액	(310,624,907)	(310,624,907)	-
지분법적용투자주식	8,292,815,977	8,292,815,977	-
(2)유형자산	16,086,406,962	16,001,889,024	84,517,938
토지	6,664,168,789	6,664,168,789	-
건물	3,734,145,799	3,734,145,799	-
감가상각누계액	(738,145,231)	(738,145,231)	-
기계장치	338,000,000	338,000,000	-
감가상각누계액	(150,012,503)	(150,012,503)	-
차량운반구	186,474,961	148,766,571	37,708,390
감가상각누계액	(150,830,995)	(140,618,304)	(10,212,691)
비품	590,623,237	480,414,443	110,208,794
감가상각누계액	(443,390,269)	(390,203,714)	(53,186,555)
시설장치	167,785,000	167,785,000	-
감가상각누계액	(9,444,796)	(9,444,796)	-
건설중인자산	5,897,032,970	5,897,032,970	-
(3)무형자산	12,411,436,566	733,272,481	11,678,164,085
영업권	12,061,749,815	400,000,000	11,661,749,815
소프트웨어	39,422,361	34,471,240	4,951,121
이연법인세자산	103,754,390	92,291,241	11,463,149
회원권		-	-
임차보증금	206,290,000	206,290,000	-
기타보증금	220,000	220,000	-
(4)기타비유동자산
자산총계	83,902,955,285	80,266,777,689	14,204,155,910
부채
Ⅰ.유동부채	9,331,388,457	5,695,210,861	3,636,177,596
외상매입금	1,019,858,345	1,019,858,345	-
미지급금	1,005,078,213	421,891,262	583,186,951
예수금	60,286,530	38,975,570	21,310,960
선수금	904,416,886	59,962,108	844,454,778
미지급세금	1,157,157,302	260,815,931	896,341,371
미지급비용	348,446,748	239,897,989	108,548,759
선수수익	1,182,334,777	-	1,182,334,777
외화단기차입금	3,653,809,656	3,653,809,656	-
Ⅱ.비유동부채	116,000,000	116,000,000	-
임대보증금	116,000,000	116,000,000	-
부채총계	9,447,388,457	5,811,210,861	3,636,177,596
자본
Ⅰ.자본금	4,507,500,000	4,507,500,000	500,000,000
자본금	4,507,500,000	4,507,500,000	500,000,000
Ⅱ.자본잉여금	27,077,821,520	27,077,821,520	10,067,978,314
주식발행초과금	27,077,821,520	27,077,821,520	10,067,978,314
Ⅲ.자본조정	(1,284,970,806)	(1,284,970,806)	-
자기주식	(1,296,861,940)	(1,296,861,940)	-
주식매입선택권	11,891,134	11,891,134	-
Ⅳ.기타포괄손익누계액	-	-	-
Ⅴ.이익잉여금	44,155,216,114	44,155,216,114	-
이익준비금	467,558,643	467,558,643	-
미처분이익잉여금	43,687,657,471	43,687,657,471	-
자본총계	74,455,566,828	74,455,566,828	10,567,978,314
부채및자본총계	83,902,955,285	80,266,777,689	14,204,155,910

【 첨부2】승계재산목록

1. 승계대상 자산 및 부채

승계재산목록
(단위:원)

계정과목	신설부문	내역
자산
유동자산	2,401,008,933
현금및현금성자산	205,942,989
매출채권	867,315,096	전시사업부문 외상매출금 및 받을어음
기타유동금융자산	24,610,850	전시사업부문 미수금
선급금	1,303,139,998	전시사업부문 전시회 비용 선급금
비유동자산	11,803,146,977
유형자산	84,517,938	전시사업부문 비품 등
무형자산	11,666,700,936	전시사업부문 영업권
매도가능금융자산	40,464,954	전시사업부문 출자금
이연법인세자산	11,463,149
자산총계	14,204,155,910
부채
유동부채	3,636,177,596
기타유동금융부채	691,735,710	전시사업부문 미지급금 및 미지급비용
기타유동부채	2,048,100,515	전시사업부문 선수금 및 선수수익
당기법인세부채	896,341,371
부채총계	3,636,177,596

2. 승계대상 상표권 목록

NO	상표	권리	등록국가	등록번호	등록일자	만료일자
1	hvac.jpg hvac	상표서비스표	한국	45-0068326-00-00	2016-09-30	2026-09-30
2	경향하우징페어.jpg 경향하우징페어	상표서비스표	한국	45-0070911-00-00	2017-01-16	2027-01-16
4	두근두근쿵쿵쿵 korea build.jpg 두근두근쿵쿵쿵 korea build	상표서비스표	한국	45-0068323-00-00	2016-09-30	2026-09-30
3	우리집수리얼마죠.jpg 우리집수리얼마죠	상표서비스표	한국	45-0068324-00-00	2016-09-30	2026-09-30
5	두근두근쿵쿵쿵 코리아하우징페어.jpg 두근두근쿵쿵쿵 코리아하우징페어	상표	한국	40-0978038-00-00	2013-06-28	2023-06-28
6	green forum.jpg green forum	서비스표	한국	41-0194486-00-00	2010-03-02	2020-03-02

【 첨부3】신설회사정관

정 관

제1장 總則

제1조(상호)

이 회사는 ‘주식회사 이상메쎄’라 한다. 영문으로는 ‘eSang Messe Co., Ltd.’라 표기한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 국내외 전시회 사업

2. 온라인 전시회 사업

3. 건축자재 전자상거래 관련 사업

4. 주택 및 건축관련 잡지 발행 사업

5. 중소업체 무역 대행사업

6. 건축분야 광고영업 및 대행사업

7. 특수신문 및 출판물 발행사업

8. 건축자재 도매, 소매사업

9. 국제회의 기획업

10. 이벤트 전시업

11. 인테리어공사

12. 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.esangmesse.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제2장 株式

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주(1주의 금액 500원기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 500만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 7% 이상 12% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 5년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조의 2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

&cr&cr제3장 社債

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당행 사채의 발행일 후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 12월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 株主總會

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 理事, 理事會, 代表理事

제1절 理事

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료 시까지로 한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라, 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제37조2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2절 理事會

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용한다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 代表理事

제42조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제43조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 監事

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의 2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 會計

제50조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조(재무제표 등의 작성)

① 대표이사(사장)는 상법 제 447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

① 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

<부칙>

제1조 (시행일) 이 정관은 2018년 11월15일부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 본 회사는 주식회사 이상네트웍스의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2018년 11월 14일 주식회사 이상네트웍스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

“주식회사 이상네트웍스”의 일부를 분할하여 “주식회사 이상메쎄”를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 이상네트웍스의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

2018년 11월 14일

주식회사 이상네트웍스
대표이사 조 원 표 (인)

※ 기타 참고사항&cr-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자상거래업 2. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 3. 정보처리 컨설팅 4. 전산업무 개발용역 5. 정보처리 관련 교육 및 자문업 6. 인터넷 정보서비스업 7. 기타 출판업 8. 철강류 도, 소매업 9. 철강류 제조업 10. 국내외 전시회 사업 11. 온라인 전시회 사업 12. 건축자재 전자상거래 관련 사업 13. 주택 및 건축관련 잡지 발행 사업 14. 중소업체 무역 대행사업 15. 건축분야 광고영업 및 대행사업 16. 특수신문 및 출판물 발행사업 17. 소프트웨어 개발 및 인터넷 정보 제공업 18. 건축자재 도매, 소매사업 19. 국제회의 기획업 20. 부동산임대업 21. 이벤트 전시업 22. 인테리어공사 23. 자료처리 및 데이터베이스업 24. 소셜펀딩(크라우드펀딩) 중개업 25. 창업 투자자 모집 및 중개업 28. 각호에 부대되는 사업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자상거래업 2. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 3. 정보처리 컨설팅 4. 전산업무 개발용역 5. 정보처리 관련 교육 및 자문업 6. 인터넷 정보서비스업 7. 기타 출판업 8. 철강류 도, 소매업 9. 철강류 제조업 10. <삭제> 11. <삭제> 12. <삭제> 13. <삭제> 14. 중소업체 무역 대행사업 15. <삭제> 16. <삭제> 17. 소프트웨어 개발 및 인터넷 정보 제공업 18. <삭제> 19. <삭제> 20. 부동산임대업 21. <삭제> 22. 인테리어공사 23. 자료처리 및 데이터베이스업 24. 소셜펀딩(크라우드펀딩) 중개업 25. 창업 투자자 모집 및 중개업 26. 검색광고대행 27. 광고, 홍보 대행업 28. 광고물 제작 및 광고대행 29. 각호에 부대되는 사업	1. 회사의 분할로 인한 전시사업 관련 사업목적 삭제 2. 향후 사업확장을 위한 목적사업 추가
<부칙>&cr이 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.	<부칙>&cr이 정관은 2018년 11월 14일부터 시행한다.	시행일 정비

※ 기타 참고사항

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